监督管理委员会《上市公司章程指引（2025年修订）》《深圳证券交易所股票上市规则（2025年修订）》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作（2025年修订）》等法律、行政法规、部门规章和规范性文件及《西安
| 修订前 | 修订后 |
| 第一章总则 | 第一章总则 |
| 第一条为规范董事会议事程序，提高
董事会工作效率和决策水平，根据《中华
人民共和国公司法》《中华人民共和国证
券法》《上市公司治理准则》《深圳证券
交易所股票上市规则》（以下简称《股票
上市规则》）等法律、法规、规章及《西
安国际医学投资股份有限公司章程》（以
下简称“公司章程”）的有关规定，制定
本规则。 | 本条无变化 |
| 第二条公司董事会依据《公司法》和
公司章程设立，为公司常设决策机构，受
股东大会的委托，负责经营和管理公司的
法人财产，是公司的经营决策中心，对股 | 第二条公司董事会依据《公司法》
和公司章程设立，为公司常设决策机构，
受股东会的委托，负责经营和管理公司
的法人财产，是公司的经营决策中心， |
| | |
| 东大会负责。董事会在股东大会闭会期间
对内管理公司事务，对外代表公司。 | 对股东会负责。董事会在股东会闭会期
间对内管理公司事务，对外代表公司。 |
| 第二章 董事会行使的职权 | 第二章 董事会行使的职权 |
| 第三条董事会由九名董事组成，其中
独立董事三名，设董事长一人,可以设副董
事长。董事长和副董事长由董事会以全体
董事的过半数选举产生。 | 本条无变化 |
| 第四条董事会应当根据有关法律、行
政法规、部门规章、规范性文件、《股票
上市规则》和《公司章程》等的规定行使
下列职权：
(一)召集股东大会,并向股东大会报
告工作；
(二)执行股东大会的决议；
(三)决定公司的经营计划和投资方
案；
(四)制订公司的年度财务预算方案、
决算方案；
(五)制订公司的利润分配方案和弥补
亏损方案；
(六)制订公司增加或者减少注册资
本、发行债券或其他证券及上市方案；
(七)拟订公司重大收购、收购本公司
股票或者合并、分立、解散及变更公司形
式的方案；
(八)在股东大会授权范围内,决定公
司对外投资、收购出售资产、资产抵押、
对外担保事项、委托理财、关联交易等事
项；
(九)决定公司因公司章程第二十三
条第（三）项、第（五）项、第（六）项
的原因收购公司股份的事项；
（十）决定公司内部管理机构的设置；
(十一)聘任或者解聘公司总裁、董事 | 第四条董事会应当根据有关法律、
行政法规、部门规章、规范性文件、《股
票上市规则》和《公司章程》等的规定
行使下列职权：
(一)召集股东会,并向股东会报告
工作；
(二)执行股东会的决议；
(三)决定公司的经营计划和投资方
案；
(四)制订公司的利润分配方案和弥
补亏损方案；
(五)制订公司增加或者减少注册资
本、发行债券或其他证券及上市方案；
(六)拟订公司重大收购、收购本公
司股票或者合并、分立、解散及变更公
司形式的方案；
(七)在股东会授权范围内,决定公
司对外投资、收购出售资产、资产抵押、
对外担保事项、委托理财、关联交易、
对外捐赠等事项；
(八)决定公司因公司章程第二十
五条第（三）项、第（五）项、第（六）
项的原因收购公司股份的事项；
（九）决定公司内部管理机构的设
置；
(十)聘任或者解聘公司总裁、董事
会秘书及其他高级管理人员并决定其报 |
| 会秘书；根据总裁的提名,聘任或者解聘公
司副总裁、财务负责人等高级管理人员,
并决定其报酬事项和奖惩事项；
(十二)制订公司的基本管理制度；
(十三)制订本议事规则的修改方案；
(十四)管理公司信息披露事项；
(十五)向股东大会提请聘请或更换为
公司审计的会计师事务所；
(十六)听取公司总裁的工作汇报并检
查总裁的工作；
(十七)法律、行政法规、部门规章或
公司章程其他条款规定与公司股东大会决
议决定所授予的其他职权。
除公司章程规定由股东大会决议的事
项外，董事会对公司重大业务和行政事项
有权作出决定。 | 酬事项和奖惩事项；根据总裁的提名,
聘任或者解聘公司副总裁、财务负责人
等高级管理人员,并决定其报酬事项和
奖惩事项；
(十一)制订公司的基本管理制度；
(十二)制订公司章程及本议事规则
的修改方案；
(十三)管理公司信息披露事项；
(十四)向股东会提请聘请或更换为
公司审计的会计师事务所；
(十五)听取公司总裁的工作汇报并
检查总裁的工作；
(十六)法律、行政法规、部门规章
或公司章程或者股东会授予的其他职
权。
超过股东会授权范围的事项，应当
提交股东会审议。 |
| 第五条董事会各项法定职权应当由
董事会集体行使，不得授权他人行使，并
不得以公司章程、股东大会决议等方式加
以变更或者剥夺。 | 第五条董事会各项法定职权应当
由董事会集体行使，不得授权他人行使，
并不得以公司章程、股东会决议等方式
加以变更或者剥夺。 |
| 第六条董事应当积极关注上市公司
事务，通过审阅文件、问询相关人员、现
场考察、组织调查等多种形式，主动了解
公司的经营、运作、管理和财务等情况。
对于关注到的重大事项、重大问题或者市
场传闻，董事应当要求公司相关人员及时
作出说明或者澄清，必要时应当提议召开
董事会审议。 | 本条无变化 |
| 第七条出现下列情形之一的，董事应
当作出书面说明并对外披露：
（一）连续两次未亲自出席董事会会
议；
（二）任职期内连续十二个月未亲自 | 本条无变化 |
| 出席董事会会议次数超过其间董事会会议
总次数的二分之一。 | |
| 第八条董事会在审议提供财务资助
事项前，董事应当积极了解被资助方的基
本情况，如经营和财务状况、资信情况、
纳税情况等。
董事会在审议提供财务资助事项时，
董事应当对提供财务资助的合规性、合理
性、被资助方偿还能力以及担保措施是否
有效等作出审慎判断。 | 本条无变化 |
| 第九条公司董事会应当按照法律法
规、深圳证券交易所有关规定和公司章程
履行职责，公平对待所有股东，并维护其
他利益相关者的合法权益。
董事会的人数和人员构成应当符合法
律法规、《深圳证券交易所股票上市规则》、
深圳证券交易所其他规定、公司章程等的
要求，董事会成员应当具备履行职责所必
需的知识、技能和素质，具备良好的职业
道德。 | 第九条公司董事会应当按照法律
法规、深圳证券交易所有关规定和公司
章程履行职责，公平对待所有股东，并
维护其他利益相关者的合法权益。
董事会的人数和人员构成应当符合
法律法规、《股票上市规则》、深圳证
券交易所其他规定、公司章程等的要求，
董事会成员应当具备履行职责所必需的
知识、技能和素质，具备良好的职业道
德。 |
| 第三章 董事长行使的职权 | 第三章 董事长行使的职权 |
| 第十条董事长行使下列职权：
(一)主持股东大会和召集、主持董事
会会议；
(二)督促、检查董事会决议的执行；
(三)签署董事会重要文件和其他应由
公司法定代表人签署的文件；
（四）在发生不可抗力事件的紧急情
况下，对公司事务行使符合法律规定和公
司利益的特别处置权，并在事后向公司董
事会和股东大会报告；
（五）董事会授予的其他职权。
公司副董事长协助董事长工作,董事
长不能履行职务或者不履行职务的,由副 | 第十条董事长行使下列职权：
(一)主持股东会和召集、主持董事
会会议；
(二)督促、检查董事会决议的执行；
(三)签署董事会重要文件和其他应
由公司法定代表人签署的文件；
（四）在发生不可抗力事件的紧急
情况下，对公司事务行使符合法律规定
和公司利益的特别处置权，并在事后向
公司董事会和股东会报告；
（五）董事会授予的其他职权。
公司副董事长协助董事长工作,董
事长不能履行职务或者不履行职务的, |
| 董事长履行职务；副董事长不能履行职务
或者不履行职务的,由半数以上董事共同
推举一名董事履行职务。 | 由副董事长履行职务；副董事长不能履
行职务或者不履行职务的,由过半数的
董事共同推举一名董事履行职务。 |
| 第十一条董事长应当积极推动上市
公司内部各项制度的制订和完善，加强董
事会建设，确保董事会工作依法正常开展，
依法召集、主持董事会会议并督促董事亲
自出席董事会会议。 | 本条无变化 |
| 第十二条董事长应当遵守董事会议
事规则，保证公司董事会会议的正常召开，
及时将应当由董事会审议的事项提交董事
会审议，不得以任何形式限制或者阻碍其
他董事独立行使其职权。
董事长应当严格遵守董事会集体决策
机制，不得以个人意见代替董事会决策，
不得影响其他董事独立决策。 | 第十二条董事长应当遵守本规则，
保证公司董事会会议的正常召开，及时
将应当由董事会审议的事项提交董事会
审议，不得以任何形式限制或者阻碍其
他董事独立行使其职权。
董事长应当严格遵守董事会集体决
策机制，不得以个人意见代替董事会决
策，不得影响其他董事独立决策。 |
| 第十三条董事长不得从事超越其职
权范围的行为。董事长在其职权范围（包
括授权）内行使权力时，对公司经营可能
产生重大影响的事项应当审慎决策，必要
时应当提交董事会集体决策。对于授权事
项的执行情况，董事长应当及时告知其他
董事。 | 本条无变化 |
| 第十四条董事长应当积极督促董事
会决议的执行，并及时将有关情况告知其
他董事。实际执行情况与董事会决议内容
不一致，或者执行过程中发现重大风险的，
董事长应当及时召集董事会进行审议并采
取有效措施。董事长应当定期向总裁和其
他高级管理人员了解董事会决议的执行情
况。 | 本条无变化 |
| 第十五条董事长应当保证全体董事
和董事会秘书的知情权，为其履行职责创
造良好的工作条件，不得以任何形式阻挠 | 本条无变化 |
| 其依法行使职权。
董事长在接到有关上市公司重大事件
的报告后，应当立即敦促董事会秘书及时
履行信息披露义务。 | |
| 第四章董事会会议的召开程序 | 第四章董事会会议的召开程序 |
| 第十六条董事会会议由董事长负责
召集并主持。 | 本条无变化 |
| 第十七条董事会每年至少召开两次
会议,由董事长召集,于会议召开十日以前
书面通知全体董事和监事。
代表十分之一以上表决权的股东、三
分之一以上董事或者监事会,可以提议召
开董事会临时会议。董事长应当自接到提
议后十日内,召集和主持董事会会议。 | 第十七条董事会每年至少召开两
次会议,由董事长召集,于会议召开十日
以前书面通知全体董事。
代表十分之一以上表决权的股东、
三分之一以上董事或者审计委员会,可
以提议召开董事会临时会议。董事长应
当自接到提议后十日内,召集和主持董
事会会议。 |
| 第十八条董事会会议通知包括以下
内容：会议日期和地点、会议期限、事由
及议题、发出通知的日期。公司召开董事
会的会议通知，以专人送出或电话、传真、
电子邮件等方式进行。
董事会召开临时董事会会议的通知方
式为：由董事会秘书以书面或电话、传真、
电子邮件等方式通知各位董事；通知时限
为不少于三日。如遇紧急情况，临时董事
会会议的召开可不受前述通知时限的限
制，但应在董事会会议记录中对此做出记
载。 | 本条无变化 |
| 第十九条董事会会议应有过半数的
董事出席方可举行。董事会作出决议，必
须经全体董事的过半数通过。董事会决议
的表决，应当一人一票。 | 本条无变化 |
| 第二十条董事会会议,应由董事本人
出席；董事因故不能出席,可以书面委托其
他董事代为出席,委托书中应载明代理人 | 第二十条董事会会议,应由董事本
人出席；董事因故不能出席，可以书面
委托其他董事代为出席，委托书中应载 |
| 的姓名,代理事项、授权范围和有效期限,
并由委托人签名或盖章。代为出席会议的
董事应当在授权范围内行使董事的职权。
董事未出席董事会会议,亦未委托代表出
席的,视为放弃在该次会议上的投票权。 | 明代理人的姓名，代理事项、授权范围
和有效期限,并由委托人签名或者盖章。
代为出席会议的董事应当在授权范围内
行使董事的职权。董事未出席董事会会
议，亦未委托代表出席的，视为放弃在
该次会议上的投票权。 |
| 第二十一条董事连续两次未能亲自
出席,也不委托其他董事出席董事会会议,
视为不能履行职责,董事会应当建议股东
大会予以撤换。 | 第二十一条董事连续两次未能亲
自出席，也不委托其他董事出席董事会
会议,视为不能履行职责，董事会应当建
议股东会予以撤换。 |
| 第二十二条独立董事应当亲自出席
董事会会议。因故不能亲自出席会议的，
独立董事应当事先审阅会议材料，形成明
确的意见，并书面委托其他独立董事代为
出席。
独立董事连续两次未能亲自出席董事
会会议，也不委托其他独立董事代为出席
的，董事会应当在该事实发生之日起三十
日内提议召开股东大会解除该独立董事职
务。 | 第二十二条独立董事应当亲自出
席董事会会议。因故不能亲自出席会议
的，独立董事应当事先审阅会议材料，
形成明确的意见，并书面委托其他独立
董事代为出席。
独立董事连续两次未能亲自出席董
事会会议，也不委托其他独立董事代为
出席的，董事会应当在该事实发生之日
起三十日内提议召开股东会解除该独立
董事职务。 |
| 第二十三条独立董事被解除职务导
致董事会或者其专门委员会中独立董事所
占比例不符合法律法规或者公司章程的规
定，或者独立董事中欠缺会计专业人士的，
公司应当自前述事实发生之日起六十日内
完成补选。
独立董事在任期届满前被解除职务并
认为解除职务理由不当的，可以提出异议
和理由，公司应当及时予以披露。 | 本条无变化 |
| 第二十四条公司非董事高级管理人
员、监事列席董事会会议。董事会可视情
况邀请股东代表、中介机构、专业人员及
与会议议题有关的其它人员列席董事会会
议。列席人员在董事会上没有表决权。 | 第二十四条公司非董事高级管理
人员列席董事会会议。董事会可视情况
邀请股东代表、中介机构、专业人员及
与会议议题有关的其它人员列席董事会
会议。列席人员在董事会上没有表决权。 |
| 第五章董事会会议的筹备、记录及表决程
序 | 第五章董事会会议的筹备、记录及表决
程序 |
| 第二十五条董事会决议表决方式为:
记名投票表决制。董事会临时会议在保障
董事充分表达意见的前提下,可以用通讯
方式进行并作出决议,并由参会董事签字。 | 本条无变化 |
| 第二十六条公司董事会秘书负责董
事会会议的组织和协调工作，包括安排会
议议程、准备会议文件、负责会议记录以
及会议决议、纪要、公告等文件的起草工
作。 | 本条无变化 |
| 第二十七条有关会议审议事项的相
关背景材料、重要信息和数据应在会议开
始以前以书面文件的形式分发给各位董
事。文件的起草人或提供人应使会议文件
能准确完整地提供所有信息并又尽可能地
简明。当两名及以上董事认为董事会会议
材料不完整、论证不充分或者提供不及时
的，可以书面向董事会提出延期召开会议
或者延期审议该事项，董事会应当予以采
纳。 | 本条无变化 |
| 第二十八条董事会会议应当有记录，
董事会秘书对会议所议事项要认真组织记
录和整理。董事会会议记录应完整、真实。
出席会议的董事、董事会秘书和记录人应
在会议记录上签名。出席会议的董事有权
要求在记录上对其在会议上的发言作出说
明性记载。 | 本条无变化 |
| 第二十九条董事会应当对会议所议
事项的决定做成会议记录,出席会议的董
事应当在会议记录上签名。 | 本条无变化 |
| 第三十条董事会会议记录包括以下
内容:
(一)会议召开的日期、地点和召集人 | 本条无变化 |
| 姓名；
(二)出席董事的姓名以及受他人委托
出席董事会的董事(代理人)姓名；
(三)会议议程；
(四)董事发言要点；
(五)每一决议事项的表决方式和结果
(表决结果应载明赞成、反对或弃权的票
数，并载明反对或弃权的理由) | |
| 第三十一条董事会会议召开前，独立
董事可以与董事会秘书进行沟通，董事会
以及相关人员应当对独立董事提出的问
题、要求和意见认真研究，及时向独立董
事反馈议案修改等落实情况。
独立董事对董事会议案投反对票或者
弃权票的，应当说明具体理由及依据、议
案所涉事项的合法合规性、可能存在的风
险以及对公司和中小股东权益的影响等。
公司在披露董事会决议时，应当同时披露
独立董事的异议意见，并在董事会决议和
会议记录中载明。 | 本条无变化 |
| 第六章 董事会会议的决议和公告 | 第六章 董事会会议的决议和公告 |
| 第三十二条董事会会议形成的各项
决议的内容应当符合法律法规和公司章程
的规定，出席会议的董事应当忠实履行职
责，保证决议内容的真实、准确和完整，
不得使用容易引起歧义的表述。 | 本条无变化 |
| 第三十三条董事应当在董事会决议
上签字并对董事会的决议承担责任。董事
会的决议违反法律、行政法规或者公司章
程、股东大会决议，致使公司遭受严重损
失的，参与决议的董事对公司负赔偿责任。
但经证明在表决时曾表明异议并记载于会
议记录的，该董事可以免除责任。 | 第三十三条董事应当在董事会决
议上签字并对董事会的决议承担责任。
董事会的决议违反法律、行政法规或者
公司章程、股东会决议，致使公司遭受
严重损失的，参与决议的董事对公司负
赔偿责任。但经证明在表决时曾表明异
议并记载于会议记录的，该董事可以免
除责任。 |
| 第三十四条公司董事会审议关联交
易事项时，关联董事应当回避表决，也不
得代理其他董事行使表决权。该董事会会
议由过半数的非关联董事出席即可举行，
董事会会议所作决议须经非关联董事过半
数通过。出席董事会会议的非关联董事人
数不足三人的，公司应当将该交易提交股
东大会审议。
前款所称关联董事包括具有下列情形
之一的董事：
（一）交易对方；
（二）在交易对方任职，或者在能直
接或者间接控制该交易对方的法人（或者
其他组织）、该交易对方直接或者间接控
制的法人（或者其他组织）任职；
（三）拥有交易对方的直接或者间接
控制权；
（四）交易对方或者其直接、间接控
制人的关系密切的家庭成员；
（五）交易对方或者其直接、间接控
制人的董事、监事和高级管理人员的关系
密切的家庭成员；
（六）中国证监会、深圳证券交易所
或者公司认定的因其他原因使其独立的商
业判断可能受到影响的人士。 | 第三十四条董事与董事会会议决
议事项所涉及的企业或者个人有关联关
系的,该董事应当及时向董事会书面报
告。公司董事会审议关联交易事项时，
关联董事应当回避表决，不得对该项决
议行使表决权，也不得代理其他董事行
使表决权。该董事会会议由过半数的非
关联董事出席即可举行，董事会会议所
作决议须经非关联董事过半数通过。出
席董事会会议的非关联董事人数不足三
人的，公司应当将该交易提交股东会审
议。
前款所称关联董事包括具有下列情
形之一的董事：
（一）交易对方；
（二）在交易对方任职，或者在能
直接或者间接控制该交易对方的法人
（或者其他组织）、该交易对方直接或
者间接控制的法人（或者其他组织）任
职；
（三）拥有交易对方的直接或者间
接控制权；
（四）交易对方或者其直接、间接
控制人的关系密切的家庭成员；
（五）交易对方或者其直接、间接
控制人的董事、监事和高级管理人员的
关系密切的家庭成员；
（六）中国证监会、深圳证券交易
所或者公司认定的因其他原因使其独立
的商业判断可能受到影响的人士。 |
| 第三十五条董事会秘书应积极促使
董事会依法行使职权；在董事会拟作出的
决议违反法律、法规、规章、《深圳证券
交易所股票上市规则》、深圳证券交易所 | 第三十五条董事会秘书应积极促
使董事会依法行使职权；在董事会拟作
出的决议违反法律、法规、规章、《股
票上市规则》、深圳证券交易所其他规 |
| 其他规定和公司章程时,应当提醒与会董
事,并提请列席会议的监事就此发表意见；
如果董事会坚持作出上述决议,董事会秘
书应将有关监事和其个人的意见记载于会
议记录上,并立即向深圳证券交易所报告。 | 定和公司章程时，应当提醒与会董事；
如果董事会坚持作出上述决议，董事会
秘书应立即向深圳证券交易所报告。 |
| 第三十六条董事会决议应在会议结
束后两个工作日内报送深圳证券交易所备
案，并予以公告。 | 第三十六条董事会决议应在会议
结束后及时报送深圳证券交易所备案，
并予以公告。 |
| 第三十七条公司董事会审议通过的
决议，由公司总裁负责组织实施。公司董
事会就决议的落实情况进行督促和检查；
对具体落实中违背董事会决议的，追究执
行者的责任。 | 本条无变化 |
| 第七章董事会决议的实施 | 第七章董事会决议的实施 |
| 第三十八条董事长有权就董事会决议
的实施情况进行跟踪检查，在检查中发现
有违反决议的事项时，可要求和督促总裁
立即纠正。 | 本条无变化 |
| 第三十九条董事会秘书负责经常向
董事长汇报董事会决议的执行情况，并将
董事长的意见如实传达给有关董事和公司
经理班子成员。 | 本条无变化 |
| 第四十条董事长、总裁应就以往董事
会决议的执行和落实情况向董事会报告；
董事有权就历次董事会决议的落实情况，
向有关执行者提出质询。 | 本条无变化 |
| 第八章 董事会会议的文档管理 | 第八章 董事会会议的文档管理 |
| 第四十一条董事会会议记录、董事会
决议或会议纪要应作为公司重要档案妥善
保存，保存期不少于10年。 | 本条无变化 |
| 第九章 附则 | 第九章 附则 |
| 第四十二条本规则未尽事宜，按照国
家有关法律、行政法规、规范性文件和《公
司章程》的规定执行。 | 本条无变化 |
| 本规则如与国家日后颁布的法律、行
政法规、规范性文件或《公司章程》相抵
触时，执行国家法律、行政法规、规范性
文件和《公司章程》的规定。 | |
| 第四十三条本规则作为公司章程的
附件，由董事会制定，股东大会审议批准。 | 第四十三条本规则作为公司章程
的附件，由董事会制定，股东会审议批
准。 |
| 第四十四条本规则的解释权属于董
事会。 | 本条无变化 |
