司”）第十三届董事会第六次会议审议通过了《关于修改<公司章程>的议案》，为了进一步提高公司治理水平，根据《中华人民共和国公司法》、中国证券监督管理委员会《上市公司章程指引（2025年修订）》《深圳证券交易所股票上市规则（2025年修订）》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作（2025年修订）》等法律、行政法规、部门规章和规范性文件的相关规定，结合公司的实际情况，公司将不再设置监事会、监事，《监事会议事规则》等监事会相关制度相应废止，监事会的职权由董事会审计委员会行使，并对《公司章程》中的部分条款进行修订，具体修订内容如下：
| 修订前 | 修订后 |
| 第一章总则 | 第一章总则 |
| 第一条 为维护公司、股东和债权
人的合法权益,规范公司的组织和行为,
根据《中华人民共和国公司法》(以下简
称《公司法》)、《中华人民共和国证券
法》(以下简称《证券法》)和其他有关
规定,制订本章程。 | 第一条 为维护公司、股东、职工和债
权人的合法权益,规范公司的组织和行为,根
据《中华人民共和国公司法》(以下简称《公
司法》)、《中华人民共和国证券法》(以下
简称《证券法》)和其他有关规定,制订本章
程。 |
| 第二条 公司系依照《公司法》和
其他有关规定成立的股份有限公司。
西安国际医学投资股份有限公司
（以下简称“公司”）的前身是“西安
市解放百货商场”。1986年12月4日，西 | 第二条 公司系依照《公司法》和其他
有关规定成立的股份有限公司。
西安国际医学投资股份有限公司（以下
简称“公司”）的前身是“西安市解放百货
商场”。1986年12月4日，西安市第一商业局 |
| 安市第一商业局以“市一商集字（86）
398号”文件批准西安市解放百货商场改
制为股份制试点企业，1986年12月19日
成立股份有限公司。1996年12月，公司
按照《公司法》进行了规范，并依法履
行了重新登记手续。
公司以募集方式设立。在西安市市场
监督管理局注册登记，取得营业执照；
统 一 社 会 信 用 代 码 ：
9161010322061133XP。 | 以“市一商集字（86）398号”文件批准西安
市解放百货商场改制为股份制试点企业，
1986年12月19日成立股份有限公司。1996年
12月，公司按照《公司法》进行了规范，并
依法履行了重新登记手续。
公司以募集方式设立。在西安市市场监督
管理局注册登记，取得营业执照；统一社会
信用代码：9161010322061133XP。 |
| 第三条 1987年1月19日，经中国人
民银行西安市分行以“市人银管字
（1987）02号”文件批准，公司首次向
社会公开发行股票40万元。1992年5月经
中国人民银行西安市分行以“市人银管
字（1992）070”号和第073号文件批准
向社会发行股票600万股。1992年经西安
市股份制试点工作领导小组以“市股办
字（1992）041号”文件批准，公司向原
有股东配售2,900万股。
公司股票上市时总股本5,065.25
万股。其中社会公众股1,306.84万股。
1993年7月12日，经中国证券监
督管理委员会以“证监发审字（1993）
13号”文件通过对本公司股票公开发行
的资格审查，公司股票上市申请经深圳
证券交易所以“深证所字（1993）第181
号”文件审查通过，于1993年8月9日
在深圳证券交易所挂牌交易，证券代码
0516（2001年改为000516）。 | 第三条 1987年1月19日，经中国人民银
行西安市分行以“市人银管字（1987）02号”
文件批准，公司首次向社会公开发行股票40
万元。1992年5月经中国人民银行西安市分行
以“市人银管字（1992）070”号和第073号
文件批准向社会发行股票600万股。1992年经
西安市股份制试点工作领导小组以“市股办
字（1992）041号”文件批准，公司向原有股
东配售2,900万股。
公司股票上市时总股本5,065.25万股。
其中社会公众股1,306.84万股。
1993年7月12日，经中国证券监督管理
委员会以“证监发审字（1993）13号”文件
通过对本公司股票公开发行的资格审查，公
司股票上市申请经深圳证券交易所以“深证
所字（1993）第181号”文件审查通过，于
1993年8月9日在深圳证券交易所挂牌交易，
证券代码0516（2001年改为000516）。 |
| 第四条 公司注册名称:西安国际
医学投资股份有限公司
英文名称：XI'ANINTERNATIONAL
MEDICALINVESTMENTCOMPANYLIMITED | 第四条 公司注册名称:西安国际医学
投资股份有限公司
英文名称：XI'ANINTERNATIONALMEDICAL
INVESTMENTCOMPANYLIMITED。 |
| 第五条 公司住所:陕西省西安市
高新区团结南路16号保障楼5层；邮政
编码:710075。 | 第五条 公司住所:陕西省西安市高新
区团结南路16号保障楼5层；邮政编
码:710075。 |
| 第六条 公司注册资本为人
2,258,201,153元。 | 币 第六条 公司注册资本为人民币
2,238,896,753元。 |
| 第七条 公司为永久存续的股份有
限公司。 | 第七条 公司为永久存续的股份有限公
司。 |
| 第八条 董事长为公司的法定代表
人。 | 第八条 董事长为公司的法定代表人。
董事长辞任的，视为同时辞去法定代表人。
法定代表人辞任的，公司将在法定代表
人辞任之日起三十日内确定新的法定代表
人。 |
| | 新增
第九条 法定代表人以公司名义从事的
民事活动，其法律后果由公司承受。
本章程或者股东会对法定代表人职权的
限制，不得对抗善意相对人。
法定代表人因为执行职务造成他人损害
的，由公司承担民事责任。公司承担民事责
任后，依照法律或者本章程的规定，可以向
有过错的法定代表人追偿。 |
| 第九条 公司全部资产分为等额股
份,股东以其认购的股份为限对公司承
担责任,公司以其全部资产对公司的债
务承担责任。 | 第十条 股东以其认购的股份为限对公
司承担责任,公司以其全部财产对公司的债
务承担责任。 |
| | |
| 第十条 本公司章程自生效之日
起,即成为规范公司的组织与行为、公司
与股东、股东与股东之间权利义务关系
的具有法律约束力的文件,对公司、股
东、董事、监事、高级管理人员具有法
律约束力的文件。依据本章程,股东可以
起诉股东,股东可以起诉公司董事、监 | 第十一条 本章程自生效之日起,即成
为规范公司的组织与行为、公司与股东、股
东与股东之间权利义务关系的具有法律约束
力的文件,对公司、股东、董事、高级管理人
员具有法律约束力。依据本章程,股东可以起
诉股东,股东可以起诉公司董事、高级管理人
员,股东可以起诉公司,公司可以起诉股东、 |
| | |
| 事、总裁和其他高级管理人员,股东可以
起诉公司,公司可以起诉股东、董事、监
事、总裁和其他高级管理人员。 | 董事和高级管理人员。 |
| 第十一条 本章程所称其他高级管
理人员是指公司的董事会秘书、副总裁、
财务总监。 | 第十二条 本章程所称高级管理人员是
指公司的总裁、副总裁、董事会秘书、财务
总监。 |
| | |
| | 新增
第十三条公司根据中国共产党章程的
规定，设立共产党组织、开展党的活动。公
司为党组织的活动提供必要条件。 |
| 第二章 经营宗旨和范围 | 第二章 经营宗旨和范围 |
| 第十二条 公司的经营宗旨:坚持
社会主义市场经济原则，遵守国家法律
和政策，发扬“团结、奉献、求实、创
新”的企业精神，为消费者提供优质的
服务，维护投资者的利益，创造良好的
经济效益和社会效益，使全体股东获得
满意的投资回报，使公司的经济实力不
断壮大，促进社会主义市场经济的发展。 | 第十四条 公司的经营宗旨:坚持社会
主义市场经济原则，遵守国家法律和政策，
发扬“团结、奉献、求实、创新”的企业精
神，为消费者提供优质的服务，维护投资者
的利益，创造良好的经济效益和社会效益，
使全体股东获得满意的投资回报，使公司的
经济实力不断壮大，促进社会主义市场经济
的发展。 |
| 第十三条 经依法登记,公司的经
营范围为：以自有资金从事投资活动；
医院管理；企业总部管理；商业综合体
管理服务；物业管理；非居住房地产租
赁；日用产品修理；停车场服务；信息
咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；
融资咨询服务；非融资担保服务。 | 第十五条 经依法登记,公司的经营范
围为：以自有资金从事投资活动；医院管理；
企业总部管理；商业综合体管理服务；物业
管理；非居住房地产租赁；日用产品修理；
停车场服务；信息咨询服务（不含许可类信
息咨询服务）；融资咨询服务。 |
| 第三章 股份 | 第三章 股份 |
| 第一节股份发行 | 第一节股份发行 |
| 第十四条 公司的股份采取股票的
形式。 | 第十六条 公司的股份采取股票的形
式。 |
| 第十五条 公司股份的发行,实行
公开、公平、公正的原则,同种类的每一
股份具有同等权利。
同次发行的同种类股票,每股的发
行条件和价格相同；任何单位或者个人 | 第十七条 公司股份的发行,实行公开、
公平、公正的原则,同类别的每一股份具有同
等权利。
同次发行的同类别股份,每股的发行条 |
| | |
| 所认购的股份,每股支付相同价额。 | 件和价格相同；认购人所认购的股份，每股
支付相同价额。 |
| 第十六条 公司发行的股票,以人
民币标明面值。 | 第十八条 公司发行的面额股,以人民
币标明面值。 |
| 第十七条 公司发行的股份,在中
国证券登记结算有限责任公司深圳分公
司集中存管。 | 第十九条 公司发行的股份,在中国证
券登记结算有限责任公司深圳分公司集中存
管。 |
| 第十八条 公司经批准发行的普通
股总数为2,258,201,153股。 | 第二十条 公司经批准发行的普通股总
数为2,238,896,753股。 |
| 第十九条 公司股份总数为
2,258,201,153股。公司的股本结构为:
普通股2,258,201,153股，无其他种类
股份。 | 第二十一条 公司股份总数为
2,238,896,753股。公司的股本结构为:普通
股2,238,896,753股，无其他种类股份。 |
| 第二十条 公司或公司的子公司
(包括公司的附属企业)不以赠与、垫资、
担保、补偿或贷款等形式,对购买或者拟
购买公司股份的人提供任何资助。 | 第二十二条 公司或公司的子公司(包
括公司的附属企业)不以赠与、垫资、担保、
借款等形式,为他人取得本公司或者其母公
司股份提供财务资助，公司实施员工持股计
划的除外。
为公司利益，经股东会决议，或者董事会
按照本章程或者股东会的授权作出决议，公
司可以为他人取得本公司或者其母公司的股
份提供财务资助，但财务资助的累计总额不
得超过已发行股本总额的百分之十。董事会
作出决议应当经全体董事的三分之二以上通
过。 |
| 第二节股份增减和回购 | 第二节股份增减和回购 |
| 第二十一条 公司根据经营和发展
的需要,依照法律、法规的规定,经股东
大会分别作出决议,可以采用下列方式
增加资本:
(一)公开发行股份；
(二)非公开发行股份；
(三)向现有股东派送红股； | 第二十三条 公司根据经营和发展的需
要,依照法律、法规的规定,经股东会作出决
议,可以采用下列方式增加资本:
(一)向不特定对象发行股份；
(二)向特定对象发行股份；
(三)向现有股东派送红股；
(四)以公积金转增股本； |
| (四)以公积金转增股本；
(五)法律、行政法规规定以及中国
证监会批准的其他方式。 | (五)法律、行政法规规定以及中国证
券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）
规定的其他方式。 |
| 第二十二条 公司可以减少注册资
本。公司减少注册资本,应当按照《公司
法》以及其他有关规定和本章程规定的
程序办理。 | 第二十四条 公司可以减少注册资本。
公司减少注册资本,应当按照《公司法》以及
其他有关规定和本章程规定的程序办理。 |
| 第二十三条 公司在下列情况下，
可以依照法律、行政法规、部门规章和
本章程的规定，收购本公司的股份：
(一)减少公司注册资本；
(二)与持有本公司股票的其他公司
合并；
(三)将股份用于员工持股计划或者
股权激励；
(四)股东因对股东大会作出的公司
合并、分立决议持异议，要求公司收购
其股份的；
（五）将股份用于转换公司发行的可
转换为股票的公司债券；
（六）为维护公司价值及公司权益所
必需。
前款第（六）项所指情形，应当符
合以下条件之一：
（一）公司股票收盘价格低于最近一
期每股净资产；
（二）连续二十个交易日内公司股票
收盘价格跌幅累计达到20%；
（三）公司股票收盘价格低于最近一
年股票最高收盘价格的50%；
（四）中国证监会规定的其他条件。
除上述情形外，公司不进行买卖本
公司股份的活动。 | 第二十五条 公司在下列情况下，可以
依照法律、行政法规、部门规章和本章程的
规定，收购本公司的股份：
(一)减少公司注册资本；
(二)与持有本公司股份的其他公司合
并；
(三)将股份用于员工持股计划或者股权
激励；
(四)股东因对股东会作出的公司合并、
分立决议持异议，要求公司收购其股份的；
（五）将股份用于转换公司发行的可转换
为股票的公司债券；
（六）为维护公司价值及公司权益所必
需。
前款第（六）项所指情形，应当符合以
下条件之一：
（一）公司股票收盘价格低于最近一期每
股净资产；
（二）连续二十个交易日内公司股票收盘
价格跌幅累计达到百分之二十；
（三）公司股票收盘价格低于最近一年股
票最高收盘价格的百分之五十；
（四）中国证监会规定的其他条件。
除上述情形外，公司不进行买卖本公司
股份的活动。 |
| | |
| 第二十四条 公司收购本公司股
份，可以选择下列方式之一进行： | 第二十六条 公司收购本公司股份，可
以选择下列方式之一进行： |
| (一)证券交易所集中竞价交易方
式；
(二)要约方式；
(三)法律法规和中国证监会认可的
其他方式。
公司因本章程第二十三条第(三)
项、第(五)项、第(六)项的原因收购公
司股份的，应当通过公开的集中交易方
式进行。 | (一)证券交易所集中竞价交易方式；
(二)要约方式；
(三)法律法规和中国证监会认可的其他
方式。
公司因本章程第二十五条第(三)项、第
(五)项、第(六)项的原因收购公司股份的，
应当通过公开的集中交易方式进行。 |
| 第二十五条 公司因本章程第二十
三条第(一)项、第(二)项的原因收购本
公司股份的，应当经股东大会决议。公
司因第二十三条第(三)项、第(五)项、
第(六)项的原因收购本公司股份的，经
三分之二以上董事出席的董事会会议决
议。
公司依照第二十三条规定收购本公
司股份后，属于第(一)项情形的，应当
自收购之日起十日内注销；属于第(二)
项、第(四)项情形的，应当在六个月内
转让或者注销；属于第(三)项、第(五)
项、第(六)项情形的，公司合计持有的
本公司股份数不得超过本公司已发行股
份总额的百分之十，并应当在三年内转
让或者注销。 | 第二十七条 公司因本章程第二十五条
第(一)项、第(二)项的原因收购本公司股份
的，应当经股东会决议。公司因第二十五条
第(三)项、第(五)项、第(六)项的原因收购
本公司股份的，经三分之二以上董事出席的
董事会会议决议。
公司依照第二十五条规定收购本公司股
份后，属于第(一)项情形的，应当自收购之
日起十日内注销；属于第(二)项、第(四)项
情形的，应当在六个月内转让或者注销；属
于第(三)项、第(五)项、第(六)项情形的，
公司合计持有的本公司股份数不得超过本公
司已发行股份总额的百分之十，并应当在三
年内转让或者注销。 |
| 第三节股份转让 | 第三节股份转让 |
| 第二十六条 公司的股份可以依法
让。 | 第二十八条 公司的股份应当依法转
让。 |
| | |
| 第二十七条 公司不接受本公司的
股票作为质押权的标的。 | 第二十九条 公司不接受本公司的股份
作为质权的标的。 |
| | |
| | |
| 第二十八条 公司董事、监事、高
级管理人员应当向公司申报所持有的本
公司的股份及其变动情况,在任职期间
每人每年总计转让的股份不得超过其所
持有本公司股份总数的25%；所持本公司 | 第三十条 公司董事、高级管理人员应
当向公司申报所持有的本公司的股份及其变
动情况,在就任时确定的任职期间每年转让
的股份不得超过其所持有本公司同一类别股
份总数的百分之二十五；所持本公司股份自 |
| 股份自公司股票上市交易之日起1年内
不得转让。上述人员离职后半年内,不得
转让其所持有的本公司股份。 | 公司股票上市交易之日起一年内不得转让。
上述人员离职后半年内,不得转让其所持有
的本公司股份。 |
| 第二十九条 公司持有百分之五以
上股份的股东、董事、监事、高级管理
人员，将其持有的公司股票或者其他具
有股权性质的证券在买入后6个月内卖
出，或者在卖出后6个月内又买入，由此
所得收益归公司所有，本公司董事会将
收回其所得收益。但是，证券公司因购
入包销售后剩余股票而持有5%以上股份
的，以及中国证监会规定的其他情形的
除外。
前款所称董事、监事、高级管理人
员、自然人股东持有的股票或者其他具
有股权性质的证券，包括其配偶、父母、
子女持有的及利用他人账户持有的股票
或者其他具有股权性质的证券。
公司董事会不按照本条第一款规定
执行的，股东有权要求董事会在30日内
执行。公司董事会未在上述期限内执行
的，股东有权为了公司的利益以自己的
名义直接向人民法院提起诉讼。
公司董事会不按照本条第一款的规
定执行的，负有责任的董事依法承担连
带责任。 | 第三十一条 公司持有百分之五以上股
份的股东、董事、高级管理人员，将其持有
的公司股票或者其他具有股权性质的证券在
买入后六个月内卖出，或者在卖出后六个月
内又买入，由此所得收益归公司所有，本公
司董事会将收回其所得收益。但是，证券公
司因购入包销售后剩余股票而持有百分之五
以上股份的，以及中国证监会规定的其他情
形的除外。
前款所称董事、高级管理人员、自然人
股东持有的股票或者其他具有股权性质的证
券，包括其配偶、父母、子女持有的及利用
他人账户持有的股票或者其他具有股权性质
的证券。
公司董事会不按照本条第一款规定执行
的，股东有权要求董事会在三十日内执行。
公司董事会未在上述期限内执行的，股东有
权为了公司的利益以自己的名义直接向人民
法院提起诉讼。
公司董事会不按照本条第一款的规定执
行的，负有责任的董事依法承担连带责任。 |
| 第四章 股东和股东大会 | 第四章 股东和股东会 |
| 第一节股东 | 第一节股东 |
| 第三十条 公司股东为依法持有公
司股份的法人和自然人。公司依据证券
登记机构提供的凭证建立股东名册,股
东名册是证明股东持有公司股份的充分
证据。股东按其所持有股份的种类享有
权利,承担义务；持有同一种类股份的股
东,享有同等权利,承担同种义务。 | 第三十二条 公司股东为依法持有公司
股份的法人和自然人。公司依据证券登记结
算机构提供的凭证建立股东名册,股东名册
是证明股东持有公司股份的充分证据。股东
按其所持有股份的类别享有权利,承担义务；
持有同一类别股份的股东,享有同等权利,承
担同种义务。 |
| 公司与证券登记机构签订股份保管
协议,定期查询主要股东资料以及主要
股东的持股变更(包括股权的出质)情
况,及时掌握公司的股权结构。 | 公司与证券登记结算机构签订证券登记
及服务协议,定期查询主要股东资料以及主
要股东的持股变更(包括股权的出质)情况,
及时掌握公司的股权结构。 |
| 第三十一条 公司召开股东大会、
分配股利、清算及从事其他需要确认股
东身份的行为时,由董事会或股东大会
召集人确定股权登记日,股权登记日收
市后登记在册的股东为享有相关权益的
股东。 | 第三十三条 公司召开股东会、分配股
利、清算及从事其他需要确认股东身份的行
为时,由董事会或者股东会召集人确定股权
登记日,股权登记日收市后登记在册的股东
为享有相关权益的股东。 |
| 第三十二条 公司股东享有下列权
利:
(一)依照其所持有的股份份额获得
股利和其他形式的利益分配；
(二)依法请求、召集、主持、参加
或者委派股东代理人参加股东大会,并
行使相应的表决权；
(三)对公司的经营进行监督,提出
建议或者质询；
(四)依照法律、行政法规及本章程
的规定转让、赠与或质押其所持有的股
份；
(五)查阅本章程、股东名册、公司
债券存根、股东大会会议记录、董事会
会议决议、监事会会议决议、财务会计
报告；
(六)公司终止或者清算时,按其所
持有的股份份额参加公司剩余财产的分
配；
(七)对股东大会作出的公司合并、
分立决议持异议的股东,要求公司收购
其股份；
(八)法律、行政法规、部门规章或
本章程规定的其他权利。 | 第三十四条 公司股东享有下列权利:
(一)依照其所持有的股份份额获得股利
和其他形式的利益分配；
(二)依法请求召开、召集、主持、参加
或者委派股东代理人参加股东会,并行使相
应的表决权；
(三)对公司的经营进行监督,提出建议
或者质询；
(四)依照法律、行政法规及本章程的规
定转让、赠与或者质押其所持有的股份；
(五)查阅、复制公司章程、股东名册、
公司债券存根、股东会会议记录、董事会会
议决议、财务会计报告，符合规定的股东可
以查阅公司的会计账簿、会计凭证；
(六)公司终止或者清算时,按其所持有
的股份份额参加公司剩余财产的分配；
(七)对股东会作出的公司合并、分立决
议持异议的股东,要求公司收购其股份；
(八)法律、行政法规、部门规章或者本
章程规定的其他权利。 |
| 第三十三条 股东提出查阅前条所 | 第三十五条股东要求查阅、复制公司有 |
| 述有关信息或者索取资料的,应当向公
司提供证明其持有公司股份的种类以及
持股数量的书面文件,公司经核实股东
身份后按照股东的要求予以提供。 | 关资料的，应当向公司提出书面请求，说明
目的，并提供证明其持有公司股份的种类以
及数量的书面文件，公司经核实股东身份、
查阅或复制目的等情况后按照相关法律、行
政法规、部门规章、规范性文件及本章程的
规定予以提供。
连续一百八十日以上单独或者合计持有
公司百分之三以上股份的股东可以要求查阅
公司的会计账簿、会计凭证。股东要求查询
公司会计账簿、会计凭证的，应当向公司提
出书面请求，说明目的。公司有合理根据认
为股东查阅会计账簿、会计凭证有不正当目
的，可能损害公司合法利益的，可以拒绝提
供查阅，并应当自股东提出书面请求之日起
十五日内书面答复股东并说明理由。公司拒
绝提供查阅的，股东可以向人民法院提起诉
讼。 |
| 第三十四条 公司股东大会、董事
会决议内容违反法律、行政法规的,股东
有权请求人民法院认定无效。
股东大会、董事会的会议召集程序、
表决方式违反法律、行政法规或者本章
程,或者决议内容违反本章程的,股东有
权自决议作出之日起60日内,请求人民
法院撤销。 | 第三十六条 公司股东会、董事会决议
内容违反法律、行政法规的,股东有权请求人
民法院认定无效。
股东会、董事会的会议召集程序、表决
方式违反法律、行政法规或者本章程,或者决
议内容违反本章程的,股东有权自决议作出
之日起六十日内,请求人民法院撤销。但是，
股东会、董事会会议的召集程序或者表决方
式仅有轻微瑕疵，对决议未产生实质影响的
除外。
董事会、股东等相关方对股东会决议的效
力存在争议的，应当及时向人民法院提起诉
讼。在人民法院作出撤销决议等判决或者裁
定前，相关方应当执行股东会决议。公司、
董事和高级管理人员应当切实履行职责，确
保公司正常运作。 |
| | 人民法院对相关事项作出判决或者裁定的，
公司应当依照法律、行政法规、中国证监会
和证券交易所的规定履行信息披露义务，充
分说明影响，并在判决或者裁定生效后积极
配合执行。涉及更正前期事项的，将及时处
理并履行相应信息披露义务。 |
| | 新增
第三十七条有下列情形之一的，公司股
东会、董事会的决议不成立：
（一）未召开股东会、董事会会议作出决
议；
（二）股东会、董事会会议未对决议事项
进行表决；
（三）出席会议的人数或者所持表决权数
未达到《公司法》或者本章程规定的人数或
者所持表决权数；
（四）同意决议事项的人数或者所持表决
权数未达到《公司法》或者本章程规定的人
数或者所持表决权数。 |
| 第三十五条 董事、高级管理人员
执行公司职务时违反法律、行政法规或
者本章程的规定,给公司造成损失的,连
续180日以上单独或合并持有公司1%以
上股份的股东有权书面请求监事会向人
民法院提起诉讼；监事会执行公司职务
时违反法律、行政法规或者本章程的规
定,给公司造成损失的,股东可以书面请
求董事会向人民法院提起诉讼。
监事会、董事会收到前款规定的股
东书面请求后拒绝提起诉讼,或者自收
到请求之日起30日内未提起诉讼,或者
情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司 | 第三十八条 审计委员会成员以外的董
事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、
行政法规或者本章程的规定,给公司造成损
失的,连续一百八十日以上单独或者合计持
有公司1%以上股份的股东有权书面请求审计
委员会向人民法院提起诉讼；审计委员会成
员执行公司职务时违反法律、行政法规或者
本章程的规定,给公司造成损失的,前述股东
可以书面请求董事会向人民法院提起诉讼。
审计委员会、董事会收到前款规定的股
东书面请求后拒绝提起诉讼,或者自收到请
求之日起三十日内未提起诉讼,或者情况紧
急、不立即提起诉讼将会使公司利益受到难 |
| 利益受到难以弥补的损害的,前款规定
的股东有权为了公司的利益以自己的名
义直接向人民法院提起诉讼。
他人侵犯公司合法权益,给公司造
成损失的,本条第一款规定的股东可以
依照前两款的规定向人民法院提起诉
讼。 | 以弥补的损害的,前款规定的股东有权为了
公司的利益以自己的名义直接向人民法院提
起诉讼。
他人侵犯公司合法权益,给公司造成损
失的,本条第一款规定的股东可以依照前两
款的规定向人民法院提起诉讼。
公司全资子公司的董事、监事、高级管理
人员执行职务违反法律、行政法规或者本章
程的规定，给公司造成损失的，或者他人侵
犯公司全资子公司合法权益造成损失的，连
续一百八十日以上单独或者合计持有公司百
分之一以上股份的股东，可以依照《公司法》
第一百八十九条前三款规定书面请求全资子
公司的监事会、董事会向人民法院提起诉讼
或者以自己的名义直接向人民法院提起诉
讼。
公司全资子公司不设监事会或监事、设审
计委员会的，按照本条第一款、第二款的规
定执行。 |
| 第三十六条 董事、高级管理人员
违反法律、行政法规或者本章程的规定,
损害股东利益的,股东可以向人民法院
提起诉讼。 | 第三十九条 董事、高级管理人员违反
法律、行政法规或者本章程的规定,损害股东
利益的,股东可以向人民法院提起诉讼。 |
| 第三十七条 公司股东承担下列义
务:
(一)遵守法律、行政法规和本章程；
(二)依其所认购的股份和入股方式
缴纳股金；
(三)除法律、法规规定的情形外,
不得退股；
(四)不得滥用股东权利损害公司或
者其他股东的利益；不得滥用公司法人
独立地位和股东有限责任损害公司债权
人的利益； | 第四十条 公司股东承担下列义务:
(一)遵守法律、行政法规和本章程；
(二)依其所认购的股份和入股方式缴纳
股款；
(三)除法律、法规规定的情形外,不得抽
回其股本；
(四)不得滥用股东权利损害公司或者其
他股东的利益；不得滥用公司法人独立地位
和股东有限责任损害公司债权人的利益；
(五)法律、行政法规及本章程规定应当
承担的其他义务。 |
| 公司股东滥用股东权利给公司或者
其他股东造成损失的,应当依法承担赔
偿责任。
公司股东滥用公司法人独立地位和
股东有限责任,逃避债务,严重损害公司
债权人利益的,应当对公司债务承担连
带责任。
(五)法律、行政法规及本章程规定
应当承担的其他义务。 | |
| | 新增
第四十一条公司股东滥用股东权利给
公司或者其他股东造成损失的,应当依法承
担赔偿责任。
公司股东滥用公司法人独立地位和股东
有限责任,逃避债务,严重损害公司债权人利
益的,应当对公司债务承担连带责任。 |
| 第三十八条 持有公司5%以上有表
决权股份的股东,将其持有的股份进行
质押的,应当自该事实发生当日,向公司
作出书面报告。 | 本条删除 |
| 第三十九条 公司的控股股东、实
际控制人员不得利用其关联关系损害公
司利益。违反规定的,给公司造成损失
的,应当承担赔偿责任。
公司控股股东及实际控制人对公司
和公司社会公众股股东负有诚信义务。
控股股东应严格依法行使出资人的权
利,控股股东不得利用利润分配、资产重
组、对外投资、资金占用、借款担保等
方式损害公司和社会公众股股东的合法
权益,不得利用其控制地位损害公司和
社会公众股股东的利益。 | 本条删除 |
| | 新增 第二节控股股东和实际控制人 |
| | 新增
第四十二条公司控股股东、实际控制人 |
| | 应当依照法律、行政法规、中国证监会和证
券交易所的规定行使权利、履行义务，维护
上市公司利益。 |
| | 新增
第四十三条公司控股股东、实际控制人
应当遵守下列规定：
（一）依法行使股东权利，不滥用控制权或
者利用关联关系损害公司或者其他股东的合
法权益；
（二）严格履行所作出的公开声明和各项承
诺，不得擅自变更或者豁免；
（三）严格按照有关规定履行信息披露义务，
积极主动配合公司做好信息披露工作，及时
告知公司已发生或者拟发生的重大事件；
（四）不得以任何方式占用公司资金；
（五）不得强令、指使或者要求公司及相关
人员违法违规提供担保；
（六）不得利用公司未公开重大信息谋取利
益，不得以任何方式泄露与公司有关的未公
开重大信息，不得从事内幕交易、短线交易、
操纵市场等违法违规行为；
（七）不得通过非公允的关联交易、利润分
配、资产重组、对外投资等任何方式损害公
司和其他股东的合法权益；
（八）保证公司资产完整、人员独立、财务
独立、机构独立和业务独立，不得以任何方
式影响公司的独立性；
（九）法律、行政法规、中国证监会规定、
证券交易所业务规则和本章程的其他规定。
公司的控股股东、实际控制人不担任公司董
事但实际执行公司事务的，适用本章程关于
董事忠实义务和勤勉义务的规定。
公司的控股股东、实际控制人指示董事、
高级管理人员从事损害公司或者股东利益的
行为的，与该董事、高级管理人员承担连带 |
| | 责任。 |
| | 新增
第四十四条控股股东、实际控制人质押
其所持有或者实际支配的公司股票的，应当
维持公司控制权和生产经营稳定。 |
| | 新增
第四十五条控股股东、实际控制人转让
其所持有的本公司股份的，应当遵守法律、
行政法规、中国证监会和证券交易所的规定
中关于股份转让的限制性规定及其就限制股
份转让作出的承诺。 |
| 第二节股东大会的一般规定 | 第三节股东会的一般规定 |
| 第四十条 股东大会是公司的权力
机构,依法行使下列职权:
(一)决定公司的经营方针和投资计
划；
(二)选举和更换非由职工代表担任
的董事、监事,决定有关董事、监事的报
酬事项；
(三)审议批准董事会的报告；
(四)审议批准监事会报告；
(五)审议批准公司的年度财务预算
方案、决算方案；
(六)审议批准公司的利润分配方案
和弥补亏损方案；
(七)对公司增加或者减少注册资本
作出决议；
(八)对发行公司债券作出决议；
(九)对公司合并、分立、解散、清
算或者变更公司形式作出决议；
(十)修改本章程；
(十一)对公司聘用、解聘会计师事
务所作出决议；
（十二）审议批准第四十一条规定的
担保事项； | 第四十六条 公司股东会由全体股东组
成。股东会是公司的权力机构,依法行使下列
职权:
(一)选举和更换董事,决定有关董事的
报酬事项；
(二)审议批准董事会的报告；
(三)审议批准公司的利润分配方案和
弥补亏损方案；
(四)对公司增加或者减少注册资本作
出决议；
(五)对发行公司债券作出决议；
(六)对公司合并、分立、解散、清算或
者变更公司形式作出决议；
(七)修改本章程；
(八)对公司聘用、解聘承办公司审计业
务的会计师事务所作出决议；
(九)审议批准本章程第四十七条规定
的担保事项；
(十)审议公司在一年内购买、出售重大
资产超过公司最近一期经审计总资产30%的
事项；
(十一)审议批准变更募集资金用途事
项； |
| (十三)审议公司在一年内购买、出
售重大资产超过公司最近一期经审计总
资产30%的事项；
(十四)审议批准变更募集资金用途
事项；
（十五）审议股权激励计划和员工持
股计划；
(十六)审议法律、行政法规、部门
规章或本章程规定应当由股东大会决定
的其他事项。
上述股东大会的职权不得通过授权
的形式由董事会或其他机构和个人代为
行使。 | （十二）审议股权激励计划和员工持股计
划；
(十三)审议法律、行政法规、部门规章
或者本章程规定应当由股东会决定的其他事
项。
股东会可以授权董事会对发行公司债券
作出决议。
公司不得通过授权的形式由董事会或
者其他机构和个人代为行使本条第一款的股
东会职权。股东会授权董事会或者其他机构
和个人代为行使其他职权的，应当符合法律
法规、深圳证券交易所其他规定和本章程、
股东会议事规则等规定的授权原则，并明确
授权的具体内容。 |
| 第四十一条 公司下列对外担保行
为，须经股东大会审议通过。
（一）本公司及本公司控股子公司的
对外担保总额，超过最近一期经审计净
资产的50%以后提供的任何担保；
（二）公司的对外担保总额，超过最
近一期经审计总资产的30%以后提供的
任何担保；
（三）公司在一年内担保金额超过公
司最近一期经审计总资产30%的担保；
（四）为资产负债率超过70%的担保
对象提供的担保；
（五）单笔担保额超过最近一期经审
计净资产10%的担保；
（六）对股东、实际控制人及其关联
方提供的担保。
股东大会审议前款第（三）项担保事项
时，必须经出席会议的股东所持表决权
的三分之二以上通过。 | 第四十七条 公司下列对外担保行为，
须经股东会审议通过。
（一）本公司及本公司控股子公司的对外
担保总额，超过最近一期经审计净资产的百
分之五十以后提供的任何担保；
（二）公司的对外担保总额，超过最近一
期经审计总资产的百分之三十以后提供的任
何担保；
（三）公司在一年内向他人提供担保的金
额超过公司最近一期经审计总资产百分之三
十的担保；
（四）为资产负债率超过百分之七十的担
保对象提供的担保；
（五）单笔担保额超过最近一期经审计净
资产百分之十的担保；
（六）对股东、实际控制人及其关联方提
供的担保。
股东会审议前款第（三）项担保事项时，必
须经出席会议的股东所持表决权的三分之二 |
| | 以上通过。 |
| 第四十二条 股东大会分为年度股
东大会和临时股东大会。年度股东大会
每年召开1次,应当于上一会计年度结束
后的6个月内举行。 | 第四十八条 股东会分为年度股东会和
临时股东会。年度股东会每年召开1次,应当
于上一会计年度结束后的六个月内举行。 |
| 第四十三条 有下列情形之一的,
公司在事实发生之日起2个月以内召开
临时股东大会:
(一)董事人数不足《公司法》规定
人数或者本章程所定人数的2/3（即6人）
时；
(二)公司未弥补的亏损达实收股本
总额1/3时；
(三)单独或者合计持有公司10%以
上股份的股东请求时；
(四)董事会认为必要时；
(五)监事会提议召开时；
(六)法律、行政法规、部门规章或
本章程规定的其他情形。 | 第四十九条 有下列情形之一的,公司
在事实发生之日起两个月以内召开临时股东
会:
(一)董事人数不足《公司法》规定人数
或者本章程所定人数的三分之二（即六人）
时；
(二)公司未弥补的亏损达实收股本总额
三分之一时；
(三)单独或者合计持有公司百分之十以
上股份的股东请求时；
(四)董事会认为必要时；
(五)审计委员会提议召开时；
(六)法律、行政法规、部门规章或本章
程规定的其他情形。 |
| 第四十四条 本公司召开股东大会
的地点为:公司住所地或召开股东大会
通知中写明的地点。
股东大会将设置会场,以现场会议
形式召开。公司还将提供网络投票的方
式为股东参加股东大会提供便利。股东
通过上述方式参加股东大会的,视为出
席。
公司股东大会实施网络投票，应按
中国证监会、证券交易所的有关规定办
理。
公司依本章程第三十一条的规定.确认
参加股东大会的股东的身份。 | 第五十条 本公司召开股东会的地点
为:公司住所地或召开股东会通知中写明的
地点。
股东会将设置会场,以现场会议形式召
开。公司还将提供网络投票的方式为股东参
加股东会提供便利。
公司股东会实施网络投票，应按中国证
监会、证券交易所的有关规定办理。
公司依本章程第三十三条的规定，确认参加
股东会的股东的身份。
股东会除设置会场以现场形式召开外，
还可以同时采用电子通信方式召开。现场会
议时间、地点的选择应当便于股东参加。发
出股东会通知后，无正当理由，股东会现场
会议召开地点不得变更。确需变更的，召集
人应当在现场会议召开日前至少两个工作日 |
| | 公告并说明原因。 |
| 第四十五条 本公司召开股东大会
时应聘请律师对以下问题出具法律意见
并公告:
(一)会议的召集、召开程序是否符
合法律、行政法规、本章程；
(二)出席会议人员的资格、召集人
资格是否合法有效；
(三)会议的表决程序、表决结果是
否合法有效；
(四)应本公司要求对其他有关问题
出具的法律意见。 | 第五十一条 本公司召开股东会时应聘
请律师对以下问题出具法律意见并公告:
(一)会议的召集、召开程序是否符合法
律、行政法规、本章程的规定；
(二)出席会议人员的资格、召集人资格
是否合法有效；
(三)会议的表决程序、表决结果是否合
法有效；
(四)应本公司要求对其他有关问题出具
的法律意见。 |
| 第三节股东大会的召集 | 第三节股东会的召集 |
| 第四十六条 独立董事有权向董事
会提议召开临时股东大会。对独立董事
要求召开临时股东大会的提议,董事会
应当根据法律、行政法规和本章程的规
定,在收到提议后10日内提出同意或不
同意召开临时股东大会的书面反馈意
见。
董事会同意召开临时股东大会的,
应在作出董事会决议后的5日内发出召
开股东大会的通知；董事会不同意召开
临时股东大会的,应说明理由并公告。 | 第五十二条 董事会应当在规定的期限
内按时召集股东会。
经全体独立董事过半数同意，独立董事
有权向董事会提议召开临时股东会。对独立
董事要求召开临时股东会的提议,董事会应
当根据法律、行政法规和本章程的规定,在收
到提议后十日内提出同意或者不同意召开临
时股东会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东会的,应在作
出董事会决议后的五日内发出召开股东会的
通知；董事会不同意召开临时股东会的,应说
明理由并公告。 |
| 第四十七条 监事会有权向董事会
提议召开临时股东大会,并应当以书面
形式向董事会提出。董事会应当根据法
律、行政法规和本章程的规定,在收到提
案后10日内提出同意或不同意召开临时
股东大会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东大会的,
应在作出董事会决议后的5日内发出召
开股东大会的通知,通知中对原提议的
变更,应征得监事会的同意。 | 第五十三条 审计委员会向董事会提议
召开临时股东会,应当以书面形式向董事会
提出。董事会应当根据法律、行政法规和本
章程的规定,在收到提议后十日内提出同意
或者不同意召开临时股东会的书面反馈意
见。
董事会同意召开临时股东会的,应在作
出董事会决议后的五日内发出召开股东会的
通知,通知中对原提议的变更,应征得审计委
员会的同意。 |
| 董事会不同意召开临时股东大会,
或者在收到提案后10日内未作出反馈
的,视为董事会不能履行或者不履行召
集股东大会会议职责,监事会可以自行
召集和主持。 | 董事会不同意召开临时股东会,或者在
收到提议后十日内未作出反馈的,视为董事
会不能履行或者不履行召集股东会会议职
责,审计委员会可以自行召集和主持。 |
| 第四十八条 单独或者合计持有公
司10%以上股份的股东有权向董事会请
求召开临时股东大会,并应当以书面形
式向董事会提出。董事会应当根据法律、
行政法规和本章程的规定,在收到请求
后10日内提出同意或不同意召开临时股
东大会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东大会的,
应当在作出董事会决议后的5日内发出
召开股东大会的通知,通知中对原请求
的变更,应当征得相关股东的同意。
董事会不同意召开临时股东大会,
或者在收到请求后10日内未作出反馈
的,单独或者合计持有公司10%以上股份
的股东有权向监事会提议召开临时股东
大会,并应当以书面形式向监事会提出
请求。
监事会同意召开临时股东大会的,
应在收到请求5日内发出召开股东大会
的通知,通知中对原提案的变更,应当征
得相关股东的同意。
监事会未在规定期限内发出股东大
会通知的,视为监事会不召集和主持股
东大会,连续90日以上单独或者合计持
有公司10%以上股份的股东可以自行召
集和主持。 | 第五十四条 单独或者合计持有公司百
分之十以上股份的股东向董事会请求召开临
时股东会,应当以书面形式向董事会提出。董
事会应当根据法律、行政法规和本章程的规
定,在收到请求后十日内提出同意或者不同
意召开临时股东会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东会的,应当在
作出董事会决议后的五日内发出召开股东会
的通知,通知中对原请求的变更,应当征得相
关股东的同意。
董事会不同意召开临时股东会,或者在
收到请求后十日内未作出反馈的,单独或者
合计持有公司百分之十以上股份的股东向审
计委员会提议召开临时股东会,应当以书面
形式向审计委员会提出请求。
审计委员会同意召开临时股东会的,应
在收到请求五日内发出召开股东会的通知,
通知中对原提案的变更,应当征得相关股东
的同意。
审计委员会未在规定期限内发出股东会
通知的,视为审计委员会不召集和主持股东
会,连续九十日以上单独或者合计持有公司
百分之十以上股份的股东可以自行召集和主
持。 |
| 第四十九条 监事会或股东决定自
行召集股东大会的,须书面通知董事会,
同时向公司所在地中国证监会派出机构 | 第五十五条 审计委员会或股东决定自
行召集股东会的,须书面通知董事会,同时向
证券交易所备案。 |
| 和证券交易所备案。
在股东大会决议公告前,召集股东
持股比例不得低于10%。
监事会或召集股东应在发出股东大
会通知及股东大会决议公告时,向公司
所在地中国证监会派出机构和证券交易
所提交有关证明材料。 | 审计委员会或召集股东应在发出股东会
通知及股东会决议公告时,向证券交易所提
交有关证明材料。
在股东会决议公告前,召集股东持股比
例不得低于百分之十。 |
| 第五十条 对于监事会或股东自行
召集的股东大会,董事会和董事会秘书
将予配合。董事会应当提供股权登记日
的股东名册。 | 第五十六条 对于审计委员会或者股东
自行召集的股东会,董事会和董事会秘书将
予配合。董事会应当提供股权登记日的股东
名册。 |
| 第五十一条 监事会或股东自行召
集的股东大会,会议所必需的费用由公
司承担。 | 第五十七条 审计委员会或者股东自行
召集的股东会,会议所必需的费用由公司承
担。 |
| 第四节股东大会的提案与通知 | 第四节股东会的提案与通知 |
| 第五十二条 提案的内容应当属于
股东大会职权范围,有明确议题和具体
决议事项,并且符合法律、行政法规和本
章程的有关规定。 | 第五十八条 提案的内容应当属于股东
会职权范围,有明确议题和具体决议事项,并
且符合法律、行政法规和本章程的有关规定。 |
| 第五十三条 公司召开股东大会,
董事会、监事会以及单独或者合并持有
公司3%以上股份的股东,有权向公司提
出提案。
单独或者合计持有公司3%以上股份
的股东,可以在股东大会召开10日前提
出临时提案并书面提交召集人。召集人
应当在收到提案后2日内发出股东大会
补充通知,公告临时提案的内容。
除前款规定的情形外,召集人在发
出股东大会通知公告后,不得修改股东
大会通知中已列明的提案或增加新的提
案。
股东大会通知中未列明或不符合本
章程第五十二条规定的提案,股东大会
不得进行表决并作出决议。 | 第五十九条 公司召开股东会,董事会、
审计委员会以及单独或者合计持有公司百分
之一以上股份的股东,有权向公司提出提案。
单独或者合计持有公司百分之一以上股
份的股东,可以在股东会召开十日前提出临
时提案并书面提交召集人。召集人应当在收
到提案后两日内发出股东会补充通知,公告
临时提案的内容，并将该临时提案提交股东
会审议。但临时提案违反法律、行政法规或
者公司章程的规定，或者不属于股东会职权
范围的除外。
除前款规定的情形外,召集人在发出股
东会通知公告后,不得修改股东会通知中已
列明的提案或者增加新的提案。
股东会通知中未列明或者不符合本章程
规定的提案,股东会不得进行表决并作出决 |
| | 议。 |
| 第五十四条 召集人应在年度股东
大会召开20日前以公告方式通知各股
东,临时股东大会应于会议召开15日前
以公告方式通知各股东。
以上起始期限的计算，不包括会议
召开当日。 | 第六十条 召集人应在年度股东会召开
二十日前以公告方式通知各股东,临时股东
会应于会议召开十五日前以公告方式通知各
股东。
以上起始期限的计算，不包括会议召开
当日。 |
| 第五十五条 股东大会的通知应包
括以下内容:
(一)会议的时间、地点和会议期限；
(二)提交会议审议的事项和提案；
(三)以明显的文字说明:全体股东
均有权出席股东大会,并可以书面委托
代理人出席会议和参加表决,该股东代
理人不必是公司的股东；
(四)有权出席股东大会股东的股权
登记日；
(五)会务常设联系人姓名,电话号
码。 | 第六十一条 股东会的通知应包括以下
内容:
(一)会议的时间、地点和会议期限；
(二)提交会议审议的事项和提案；
(三)以明显的文字说明:全体普通股股
东、持有特别表决权股份的股东等股东均有
权出席股东会,并可以书面委托代理人出席
会议和参加表决,该股东代理人不必是公司
的股东；
(四)有权出席股东会股东的股权登记
日；
(五)会务常设联系人姓名,电话号码；
（六）网络或者其他方式的表决时间及表
决程序。 |
| 第五十六条 股东大会通知和补充
通知中应当充分、完整披露所有提案的
全部具体内容。拟讨论的事项需要独立
董事发表意见的,发布股东大会通知或
补充通知时将同时披露独立董事的意见
及理由。 | 第六十二条 股东会通知和补充通知中
应当充分、完整披露所有提案的全部具体内
容。 |
| 第五十七条 股东大会采用网络或
其他方式的,应当在股东大会通知中明
确载明网络或其他方式的表决时间及表
决程序。股东大会网络或其他方式投票
的开始时间,不得早于现场股东大会召
开前一日下午3:00,并不得迟于现场股
东大会召开当日上午9:30,其结束时间 | 第六十三条 股东会网络或其他方式投
票的开始时间,不得早于现场股东会召开前
一日下午3:00,并不得迟于现场股东会召开
当日上午9:30,其结束时间不得早于现场股
东会结束当日下午3:00。 |
| 不得早于现场股东大会结束当日下午
3:00 | |
| 第五十八条 股权登记日与会议日
期之间的间隔应当不多于7个工作日。股
权登记日一旦确认,不得变更。 | 第六十四条 股权登记日与会议日期之
间的间隔应当不多于七个工作日。股权登记
日一旦确认,不得变更。 |
| 第五十九条 股东大会拟讨论董
事、监事选举事项的,股东大会通知中应
充分披露董事、监事候选人的详细资料,
至少包括以下内容:
(一)教育背景、工作经历、兼职等
个人情况；
(二)与本公司或本公司的控股股东
及实际控制人是否存在关联关系；
(三)持有本公司股份数量；
(四)是否受过中国证监会及其他有
关部门的处罚和证券交易所惩戒。
除采取累积投票制选举董事、监事
外,每位董事、监事候选人应当以单项提
案提出。 | 第六十五条 股东会拟讨论董事选举事
项的,股东会通知中应充分披露董事候选人
的详细资料,至少包括以下内容:
(一)教育背景、工作经历、兼职等个人
情况；
(二)与公司或者公司的控股股东及实际
控制人是否存在关联关系；
(三)持有公司股份数量；
(四)是否受过中国证监会及其他有关部
门的处罚和证券交易所惩戒。
除采取累积投票制选举董事外,每位董
事候选人应当以单项提案提出。 |
| 第六十条 发出股东大会通知后,
无正当理由,股东大会不应延期或取消,
股东大会通知中列明的提案不应取消。
一旦出现延期或取消的情形,召集人应
当在原定召开日前至少2个工作日公告
并说明原因。 | 第六十六条 发出股东会通知后,无正
当理由,股东会不应延期或取消,股东会通知
中列明的提案不应取消。一旦出现延期或者
取消的情形,召集人应当在原定召开日前至
少两个工作日公告并说明原因。 |
| 第五节股东大会的召开 | 第五节股东会的召开 |
| 第六十一条 本公司董事会和其他
召集人应采取必要措施,保证股东大会
的正常秩序。对于干扰股东大会、寻衅
滋事和侵犯股东合法权益的行为,将采
取措施加以制止并及时报告有关部门查
处。 | 第六十七条 本公司董事会和其他召集
人应采取必要措施,保证股东会的正常秩序。
对于干扰股东会、寻衅滋事和侵犯股东合法
权益的行为,将采取措施加以制止并及时报
告有关部门查处。 |
| 第六十二条 股权登记日登记在册
的所有股东或其代理人,均有权出席股
东大会。并依照有关法律、法规及本章 | 第六十八条 股权登记日登记在册的所
有普通股股东、持有特别表决权股份的股东
等股东或其代理人,均有权出席股东会。并依 |
| 程行使表决权。
股东可以亲自出席股东大会,也可
以委托代理人代为出席和表决。
股东委托代理人代为出席和表决的
场合,每一名股东仅能委托一名代理人。
股东先后出具多份委托书委托了不同代
理人时,以最后出具的委托书所委托的
代理人为惟一的合格代理人,其多份委
托书不能确定其出具时间先后的,对公
司均为无效委托。 | 照有关法律、法规及本章程行使表决权。
股东可以亲自出席股东会,也可以委托
代理人代为出席和表决。
股东委托代理人代为出席和表决的场
合,每一名股东仅能委托一名代理人。股东先
后出具多份委托书委托了不同代理人时,以
最后出具的委托书所委托的代理人为惟一的
合格代理人,其多份委托书不能确定其出具
时间先后的,对公司均为无效委托。 |
| 第六十三条 个人股东亲自出席会
议的,应出示本人身份证或其他能够表
明其身份的有效证件或证明、股票账户
卡；委托代理他人出席会议的,应出示本
人有效身份证件、股东授权委托书。
法人股东应由法定代表人或者法定
代表人委托的代理人出席会议。法定代
表人出席会议的,应出示本人身份证、能
证明其具有法定代表人资格的有效证
明；委托代理人出席会议的,代理人应出
示本人身份证、法人股东单位的法定代
表人依法出具的书面授权委托书。 | 第六十九条 个人股东亲自出席会议
的,应出示本人身份证或者其他能够表明其
身份的有效证件或证明；代理他人出席会议
的,应出示本人有效身份证件、股东授权委托
书。
法人股东应由法定代表人或者法定代表
人委托的代理人出席会议。法定代表人出席
会议的,应出示本人身份证、能证明其具有法
定代表人资格的有效证明；代理人出席会议
的,代理人应出示本人身份证、法人股东单位
的法定代表人依法出具的书面授权委托书。 |
| 第六十四条 股东出具的委托他人
出席股东大会的授权委托书应当载明下
列内容:
(一)代理人的姓名；
(二)是否具有表决权；
(三)分别对列入股东大会议程的每
一审议事项投赞成、反对或弃权票的指
示；
(四)委托书签发日期和有效期限；
(五)委托人签名(或盖章)。委托人
为法人股东的,应加盖法人单位印章。 | 第七十条 股东出具的委托他人出席股
东会的授权委托书应当载明下列内容:
(一)委托人姓名或者名称、持有公司股
份的类别和数量；
（二）代理人的姓名或者名称；
(三)股东的具体指示，包括对列入股东
会议程的每一审议事项投赞成、反对或者弃
权票的指示等；
(四)委托书签发日期和有效期限；
(五)委托人签名(或者盖章)。委托人为
法人股东的,应加盖法人单位印章。 |
| 第六十五条 委托书应当注明如果
股东不作具体指示,股东代理人是否可 | 本条删除 |
| 以按自己的意思表决。
委托书如不注明,则股东代理人可
以按自己的意思表决,其表决效果视为
按股东本人的意思表决。 | |
| 第六十六条 代理投票授权委托书
由委托人授权他人签署的,授权签署的
授权书或者其他授权文件应当经过公
证。经公证的授权书或者其他授权文件,
和投票代理委托书均需备置于公司住所
或者召集会议的通知中指定的其他地
方。
委托人为法人的,由其法定代表人
或者董事会、其他决策机构决议授权的
人作为代表出席公司的股东大会。 | 第七十一条 代理投票授权委托书由委
托人授权他人签署的,授权签署的授权书或
者其他授权文件应当经过公证。经公证的授
权书或者其他授权文件,和投票代理委托书
均需备置于公司住所或者召集会议的通知中
指定的其他地方。 |
| 第六十七条 出席会议人员的会议
登记册由公司负责制作。会议登记册载
明参加会议人员姓名(或单位名称)、身
份证号码、住所地址、持有或者代表有
表决权的股份数额、被代理人姓名(或单
位名称)等事项。 | 第七十二条 出席会议人员的会议登记
册由公司负责制作。会议登记册载明参加会
议人员姓名(或者单位名称)、身份证号码、
持有或者代表有表决权的股份数额、被代理
人姓名(或者单位名称)等事项。 |
| 第六十八条 召集人和公司聘请的
律师应依据证券登记结算机构提供的股
东名册共同对股东资格的合法性进行验
证,并登记股东姓名(或名称)及其所持
有表决权的股份数。在会议主持人宣布
现场出席会议的股东和代理人人数及所
持有表决权的股份总数之前,会议登记
应当终止。 | 第七十三条 召集人和公司聘请的律师
应依据证券登记结算机构提供的股东名册共
同对股东资格的合法性进行验证,并登记股
东姓名(或者名称)及其所持有表决权的股份
数。在会议主持人宣布现场出席会议的股东
和代理人人数及所持有表决权的股份总数之
前,会议登记应当终止。 |
| 第六十九条 股东大会召开时,本
公司全体董事、监事和董事会秘书应当
出席会议,经理和其他高级管理人员应
当列席会议。 | 第七十四条 股东会要求董事、高级管
理人员列席会议的，董事、高级管理人员应
当列席并接受股东的质询。 |
| 第七十条 股东大会由董事长主
持。董事长不能履行职务或不履行职务
时,由副董事长(公司有两位或两位以上 | 第七十五条 股东会由董事长主持。董
事长不能履行职务或者不履行职务时,由副
董事长(公司有两位或者两位以上副董事长 |
| 副董事长的,由半数以上董事共同推举
的副董事长主持)主持,副董事长不能履
行职务或者不履行职务时,由半数以上
董事共同推举的一名董事主持。
监事会自行召集的股东大会,由监
事会主席主持。监事会主席不能履行职
务或不履行职务时,由半数以上监事共
同推举的一名监事主持。
股东自行召集的股东大会,由召集
人推举代表主持。
召开股东大会时,会议主持人违反
议事规则使股东大会无法继续进行的,
经现场出席股东大会有表决权过半数的
股东同意,股东大会可推举一人担任会
议主持人,继续开会。 | 的,由过半数的董事共同推举的副董事长主
持)主持,副董事长不能履行职务或者不履行
职务时,由过半数的董事共同推举的一名董
事主持。
审计委员会自行召集的股东会,由审计
委员会召集人主持。审计委员会召集人不能
履行职务或者不履行职务时,由过半数的审
计委员会成员共同推举的一名审计委员会成
员主持。
股东自行召集的股东会,由召集人或者
其推举代表主持。
召开股东会时,会议主持人违反议事规
则使股东会无法继续进行的,经出席股东会
有表决权过半数的股东同意,股东会可推举
一人担任会议主持人,继续开会。 |
| 第七十一条 公司制定股东大会议
事规则,详细规定股东大会的召开和表
决程序,包括通知、登记、提案的审议、
投票、计票、表决结果的宣布、会议决
议的形成、会议记录及其签署、公告等
内容,以及股东大会对董事会的授权原
则,授权内容应明确具体。股东大会议事
规则应作为章程的附件,由董事会拟定,
股东大会批准。 | 第七十六条 公司制定股东会议事规
则,详细规定股东会的召集、召开和表决程
序,包括通知、登记、提案的审议、投票、计
票、表决结果的宣布、会议决议的形成、会
议记录及其签署、公告等内容,以及股东会对
董事会的授权原则,授权内容应明确具体。股
东会议事规则应列入公司章程或者作为章程
的附件,由董事会拟定,股东会批准。 |
| 第七十二条 在年度股东大会上,
董事会、监事会应当就其过去一年的工
作向股东大会作出报告。每名独立董事
也应作出述职报告。 | 第七十七条 在年度股东会上,董事会
应当就其过去一年的工作向股东会作出报
告。每名独立董事也应作出述职报告。 |
| 第七十三条 董事、监事、高级管
理人员在股东大会上就股东的质询和建
议作出解释和说明。 | 第七十八条 董事、高级管理人员在股
东会上就股东的质询和建议作出解释和说
明。 |
| 第七十四条 会议主持人应当在表
决前宣布现场出席会议的股东和代理人
人数及所持有表决权的股份总数,现场
出席会议的股东和代理人人数及所持有 | 第七十九条 会议主持人应当在表决前
宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所
持有表决权的股份总数,现场出席会议的股
东和代理人人数及所持有表决权的股份总数 |
| 表决权的股份总数以会议登记为准。 | 以会议登记为准。 |
| 第七十五条 股东大会应有会议记
录,由董事会秘书负责。会议记录记载以
下内容:
(一)会议时间、地点、议程和召集
人姓名或名称；
(二)会议主持人以及出席或列席会
议的董事、监事、经理和其他高级管理
人员姓名；
(三)出席会议的股东和代理人人
数、所持有表决权的股份总数及占公司
股份总数的比例；
(四)对每一提案的审议经过、发言
要点和表决结果；
(五)股东的质询意见或建议以及相
应的答复或说明；
(六)律师及计票人、监票人姓名；
(七)本章程规定应当载入会议记录
的其他内容。 | 第八十条 股东会应有会议记录,由董
事会秘书负责。会议记录记载以下内容:
(一)会议时间、地点、议程和召集人姓
名或者名称；
(二)会议主持人以及列席会议的董事、
高级管理人员姓名；
(三)出席会议的股东和代理人人数、所
持有表决权的股份总数及占公司股份总数的
比例；
(四)对每一提案的审议经过、发言要点
和表决结果；
(五)股东的质询意见或者建议以及相应
的答复或说明；
(六)律师及计票人、监票人姓名；
(七)本章程规定应当载入会议记录的其
他内容。 |
| 第七十六条 召集人应当保证会议
记录内容真实、准确和完整。出席会议
的董事、监事、董事会秘书、召集人或
其代表、会议主持人应当在会议记录上
签名。会议记录应当与现场出席股东的
签名册及代理出席的委托书、网络及其
他方式表决情况的有效资料一并保存,
保存期限为10年。 | 第八十一条 召集人应当保证会议记录
内容真实、准确和完整。出席或者列席会议
的董事、董事会秘书、召集人或者其代表、
会议主持人应当在会议记录上签名。会议记
录应当与现场出席股东的签名册及代理出席
的委托书、网络及其他方式表决情况的有效
资料一并保存,保存期限为十年。 |
| 第七十七条 召集人应当保证股东
大会连续举行,直至形成最终决议。因不
可抗力等特殊原因导致股东大会中止或
不能作出决议的,应采取必要措施尽快
恢复召开股东大会或直接终止本次股东
大会,并及时公告。同时,召集人应向公
司所在地中国证监会派出机构及证券交 | 第八十二条 召集人应当保证股东会连
续举行,直至形成最终决议。因不可抗力等特
殊原因导致股东会中止或者不能作出决议
的,应采取必要措施尽快恢复召开股东会或
直接终止本次股东会,并及时公告。同时,召
集人应向公司所在地中国证监会派出机构及
证券交易所报告。 |
| 易所报告。 | |
| 第六节股东大会的表决和决议 | 第七节股东会的表决和决议 |
| 第七十八条 股东大会决议分为普
通决议和特别决议。
股东大会作出普通决议,应当由出
席股东大会的股东(包括股东代理人)所
持表决权的1/2以上通过。
股东大会作出特别决议,应当由出
席股东大会的股东(包括股东代理人)所
持表决权的2/3以上通过。 | 第八十三条 股东会决议分为普通决议
和特别决议。
股东会作出普通决议,应当由出席股东
会的股东(包括股东代理人)所持表决权的过
半数通过。
股东会作出特别决议,应当由出席股东
会的股东(包括股东代理人)所持表决权的三
分之二以上通过。 |
| 第七十九条 下列事项由股东大会
以普通决议通过:
（一）董事会和监事会的工作报告；
（二）董事会拟定的利润分配方案
和弥补亏损方案；
（三）董事会和监事会成员的任免
及其报酬和支付方法；
（四）公司年度预算方案、决算方
案；
（五）公司年度报告；
（六）除法律、行政法规规定或者
本章程规定应当以特别决议通过以外的
其他事项。 | 第八十四条 下列事项由股东会以普通
决议通过:
（一）董事会的工作报告；
（二）董事会拟定的利润分配方案和弥
补亏损方案；
（三）董事会成员的任免及其报酬和支
付方法；
（四）除法律、行政法规规定或者本章
程规定应当以特别决议通过以外的其他事
项。 |
| 第八十条 下列事项由股东大会以
特别决议通过：
（一）公司增加或者减少注册资本；
（二）公司的分立、分拆、合并、
解散和清算；
（三）本章程的修改；
（四）公司在一年内购买、出售重
大资产或者担保金额超过公司最近一期
经审计总资产30%的；
（五）对本章程确定的现金分红政
策进行调整或者变更；
（六）股权激励计划； | 第八十五条 下列事项由股东会以特别
决议通过：
（一）公司增加或者减少注册资本；
（二）公司的分立、分拆、合并、解散
和清算；
（三）本章程的修改；
（四）公司在一年内购买、出售重大资
产或者向他人提供担保的金额超过公司最近
一期经审计总资产百分之三十的；
（五）股权激励计划；
（六）法律、行政法规或本章程规定的，
以及股东会以普通决议认定会对公司产生重 |
| （七）法律、行政法规或本章程规
定的，以及股东大会以普通决议认定会
对公司产生重大影响的、需要以特别决
议通过的其他事项。 | 大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。 |
| 第八十一条 股东（包括股东代理人）
以其所代表的有表决权的股份数额行使
表决权，每一股份享有一票表决权。
股东大会审议影响中小投资者利益
的重大事项时，对中小投资者表决应当
单独计票。单独计票结果应当及时公开
披露。
公司持有的本公司股份没有表决
权，且该部分股份不计入出席股东大会
有表决权的股份总数。
股东买入公司有表决权的股份违反
《证券法》第六十三条第一款、第二款
规定的，该超过规定比例部分的股份在
买入后的36个月内不得行使表决权，且
不计入出席股东大会有表决权的股份总
数。
公司董事会、独立董事、持有百分
之一以上有表决权股份的股东或者依照
法律、行政法规或者中国证监会的规定
设立的投资者保护机构可以公开征集股
东投票权。征集股东投票权应当向被征
集人充分披露具体投票意向等信息。禁
止以有偿或者变相有偿的方式征集股东
投票权。除法定条件外，公司不得对征
集投票权提出最低持股比例限制。 | 第八十六条 股东（包括股东代理人）
以其所代表的有表决权的股份数额行使表决
权，每一股份享有一票表决权，类别股股东
除外。
股东会审议影响中小投资者利益的重大
事项时，对中小投资者表决应当单独计票。
单独计票结果应当及时公开披露。
公司持有的本公司股份没有表决权，且
该部分股份不计入出席股东会有表决权的股
份总数。
股东买入公司有表决权的股份违反《证
券法》第六十三条第一款、第二款规定的，
该超过规定比例部分的股份在买入后的三十
六个月内不得行使表决权，且不计入出席股
东会有表决权的股份总数。
公司董事会、独立董事、持有百分之一
以上有表决权股份的股东或者依照法律、行
政法规或者中国证监会的规定设立的投资者
保护机构可以公开征集股东投票权。征集股
东投票权应当向被征集人充分披露具体投票
意向等信息。禁止以有偿或者变相有偿的方
式征集股东投票权。除法定条件外，公司不
得对征集投票权提出最低持股比例限制。 |
| 第八十二条 股东大会审议有关关
联交易事项时,关联股东不应当参与投
票表决,其所代表的有表决权的股份数
不计入有效表决总数；股东大会决议的
公告应当充分披露非关联股东的表决情
况。 | 第八十七条 股东会审议有关关联交易
事项时,关联股东不应当参与投票表决,其所
代表的有表决权的股份数不计入有效表决总
数；股东会决议的公告应当充分披露非关联
股东的表决情况。
审议有关关联交易事项，关联关系股东的回 |
| | 避和表决程序如下：
（一）股东会审议的某一事项与某股东存在
关联关系，该关联股东应当在股东会召开前
向董事会详细披露其关联关系；
（二）股东会在审议关联交易事项时，会议
主持人及见证律师应当在股东投票前提醒关
联股东须回避表决；
（三）股东会对关联交易进行表决时，会议
主持人应当明确宣布关联股东回避表决，由
非关联股东进行审议表决；
（四）关联交易事项属普通决议事项的，应
经出席会议的非关联股东所持表决权的过半
数通过，属特别决议事项的，应经出席会议
的非关联股东所持表决权的三分之二以上通
过；
（五）关联股东未就关联事项按上述程序进
行关联关系披露或回避，有关该关联事项的
一切决议无效，重新表决。 |
| 第八十三条 公司与关联人发生的
交易金额在3000万元以上,且占公司最
近一期经审计净资产绝对值5%以上的
关联交易,应按规定聘请具有执行证券、
期货相关业务资格的中介机构,对交易
标的进行评估或审计,并将该交易提交
股东大会审议。 | 第八十八条 公司与关联人发生的交易
金额在3000万元以上,且占公司最近一期经
审计净资产绝对值百分之五以上的关联交
易,应按规定聘请具有执行证券、期货相关业
务资格的中介机构,对交易标的进行评估或
审计,并将该交易提交股东会审议。 |
| 第八十四条 股东大会审议关联
交易事项时,下列股东应当回避表决:
(一)交易对方；
(二)拥有交易对方直接或间接控
制权的；
(三)被交易对方直接或间接控制
的；
(四)与交易对方受同一法人或自
然人直接或间接控制的； | 第八十九条 股东会审议关联交易事项
时,下列股东应当回避表决:
(一)交易对方；
(二)拥有交易对方直接或间接控制权
的；
(三)被交易对方直接或间接控制的；
(四)与交易对方受同一法人或自然人
直接或间接控制的；
(五)因与交易对方或者其关联人存在 |
| (五)因与交易对方或者其关联人
存在尚未履行完毕的股权转让协议或者
其他协议而使其表决权受到限制或影响
的；
(六)中国证监会或证券交易所认
定的可能造成公司对其利益倾斜的法人
或自然人。 | 尚未履行完毕的股权转让协议或者其他协议
而使其表决权受到限制或影响的；
(六)中国证监会或证券交易所认定的
可能造成公司对其利益倾斜的法人或自然
人。 |
| 第八十五条 公司应在保证股东大
会合法、有效的前提下，通过各种方式
和途径为股东参加股东大会提供便利。
除现场表决外，还需提供包括网络形式
的投票平台等现代信息技术手段保障股
东进行投票表决。 | 第九十条 公司应在保证股东会合法、
有效的前提下，通过各种方式和途径为股东
参加股东会提供便利。除现场表决外，还需
提供包括网络形式的投票平台等现代信息技
术手段保障股东进行投票表决。 |
| 第八十六条 除公司处于危机等特
殊情况外,非经股东大会以特别决议批
准,公司不得与董事、经理和其它高级管
理人员以外的人订立将公司全部或者重
要业务的管理交予该人负责的合同。 | 第九十一条 除公司处于危机等特殊情
况外,非经股东会以特别决议批准,公司不得
与董事、高级管理人员以外的人订立将公司
全部或者重要业务的管理交予该人负责的合
同。 |
| 第八十七条 董事、监事候选人名
单以提案的方式提请股东大会表决。
（一）董事、股东代表监事候选人
的提名：
1、董事候选人（含独立董事候选人）
由董事会、单独持有或合并持有公司有
表决权股份总数3%以上的股东提名，其
提名候选人人数不得超过拟选举或变更
的董事人数。
2、股东代表监事候选人由监事会、
单独持有或合并持有公司有表决权股份
总数3%以上的股东提名，其提名候选人
人数不得超过拟选举或变更的监事人
数。
（二）股东提名董事、独立董事、
股东代表监事候选人的须于股东大会召
开10日前以书面方式将有关提名董事、 | 第九十二条 董事候选人名单以提案的
方式提请股东会表决。
（一）董事候选人的提名：
董事候选人（含独立董事候选人）由董
事会、单独持有或合计持有公司有表决权股
份总数百分之一以上的股东提名，其提名候
选人人数不得超过拟选举或变更的董事人
数。
（二）股东提名董事、独立董事候选人
的须于股东会召开十日前以书面方式将有关
提名董事、独立董事候选人的简历提交股东
会召集人，提案中应包括董事、独立董事候
选人名单、各候选人简历及基本情况。
（三）董事、独立董事候选人被提名后，
应当自查是否符合任职资格，在股东会召开
之前书面承诺（可以任何通知方式）同意接
受提名，向公司提供其是否符合任职资格的 |
| 独立董事、股东代表监事候选人的简历
提交股东大会召集人，提案中应包括董
事、独立董事或股东代表监事候选人名
单、各候选人简历及基本情况。
（三）董事、独立董事、股东代表
监事候选人被提名后，应当自查是否符
合任职资格，在股东大会召开之前书面
承诺（可以任何通知方式）同意接受提
名，向公司提供其是否符合任职资格的
书面说明和相关资格证书，承诺公开披
露的资料真实、完整并保证当选后切实
履行董事职责。
（四）董事会应当对各提案中提出
的候选董事、独立董事或股东代表监事
的资格进行审查，发现不符合任职资格
的，应当要求提名人撤销对该候选人的
提名。除法律、行政法规规定或者公司
章程规定不能担任董事、独立董事、监
事的情形外，董事会应当将股东提案中
的候选董事、独立董事或股东代表监事
名单提交股东大会，并向股东大会报告
候选董事、独立董事、股东代表监事的
简历及基本情况。
（五）股东大会选举或更换董事、
监事的投票制度：
股东大会选举或更换两名以上（含
两名）董事、监事时，应当实行累积投
票制。
前款所称累积投票制是指股东大会
选举或更换董事、监事时，每一股份拥
有与应选董事、监事人数相同的表决权，
股东拥有的表决权可以集中使用。累积
投票制的操作细则如下：
1、股东大会选举两名以上（含两名）
董事、监事时，实行累积投票制； | 书面说明和相关资格证书，承诺公开披露的
资料真实、完整并保证当选后切实履行董事
职责。
（四）董事会应当对各提案中提出的候
选董事、独立董事的资格进行审查，发现不
符合任职资格的，应当要求提名人撤销对该
候选人的提名。除法律、行政法规规定或者
公司章程规定不能担任董事、独立董事的情
形外，董事会应当将股东提案中的候选董事、
独立董事名单提交股东会，并向股东会报告
候选董事、独立董事的简历及基本情况。
（五）股东会选举或更换董事的投票制
度：
股东会选举或更换两名以上（含两名）
董事时，应当实行累积投票制。
前款所称累积投票制是指股东会选举或
更换董事时，每一股份拥有与应选董事人数
相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中
使用。累积投票制的操作细则如下：
1、股东会选举两名以上（含两名）董事
时，实行累积投票制；
2、独立董事与董事会其他成员分别选
举；
3、股东在选举时所拥有的全部有效表决
票数，等于其所持有的股份数乘以待选人数；
4、股东会在选举时，对候选人逐个进行
表决。股东既可以将其拥有的表决票集中投
向一人，也可以分散投向数人；
5、股东对单个董事、独立董事候选人所
投票数可以高于或低于其持有的有表决权的
股份数，并且不必是该股份数的整数倍，但
合计不超过其持有的有效投票权总数；
6、候选人根据得票多少的顺序来确定最
后的当选人，但每位当选人的得票数必须超
过出席股东会股东所持有效表决权股份的二 |
| 2、独立董事与董事会其他成员分别
选举；
3、股东在选举时所拥有的全部有效
表决票数，等于其所持有的股份数乘以
待选人数；
4、股东大会在选举时，对候选人逐
个进行表决。股东既可以将其拥有的表
决票集中投向一人，也可以分散投向数
人；
5、股东对单个董事、独立董事（股
东代表监事）候选人所投票数可以高于
或低于其持有的有表决权的股份数，并
且不必是该股份数的整数倍，但合计不
超过其持有的有效投票权总数；
6、候选人根据得票多少的顺序来确
定最后的当选人，但每位当选人的得票
数必须超过出席股东大会股东所持有效
表决权股份的二分之一；
7、当排名最后的两名以上可当选董
事、独立董事（股东代表监事）得票相
同，且造成当选董事、独立董事（股东
代表监事）人数超过拟选聘的董事、独
立董事（股东代表监事）人数时，排名
在其之前的其他候选董事、独立董事（股
东代表监事）当选，同时将得票相同的
最后两名以上董事、独立董事（股东代
表监事）重新进行选举。
8、按得票从高到低依次产生当选的
董事、独立董事（股东代表监事），若
经股东大会三轮选举仍无法达到拟选董
事、独立董事（股东代表监事）人数，
分别按以下情况处理：
（1）当选董事、独立董事（股东代
表监事）的人数不足应选董事、独立董
事（股东代表监事）人数，则已选举的 | 分之一；
7、当排名最后的两名以上可当选董事、
独立董事得票相同，且造成当选董事、独立
董事人数超过拟选聘的董事、独立董事人数
时，排名在其之前的其他候选董事、独立董
事当选，同时将得票相同的最后两名以上董
事、独立董事重新进行选举。
8、按得票从高到低依次产生当选的董
事、独立董事，若经股东会三轮选举仍无法
达到拟选董事、独立董事人数，分别按以下
情况处理：
（1）当选董事、独立董事的人数不足应
选董事、独立董事人数，则已选举的董事、
独立董事候选人自动当选。剩余候选人再由
股东会重新进行选举表决，并按上述操作细
则决定当选的董事、独立董事。
（2）经过股东会三轮选举仍不能达到法
定或公司章程规定的最低董事、独立董事人
数，原任董事、独立董事不能离任，并且董
事会应在十五日内召开董事会临时会议，再
次召集股东会并重新推选缺额董事、独立董
事候选人，前次股东会选举产生的新当选董
事、独立董事仍然有效，但其任期应推迟到
新当选董事、独立董事人数达到法定或章程
规定的人数时方可就任。 |
| 董事、独立董事（股东代表监事）候选
人自动当选。剩余候选人再由股东大会
重新进行选举表决，并按上述操作细则
决定当选的董事、独立董事（股东代表
监事）。
（2）经过股东大会三轮选举仍不能
达到法定或公司章程规定的最低董事、
独立董事（股东代表监事）人数，原任
董事、独立董事（股东代表监事）不能
离任，并且董事会（监事会）应在十五
日内召开董事会临时会议（监事会临时
会议），再次召集股东大会并重新推选
缺额董事、独立董事（股东代表监事）
候选人，前次股东大会选举产生的新当
选董事、独立董事（股东代表监事）仍
然有效，但其任期应推迟到新当选董事、
独立董事（（股东代表监事）人数达到
法定或章程规定的人数时方可就任。 | |
| 第八十八条 除累积投票制外,股
东大会应对所有提案进行逐项表决,对
同一事项有不同提案的,应按提案提出
的时间顺序进行表决。除因不可抗力等
特殊原因导致股东大会中止或不能作出
决议外,股东大会不应会对提案进行搁
置或不予表决。 | 第九十三条 除累积投票制外,股东会
应对所有提案进行逐项表决,对同一事项有
不同提案的,应按提案提出的时间顺序进行
表决。除因不可抗力等特殊原因导致股东会
中止或者不能作出决议外,股东会不应会对
提案进行搁置或者不予表决。 |
| 第八十九条 股东大会审议提案
时,不得对提案进行修改,否则,有关变
更应当被视为一个新的提案,不能在本
次股东大会上进行表决。 | 第九十四条 股东会审议提案时,不得
对提案进行修改,若变更，则应当被视为一个
新的提案,不能在本次股东会上进行表决。 |
| 第九十条 同一表决权只能选择现
场、网络或其他表决方式中的一种。同
一表决权出现重复表决的以第一次投票
结果为准。 | 第九十五条 同一表决权只能选择现
场、网络或者其他表决方式中的一种。同一
表决权出现重复表决的以第一次投票结果为
准。 |
| 第九十一条 股东大会采取记名方 | 第九十六条 股东会采取记名方式投票 |
| 式投票表决。 | 表决。 |
| 第九十二条 股东大会对提案进行
表决前,应当推举两名股东代表参加计
票和监票。审议事项与股东有利害关系
的,相关股东及代理人不得参加计票、监
票。
股东大会对提案进行表决时,应当由律
师、股东代表与监事代表共同负责计票、
监票,并当场公布表决结果,决议的表决
结果载入会议记录。
通过网络或其他方式投票的上市公
司股东或其代理人,有权通过相应的投
票系统查验自己的投票结果。 | 第九十七条 股东会对提案进行表决
前,应当推举两名股东代表参加计票和监票。
审议事项与股东有利害关系的,相关股东及
代理人不得参加计票、监票。
股东会对提案进行表决时,应当由律师、
股东代表共同负责计票、监票,并当场公布表
决结果,决议的表决结果载入会议记录。
通过网络或者其他方式投票的上市公司
股东或者其代理人,有权通过相应的投票系
统查验自己的投票结果。 |
| 第九十三条 股东大会现场结束时
间不得早于网络或其他方式,会议主持
人应当宣布每一提案的表决情况和结
果,并根据表决结果宣布提案是否通过。
在正式公布表决结果前,股东大会
现场、网络及其他表决方式中所涉及的
上市公司、计票人、监票人、主要股东、
网络服务方等相关各方对表决情况均负
有保密义务。 | 第九十八条 股东会现场结束时间不得
早于网络或者其他方式,会议主持人应当宣
布每一提案的表决情况和结果,并根据表决
结果宣布提案是否通过。
在正式公布表决结果前,股东会现场、网
络及其他表决方式中所涉及的上市公司、计
票人、监票人、股东、网络服务方等相关各
方对表决情况均负有保密义务。 |
| 第九十四条 出席股东大会的股
东，应当对提交表决的提案发表以下意
见之一：同意、反对或弃权。证券登记
结算机构作为内地与香港股票市场交易
互联互通机制股票的名义持有人，按照
实际持有人意思表示进行申报的除外。
未填、错填、字迹无法辨认的表决
票、未投的表决票均视为投票人放弃表
决权利，其所持股份数的表决结果应计
为“弃权”。 | 第九十九条 出席股东会的股东，应当
对提交表决的提案发表以下意见之一：同意、
反对或者弃权。证券登记结算机构作为内地
与香港股票市场交易互联互通机制股票的名
义持有人，按照实际持有人意思表示进行申
报的除外。
未填、错填、字迹无法辨认的表决票、
未投的表决票均视为投票人放弃表决权利，
其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。 |
| 第九十五条 会议主持人如果对提
交表决的决议结果有任何怀疑,可以对 | 第一百条 会议主持人如果对提交表决
的决议结果有任何怀疑,可以对所投票数组 |
| 所投票数组织点票；如果会议主持人未
进行点票,出席会议的股东或者股东代
理人对会议主持人宣布结果有异议的,
有权在宣布表决结果后立即要求点票,
会议主持人应当立即组织点票。 | 织点票；如果会议主持人未进行点票,出席会
议的股东或者股东代理人对会议主持人宣布
结果有异议的,有权在宣布表决结果后立即
要求点票,会议主持人应当立即组织点票。 |
| 第九十六条 股东大会决议应当及
时公告,公告中应列明出席会议的股东
和代理人人数、所持有表决权的股份总
数及占公司有表决权股份总数的比例、
表决方式、每项提案的表决结果和通过
的各项决议的详细内容。 | 第一百零一条 股东会决议应当及时公
告,公告中应列明出席会议的股东和代理人
人数、所持有表决权的股份总数及占公司有
表决权股份总数的比例、表决方式、每项提
案的表决结果和通过的各项决议的详细内
容。 |
| 第九十七条 提案未获通过,或者
本次股东大会变更前次股东大会决议
的,应当在股东大会决议公告中作特别
提示。 | 第一百零二条 提案未获通过,或者本
次股东会变更前次股东会决议的,应当在股
东会决议公告中作特别提示。 |
| 第九十八条 股东大会通过有关
董事、监事选举提案的,新任董事、监事
在会议结束之后立即就任。 | 第一百零三条 股东会通过有关董事选
举提案的,新任董事在会议结束之后立即就
任。 |
| 第九十九条 股东大会通过有关派
现、送股或资本公积转增股本提案的,
公司应在股东大会结束后2个月内实施
具体方案。 | 第一百零四条 股东会通过有关派现、
送股或者资本公积转增股本提案的,公司应
在股东会结束后两个月内实施具体方案。 |
| 第五章 董事会 | 第五章 董事会 |
| 第一节董事 | 第一节董事 |
| 第一百条 公司董事为自然人,有
下列情形之一的,不能担任公司的董事:
(一)无民事行为能力或者限制民事
行为能力；
(二)因贪污、贿赂、侵占财产、挪
用财产或者破坏社会主义市场经济秩
序,被判处刑罚,执行期满未逾5年,或者
因犯罪被剥夺政治权利,执行期满未逾5
年；
(三)担任破产清算的公司、企业的
董事或者厂长、经理,对该公司、企业的 | 第一百零五条 公司董事为自然人,有
下列情形之一的,不能担任公司的董事:
(一)无民事行为能力或者限制民事行为
能力；
(二)因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财
产或者破坏社会主义市场经济秩序,被判处
刑罚,或者因犯罪被剥夺政治权利,执行期满
未逾五年，被宣告缓刑的，自缓刑考验期满
之日起未逾二年；
(三)担任破产清算的公司、企业的董事
或者厂长、经理,对该公司、企业的破产负有 |
| 破产负有个人责任的,自该公司、企业破
产清算完结之日起未逾3年；
(四)担任因违法被吊销营业执照、
责令关闭的公司、企业的法定代表人,
并负有个人责任的,自该公司、企业被吊
销营业执照之日起未逾3年；
(五)个人所负数额较大的债务到期
未清偿；
(六)被中国证监会处以证券市场禁
入处罚,期限未满的；
(七)法律、行政法规或部门规章规
定的其他内容。
违反本条规定选举、委派董事的,
该选举、委派或者聘任无效。董事在任
职期间出现本条情形的,公司解除其职
务。 | 个人责任的,自该公司、企业破产清算完结之
日起未逾三年；
(四)担任因违法被吊销营业执照、责令
关闭的公司、企业的法定代表人,并负有个人
责任的,自该公司、企业被吊销营业执照、责
令关闭之日起未逾三年；
(五)个人所负数额较大的债务到期未清
偿被人民法院列为失信被执行人；
(六)被中国证监会处以证券市场禁入处
罚,期限未满的；
(七)被证券交易所公开认定为不适合
担任上市公司董事、高级管理人员等，期限
未满的；
（八）法律、行政法规或者部门规章规
定的其他内容。
违反本条规定选举、委派董事的,该选
举、委派或者聘任无效。董事在任职期间出
现本条情形的,公司将解除其职务，停止其履
职。 |
| 第一百零一条 董事由股东大会选
举或更换，并可在任期届满前由股东大
会解除其职务。董事任期3年，任期届满，
可连选连任。
董事任期从就任之日起计算，至本
届董事会任期届满时为止。董事任期届
满未及时改选，或者董事在任期内辞职
导致董事会成员低于法定人数的，在改
选出的董事就任前，原董事仍应当依照
法律、行政法规、部门规章和本章程的
规定，履行董事职务。
董事可以由总经理或者其他高级管
理人员兼任，但兼任总经理或者其他高
级管理人员职务的董事，总计不得超过
公司董事总数的1/2。 | 第一百零六条 董事由股东会选举或更
换，并可在任期届满前由股东会解除其职务。
董事任期三年，任期届满，可连选连任。
董事任期从就任之日起计算，至本届董
事会任期届满时为止。董事任期届满未及时
改选，或者董事在任期内辞职导致董事会成
员低于法定人数的，在改选出的董事就任前，
原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规
章和本章程的规定，履行董事职务。
董事可以由高级管理人员兼任，但兼任
高级管理人员职务的董事以及由职工代表担
任的董事，总计不得超过公司董事总数的二
分之一。
董事会中的职工代表由公司职工通过职 |
| 公司董事均为非职工代表董事，由
股东大会选举产生，公司董事选聘程序
为：
（一）根据本章程第八十七条的规
定提出候选董事名单；
（二）在股东大会召开前披露董事
候选人的详细资料，保证股东在投票时
对候选人有足够的了解；
（三）董事候选人在股东大会召开
之前作出书面承诺，同意接受提名，承
诺公开披露的董事候选人的资料真实、
完整并保证当选后切实履行董事职责；
（四）根据股东大会表决程序，在
股东大会上对每一个董事候选人逐个进
行表决。 | 工代表大会、职工大会或者其他形式民主选
举产生后，直接进入董事会。
公司非职工代表董事，由股东会选举产
生，公司董事选聘程序为：
（一）根据本章程第九十二条的规定提
出候选董事名单；
（二）在股东会召开前披露董事候选人
的详细资料，保证股东在投票时对候选人有
足够的了解；
（三）董事候选人在股东会召开之前作
出书面承诺，同意接受提名，承诺公开披露
的董事候选人的资料真实、完整并保证当选
后切实履行董事职责；
（四）根据股东会表决程序，在股东会
上对每一个董事候选人逐个进行表决。 |
| 第一百零二条 在每届董事会的任
期内不调整董事会人数；除发生董事辞
职、被罢免等出现缺位的情况，不增补
董事。为保证公司发展战略的持续性，
每届董事会调整的董事人选原则上不超
过全体董事的二分之一。 | 第一百零七条 在每届董事会的任期内
不调整董事会人数；除发生董事辞职、被罢
免等出现缺位的情况，不增补董事。为保证
公司发展战略的持续性，每届董事会调整的
董事人选原则上不超过全体董事的二分之
一。 |
| 第一百零三条 董事应当遵守法
律、行政法规和本章程,对公司负有下列
忠实义务:
(一)不得利用职权收受贿赂或者其
他非法收入,不得侵占公司的财产；
(二)不得挪用公司资金；
(三)不得将公司资产或者资金以其
个人名义或者其他个人名义开立账户存
储；
(四)不得违反本章程的规定,未经
股东大会或董事会同意,将公司资金借
贷给他人或者以公司财产为他人提供担
保； | 第一百零八条 董事应当遵守法律、行
政法规和本章程,对公司负有忠实义务， 应
当采取措施避免自身利益与公司利益冲突，
不得利用职权牟取不正当利益。
董事对公司负有下列忠实义务:
(一)不得侵占公司财产、挪用公司资金；
(二)不得将公司资金以其个人名义或者
其他个人名义开立账户存储；
（三）不得利用职权收受贿赂或者收受
其他非法收入；
(四)未向董事会或者股东会报告，并
按照本章程的规定经董事会或者股东会决议 |
| (五)不得违反本章程的规定或未经
股东大会同意,与本公司订立合同或者
进行交易；
(六)未经股东大会同意,不得利用
职务便利,为自己或他人谋取本应属于
公司的商业机会,自营或者为他人经营
与本公司同类的业务；
(七)不得接受与公司交易的佣金归
为己有；
(八)不得擅自披露公司秘密；
(九)不得利用其关联关系损害公司
利益；
(十)法律、行政法规、部门规章及
本章程规定的其他忠实义务。
董事违反本条规定所得的收入,应
当归公司所有；给公司造成损失的,应当
承担赔偿责任。 | 通过，不得直接或者间接与本公司订立合同
或者进行交易；
(五)不得利用职务便利,为自己或他人
谋取本应属于公司的商业机会，但向董事会
或者股东会报告并经股东会决议通过,或者
公司根据法律、行政法规或者本章程的规定，
不能利用该商业机会的除外；
(六)未向董事会或股东会报告,并经股
东会决议通过，不得自营或者为他人经营与
本公司同类的业务；
(七)不得接受他人与公司交易的佣金归
为己有；
(八)不得擅自披露公司秘密；
(九)不得利用其关联关系损害公司利
益；
(十)法律、行政法规、部门规章及本章
程规定的其他忠实义务。
董事违反本条规定所得的收入,应当归
公司所有；给公司造成损失的,应当承担赔偿
责任。
董事、高级管理人员的近亲属，董事、高
级管理人员或者其近亲属直接或者间接控制
的企业，以及与董事、高级管理人员有其他
关联关系的关联人，与公司订立合同或者进
行交易，适用本条第二款第（四）项规定。 |
| 第一百零四条 董事应当遵守法
律、行政法规和本章程,对公司负有下列
勤勉义务:
(一)应谨慎、认真、勤勉地行使公
司赋予的权力,以保证公司的商业行为
符合国家法律、行政法规以及国家各项
经济政策的要求,商业活动不超过营业
执照规定的业务范围；
(二)应公平对待所有股东； | 第一百零九条 董事应当遵守法律、行
政法规和本章程,对公司负有勤勉义务，执行
职务应当为公司的最大利益尽到管理者通常
应有的合理注意。
董事对公司负有下列勤勉义务:
(一)应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋
予的权力,以保证公司的商业行为符合国家
法律、行政法规以及国家各项经济政策的要 |
| (三)及时了解公司业务经营管理状
况；
(四)应当对公司定期报告签署书面
确认意见。保证公司所披露的信息真实、
准确、完整；
(五)应当如实向监事会提供有关情
况和资料,不得妨碍监事会或者监事行
使职权；
(六)法律、行政法规、部门规章及
本章程规定的其他义务。 | 求,商业活动不超过营业执照规定的业务范
围；
(二)应公平对待所有股东；
(三)及时了解公司业务经营管理状况；
(四)应当对公司定期报告签署书面确认
意见。保证公司所披露的信息真实、准确、
完整；
(五)应当如实向审计委员会提供有关情
况和资料,不得妨碍审计委员会行使职权；
(六)法律、行政法规、部门规章及本章
程规定的其他义务。 |
| 第一百零五条 董事连续两次未能
亲自出席,也不委托其他董事出席董事
会会议,视为不能履行职责,董事会应当
建议股东大会予以撤换。 | 第一百一十条 董事连续两次未能亲自
出席,也不委托其他董事出席董事会会议,视
为不能履行职责,董事会应当建议股东会予
以撤换。 |
| 第一百零六条 董事可以在任期届
满以前提出辞职。董事辞职应向董事会
提交书面辞职报告。董事会应在2日内披
露有关情况。
如因董事的辞职导致公司董事会低
于法定最低人数时,在改选出的董事就
任前,原董事仍应当依照法律、行政法
规、部门规章和本章程规定,履行董事职
务。
除前款所列情形外,董事辞职自辞
职报告送达董事会时生效。 | 第一百一十一条 董事可以在任期届满
以前辞任。董事辞任应向公司提交书面辞职
报告，公司收到辞职报告之日辞任生效，公
司将在两个交易日内披露有关情况。
如因董事的辞任导致公司董事会成员低
于法定最低人数,在改选出的董事就任前,原
董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章
和本章程规定,履行董事职务。 |
| 第一百零七条 董事辞职生效或者
任期届满,应向董事会办妥所有移交手
续,其对公司和股东承担的忠实义务,在
任期结束后两年内仍然有效。但本章程
第一百零三条第一款第(八)项的保密义
务,为持续义务,不因董事任期结束满两
年而解除。 | 第一百一十二条 公司建立董事离职管
理制度，明确对未履行完毕的公开承诺以及
其他未尽事宜追责追偿的保障措施。董事辞
任生效或者任期届满,应向董事会办妥所有
移交手续,其对公司和股东承担的忠实义务,
在任期结束后两年内仍然有效。但本章程第
一百零八条第一款第(八)项的保密义务,为
持续义务,不因董事任期结束满两年而解除。
董事在任职期间因执行职务而应承担的责 |
| | 任，不因离任而免除或者终止。 |
| | 新增
第一百一十三条股东会可以决议解任
董事，决议作出之日解任生效。
无正当理由，在任期届满前解任董事的，
董事可以要求公司予以赔偿。 |
| 第一百零八条 未经本章程规定或
者董事会的合法授权,任何董事不得以
个人名义代表公司或者董事会行事。董
事以其个人名义行事时,在第三方会合
理地认为该董事在代表公司或者董事会
行事的情况下,该董事应当事先声明其
立场和身份。 | 第一百一十四条 未经本章程规定或者
董事会的合法授权,任何董事不得以个人名
义代表公司或者董事会行事。董事以其个人
名义行事时,在第三方会合理地认为该董事
在代表公司或者董事会行事的情况下,该董
事应当事先声明其立场和身份。 |
| 第一百零九条 董事执行公司职务
时违反法律、行政法规、部门规章或本
章程的规定,给公司造成损失的,应当承
担赔偿责任。 | 第一百一十五条 董事执行公司职务，
给他人造成损害的，公司将承担赔偿责任；
董事存在故意或者重大过失的，也应当承担
赔偿责任。
董事执行公司职务时违反法律、行政法
规、部门规章或本章程的规定,给公司造成损
失的,应当承担赔偿责任。 |
| 第二节 独立董事
第一百一十条至第一百一十六条 | 顺序调整为第三节 |
| 第三节董事会 | 第二节董事会 |
| 第一百一十七条 公司设董事会,
对股东大会负责。
第一百一十八条 董事会由9名董
事组成,其中独立董事3人。
第一百二十三条 董事会设董事长
1人,可以设副董事长。董事长和副董事
长由董事会以全体董事的过半数选举产
生。 | 第一百一十六条 公司设董事会,董事
会由九名董事组成,其中独立董事三人。董事
会设董事长一人,可以设副董事长。董事长和
副董事长由董事会以全体董事的过半数选举
产生。 |
| 第一百一十九条 董事会行使下列职
权: | 第一百一十七条 董事会行使下列职
权: |
| (一)召集股东大会,并向股东大会
报告工作；
(二)执行股东大会的决议；
(三)决定公司的经营计划和投资方
案；
(四)制订公司的年度财务预算方
案、决算方案；
(五)制订公司的利润分配方案和弥
补亏损方案；
(六)制订公司增加或者减少注册资
本、发行债券或其他证券及上市方案；
(七)拟订公司重大收购、收购本公
司股票或者合并、分立、解散及变更公
司形式的方案；
(八)在股东大会授权范围内,决定
公司对外投资、收购出售资产、资产抵
押、对外担保事项、委托理财、关联交
易等事项；
(九)决定公司因本章程第二十三
条第（三）项、第（五）项、第（六）
项的原因收购公司股份的事项；
（十）决定公司内部管理机构的设
置；
(十一)聘任或者解聘公司总裁、董
事会秘书；根据总裁的提名,聘任或者解
聘公司副总裁、财务负责人等高级管理
人员,并决定其报酬事项和奖惩事项；
(十二)制订公司的基本管理制度；
(十三)制订本章程的修改方案；
(十四)管理公司信息披露事项；
(十五)向股东大会提请聘请或更换
为公司审计的会计师事务所；
(十六)听取公司总裁的工作汇报并
检查总裁的工作；
(十七)法律、行政法规、部门规章 | (一)召集股东会,并向股东会报告工作；
(二)执行股东会的决议；
(三)决定公司的经营计划和投资方案；
(四)制订公司的利润分配方案和弥补亏
损方案；
(五)制订公司增加或者减少注册资本、
发行债券或其他证券及上市方案；
(六)拟订公司重大收购、收购本公司股
票或者合并、分立、解散及变更公司形式的
方案；
(七)在股东会授权范围内,决定公司对
外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担
保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠等
事项；
（八)决定公司因本章程第二十五条第
（三）项、第（五）项、第（六）项的原因
收购公司股份的事项；
（九）决定公司内部管理机构的设置；
(十)决定聘任或者解聘公司总裁、董事
会秘书及其他高级管理人员并决定其报酬事
项和奖惩事项；根据总裁的提名,决定聘任或
者解聘公司副总裁、财务负责人等高级管理
人员,并决定其报酬事项和奖惩事项；
(十一)制订公司的基本管理制度；
(十二)制订本章程的修改方案；
(十三)管理公司信息披露事项；
(十四)向股东会提请聘请或更换为公司
审计的会计师事务所；
(十五)听取公司总裁的工作汇报并检查
总裁的工作；
(十六)法律、行政法规、部门规章、本
章程或者股东会授予的其他职权。
超过股东会授权范围的事项，应当提交
股东会审议。 |
| 或本章程其他条款规定与公司股东大会
决议决定所授予的其他职权。 | |
| 第一百二十条 公司董事会应当就
注册会计师对公司财务报告出具的非标
准审计意见向股东大会作出说明。 | 第一百一十八条 公司董事会应当就注
册会计师对公司财务报告出具的非标准审计
意见向股东会作出说明。 |
| 第一百二十一条 董事会制定董事
会议事规则，以确保董事会落实股东大
会决议，提高工作效率，保证科学决策。
董事会议事规则规定董事会的召开
和表决程序，董事会议事规则应列入公
司章程或作为章程的附件，由董事会拟
定，股东大会批准。 | 第一百一十九条 董事会制定董事会议
事规则，以确保董事会落实股东会决议，提
高工作效率，保证科学决策。
董事会议事规则规定董事会的召开和表
决程序，董事会议事规则应列入公司章程或
者作为公司章程的附件，由董事会拟定，股
东会批准。 |
| 第一百二十二条 董事会对外投
资、收购出售资产、资产抵押、委托理
财的审批权限为：
（一）交易涉及的资产总额不超过
公司最近一期经审计总资产的30%，该
交易涉及的资产总额同时存在账面值和
评估值的，以较高者作为计算数据；
（二）交易标的（如股权）在最近
一个会计年度相关的主营业务收入不超
过公司最近一个会计年度经审计主营业
务收入的50%；
（三）交易标的（如股权）在最近
一个会计年度相关的净利润不超过公司
最近一个会计年度经审计净利润的
50%；
（四）交易的成交金额（含承担债
务和费用）不超过公司最近一期经审计
净资产的50%；
（五）交易产生的利润不超过公司
最近一个会计年度经审计净利润的
50%；
上述指标计算中涉及的数据如为负
值，取其绝对值计算。 | 第一百二十条 董事会对外投资、收购
出售资产、资产抵押、委托理财的审批权限
为：
（一）交易涉及的资产总额不超过公司最
近一期经审计总资产的百分之三十，该交易
涉及的资产总额同时存在账面值和评估值
的，以较高者作为计算数据；
（二）交易标的（如股权）在最近一个会
计年度相关的主营业务收入不超过公司最近
一个会计年度经审计主营业务收入的50%；
（三）交易标的（如股权）在最近一个会
计年度相关的净利润不超过公司最近一个会
计年度经审计净利润的百分之五十；
（四）交易的成交金额（含承担债务和费
用）不超过公司最近一期经审计净资产的百
分之五十；
（五）交易产生的利润不超过公司最近一
个会计年度经审计净利润的百分之五十；
上述指标计算中涉及的数据如为负值，取
其绝对值计算。
董事会对公司对外担保、关联交易事项的
审批权限为：
（一）决定除本章程第四十七条规定以外 |
| 董事会对公司对外担保、关联交易
事项的审批权限为：
（一）决定除本章程第四十一条规
定以外的对外担保，但同时应符合上市
规则的规定。
（二）决定除本章程第八十三条规
定以外的关联交易事项，但同时应符合
上市规则的规定。
对于以上所述事项，董事会应当建
立严格的审查和决策程序；重大投资项
目应当组织有关专家、专业人员进行评
审,超过以上授权范围或法律、行政法
规、部门规章或本章程规定应当由股东
大会决定的重大事项应报股东大会批
准。 | 的对外担保，但同时应符合上市规则的规定。
（二）决定除本章程第八十八条规定以外
的关联交易事项，但同时应符合上市规则的
规定。
对于以上所述事项，董事会应当建立严格
的审查和决策程序；重大投资项目应当组织
有关专家、专业人员进行评审,超过以上授权
范围或法律、行政法规、部门规章或本章程
规定应当由股东会决定的重大事项应报股东
会批准。 |
| 第一百二十四条 董事长行使下列
职权:
(一)主持股东大会和召集、主持董
事会会议；
(二)督促、检查董事会决议的执行；
(三)签署董事会重要文件和其他应
由公司法定代表人签署的文件；
（四）在发生不可抗力事件的紧急情
况下，对公司事务行使符合法律规定和
公司利益的特别处置权，并在事后向公
司董事会和股东大会报告；
（五）董事会授予的其他职权。 | 第一百二十一条 董事长行使下列职
权:
(一)主持股东会和召集、主持董事会会
议；
(二)督促、检查董事会决议的执行；
(三)签署董事会重要文件和其他应由公
司法定代表人签署的文件；
（四）在发生不可抗力事件的紧急情况
下，对公司事务行使符合法律规定和公司利
益的特别处置权，并在事后向公司董事会和
股东会报告；
（五）董事会授予的其他职权。 |
| 第一百二十五条 公司副董事长协
助董事长工作,董事长不能履行职务或
者不履行职务的,由副董事长履行职务；
副董事长不能履行职务或者不履行职务
的,由半数以上董事共同推举一名董事
履行职务。 | 第一百二十二条 公司副董事长协助董
事长工作,董事长不能履行职务或者不履行
职务的,由副董事长履行职务；副董事长不能
履行职务或者不履行职务的,由过半数的董
事共同推举一名董事履行职务。 |
| 第一百二十六条 董事会每年至少
召开两次会议,由董事长召集,于会议召 | 第一百二十三条 董事会每年至少召开
两次会议,由董事长召集,于会议召开十日以 |
| 开10日以前书面通知全体董事和监事。 | 前书面通知全体董事。 |
| 第一百二十七条 代表1/10以上表
决权的股东、1/3以上董事或者监事会,
可以提议召开董事会临时会议。董事长
应当自接到提议后10日内,召集和主持
董事会会议。 | 第一百二十四条 代表十分之一以上表
决权的股东、三分之一以上董事或者审计委
员会,可以提议召开董事会临时会议。董事长
应当自接到提议后十日内,召集和主持董事
会会议。 |
| 第一百二十八条 董事会召开临时
董事会会议的通知方式为:由董事会秘
书以书面或电话、传真、电子邮件等方
式通知各位董事；通知时限为不少于三
日。如遇紧急情况，临时董事会会议的
召开可不受前述通知时限的限制，但应
在董事会会议记录中对此做出记载。 | 第一百二十五条 董事会召开临时董事
会会议的通知方式为:由董事会秘书以书面
或电话、传真、电子邮件等方式通知各位董
事；通知时限为不少于三日。如遇紧急情况，
临时董事会会议的召开可不受前述通知时限
的限制，但应在董事会会议记录中对此做出
记载。 |
| 第一百二十九条 董事会会议通知包括
以下内容:
(一)会议日期和地点；
(二)会议期限；
(三)事由及议题；
(四)发出通知的日期。 | 第一百二十六条 董事会会议通知包括
以下内容:
(一)会议日期和地点；
(二)会议期限；
(三)事由及议题；
(四)发出通知的日期。 |
| 第一百三十条 董事会会议应有过
半数的董事出席方可举行。董事会作出
决议,必须经全体董事的过半数通过。
董事会决议的表决,实行一人一票。 | 第一百二十七条 董事会会议应有过半
数的董事出席方可举行。董事会作出决议,必
须经全体董事的过半数通过。
董事会决议的表决,实行一人一票。 |
| 第一百三十一条 董事与董事会会
议决议事项所涉及的企业有关联关系
的,不得对该项决议行使表决权,也不得
代理其他董事行使表决权。该董事会会
议由过半数的无关联关系董事出席即可
举行,董事会会议所作决议须经无关联
关系董事过半数通过。出席董事会的无
关联董事人数不足3人的,应将该事项提
交股东大会审议。 | 第一百二十八条 董事与董事会会议决
议事项所涉及的企业或者个人有关联关系
的,该董事应当及时向董事会书面报告。有
关联关系的董事不得对该项决议行使表决
权,也不得代理其他董事行使表决权。该董事
会会议由过半数的无关联关系董事出席即可
举行，董事会会议所作决议须经无关联关系
董事过半数通过。出席董事会的无关联董事
人数不足三人的，应当将该事项提交股东会
审议。 |
| 第一百三十二条 董事会决议表决
方式为:记名投票表决制。 | 第一百二十九条 董事会决议表决方式
为:记名投票表决制。 |
| 董事会临时会议在保障董事充分表
达意见的前提下,可以用通讯方式进行
并作出决议,并由参会董事签字。 | 董事会临时会议在保障董事充分表达意
见的前提下,可以用通讯方式进行并作出决
议,并由参会董事签字。 |
| 第一百三十三条 董事会会议,应
由董事本人出席；董事因故不能出席,
可以书面委托其他董事代为出席,委托
书中应载明代理人的姓名,代理事项、授
权范围和有效期限,并由委托人签名或
盖章。代为出席会议的董事应当在授权
范围内行使董事的职权。董事未出席董
事会会议,亦未委托代表出席的,视为放
弃在该次会议上的投票权。 | 第一百三十条 董事会会议,应由董事
本人出席；董事因故不能出席,可以书面委托
其他董事代为出席,委托书中应载明代理人
的姓名,代理事项、授权范围和有效期限,并
由委托人签名或者盖章。代为出席会议的董
事应当在授权范围内行使董事的职权。董事
未出席董事会会议,亦未委托代表出席的,视
为放弃在该次会议上的投票权。 |
| 第一百三十四条 董事会应当对会
议所议事项的决定做成会议记录,出席
会议的董事应当在会议记录上签名。
董事会会议记录作为公司档案保
存,保存期限为10年。 | 第一百三十一条 董事会应当对会议所
议事项的决定做成会议记录,出席会议的董
事应当在会议记录上签名。
董事会会议记录作为公司档案保存,保
存期限不少于十年。 |
| 第一百三十五条 董事会会议记录包括
以下内容:
(一)会议召开的日期、地点和召集
人姓名；
(二)出席董事的姓名以及受他人委
托出席董事会的董事(代理人)姓名；
(三)会议议程；
(四)董事发言要点；
(五)每一决议事项的表决方式和结
果(表决结果应载明赞成、反对或弃权的
票数)。 | 第一百三十二条 董事会会议记录包括
以下内容:
(一)会议召开的日期、地点和召集人姓
名；
(二)出席董事的姓名以及受他人委托出
席董事会的董事(代理人)姓名；
(三)会议议程；
(四)董事发言要点；
(五)每一决议事项的表决方式和结果
(表决结果应载明赞成、反对或者弃权的票
数)。 |
| 第二节 独立董事 | 第三节 独立董事 |
| 第一百一十条 独立董事是指不
在公司担任除董事外的其他职务，并与
其所受聘的公司及其主要股东、实际控
制人不存在直接或者间接利害关系，或
者其他可能影响其进行独立客观判断
关系的董事。 | 本条删除 |
| 独立董事应当独立履行职责，不受
公司及其主要股东、实际控制人等单位
或者个人的影响。 | |
| 第一百一十一条 公司董事会成
员中应当有三分之一以上独立董事，其
中至少有一名会计专业人士。独立董事
应当忠实履行职务，维护公司利益，尤
其要关注社会公众股股东的合法权益
不受损害。
独立董事应当独立履行职责，不受
公司主要股东、实际控制人或者与公司
及其主要股东、实际控制人存在利害关
系的单位或个人的影响。 | 本条删除 |
| | 新增
第一百三十三条 独立董事应按照法
律、行政法规、中国证监会、证券交易所和
本章程的规定，认真履行职责，在董事会中
发挥参与决策、监督制衡、专业咨询作用，
维护公司整体利益，保护中小股东合法权益。 |
| 第一百一十二条 担任独立董事应
当符合下列基本条件：
（一）根据法律、行政法规和其他有
关规定，具备担任公司董事的资格；
（二）符合有关法律法规规定的独立
性要求；
（三）具备上市公司运作的基本知
识，熟悉相关法律法规和规则；
（四）具有五年以上履行独立董事职
责所必需的法律、会计或者经济等工作
经验；
（五）具有良好的个人品德，不存在
重大失信等不良记录；
（六）法律、行政法规、中国证监会
规定、证券交易所业务规则和公司章程
规定的其他条件。 | 调整至第一百三十五条 |
| 第一百一十三条 独立董事必须保持独
立性。下列人员不得担任独立董事：
（一）在公司或者公司附属企业任职
的人员及其配偶、父母、子女、主要社
会关系；
（二）直接或者间接持有公司已发行
股份百分之一以上或者是公司前十名股
东中的自然人股东及其配偶、父母、子
女；
（三）在直接或者间接持有公司已发
行股份百分之五以上的股东或者在公司
前五名股东任职的人员及其配偶、父母、
子女；
（四）在公司控股股东、实际控制人
的附属企业任职的人员及其配偶、父母、
子女；
（五）与公司及公司控股股东、实际
控制人或者其各自的附属企业有重大业
务往来的人员，或者在有重大业务往来
的单位及其控股股东、实际控制人任职
的人员；
（六）为公司及公司控股股东、实际
控制人或者其各自附属企业提供财务、
法律、咨询、保荐等服务的人员，包括
但不限于提供服务的中介机构的项目组
全体人员、各级复核人员、在报告上签
字的人员、合伙人、董事、高级管理人
员及主要负责人；
（七）最近十二个月内曾经具有第一
项至第六项所列举情形的人员；
（八）法律、行政法规、中国证监会
规定、证券交易所业务规则和公司章程
规定的不具备独立性的其他人员。
独立董事应当每年对独立性情况进
行自查，并将自查情况提交董事会。董 | 第一百三十四条 独立董事必须保持
独立性。下列人员不得担任独立董事：
（一）在公司或者公司附属企业任职的人
员及其配偶、父母、子女、主要社会关系；
（二）直接或者间接持有公司已发行股份
百分之一以上或者是公司前十名股东中的自
然人股东及其配偶、父母、子女；
（三）在直接或者间接持有公司已发行股
份百分之五以上的股东或者在公司前五名股
东任职的人员及其配偶、父母、子女；
（四）在公司控股股东、实际控制人的附
属企业任职的人员及其配偶、父母、子女；
（五）与公司及公司控股股东、实际控制
人或者其各自的附属企业有重大业务往来的
人员，或者在有重大业务往来的单位及其控
股股东、实际控制人任职的人员；
（六）为公司及公司控股股东、实际控制
人或者其各自附属企业提供财务、法律、咨
询、保荐等服务的人员，包括但不限于提供
服务的中介机构的项目组全体人员、各级复
核人员、在报告上签字的人员、合伙人、董
事、高级管理人员及主要负责人；
（七）最近十二个月内曾经具有第一项至
第六项所列举情形的人员；
（八）法律、行政法规、中国证监会规定、
深圳证券交易所业务规则和公司章程规定的
不具备独立性的其他人员。
独立董事应当每年对独立性情况进行自
查，并将自查情况提交董事会。董事会应当
每年对在任独立董事独立性情况进行评估并
出具专项意见，与年度报告同时披露。 |
| 事会应当每年对在任独立董事独立性情
况进行评估并出具专项意见，与年度报
告同时披露。 | |
| | 第一百三十五条 担任公司独立董事应
当符合下列基本条件：
（一）根据法律、行政法规和其他有关规
定，具备担任公司董事的资格；
（二）符合本章程规定的独立性要求；
（三）具备上市公司运作的基本知识，熟
悉相关法律法规和规则；
（四）具有五年以上履行独立董事职责所
必需的法律、会计或者经济等工作经验；
（五）具有良好的个人品德，不存在重大
失信等不良记录；
（六）法律、行政法规、中国证监会规定、
证券交易所业务规则和本章程规定的其他条
件。 |
| | 新增
第一百三十六条独立董事作为董事会
的成员，对公司及全体股东负有忠实义务、
勤勉义务，审慎履行下列职责:
(一)参与董事会决策并对所议事项发表
明确意见;
(二)对公司与控股股东、实际控制人、
董事、高级管理人员之间的潜在重大利益冲
突事项进行监督，保护中小股东合法权益;
(三)对公司经营发展提供专业、客观的
建议，促进提升董事会决策水平;
(四)法律、行政法规、中国证监会规定
和本章程规定的其他职责。 |
| 第一百一十四条 为了充分发挥独
立董事的作用，独立董事除应当具有《公
司法》和《上市公司独立董事管理办法》 | 第一百三十七条 独立董事行使下列特
别职权：
（一）独立聘请中介机构，对公司具体事 |
| 规定的职权外，独立董事行使下列特别
职权：
（一）独立聘请中介机构，对公司具
体事项进行审计、咨询或者核查；
（二）向董事会提议召开临时股东大
会；
（三）提议召开董事会会议；
（四）依法公开向股东征集股东权
利；
（五）对可能损害公司或者中小股东
权益的事项发表独立意见；
（六）法律、行政法规、中国证监会规
定和公司章程规定的其他职权。 | 项进行审计、咨询或者核查；
（二）向董事会提议召开临时股东会；
（三）提议召开董事会会议；
（四）依法公开向股东征集股东权利；
（五）对可能损害公司或者中小股东权益
的事项发表独立意见；
（六）法律、行政法规、中国证监会规
定和公司章程规定的其他职权。
独立董事行使前款第一项至第三项所列
职权的，应当经全体独立董事过半数同意。
独立董事行使第一款所列职权的，公司
将及时披露。上述职权不能正常行使的，公
司将披露具体情况和理由。 |
| 第一百一十五条 独立董事行使第
一百一十四条所述第一项至第三项所
列职权的，应当经全体独立董事过半数
同意。独立董事行使上述所列职权的，
公司应当及时披露。上述职权不能正常
行使的，公司应当披露具体情况和理由。 | 与第一百三十七条合并为一条 |
| | 新增
第一百三十八条下列事项应当经公司
全体独立董事过半数同意后，提交董事会审
议：
（一）应当披露的关联交易；
（二）公司及相关方变更或者豁免承诺的
方案；
（三）被收购上市公司董事会针对收购所
作出的决策及采取的措施；
（四）法律、行政法规、中国证监会规
定和本章程规定的其他事项。 |
| 第一百一十六条 公司应当建立
独立董事工作制度，董事会秘书、公司
证券管理部应当积极配合独立董事履
行职责。公司应保障独立董事享有与其
他董事同等的知情权，及时向独立董事
提供相关材料和信息，定期通报公司运
营情况，组织或者配合独立董事开展实
地考察等工作。 | 本条删除 |
| | 新增
第一百三十九条公司建立全部由独立
董事参加的专门会议机制。董事会审议关联
交易等事项的，由独立董事专门会议事先认
可。
公司定期或者不定期召开独立董事专门
会议。本章程第一百三十七条第一款第（一）
项至第（三）项、第一百三十八条所列事项，
应当经独立董事专门会议审议。
独立董事专门会议可以根据需要研究讨
论公司其他事项。独立董事专门会议由过半
数独立董事共同推举一名独立董事召集和主
持；召集人不履职或者不能履职时，两名及
以上独立董事可以自行召集并推举一名代表
主持。
独立董事专门会议应当按规定制作会议
记录，独立董事的意见应当在会议记录中载
明。独立董事应当对会议记录签字确认。
公司为独立董事专门会议的召开提供便
利和支持。 |
| 第一百三十六条 董事会设立战
略决策、审计、提名、薪酬与考核等专
门委员会。专门委员会成员全部由董事
组成，其中审计委员会、提名委员会、 | 本条删除 |
| 薪酬与考核委员会由独立董事担任召
集人。 | |
| 第一百三十七条 董事会各专门
委员会对董事会负责，各专门委员会的
提案应提交董事会审查决定。
各专门委员会可以聘请中介机构
提供专业意见，有关费用由公司承担。 | 本条删除 |
| | 新增专节
第四节董事会专门委员会 |
| | 第一百四十条公司董事会设置审计委
员会，行使《公司法》规定的监事会的职权。 |
| | 第一百四十一条 审计委员会成员为三
名以上，为不在公司担任高级管理人员的董
事，其中独立董事应过半数，由独立董事中
会计专业人士担任召集人。
董事会成员中的职工代表可以成为审计
委员会成员。 |
| | 第一百四十二条审计委员会负责审核
公司财务信息及其披露、监督及评估内外部
审计工作和内部控制，下列事项应当经审计
委员会全体成员过半数同意后，提交董事会
审议：
（一）披露财务会计报告及定期报告中的
财务信息、内部控制评价报告；
（二）聘用或者解聘承办公司审计业务的
会计师事务所；
（三）聘任或者解聘公司财务负责人；
（四）因会计准则变更以外的原因作出会
计政策、会计估计变更或者重大会计差错更
正； |
| | （五）法律、行政法规、中国证监会规
定和本章程规定的其他事项。 |
| | 第一百四十三条审计委员会每季度至
少召开一次会议。两名及以上成员提议，或
者召集人认为有必要时，可以召开临时会议。
审计委员会会议须有三分之二以上成员出席
方可举行。
审计委员会作出决议，应当经审计委员
会成员的过半数通过。
审计委员会决议的表决，应当一人一票。
审计委员会决议应当按规定制作会议记
录，出席会议的审计委员会成员应当在会议
记录上签名。
审计委员会工作规程由董事会负责制
定。 |
| | 第一百四十四条公司董事会设置战略、
提名、薪酬与考核等其他专门委员会，依照
本章程和董事会授权履行职责，专门委员会
的提案应当提交董事会审议决定。专门委员
会工作规程由董事会负责制定。提名委员
会、薪酬与考核委员会中独立董事应当过半
数，并由独立董事担任召集人。但是国务院
有关主管部门对专门委员会的召集人另有规
定的，从其规定。 |
| | 第一百四十五条提名委员会负责拟定
董事、高级管理人员的选择标准和程序，对
董事、高级管理人员人选及其任职资格进行
遴选、审核，并就下列事项向董事会提出建
议:
(一)提名或者任免董事；
(二)聘任或者解聘高级管理人员；
(三)法律、行政法规、中国证监会规定
和本章程规定的其他事项。董事会对提名委
员会的建议未采纳或者未完全采纳的，应当 |
| | 在董事会决议中记载提名委员会的意见及未
采纳的具体理由，并进行披露。 |
| | 第一百四十六条薪酬与考核委员会负
责制定董事、高级管理人员的考核标准并进
行考核，制定、审查董事、高级管理人员的
薪酬决定机制、决策流程、支付与止付追索
安排等薪酬政策与方案，并就下列事项向董
事会提出建议:
(一)董事、高级管理人员的薪酬；
(二)制定或者变更股权激励计划、员工
持股计划，激励对象获授权益、行使权益条
件的成就；
(三)董事、高级管理人员在拟分拆所属
子公司安排持股计划；
(四)法律、行政法规、中国证监会规定
和本章程规定的其他事项。董事会对薪酬与
考核委员会的建议未采纳或者未完全采纳
的，应当在董事会决议中记载薪酬与考核委
员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披
露。 |
| 第六章 总裁及其他高级管理人员 | 第六章高级管理人员 |
| 第一百三十八条 公司设总裁1名,由
董事会聘任或解聘。公司设副总裁2-4
名。
公司总裁、副总裁、财务总监、董
事会秘书为公司高级管理人员， | 第一百四十七条 公司设总裁1名,由
董事会聘任或解聘。公司设副总裁2-6名，由
董事会决定聘任或者解聘。 |
| 第一百三十九条 本章程第一百条关于
不得担任董事的情形、同时适用于高级
管理人员。
本章程第一百零三条关于董事的忠
实义务和第一百零四条(四)～(六)关于
勤勉义务的规定,同时适用于高级管理
人员。 | 第一百四十八条本章程关于不得担任
董事的情形、离职管理制度的规定，同时适
用于高级管理人员。
本章程关于董事的忠实义务和勤勉义务
的规定，同时适用于高级管理人员。 |
| 第一百四十条 在公司控股股东单
位担任除董事、监事以外其他行政职务
的人员,不得担任公司的高级管理人员。 | 第一百四十九条 在公司控股股东单位
担任除董事、监事以外其他行政职务的人员,
不得担任公司的高级管理人员。 |
| 第一百四十一条 总裁每届任期3
年,经董事会连聘可以连任 | 第一百五十条 总裁每届任期3年,经董
事会连聘可以连任。 |
| 第一百四十二条 总裁对董事会负
责,行使下列职权:
(一)主持公司的生产经营管理工
作,组织实施董事会决议,并向董事会报
告工作；
(二)组织实施公司年度经营计划和
投资方案；
(三)拟订公司内部管理机构设置方
案；
(四)拟订公司的基本管理制度；
(五)制定公司的具体规章；
(六)提请董事会聘任或者解聘公司
副总裁、财务总监；
(七)决定聘任或者解聘除应由董事
会决定聘任或者解聘以外的管理人员；
(八)本章程或董事会授予的其他职
权。
总裁列席董事会会议。 | 第一百五十一条 总裁对董事会负责,
行使下列职权:
(一)主持公司的生产经营管理工作,组
织实施董事会决议,并向董事会报告工作；
(二)组织实施公司年度经营计划和投资
方案；
(三)拟订公司内部管理机构设置方案；
(四)拟订公司的基本管理制度；
(五)制定公司的具体规章；
(六)提请董事会聘任或者解聘公司副总
裁、财务总监；
(七)决定聘任或者解聘除应由董事会决
定聘任或者解聘以外的管理人员；
(八)本章程或者董事会授予的其他职
权。
总裁列席董事会会议。 |
| 第一百四十三条 总裁应制订总裁
工作细则,报董事会批准后实施。 | 第一百五十二条 总裁应制订总裁工作
细则,报董事会批准后实施。 |
| 第一百四十四条 总裁工作细则包
括下列内容:
(一)总裁会议召开的条件、程序和
参加的人员；
(二)总裁及其他高级管理人员各自
具体的职责及其分工；
(三)公司资金、资产运用,签订重大
合同的权限,以及向董事会、监事会的报
告制度；
(四)董事会认为必要的其他事项。 | 第一百五十三条 总裁工作细则包括下
列内容:
(一)总裁会议召开的条件、程序和参加
的人员；
(二)总裁及其他高级管理人员各自具体
的职责及其分工；
(三)公司资金、资产运用,签订重大合同
的权限,以及向董事会的报告制度；
(四)董事会认为必要的其他事项。 |
| 第一百四十五条 总裁可以在任期
届满以前提出辞职。有关总裁辞职的具
体程序和办法由总裁与公司之间的劳务
合同规定。 | 第一百五十四条 总裁可以在任期届满
以前提出辞职。有关总裁辞职的具体程序和
办法由总裁与公司之间的劳动合同规定。 |
| 第一百四十六条公司副总裁、财务
总监协助总裁工作。副总裁和财务总监
由总裁提名，董事会任命。 | 第一百五十五条公司副总裁、财务总监
协助总裁工作。副总裁和财务总监由总裁提
名，董事会任命。 |
| 第一百四十七条 公司应建立经理
人员的薪酬与公司绩效和个人业绩相联
系的激励机制。公司对经理人员的绩效
评价应当成为确定经理人员薪酬以及其
它激励方式的依据。经理人员的薪酬分
配方案应获得董事会的批准，向股东大
会说明，并予以披露。 | 第一百五十六条 公司应建立经理人员
的薪酬与公司绩效和个人业绩相联系的激励
机制。公司对经理人员的绩效评价应当成为
确定经理人员薪酬以及其它激励方式的依
据。经理人员的薪酬分配方案应获得董事会
的批准，向股东会说明，并予以披露。 |
| 第一百四十八条 公司设董事会秘
书,负责公司股东大会和董事会会议的
筹备、文件保管以及公司股东资料管理,
办理信息披露事务等事宜。
董事会秘书应遵守法律、行政法规、
部门规章及本章程的有关规定。 | 第一百五十七条 公司设董事会秘书,
负责公司股东会和董事会会议的筹备、文件
保管以及公司股东资料管理,办理信息披露
事务等事宜。
董事会秘书应遵守法律、行政法规、部
门规章及本章程的有关规定。 |
| | 新增
第一百五十八条高级管理人员执行公
司职务，给他人造成损害的，公司将承担赔
偿责任；高级管理人员存在故意或者重大过
失的，也应当承担赔偿责任。
高级管理人员执行公司职务时违反法
律、行政法规、部门规章或者本章程的规定，
给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。 |
| 第一百四十九条 公司高级管理人
员应当忠实履行职务，维护公司和全体
股东的最大利益，公司高级管理人员因
未能忠实履行职务或违背诚信义务，给
公司的利益造成损害的，应当依法承担
赔偿责任。 | 第一百五十九条 公司高级管理人员应
当忠实履行职务，维护公司和全体股东的最
大利益。
公司高级管理人员因未能忠实履行职务
或者违背诚信义务，给公司的利益造成损害
的，应当依法承担赔偿责任。 |
| 第七章 监事会
第一节监事
第一百五十条 本章程第一百条关
于不得担任董事的情形、同时适用于监
事。
董事、经理和其他高级管理人员不
得兼任监事。
第一百五十一条 监事应当遵守法
律、行政法规和本章程,对公司负有忠实
义务和勤勉义务,不得利用职权收受贿
赂或者其他非法收入,不得侵占公司的
财产。
第一百五十二条 监事的任期每届
为3年。监事任期届满,连选可以连任。
监事任期届满未及时改选,或者监
事在任期内辞职导致监事会成员低于法
定人数的,在改选出的监事就任前,原监
事仍应当依照法律、行政法规和本章程
的规定,履行监事职务。
第一百五十三条 监事连续二次不
能亲自出席，也不委托其他监事出席监
事会会议的，视为不能履行职责，股东
大会或职工代表大会应当予以撤换。
第一百五十四条 监事应当保证公
司披露的信息真实、准确、完整，并对
定期报告签署书面确认意见。
第一百五十五条 监事列席董事会
会议,并对董事会决议事项提出质询或
者建议。
第一百五十六条 监事不得利用其
关联关系损害公司利益,若给公司造成
损失的,应当承担赔偿责任。
第一百五十七条 监事执行公司职 | 本章删除 |
| 务时违反法律、行政法规、部门规章或
本章程的规定,给公司造成损失的,应当
承担赔偿责任。
第二节监事会
第一百五十八条 公司设监事会。
监事会由5名监事组成，其中2人由公
司职工代表担任，监事会中的职工代表
由公司职工通过职工代表大会、职工大
会或者其他形式民主选举产生和罢免；3
人由股东代表担任；股东代表担任的监
事由股东大会选举产生和罢免。
第一百五十九条 监事会设主席1
人，由全体监事过半数选举产生。监事
会主席召集和主持监事会会议；监事会
主席不能履行职务或者不履行职务的,
由半数以上监事共同推举一名监事召集
和主持监事会会议。
第一百六十条 监事会行使下列职
权:
(一)应当对董事会编制的公司定期
报告进行审核并提出书面审核意见；
(二)检查公司财务；
(三)对董事、高级管理人员执行公
司职务的行为进行监督,对违反法律、行
政法规、本章程或者股东大会决议的董
事、高级管理人员提出罢免的建议；
(四)当董事、高级管理人员的行为
损害公司的利益时,要求董事、高级管理
人员予以纠正；
(五)提议召开临时股东大会,在董
事会不履行《公司法》规定的召集和主
持股东大会职责时召集和主持股东大
会； | |
| (六)向股东大会提出提案；
(七)依照《公司法》第一百五十二
条的规定,对董事、高级管理人员提起诉
讼；
(八)发现公司经营情况异常,可以
进行调查；必要时,可以聘请会计师事务
所、律师事务所等专业机构协助其工作,
费用由公司承担。
第一百六十一条 监事会每6个月
至少召开一次会议。监事可以提议召开
临时监事会会议。
监事会决议应当经半数以上监事通
过。
第一百六十二条 监事会制定监事
会议事规则,明确监事会的议事方式和
表决程序,经股东大会批准后实施，以
确保监事会的工作效率和科学决策。
第一百六十三条 监事会应当将所
议事项的决定做成会议记录,出席会议
的监事应当在会议记录上签名。
监事有权要求在记录上对其在会议
上的发言作出某种说明性记载。监事会
会议记录作为公司档案保存，保存期限
为10年。
第一百六十四条 监事会会议通知
包括以下内容:
(一)举行会议的日期、地点和会议
期限；
(二)事由及议题；
(三)发出通知的日期。 | |
| 第八章 财务会计制度、利润分配和审
计 | 第八章 财务会计制度、利润分配和审计 |
| 第一节财务会计制度 | 第一节财务会计制度 |
| 第一百六十五条 公司依照法律、
行政法规和国家有关部门的规定,制定 | 第一百六十条 公司依照法律、行政法
规和国家有关部门的规定,制定公司的财务 |
| 公司的财务会计制度。 | 会计制度。 |
| 第一百六十六条 公司在每一会计
年度结束之日起4个月内向中国证监会
和证券交易所报送并披露年度报告，在
每一会计年度上半年结束之日起2个月
内向中国证监会派出机构和证券交易所
报送并披露中期报告。
上述年度报告、中期报告按照有关
法律、行政法规、中国证监会及证券交
易所的规定进行编制。 | 第一百六十一条 公司在每一会计年度
结束之日起4个月内向中国证监会派出机构
和证券交易所报送并披露年度报告，在每一
会计年度上半年结束之日起2个月内向中国
证监会派出机构和证券交易所报送并披露中
期报告。
上述年度报告、中期报告按照有关法律、
行政法规、中国证监会及证券交易所的规定
进行编制。 |
| 第一百六十七条 公司除法定的会
计账簿外,将不另立会计账簿。公司的资
产,不以任何个人名义开立账户存储。 | 第一百六十二条 公司除法定的会计账
簿外,将不另立会计账簿。公司的资金,不以
任何个人名义开立账户存储。 |
| 第一百六十八条 公司分配当年税
后利润时,应当提取利润的10%列入公司
法定公积金。公司法定公积金累计额为
公司注册资本的50%以上的,可以不再提
取。
公司的法定公积金不足以弥补以前
年度亏损的,在依照前款规定提取法定
公积金之前,应当先用当年利润弥补亏
损。
公司从税后利润中提取法定公积金
后,经股东大会决议,还可以从税后利润
中提取任意公积金。
公司弥补亏损和提取公积金后所余
税后利润,按照股东持有的股份比例分
配,但本章程规定不按持股比例分配的
除外。
股东大会违反前款规定,在公司弥
补亏损和提取法定公积金之前向股东分
配利润的,股东必须将违反规定分配的
利润退还公司。
公司持有的本公司股份不参与分配
利润。 | 第一百六十三条 公司分配当年税后利
润时,应当提取利润的百分之十列入公司法
定公积金。公司法定公积金累计额为公司注
册资本的百分之五十以上的,可以不再提取。
公司的法定公积金不足以弥补以前年度
亏损的,在依照前款规定提取法定公积金之
前,应当先用当年利润弥补亏损。
公司从税后利润中提取法定公积金后,
经股东会决议,还可以从税后利润中提取任
意公积金。
公司弥补亏损和提取公积金后所余税后
利润,按照股东持有的股份比例分配,但本章
程规定不按持股比例分配的除外。
股东会违反《公司法》向股东分配利润
的,股东应当将违反规定分配的利润退还公
司；给公司造成损失的，股东及负有责任的
董事、高级管理人员应当承担赔偿责任。
公司持有的本公司股份不参与分配利
润。 |
| 第一百六十九条 公司的公积金用
于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营
或者转为增加公司资本。但是,资本公积
金将不用于弥补公司的亏损。
法定公积金转为资本时,所留存的
该项公积金将不少于转增前公司注册资
本的25%。 | 第一百六十四条 公司的公积金用于弥
补公司的亏损、扩大公司生产经营或者转为
增加公司资本。
公积金弥补公司亏损，先使用任意公积
金和法定公积金;仍不能弥补的，可以按照规
定使用资本公积金。
法定公积金转为增加注册资本时,所留
存的该项公积金将不少于转增前公司注册资
本的百分之二十五。 |
| 第一百七十条 公司利润分配的
策程序和机制：
（一）董事会根据公司的盈利情况
资金需求提出分红建议和制订利润分
方案；制订现金分红具体方案时应当认
研究和论证现金分红的时机、条件和最
比例、调整的条件及其决策程序要求等
独立董事应当发表明确意见；独立董事
以征集中小股东的意见，提出分红提案
并直接提交董事会审议；
董事会提出的利润分配方案需经
事会过半数以上表决通过并经三分之
以上独立董事表决通过，独立董事应当
利润分配方案发表独立意见；
（二）董事会提出的分红建议和制
的利润分配方案，应提交股东大会审议
股东大会除采取现场会议方式外，
应提供网络投票表决方式，便于广大股
充分行使表决权。股东大会对现金分红
体方案进行审议时，应当通过多种渠道
动与股东、特别是中小股东进行沟通和
流，畅通信息沟通渠道，充分听取中小
东的意见和诉求，及时答复中小股东关
的问题；
（三）公司股东大会对利润分配方 | 第一百六十五条 公司利润分配的决
程序和机制：
（一）董事会根据公司的盈利情况、资
需求提出分红建议和制订利润分配方案；在
订现金分红具体方案时，应当认真研究和论
公司现金分红的时机、条件和最低比例、调
的条件及其决策程序要求等事宜。
董事会提出的利润分配方案需经董事会
过半数以上表决通过。独立董事认为现金分
红方案可能损害公司或者中小股东权益的，
有权发表独立意见。董事会对独立董事的意
见未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会
决议公告中披露独立董事的意见及未采纳
或者未完全采纳的具体理由。
审计委员会应当关注董事会执行现金分
红政策和股东回报规划以及是否履行相应决
策程序和信息披露等情况。审计委员会发现
董事会存在未严格执行现金分红政策和股东
回报规划、未严格履行相应决策程序或未能
真实、准确、完整进行相应信息披露的，应
当督促其及时改正。
（二）董事会提出的分红建议和制订的 |
| 作出决议后,公司董事会须在股东大会
开后2个月内完成股利(或股份)的派发
项；
（四）公司根据经营情况、投资计
和长期发展的需要，或者外部经营环境
生变化，确需调整利润分配政策的，应
股东权益保护为出发点，调整后的利润
配政策不得违反中国证监会和深圳证
交易所的有关规定；
（五）公司在对现金分红政策进行
整或变更时，董事会应对调整或变更方
的合理性进行充分论证，由独立董事发
独立意见后，提交股东大会审议通过；
股东大会召开前通过多种渠道主动与
东、特别是中小股东进行沟通和交流，
通信息沟通渠道，充分听取中小股东的
见和诉求，并经出席股东大会的股东（
括股东代理人）所持表决权的2/3以上
过；
（六）监事会应当对董事会制订或修改
的利润分配方案进行审议，并经过半数
监事表决通过。若公司年度盈利但未提
出现金分红方案，监事会应就相关政策
执行情况发表专项说明和意见。监事会
对董事会执行公司利润分配政策特别是
现金分红政策的情况、董事会调整或变
更利润分配政策以及利润分配的决策程
序进行监督。 | 润分配方案，应提交股东会审议。
股东会除采取现场会议方式外，还应提
网络投票表决方式，便于广大股东充分行使
决权。
股东会对现金分红具体方案进行审议前
应当通过多种渠道主动与股东、特别是中小
东进行沟通和交流，畅通信息沟通渠道，充
听取中小股东的意见和诉求，及时答复中小
东关心的问题。
（三）公司股东会对利润分配方案作出
议后,公司董事会须在股东会召开后两个月
完成股利(或股份)的派发事项。
（四）公司应当严格执行本章程确定的
金分红政策以及股东会审议批准的现金分
方案。确有必要对本章程确定的现金分红政
进行调整或者变更的，应当满足本章程规定
条件，经过详细论证后，履行相应的决策程序
并经出席股东会的股东所持表决权的三分
二以上通过。 |
| 第一百七十一条 公司利润分配政
策：
（一）分配原则：公司应重视对投资
者的合理投资回报，利润分配政策应保
持连续性和稳定性，并符合法律、法规
的相关规定；
（二）分配方式：公司可以采取现金、 | 第一百六十六条 公司利润分配政策：
（一）分配原则：公司应重视对投资者的
合理投资回报，利润分配政策应保持连续性
和稳定性，并符合法律、法规的相关规定；
（二）分配方式：公司可以采取现金、股
票或者现金与股票相结合的方式进行利润分
配，在满足现金分红条件的情况下，现金分 |
| 股票或者现金与股票相结合的方式进行
利润分配，在满足现金分红条件的情况
下，现金分红方式优先于股票分红方式；
（三）分配周期：公司原则上按年进
行利润分配，可以进行中期利润分配和
特别利润分配；
（四）现金分红条件：公司上一会计
年度盈利，累计可分配利润为正数，在
满足公司正常生产经营的资金需求情况
下，公司应当进行现金分红。若存在以
下影响利润分配事项，当年度公司可以
不进行现金分红：
（1）公司年末资产负债率超过60%；
（2）非经常性损益形成的利润、公
允价值变动形成的资本公积和未分配利
润不得用于现金分红；
（3）公司未来十二个月内拟对外投
资、收购资产累计支出达到或超过公司
最近一期经审计净资产的50%；
（4）公司未来十二个月内拟对外投
资、收购资产累计支出达到或超过公司
最近一期经审计总资产的30%。
（五）现金分红的比例：公司每年度
实现的利润首先要保证公司的正常经营
发展需要，在此前提下，公司最近三年
以现金方式累计分配的利润不低于最近
三年实现的年均可分配利润的30%；
公司以现金为对价，采用要约方式、
集中竞价方式回购股份的，当年已实施
的回购股份金额视同现金分红金额，纳
入该年度现金分红的相关比例计算。
董事会应当综合考虑所处行业特
点、发展阶段、自身经营模式、盈利水
平以及是否有重大资金支出安排等因
素，区分下列情形，并按照公司章程规 | 红方式优先于股票分红方式；
（三）分配周期：公司原则上按年进行利
润分配，可以进行中期利润分配和特别利润
分配；
（四）现金分红条件：公司上一会计年度
盈利，累计可分配利润为正数，在满足公司
正常生产经营的资金需求情况下，公司应当
进行现金分红。若存在以下影响利润分配事
项，当年度公司可以不进行现金分红：
（1）公司年末资产负债率超过百分之六
十；
（2）非经常性损益形成的利润、公允价
值变动形成的资本公积和未分配利润不得用
于现金分红；
（3）公司未来十二个月内拟对外投资、
收购资产累计支出达到或超过公司最近一期
经审计净资产的百分之五十；
（4）公司未来十二个月内拟对外投资、
收购资产累计支出达到或超过公司最近一期
经审计总资产的百分之三十。
（五）现金分红的比例：公司每年度实现
的利润首先要保证公司的正常经营发展需
要，在此前提下，公司最近三年以现金方式
累计分配的利润不低于最近三年实现的年均
可分配利润的百分之三十；
公司以现金为对价，采用要约方式、集
中竞价方式回购股份的，当年已实施的回购
股份金额视同现金分红金额，纳入该年度现
金分红的相关比例计算。
董事会应当综合考虑所处行业特点、发
展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否
有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，
并按照公司章程规定的程序，提出差异化的
现金分红政策：
1、公司发展阶段属成熟期且无重大资金 |
| 定的程序，提出差异化的现金分红政策：
1、公司发展阶段属成熟期且无重大
资金支出安排的，进行利润分配时，现
金分红在本次利润分配中所占比例最低
应达到80%；
2、公司发展阶段属成熟期且有重大
资金支出安排的，进行利润分配时，现
金分红在本次利润分配中所占比例最低
应达到40%；
3、公司发展阶段属成长期且有重大
资金支出安排的，进行利润分配时，现
金分红在本次利润分配中所占比例最低
应达到20%；
4、公司发展阶段不易区分但有重大
资金支出安排的，可以按照前项规定处
理。
重大资金支出安排是指：公司未来
十二个月内拟对外投资、收购资产或购
买设备的累计支出达到或超过公司最近
一期经审计净资产的10%。
（六）股票分红条件：公司根据盈利
情况和现金流状况，在保证最低现金分
红比例和公司股本规模合理的前提下，
可以采取股票方式分配利润。 | 支出安排的，进行利润分配时，现金分红在
本次利润分配中所占比例最低应达到百分之
八十；
2、公司发展阶段属成熟期且有重大资金
支出安排的，进行利润分配时，现金分红在
本次利润分配中所占比例最低应达到百分之
四十；
3、公司发展阶段属成长期且有重大资金
支出安排的，进行利润分配时，现金分红在
本次利润分配中所占比例最低应达到百分之
二十；
4、公司发展阶段不易区分但有重大资金
支出安排的，可以按照前项规定处理。
重大资金支出安排是指：公司未来十二
个月内拟对外投资、收购资产或购买设备的
累计支出达到或超过公司最近一期经审计净
资产的百分之十。
（六）股票分红条件：公司根据盈利情况
和现金流状况，在保证最低现金分红比例和
公司股本规模合理的前提下，可以采取股票
方式分配利润。 |
| 第一百七十二条 公司对有关利润
分配事项应当及时进行信息披露，并同
时披露独立董事按本章程规定对利润分
配预案、利润分配政策发表的独立意见。
公司应当在定期报告中详细披露现
金分红政策的制定和执行情况，说明是
否符合本章程的规定或股东大会决议的
要求，分红标准和比例是否明确和清晰，
相关的决策程序和机制是否完备，独立
董事是否尽职履责并发挥了应有的作
用，中小股东是否有充分表达意见和诉 | 第一百六十七条 公司对有关利润分配
事项应当及时进行信息披露。
公司应当在年度报告中详细披露现金分
红政策的制定和执行情况，专项说明是否符
合本章程的规定或股东会决议的要求；分红
标准和比例是否明确和清晰；相关的决策程
序和机制是否完备；公司未进行现金分红的，
应当披露具体原因，以及下一步为增强投资
者回报水平拟采取的举措等；中小股东是否
有充分表达意见和诉求的机会，其合法权益
是否得到充分维护等。对现金分红政策进行 |
| 求的机会，其合法权益是否得到充分维
护等。对现金分红政策进行调整或变更
的，还应当详细说明调整或变更的条件
和程序是否合规和透明等。
报告期盈利但董事会未作出现金分
配预案的，应当在定期报告中说明未分
红的原因及未用于分红的留存资金用
途；独立董事应对本年度盈利但董事会
未作出现金分配预案发表独立意见，同
时对上年度未分红留存资金使用情况发
表独立意见，独立董事的上述独立意见
应进行披露。 | 调整或变更的，还应当详细说明调整或变更
的条件和程序是否合规和透明等。
报告期盈利但董事会未作出现金分配预
案的，应当在定期报告中说明未分红的原因
及未用于分红的留存资金用途。 |
| 第一百七十三条 存在股东违规占
用公司资金情况的，公司应当扣减该股
东所分配的现金红利，以偿还其占用的
资金。 | 第一百六十八条 存在股东违规占用公
司资金情况的，公司应当扣减该股东所分配
的现金红利，以偿还其占用的资金。 |
| 第二节内部审计 | 第二节内部审计 |
| 第一百七十四条 公司实行内部审
计制度,配备专职审计人员,对公司财务
收支和经济活动进行内部审计监督。 | 第一百六十九条 公司实行内部审计制
度,明确内部审计工作的领导体制、职责权
限、人员配备、经费保障、审计结果运用和
责任追究等。
公司内部审计制度经董事会批准后实
施，并对外披露。 |
| 第一百七十五条 公司内部审计制
度和审计人员的职责,应当经董事会批
准后实施。审计负责人向董事会负责并
报告工作。 | 本条删除 |
| | 新增
第一百七十条公司内部审计机构对公
司业务活动、风险管理、内部控制、财务信
息等事项进行监督检查。
内部审计机构应当保持独立性，配备专
职审计人员，不得置于财务部门的领导之下， |
| | 或者与财务部门合署办公。
第一百七十一条内部审计机构向董事会
负责。
内部审计机构在对公司业务活动、风险
管理、内部控制、财务信息监督检查过程中，
应当接受审计委员会的监督指导。内部审计
机构发现相关重大问题或者线索，应当立即
向审计委员会直接报告。
第一百七十二条公司内部控制评价的
具体组织实施工作由内部审计机构负责。公
司根据内部审计机构出具、审计委员会审议
后的评价报告及相关资料，出具年度内部控
制评价报告。
第一百七十三条审计委员会与会计师
事务所、国家审计机构等外部审计单位进行
沟通时，内部审计机构应积极配合，提供必
要的支持和协作。
第一百七十四条审计委员会参与对内
部审计负责人的考核。 |
| 第三节会计师事务所的聘任 | 第三节会计师事务所的聘任 |
| 第一百七十六条公司聘用符合《证
券法》规定的会计师事务所进行会计报
表审计、净资产验证及其他相关的咨询
服务等业务，聘期1年，可以续聘。 | 第一百七十五条公司聘用符合《证券
法》规定的会计师事务所进行会计报表审计、
净资产验证及其他相关的咨询服务等业务，
聘期1年，可以续聘。 |
| 第一百七十七条 公司聘用会计师
事务所必须由股东大会决定,董事会不
得在股东大会决定前委任会计师事务
所。 | 第一百七十六条 公司聘用、解聘会计
师事务所由股东会决定。董事会不得在股东
会决定前委任会计师事务所。 |
| 第一百七十八条 公司保证向聘用
的会计师事务所提供真实、完整的会计
凭证、会计账簿、财务会计报告及其他 | 第一百七十七条 公司保证向聘用的会
计师事务所提供真实、完整的会计凭证、会
计账簿、财务会计报告及其他会计资料,不得 |
| 会计资料,不得拒绝、隐匿、谎报。 | 拒绝、隐匿、谎报。 |
| 第一百七十九条 会计师事务所的
审计费用由股东大会决定。 | 第一百七十八条 会计师事务所的审计
费用由股东会决定。 |
| 第一百八十条 公司解聘或者不再
续聘会计师事务所时,提前30天事先通
知会计师事务所,公司股东大会就解聘
会计师事务所进行表决时,允许会计师
事务所陈述意见。
会计师事务所提出辞聘的,应当向
股东大会说明公司有无不当情形。 | 第一百七十九条 公司解聘或者不再续
聘会计师事务所时,提前三十天事先通知会
计师事务所,公司股东会就解聘会计师事务
所进行表决时,允许会计师事务所陈述意见。
会计师事务所提出辞聘的,应当向股东
会说明公司有无不当情形。 |
| 第九章 通知和公告 | 第九章 通知和公告 |
| 第一节 通知 | 第一节 通知 |
| 第一百八十一条 公司的通知以
下列形式发出:
(一)以专人送出；
(二)以邮件方式送出；
(三)以公告方式进行；
(四)本章程与本章程附件规定的其
他形式。 | 第一百八十条 公司的通知以下列形
式发出:
(一)以专人送出；
(二)以邮件方式送出；
(三)以公告方式进行；
(四)本章程与本章程附件规定的其他形
式。 |
| 第一百八十二条 公司发出的通
知,以公告方式进行的,一经公告,视为
所有相关人员收到通知。 | 第一百八十一条 公司发出的通知,以
公告方式进行的,一经公告,视为所有相关人
员收到通知。 |
| 第一百八十三条 公司召开股东大
会的会议通知,以公告方式进行。 | 第一百八十二条 公司召开股东会的会
议通知,以公告方式进行。 |
| 第一百八十四条 公司召开董事会的会
议通知,以专人送出或传真方式进行。但
召开临时董事会会议的通知方式从本章
程第一百二十八条的规定。 | 第一百八十三条 公司召开董事会的会
议通知,以专人送出或传真方式进行。但召开
临时董事会会议的通知方式从本章程第一百
二十五条的规定。 |
| 第一百八十五条 公司召开监事会
的会议通知,以专人送出或传真方式进
行。 | 本条删除 |
| 第一百八十六条 公司通知以专人
送出的,由被送达人在送达回执上签名
(或盖章),被送达人签收日期为送达日 | 第一百八十四条 公司通知以专人送出
的,由被送达人在送达回执上签名(或者盖
章),被送达人签收日期为送达日期；被送达 |
| 期；被送达人拒绝在送达回执上签名(或
盖章)的,由送件的专人采取可资证明的
方式证实送达事实；公司通知以邮件送
出的,自交付邮局之日起第3个工作日为
送达日期；公司通知以公告方式送出的,
第一次公告刊登日为送达日期。 | 人拒绝在送达回执上签名(或者盖章)的,由
送件的专人采取可资证明的方式证实送达事
实；公司通知以邮件送出的,自交付邮局之日
起第三个工作日为送达日期；公司通知以公
告方式送出的,第一次公告刊登日为送达日
期。 |
| 第一百八十七条 因意外遗漏未向
某有权得到通知的人送出会议通知或者
该等人没有收到会议通知,会议及会议
作出的决议并不因此无效。 | 第一百八十五条 因意外遗漏未向某有
权得到通知的人送出会议通知或者该等人没
有收到会议通知,会议及会议作出的决议并
不因此无效。 |
| 第二节公告 | 第二节公告 |
| 第一百八十八条 公司以《证券时
报》或中国证监会指定的其它报刊和“巨
潮资讯”网为刊登公司公告和其他需要
披露信息的媒体。 | 第一百八十六条 公司以《证券时报》
或中国证监会指定的其它报刊和“巨潮资讯”
网为刊登公司公告和其他需要披露信息的媒
体。 |
| 第十章 合并、分立、增资、减资、解
散和清算 | 第十章 合并、分立、增资、减资、解散和
清算 |
| 第一节合并、分立、增资和减资 | 第一节合并、分立、增资和减资 |
| 第一百八十九条 公司合并可以采
取吸收合并或者新设合并。
一个公司吸收其他公司为吸收合
并,被吸收的公司解散。两个以上公司合
并设立一个新的公司为新设合并,合并
各方解散。 | 第一百八十七条 公司合并可以采取吸
收合并或者新设合并。
一个公司吸收其他公司为吸收合并,被
吸收的公司解散。两个以上公司合并设立一
个新的公司为新设合并,合并各方解散。 |
| | 新增
第一百八十八条公司合并支付的价款
不超过本公司净资产百分之十的，可以不经
股东会决议，但本章程另有规定的除外。
公司依照前款规定合并不经股东会决议
的，应当经董事会决议。 |
| 第一百九十条 公司合并,应当由
合并各方签订合并协议,并编制资产负
债表及财产清单。公司应当自作出合并
决议之日起10日内通知债权人,并于30
日内在《证券时报》上公告。债权人自 | 第一百八十九条 公司合并,应当由合
并各方签订合并协议,并编制资产负债表及
财产清单。公司应当自作出合并决议之日起
十日内通知债权人,并于三十日内在《证券时
报》上或者国家企业信用信息公示系统公告。 |
| 接到通知书之日起30日内,未接到通知
书的自公告之日起45日内,可以要求公
司清偿债务或者提供相应的担保。 | 债权人自接到通知书之日起三十日内,未接
到通知书的自公告之日起四十五日内,可以
要求公司清偿债务或者提供相应的担保。 |
| 第一百九十一条 公司合并时,合
并各方的债权、债务,由合并后存续的公
司或者新设的公司承继。 | 第一百九十条 公司合并时,合并各方
的债权、债务,应当由合并后存续的公司或者
新设的公司承继。 |
| 第一百九十二条 公司分立,其财
产作相应的分割。
公司分立,应当编制资产负债表及
财产清单。公司应当自作出分立决议之
日起10日内通知债权人,并于30日内在
《证券时报》上公告。 | 第一百九十一条 公司分立,其财产作
相应的分割。
公司分立,应当编制资产负债表及财产
清单。公司应当自作出分立决议之日起十日
内通知债权人,并于三十日内在《证券时报》
上或者国家企业信用信息公示系统公告。 |
| 第一百九十三条 公司分立前的债
务由分立后的公司承担连带责任。但是,
公司在分立前与债权人就债务清偿达成
的书面协议另有约定的除外。 | 第一百九十二条 公司分立前的债务由
分立后的公司承担连带责任。但是,公司在分
立前与债权人就债务清偿达成的书面协议另
有约定的除外。 |
| 第一百九十四条 公司需要减少注
册资本时,必须编制资产负债表及财产
清单。
公司应当自作出减少注册资本决议
之日起10日内通知债权人,并于30日内
在《证券时报》上公告。债权人自接到
通知书之日起30日内,未接到通知书的
自公告之日起45日内,有权要求公司清
偿债务或者提供相应的担保。
公司减资后的注册资本不得低于法
定的最低限额。 | 第一百九十三条 公司减少注册资本
时,将编制资产负债表及财产清单。
公司自股东会作出减少注册资本决议之
日起十日内通知债权人,并于三十日内在《证
券时报》上或者国家企业信用信息公示系统
公告。债权人自接到通知书之日起三十日内,
未接到通知书的自公告之日起四十五日内,
有权要求公司清偿债务或者提供相应的担
保。
公司减少注册资本，应当按照股东持有
股份的比例相应减少出资额或者股份，法律
或者本章程另有规定的除外。 |
| | 新增
第一百九十四条公司依照本章程第一
百六十四条第二款的规定弥补亏损后，仍有
亏损的，可以减少注册资本弥补亏损。减少
注册资本弥补亏损的，公司不得向股东分配，
也不得免除股东缴纳出资或者股款的义务。 |
| | 依照前款规定减少注册资本的，不适用本
章程第一百九十三条第二款的规定，但应当
自股东会作出减少注册资本决议之日起三十
日内在《证券时报》上或者国家企业信用信
息公示系统公告。
公司依照前两款的规定减少注册资本后，
在法定公积金和任意公积金累计额达到公司
注册资本百分之五十前，不得分配利润。
第一百九十五条违反《公司法》及其他
相关规定减少注册资本的，股东应当退还其
收到的资金，减免股东出资的应当恢复原状；
给公司造成损失的，股东及负有责任的董事、
高级管理人员应当承担赔偿责任。
第一百九十六条公司为增加注册资本
发行新股时，股东不享有优先认购权，本章
程另有规定或者股东会决议决定股东享有优
先认购权的除外。 |
| 第一百九十五条 公司合并或者分
立,登记事项发生变更的,应当依法向公
司登记机关办理变更登记；公司解散的,
应当依法办理公司注销登记；设立新公
司的,应当依法办理公司设立登记。
公司增加或者减少注册资本,应当
依法向公司登记机关办理变更登记。 | 第一百九十七条 公司合并或者分立,
登记事项发生变更的,应当依法向公司登记
机关办理变更登记；公司解散的,应当依法办
理公司注销登记；设立新公司的,应当依法办
理公司设立登记。
公司增加或者减少注册资本,应当依法
向公司登记机关办理变更登记。 |
| 第二节 解散和清算 | 第二节 解散和清算 |
| 第一百九十六条 公司因下列原
因解散:
(一)本章程规定的解散事由出现；
(二)股东大会决议解散；
(三)因公司合并或者分立需要解
散；
(四)依法被吊销营业执照、责令关
闭或者被撤销； | 第一百九十八条 公司因下列原因解
散:
(一)本章程规定的解散事由出现；
(二)股会决议解散；
(三)因公司合并或者分立需要解散；
(四)依法被吊销营业执照、责令关闭或
者被撤销；
(五)公司经营管理发生严重困难,继续 |
| (五)公司经营管理发生严重困难,
继续存续会使股东利益受到重大损失,
通过其他途径不能解决的,持有公司全
部股东表决权10%以上的股东,可以请求
人民法院解散公司。 | 存续会使股东利益受到重大损失,通过其他
途径不能解决的,持有公司百分之十以上表
决权的股东,可以请求人民法院解散公司。
公司出现前款规定的解散事由，应当在
十日内将解散事由通过国家企业信用信息公
示系统予以公示。 |
| 第一百九十七条 公司有本章程第一百
九十六条第(一)项情形的,可以通过修
改本章程而存续。
依照前款规定修改本章程,须经出
席股东大会会议的股东所持表决权的
2/3以上通过。 | 第一百九十九条 公司有本章程第一百
九十八条第(一)项、第（二）项情形，且尚
未向股东分配财产的,可以通过修改本章程
或者经股东会决议而存续。
依照前款规定修改本章程或者经股东会
决议的,须经出席股东会会议的股东所持表
决权的三分之二以上通过。 |
| 第一百九十八条 公司因本章程第
一百九十六条第(一)项、第(二)项、第
(四)项、第(五)项规定而解散的,应当在
解散事由出现之日起15日内成立清算
组,开始清算。清算组由董事或者股东大
会确定的人员组成。逾期不成立清算组
进行清算的,债权人可以申请人民法院
指定有关人员组成清算组进行清算。 | 第二百条 公司因本章程第一百九十八
条第(一)项、第(二)项、第(四)项、第(五)
项规定而解散的,应当清算。董事为公司清算
义务人，应当在解散事由出现之日起十五日
内成立清算组进行清算。
清算组由董事组成，但是本章程另有规定或
者股东会决议另选他人的除外。
清算义务人未及时履行清算义务，给公司
或者债权人造成损失的，应当承担赔偿责任。 |
| 第一百九十九条 清算组在清算期
间行使下列职权:
(一)清理公司财产,分别编制资产
负债表和财产清单；
(二)通知、公告债权人；
(三)处理与清算有关的公司未了结
的业务；
(四)清缴所欠税款以及清算过程中
产生的税款；
(五)清理债权、债务；
(六)处理公司清偿债务后的剩余财
产； | 第二百零一条 清算组在清算期间行使
下列职权:
(一)清理公司财产,分别编制资产负债
表和财产清单；
(二)通知、公告债权人；
(三)处理与清算有关的公司未了结的业
务；
(四)清缴所欠税款以及清算过程中产生
的税款；
(五)清理债权、债务；
(六)分配公司清偿债务后的剩余财产；
(七)代表公司参与民事诉讼活动。 |
| (七)代表公司参与民事诉讼活动。 | |
| 第二百条 清算组应当自成立之日
起10日内通知债权人,并于60日内在《证
券时报》上公告。债权人应当自接到通
知书之日起30日内,未接到通知书的自
公告之日起45日内,向清算组申报其债
权。
债权人申报债权,应当说明债权的
有关事项,并提供证明材料。清算组应当
对债权进行登记。
在申报债权期间,清算组不得对债
权人进行清偿。 | 第二百零二条 清算组应当自成立之日
起十日内通知债权人,并于六十日内在《证券
时报》上或国家企业信用信息公示系统公告。
债权人应当自接到通知书之日起三十日内,
未接到通知书的自公告之日起四十五日内,
向清算组申报其债权。
债权人申报债权,应当说明债权的有关
事项,并提供证明材料。清算组应当对债权进
行登记。
在申报债权期间,清算组不得对债权人
进行清偿。 |
| 第二百零一条 清算组在清理公司
财产、编制资产负债表和财产清单后,
应当制定清算方案,并报股东大会或者
人民法院确认。
公司财产在分别支付清算费用、职
工的工资、社会保险费用和法定补偿金,
缴纳所欠税款,清偿公司债务后的剩余
财产,公司按照股东持有的股份比例分
配。
清算期间,公司存续,但不能开展与
清算无关的经营活动。公司财产在未按
前款规定清偿前,将不会分配给股东。 | 第二百零三条 清算组在清理公司财
产、编制资产负债表和财产清单后,应当制订
清算方案,并报股东会或者人民法院确认。
公司财产在分别支付清算费用、职工的
工资、社会保险费用和法定补偿金,缴纳所欠
税款,清偿公司债务后的剩余财产,公司按照
股东持有的股份比例分配。
清算期间,公司存续,但不得开展与清算
无关的经营活动。公司财产在未按前款规定
清偿前,将不会分配给股东。 |
| 第二百零二条 清算组在清理公司
财产、编制资产负债表和财产清单后,
发现公司财产不足清偿债务的,应当依
法向人民法院申请宣告破产。
公司经人民法院裁定宣告破产后,
清算组应当将清算事务移交给人民法
院。 | 第二百零四条 清算组在清理公司财
产、编制资产负债表和财产清单后,发现公司
财产不足清偿债务的,应当依法向人民法院
申请破产清算。
人民法院受理破产申请后,清算组应当
将清算事务移交给人民法院指定的破产管理
人。 |
| 第二百零三条 公司清算结束后,
清算组应当制作清算报告,报股东大会
或者人民法院确认,并报送公司登记机
关,申请注销公司登记,公告公司终止。 | 第二百零五条 公司清算结束后,清算
组应当制作清算报告,报股东会或者人民法
院确认,并报送公司登记机关,申请注销公司
登记。 |
| 第二百零四条 清算组成员应当忠
于职守,依法履行清算义务。
清算组成员不得利用职权收受贿赂
或者其他非法收入,不得侵占公司财产。
清算组成员因故意或者重大过失给
公司或者债权人造成损失的,应当承担
赔偿责任。 | 第二百零六条 清算组成员履行清算职
责，负有忠实义务和勤勉义务。
清算组成员怠于履行清算职责，给公司
造成损失的，应当承担赔偿责任；因故意或
者重大过失给债权人造成损失的,应当承担
赔偿责任。 |
| 第二百零五条 公司被依法宣告破
产的,依照有关企业破产的法律实施破
产清算。 | 第二百零七条 公司被依法宣告破产
的,依照有关企业破产的法律实施破产清算。 |
| 第十一章 修改章程 | 第十一章 修改章程 |
| 第二百零六条 有下列情形之一
的,公司应当修改章程:
(一)《公司法》或有关法律、行政
法规修改后,章程规定的事项与修改后
的法律、行政法规的规定相抵触；
(二)公司的情况包括与公司有关的
其他情况发生变化,与章程记载的事项
不一致；
(三)股东大会决定修改章程。 | 第二百零八条 有下列情形之一的,公
司将修改章程:
(一)《公司法》或者有关法律、行政法
规修改后,章程规定的事项与修改后的法律、
行政法规的规定相抵触的；
(二)公司的情况包括与公司有关的其他
情况发生变化,与章程记载的事项不一致的；
(三)股东会决定修改章程的。 |
| 第二百零七条 股东大会决议通过
的章程修改事项应经主管机关审批的,
须报主管机关批准；涉及公司登记事项
的,依法办理变更登记。 | 第二百零九条 股东会决议通过的章程
修改事项应经主管机关审批的,须报主管机
关批准；涉及公司登记事项的,依法办理变更
登记。 |
| 第二百零八条 董事会依照股东大
会修改章程的决议和有关主管机关的审
批意见修改本章程。 | 第二百一十条 董事会依照股东会修改
章程的决议和有关主管机关的审批意见修改
本章程。 |
| 第二百零九条 章程修改事项属于
法律、法规要求披露的信息,按规定予以
公告。 | 第二百一十一条 章程修改事项属于法
律、法规要求披露的信息,按规定予以公告。 |
| 第十二章 附则 | 第十二章 附则 |
| 第二百一十条 释义
(一)控股股东,是指其持有的股份
占公司股本总额50%以上的股东；持有股
份的比例虽然不足50%,但依其持有的股 | 第二百一十二条 释义
(一)控股股东,是指其持有的股份占公
司股本总额超过百分之五十的股东；或者持
有股份的比例虽然未超过百分之五十,但依 |
| 份所享有的表决权已足以对股东大会的
决议产生重大影响的股东。
(二)实际控制人,是指虽不是公司
的股东,但通过投资关系、协议或者其他
安排,能够实际支配公司行为的人。
(三)关联关系,是指公司控股股东、
实际控制人、董事、监事、高级管理人
员与其直接或者间接控制的企业之间的
关系,以及可能导致公司利益转移的其
他关系。但是,国家控股的企业之间不仅
因为同受国家控股而具有关联关系。 | 其持有的股份所享有的表决权已足以对股东
会的决议产生重大影响的股东。
(二)实际控制人,是指通过投资关系、协
议或者其他安排,能够实际支配公司行为的
自然人、法人或者其他组织。
(三)关联关系,是指公司控股股东、实际
控制人、董事、高级管理人员与其直接或者
间接控制的企业之间的关系,以及可能导致
公司利益转移的其他关系。但是,国家控股的
企业之间不仅因为同受国家控股而具有关联
关系 |
| 第二百一十一条 董事会可依照章
程的规定,制订章程细则。章程细则不得
与章程的规定相抵触。 | 第二百一十三条 董事会可依照章程的
规定,制定章程细则。章程细则不得与章程的
规定相抵触。 |
| 第二百一十二条 本章程以中文书
写,其他任何语种或不同版本的章程与
本章程有歧义时,以在西安市工商行政
管理局最近一次核准登记后的中文版章
程为准。 | 第二百一十四条 本章程以中文书写,
其他任何语种或者不同版本的章程与本章程
有歧义时,以在西安市市场监督管理局最近
一次核准登记后的中文版章程为准。 |
| 第二百一十三条 本章程所称"以
上"、"以内"、"以下",都含本数；"不满
"、"以外"、"低于"、"多于"不含本数。 | 第二百一十五条 本章程所称"以上"、"
以内",都含本数；"过"、"以外"、"低于"、"
多于"不含本数。 |
| 第二百一十四条 本章程由公司董
事会负责解释。 | 第二百一十六条 本章程由公司董事会
负责解释。 |
| 第二百一十五条 本章程附件包括
股东大会议事规则、董事会议事规则和
监事会议事规则。 | 第二百一十七条 本章程附件包括股东
会议事规则和董事会议事规则。 |
| 第二百一十六条 本章程自股东大
会审议通过之日起施行。 | 第二百一十八条 本章程自股东会审议
通过之日起施行。 |
