| 序
号 | 修订前 | 修订后 |
| 1 | 第一条为维护公司、股东和债权人的合法
权益，规范公司的组织和行为，根据《中华人民
共和国公司法》(以下简称《公司法》)、《中华人
民共和国证券法》（以下简称《证券法》）和其他
有关规定，制订本章程。 | 第一条为维护公司、股东、职工和债权人
的合法权益，规范公司的组织和行为，根据《中
华人民共和国公司法》(以下简称《公司法》)、
《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）
和其他有关规定，制定本章程。 |
| 2 | 第九条公司的全部资产分为等额股份，股
东以其所持有股份为限对公司承担责任，公司以
其全部资产对公司的债务承担责任。 | 第十条股东以其认购的股份为限对公司承
担责任，公司以其全部财产对公司的债务承担责
任。 |
| 3 | 第十一条本公司章程自生效之日起，即成
为规范公司的组织与行为、公司与股东、股东与
股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文
件，对公司、股东、党委成员、董事、监事、高
级管理人员具有法律约束力的文件。依据本章
程，股东可以起诉股东，股东可以起诉公司董事、
监事、总经理和其他高级管理人员，股东可以起
诉公司，公司可以起诉股东、董事、监事、总经
理和其他高级管理人员。 | 第十二条本章程自生效之日起，即成为规
范公司的组织与行为、公司与股东、股东与股东
之间权利义务关系的具有法律约束力的文件，对
公司、股东、党委成员、董事、高级管理人员具
有法律约束力。依据本章程，股东可以起诉股东，
股东可以起诉公司董事、高级管理人员，股东可
以起诉公司，公司可以起诉股东、董事和高级管
理人员。 |
| 4 | 第十二条本章程所称其他高级管理人员是
指公司的副总经理、董事会秘书、财务总监、总
法律顾问、总工程师。 | 第十三条本章程所称高级管理人员是指公
司的总经理、副总经理、董事会秘书、财务总监、
总法律顾问、总工程师。 |
| 5 | 第十七条公司股份的发行，实行公开、公
平、公正的原则，同种类的每一股份应当具有同
等权利。
同次发行的同种类股票，每股的发行条件和
价格应当相同；任何单位或者个人所认购的股
份，每股应当支付相同价额。 | 第十八条公司股份的发行，实行公开、公
平、公正的原则，同类别的每一股份具有同等权
利。同次发行的同类别股份，每股的发行条件和
价格相同；认购人所认购的股份，每股支付相同
价额。 |
| 6 | 第十八条公司发行的股票，以人民币标明
面值。 | 第十九条公司发行的面额股，以人民币标
明面值。 |
| 7 | 第二十条公司的发起人为中国铁路机车车
辆工业总公司。 | 第二十一条公司的发起人为中国铁路机车
车辆工业总公司。公司设立时发行的股份总数为
19,000万股，面额股的每股金额为1元。 |
| 8 | 第二十一条公司的股份总数为47,262.1118
万股，公司已发行的所有股份均为普通股。 | 第二十二条公司已发行的股份数为
47,262.1118万股，公司已发行的所有股份均为普
通股。 |
| 9 | 第二十二条公司或公司的子公司(包括公司
的附属企业)不以赠与、垫资、担保、补偿或贷款
等形式，对购买或者拟购买公司股份的人提供任
何资助。 | 第二十三条公司或者公司的子公司（包括
公司的附属企业）不得以赠与、垫资、担保、借
款等形式，为他人取得本公司或者其母公司的股
份提供财务资助，公司实施员工持股计划的除 |
| | | 外。
为公司利益，经股东会决议，或者董事会按
照本章程或者股东会的授权作出决议，公司可以
为他人取得本公司或者其母公司的股份提供财
务资助，但财务资助的累计总额不得超过已发行
股本总额的百分之十。董事会作出决议应当经全
体董事的三分之二以上通过。 |
| 10 | 第二十三条公司根据经营和发展的需要，
依照法律、法规的规定，经股东会分别作出决议，
可以采用下列方式增加资本：
(一)公开发行股份；
(二)非公开发行股份；
(三)向现有股东派送红股；
(四)以公积金转增资本；
(五)法律、法规规定以及中国证监会批准的
其他方式。 | 第二十四条公司根据经营和发展的需要，
依照法律、法规的规定，经股东会作出决议，可
以采用下列方式增加资本：
(一)向不特定对象发行股份；
(二)向特定对象发行股份；
(三)向现有股东派送红股；
(四)以公积金转增资本；
(五)法律、行政法规以及中国证监会规定的
其他方式。 |
| 11 | 第二十八条公司的股份可以依法转让。 | 第二十九条公司的股份应当依法转让。 |
| 12 | 第二十九条公司不接受本公司的股票作为
质押权的标的。 | 第三十条公司不接受本公司的股份作为质
权的标的。 |
| 13 | 第三十条发起人持有的本公司股份，自公
司成立之日起1年内不得转让。公司公开发行股
份前已发行的股份，自公司股票在证券交易所上
市交易之日起1年内不得转让。
公司董事、监事、高级管理人员应当向公司
申报所持有的本公司的股份及其变动情况，在任
职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公
司股份总数的25%；所持本公司股份自公司股票
上市交易之日起1年内不得转让。上述人员离职
后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。 | 第三十一条公司公开发行股份前已发行的
股份，自公司股票在证券交易所上市交易之日起
一年内不得转让。
公司董事、高级管理人员应当向公司申报所
持有的本公司的股份（含优先股股份）及其变动
情况，在就任时确定的任职期间每年转让的股份
不得超过其所持有本公司同一类别股份总数的
百分之二十五；所持本公司股份自公司股票上市
交易之日起一年内不得转让。上述人员离职后半
年内，不得转让其所持有的本公司股份。 |
| 14 | 第三十二条公司依据证券登记机构提供的
凭证建立股东名册，股东名册是证明股东持有公
司股份的充分证据。股东按其所持有股份的种类
享有权利，承担义务；持有同一种类股份的股东，
享有同等权利，承担同种义务。 | 第三十三条公司依据证券登记结算机构提
供的凭证建立股东名册，股东名册是证明股东持
有公司股份的充分证据。股东按其所持有股份的
类别享有权利，承担义务；持有同一类别股份的
股东，享有同等权利，承担同种义务。 |
| 15 | 第三十四条股东享有下列权利：
(一)依照其所持有的公司股份份额获得股利
和其他形式的利益分配；
(二)依法请求、召集、主持、参加或者委派
股东代理人参加股东会，并行使相应的表决权；
(三)对公司的经营行为进行监督，提出建议
或者质询；
(四)依照法律、行政法规以及本章程的规定
转让、赠与或质押其所持有的股份； | 第三十五条股东享有下列权利：
（一）依照其所持有的股份份额获得股利和
其他形式的利益分配；
（二）依法请求召开、召集、主持、参加或
者委派股东代理人参加股东会，并行使相应的表
决权；
（三）对公司的经营进行监督，提出建议或
者质询；
（四）依照法律、行政法规及本章程的规定 |
| | (五)查阅本章程、股东名册、公司债券存根、
股东会会议记录、董事会会议决议、监事会会议
决议、财务会计报告；
(六)公司终止或者清算时，按其所持有的股
份份额参加公司剩余财产的分配；
(七)对股东会作出的公司合并、分立决议持
异议的股东，要求公司收购其股份；
(八)法律、行政法规、部门规章或本章程规
定的其他权利。 | 转让、赠与或者质押其所持有的股份；
（五）查阅、复制公司章程、股东名册、股
东会会议记录、董事会会议决议、财务会计报告，
符合规定的股东可以查阅公司的会计账簿、会计
凭证；
（六）公司终止或者清算时，按其所持有的
股份份额参加公司剩余财产的分配；
（七）对股东会作出的公司合并、分立决议
持异议的股东，要求公司收购其股份；
（八）法律、行政法规、部门规章或者本章
程规定的其他权利。 |
| 16 | 第三十五条股东提出查阅前条所述有关信
息或者索取资料的，应当向公司提供证明其持有
公司股份的类别以及持股数量的书面文件，公司
经核实股东身份后按照其要求予以提供。 | 第三十六条股东要求查阅、复制公司有关
材料的，应当遵守《公司法》《证券法》等法律、
行政法规的规定。 |
| 17 | 第三十六条公司股东会、董事会的决议违
反法律、行政法规，股东有权请求人民法院认定
无效。
股东会、董事会的会议召集程序、表决方式
违反法律、行政法规或者本章程，或者决议内容
违反本章程的，股东有权自决议作出之日起60
日内，请求人民法院撤销。 | 第三十七条公司股东会、董事会决议内容
违反法律、行政法规的，股东有权请求人民法院
认定无效。
股东会、董事会的会议召集程序、表决方式
违反法律、行政法规或者本章程，或者决议内容
违反本章程的，股东有权自决议作出之日起六十
日内，请求人民法院撤销。但是，股东会、董事
会会议的召集程序或者表决方式仅有轻微瑕疵，
对决议未产生实质影响的除外。
董事会、股东等相关方对股东会决议的效力
存在争议的，应当及时向人民法院提起诉讼。在
人民法院作出撤销决议等判决或者裁定前，相关
方应当执行股东会决议。公司、董事和高级管理
人员应当切实履行职责，确保公司正常运作。
人民法院对相关事项作出判决或者裁定的，
公司应当依照法律、行政法规、中国证监会和证
券交易所的规定履行信息披露义务，充分说明影
响，并在判决或者裁定生效后积极配合执行。涉
及更正前期事项的，将及时处理并履行相应信息
披露义务。 |
| 18 | | 第三十八条有下列情形之一的，公司股东
会、董事会的决议不成立：
（一）未召开股东会、董事会会议作出决议；
（二）股东会、董事会会议未对决议事项进
行表决；
（三）出席会议的人数或者所持表决权数未
达到《公司法》或者本章程规定的人数或者所持
表决权数；
（四）同意决议事项的人数或者所持表决权 |
| | | 数未达到《公司法》或者本章程规定的人数或者
所持表决权数。 |
| 19 | 第三十七条董事、高级管理人员执行公司
职务时违反法律、行政法规或者本章程的规定，
给公司造成损失的，连续180日以上单独或合并
持有公司1%以上股份的股东有权书面请求监事
会向人民法院提起诉讼；监事会执行公司职务时
违反法律、行政法规或者本章程的规定，给公司
造成损失的，股东可以书面请求董事会向人民法
院提起诉讼。
监事会、董事会收到前款规定的股东书面请
求后拒绝提起诉讼，或者自收到请求之日起30
日内未提起诉讼，或者情况紧急、不立即提起诉
讼将会使公司利益受到难以弥补的损害的，前款
规定的股东有权为了公司的利益以自己的名义
直接向人民法院提起诉讼。
他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失
的，本条第一款规定的股东可以依照前两款的规
定向人民法院提起诉讼。 | 第三十九条审计委员会成员以外的董事、
高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法
规或者本章程的规定，给公司造成损失的，连续
一百八十日以上单独或者合计持有公司百分之
一以上股份的股东有权书面请求审计委员会向
人民法院提起诉讼；审计委员会成员执行公司职
务时违反法律、行政法规或者本章程的规定，给
公司造成损失的，前述股东可以书面请求董事会
向人民法院提起诉讼。
审计委员会、董事会收到前款规定的股东书
面请求后拒绝提起诉讼，或者自收到请求之日起
三十日内未提起诉讼，或者情况紧急、不立即提
起诉讼将会使公司利益受到难以弥补的损害的，
前款规定的股东有权为了公司的利益以自己的
名义直接向人民法院提起诉讼。
他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失
的，本条第一款规定的股东可以依照前两款的规
定向人民法院提起诉讼。
公司全资子公司的董事、监事、高级管理人
员执行职务违反法律、行政法规或者本章程的规
定，给公司造成损失的，或者他人侵犯公司全资
子公司合法权益造成损失的，连续一百八十日以
上单独或者合计持有公司百分之一以上股份的
股东，可以依照《公司法》第一百八十九条前三
款规定书面请求全资子公司的监事会、董事会向
人民法院提起诉讼或者以自己的名义直接向人
民法院提起诉讼。 |
| 20 | 第三十九条公司股东承担下列义务：
(一)遵守法律、行政法规和本章程；
(二)依其所认购的股份和入股方式缴纳股
金；
(三)除法律、法规规定的情形外，不得退股；
…… | 第四十一条公司股东承担下列义务：
（一）遵守法律、行政法规和本章程；
（二）依其所认购的股份和入股方式缴纳股
款；
（三）除法律、法规规定的情形外，不得抽
回其股本；
…… |
| 21 | 第四十条持有公司5%以上有表决权股份
的股东，将其所持有的股份进行质押的，应当自
该事实发生当日，向公司作出书面报告。 | 删除 |
| 22 | 第四十一条公司的控股股东、实际控制人
员不得利用其关联关系损害公司利益。违反规定
的，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
公司控股股东及实际控制人对公司和公司
社会公众股股东负有诚信义务。控股股东应严格 | 第二节 控股股东和实际控制人
第四十三条公司控股股东、实际控制人应
当依照法律、行政法规、中国证监会和证券交易
所的规定行使权利、履行义务，维护上市公司利
益。 |
| | 依法行使出资人的权利，控股股东不得利用利润
分配、资产重组、对外投资、资金占用、借款担
保等方式损害公司和社会公众股股东的合法权
益，不得利用其控制地位损害公司和社会公众股
股东的利益。 | 第四十四条公司控股股东、实际控制人应
当遵守下列规定：
（一）依法行使股东权利，不滥用控制权或
者利用关联关系损害公司或者其他股东的合法
权益；
（二）严格履行所作出的公开声明和各项承
诺，不得擅自变更或者豁免；
（三）严格按照有关规定履行信息披露义
务，积极主动配合公司做好信息披露工作，及时
告知公司已发生或者拟发生的重大事件；
（四）不得以任何方式占用公司资金；
（五）不得强令、指使或者要求公司及相关
人员违法违规提供担保；
（六）不得利用公司未公开重大信息谋取利
益，不得以任何方式泄露与公司有关的未公开重
大信息，不得从事内幕交易、短线交易、操纵市
场等违法违规行为；
（七）不得通过非公允的关联交易、利润分
配、资产重组、对外投资等任何方式损害公司和
其他股东的合法权益；
（八）保证公司资产完整、人员独立、财务
独立、机构独立和业务独立，不得以任何方式影
响公司的独立性；
（九）法律、行政法规、中国证监会规定、
证券交易所业务规则和本章程的其他规定。
公司的控股股东、实际控制人不担任公司董
事但实际执行公司事务的，适用本章程关于董事
忠实义务和勤勉义务的规定。
公司的控股股东、实际控制人指示董事、高
级管理人员从事损害公司或者股东利益的行为
的，与该董事、高级管理人员承担连带责任。
第四十五条控股股东、实际控制人质押其
所持有或者实际支配的公司股票的，应当维持公
司控制权和生产经营稳定。
第四十六条控股股东、实际控制人转让其
所持有的本公司股份的，应当遵守法律、行政法
规、中国证监会和证券交易所的规定中关于股份
转让的限制性规定及其就限制股份转让作出的
承诺。 |
| 23 | 第四十二条股东会是公司的权力机构，依
法行使下列职权：
(一)决定公司经营方针和投资计划；
(二)选举和更换非由职工代表担任的董事、
监事，决定有关董事、监事的报酬事项； | 第四十七条公司股东会由全体股东组成。
股东会是公司的权力机构，依法行使下列职权：
（一）选举和更换董事，决定有关董事的报
酬事项；
（二）审议批准董事会的报告； |
| | (三)审议批准董事会的报告；
(四)审议批准监事会的报告；
(五)审议批准公司的年度财务预算方案、决
算方案；
( )
六审议批准公司的利润分配方案和弥补亏
损方案；
(七)对公司增加或减少注册资本作出决议；
(八)对发行公司债券作出决议；
(九)对公司合并、分立、解散、清算或者变
更公司形式作出决议；
(十)修改本章程；
(十一)对公司聘用或者解聘会计师事务所作
出决议；
(十二)审议批准第四十三条规定的担保事
项；
(十三)审议公司在一年内购买、出售重大资
产超过公司最近一期经审计总资产30%的事项；
(十四)审议批准变更募集资金用途事项；
(十五)审议股权激励计划和员工持股计划；
( )
十六审议法律、行政法规、部门规章或本
章程规定应当由股东会决定的其他事项。 | （三）审议批准公司的利润分配方案和弥补
亏损方案；
（四）对公司增加或者减少注册资本作出决
议；
（五）对发行公司债券作出决议；
（六）对公司合并、分立、解散、清算或者
变更公司形式作出决议；
（七）修改本章程；
（八）对公司聘用、解聘承办公司审计业务
的会计师事务所作出决议；
（九）审议批准本章程第四十八条规定的担
保事项；
（十）审议公司在一年内购买、出售重大资
产超过公司最近一期经审计总资产百分之三十
的事项；
（十一）审议批准变更募集资金用途事项；
（十二）审议股权激励计划和员工持股计
划；
（十三）审议法律、行政法规、部门规章或
者本章程规定应当由股东会决定的其他事项。
股东会可以授权董事会对发行公司债券作
出决议。 |
| 24 | 第四十五条有下列情形之一的，公司在事
实发生之日起2个月以内召开临时股东会：
(一)董事人数不足《公司法》规定的法定最
低人数或者少于章程所定人数的2/3时；
(二)公司未弥补的亏损达实收股本总额的
1/3时；
(三)单独或者合并持有公司10%以上股份的
股东请求时；
(四)董事会认为有必要时；
(五)监事会提议召开时；
(六)法律、行政法规、部门规章或本章程规
定的其他情形。 | 第五十条有下列情形之一的，公司在事实
发生之日起两个月以内召开临时股东会：
（一）董事人数不足《公司法》规定人数或
者本章程所定人数的三分之二时；
（二）公司未弥补的亏损达股本总额三分之
一时；
（三）单独或者合计持有公司百分之十以上
股份（含表决权恢复的优先股等）的股东请求时；
（四）董事会认为必要时；
（五）审计委员会提议召开时；
（六）法律、行政法规、部门规章或者本章
程规定的其他情形。 |
| 25 | 第四十六条公司一般在公司住所地召开股
东会，具体召开地点在股东会会议通知中确定。
股东会设置会场，以现场会议形式召开。公
司还将提供网络投票的方式为股东参加股东会
提供便利。股东通过上述方式参加股东会的，视
为出席。 | 第五十一条公司一般在公司住所地召开股
东会，具体召开地点在股东会会议通知中确定。
股东会设置会场，以现场会议形式召开。公
司还将提供网络投票的方式为股东参加股东会
提供便利。 |
| 26 | 第四十八条独立董事有权向董事会提议召
开临时股东会。对独立董事要求召开临时股东会
的提议，董事会应当根据法律、行政法规和本章
程的规定，在收到提议后10日内提出同意或不 | 第五十三条董事会应当在规定的期限内按
时召集股东会。
经全体独立董事过半数同意，独立董事有权
向董事会提议召开临时股东会。对独立董事要求 |
| | 同意召开临时股东会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东会的，将在作出董
事会决议后的5日内发出召开股东会的通知；董
事会不同意召开临时股东会的，将说明理由并公
告。 | 召开临时股东会的提议，董事会应当根据法律、
行政法规和本章程的规定，在收到提议后十日内
提出同意或者不同意召开临时股东会的书面反
馈意见。董事会同意召开临时股东会的，在作出
董事会决议后的五日内发出召开股东会的通知；
董事会不同意召开临时股东会的，说明理由并公
告。 |
| 27 | 第四十九条监事会有权向董事会提议召开
临时股东会，并应当以书面形式向董事会提出。
董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规
定，在收到提案后10日内提出同意或不同意召
开临时股东会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东会的，将在作出董
事会决议后的5日内发出召开股东会的通知，通
知中对原提议的变更，应征得监事会的同意。
董事会不同意召开临时股东会，或者在收到
提案后10日内未作出反馈的，视为董事会不能
履行或者不履行召集股东会会议职责，监事会可
以自行召集和主持。 | 第五十四条审计委员会向董事会提议召开
临时股东会，应当以书面形式向董事会提出。董
事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，
在收到提议后十日内提出同意或者不同意召开
临时股东会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东会的，将在作出董
事会决议后的五日内发出召开股东会的通知，通
知中对原提议的变更，应征得审计委员会的同
意。
董事会不同意召开临时股东会，或者在收到
提议后十日内未作出反馈的，视为董事会不能履
行或者不履行召集股东会会议职责，审计委员会
可以自行召集和主持。 |
| 28 | 第五十条……
董事会不同意召开临时股东会，或者在收到
请求后10日内未作出反馈的，单独或者合计持
有公司10%以上股份的股东有权向监事会提议
召开临时股东会，并应当以书面形式向监事会提
出请求。
监事会同意召开临时股东会的，应在收到请
求5日内发出召开股东会的通知，通知中对原提
案的变更，应当征得相关股东的同意。
监事会未在规定期限内发出股东会通知的，
视为监事会不召集和主持股东会，连续90日以
上单独或者合计持有公司10%以上股份的股东
可以自行召集和主持。 | 第五十五条……
董事会不同意召开临时股东会，或者在收到
请求后十日内未作出反馈的，单独或者合计持有
公司百分之十以上股份（含表决权恢复的优先股
等）的股东向审计委员会提议召开临时股东会，
应当以书面形式向审计委员会提出请求。
审计委员会同意召开临时股东会的，应在收
到请求后五日内发出召开股东会的通知，通知中
对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。
审计委员会未在规定期限内发出股东会通
知的，视为审计委员会不召集和主持股东会，连
续九十日以上单独或者合计持有公司百分之十
以上股份（含表决权恢复的优先股等）的股东可
以自行召集和主持。 |
| 29 | 第五十一条监事会或股东决定自行召集股
东会的，须书面通知董事会，同时向公司所在地
中国证监会派出机构和证券交易所备案。
在股东会决议公告前，召集股东持股比例不
得低于10%。
召集股东应在发出股东会通知及股东会决
议公告时，向公司所在地中国证监会派出机构和
证券交易所提交有关证明材料。 | 第五十六条审计委员会或者股东决定自行
召集股东会的，须书面通知董事会，同时向证券
交易所备案。
审计委员会或者召集股东应在发出股东会
通知及股东会决议公告时，向证券交易所提交有
关证明材料。
在股东会决议公告前，召集股东持股（含表
决权恢复的优先股等）比例不得低于百分之十。 |
| 30 | 第五十二条对于监事会或股东自行召集的
股东会，董事会和董事会秘书将予配合。董事会 | 第五十七条对于审计委员会或股东自行召
集的股东会，董事会和董事会秘书将予配合。董 |
| | 应当提供股权登记日的股东名册。 | 事会应当提供股权登记日的股东名册。 |
| 31 | 第五十三条监事会或股东自行召集的股东
会，会议所必需的费用由本公司承担。 | 第五十八条审计委员会或股东自行召集的
股东会，会议所必需的费用由本公司承担。 |
| 32 | 第五十五条公司召开股东会，董事会、监
事会以及单独或者合计持有公司1%以上股份的
股东，有权向公司提出提案。
单独或者合计持有公司1%以上股份的股
东，可以在股东会召开10日前提出临时提案并
书面提交召集人。召集人应当在收到提案后2日
内发出股东会补充通知，公告临时提案的内容。
…… | 第六十条公司召开股东会，董事会、审计
委员会以及单独或者合计持有公司百分之一以
上股份（含表决权恢复的优先股等）的股东，有
权向公司提出提案。
单独或者合计持有公司百分之一以上股份
（含表决权恢复的优先股等）的股东，可以在股
东会召开十日前提出临时提案并书面提交召集
人。召集人应当在收到提案后两日内发出股东会
补充通知，公告临时提案的内容，并将该临时提
案提交股东会审议。但临时提案违反法律、行政
法规或者公司章程的规定，或者不属于股东会职
权范围的除外。
…… |
| 33 | 第五十六条召集人将在年度股东会召开20
日前以公告方式通知各股东，临时股东会将于会
议召开15日前以公告方式通知各股东。
若股东会审议事项中涉及需以特别决议通
5
过的事项，公司将在股东会召开 日前以公告方
式催告各股东。 | 第六十一条召集人将在年度股东会召开二
十日前以公告方式通知各股东，临时股东会将于
会议召开十五日前以公告方式通知各股东。 |
| 34 | 第六十二条个人股东亲自出席会议的，应
出示本人身份证或其他能够表明其身份的有效
证件或证明、股票账户卡；委托代理他人出席会
议的，应出示本人有效身份证件、股东授权委托
书。
…… | 第六十七条个人股东亲自出席会议的，应
出示本人身份证或者其他能够表明其身份的有
效证件或者证明；代理他人出席会议的，应出示
本人有效身份证件、股东授权委托书。
…… |
| 35 | 第六十三条股东出具的委托他人出席股东
会的授权委托书应当载明下列内容：
（一）代理人的姓名；
（二）是否具有表决权；
（三）分别对列入股东会议程的每一审议事
项投赞成、反对或弃权票的指示；
（四）委托书签发日期和有效期限；
（五）委托人签名（或盖章）。委托人为法
人股东的，应加盖法人单位印章。 | 第六十八条股东出具的委托他人出席股东
会的授权委托书应当载明下列内容：
（一）委托人姓名或者名称、持有公司股份
的类别和数量；
（二）代理人姓名或者名称；
（三）股东的具体指示，包括对列入股东会
议程的每一审议事项投赞成、反对或者弃权票的
指示等；
（四）委托书签发日期和有效期限；
（五）委托人签名（或者盖章）。委托人为
法人股东的，应加盖法人单位印章。 |
| 36 | 第六十四条委托书应当注明,如果股东不作
具体指示，股东代理人是否可以按自己的意思表
决。 | 删除 |
| 37 | 第六十五条代理投票授权委托书由委托人 | 第六十九条代理投票授权委托书由委托人 |
| | 授权他人签署的，授权签署的授权书或者其他授
权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他
授权文件，和投票代理委托书均需备置于公司住
所或者召集会议的通知中指定的其他地方。
委托人为法人的，由其法定代表人或者董事
会、其他决策机构决议授权的人作为代表出席公
司的股东会。 | 授权他人签署的，授权签署的授权书或者其他授
权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他
授权文件，和投票代理委托书均需备置于公司住
所或者召集会议的通知中指定的其他地方。 |
| 38 | 第七十条出席会议人员的会议登记册由公
司负责制作。会议登记册载明参加会议人员姓名
（或单位名称）、身份证号码、住所地址、持有
或者代表有表决权的股份数额、被代理人姓名
（或单位名称）等事项。 | 第七十条出席会议人员的会议登记册由公
司负责制作。会议登记册载明参加会议人员姓名
（或者单位名称）、身份证号码、持有或者代表
有表决权的股份数额、被代理人姓名（或者单位
名称）等事项。 |
| 39 | 第六十八条股东会召开时，本公司全体董
事、监事和董事会秘书应当出席会议，非董事总
经理和其他高级管理人员应当列席会议。 | 第七十二条股东会要求董事、高级管理人
员列席会议的，董事、高级管理人员应当列席并
接受股东的质询。 |
| 40 | 第六十九条股东会由董事长主持。董事长
不能履行职务或不履行职务时，由半数以上董事
共同推举的一名董事主持。
监事会自行召集的股东会，由监事会主席主
持。监事会主席不能履行职务或不履行职务时，
由半数以上监事共同推举的一名监事主持。
…… | 第七十三条股东会由董事长主持。董事长
不能履行职务或者不履行职务时，由过半数的董
事共同推举的一名董事主持。
审计委员会自行召集的股东会，由审计委员
会召集人主持。审计委员会召集人不能履行职务
或者不履行职务时，由过半数的审计委员会成员
共同推举的一名审计委员会成员主持。
…… |
| 41 | 第七十四条股东会应有会议记录，由董事
会秘书负责。会议记录记载以下内容：
（一）会议时间、地点、议程和召集人姓名
或名称；
（二）会议主持人以及出席或列席会议的董
事、监事、总经理和其他高级管理人员姓名；
（三）出席会议的股东和代理人人数、所持
有表决权的股份总数及占公司股份总数的比例；
（四）对每一提案的审议经过、发言要点和
表决结果；
（五）股东的质询意见或建议以及相应的答
复或说明；
（六）律师及计票人、监票人姓名；
（七）本章程规定应当载入会议记录的其他
内容。 | 第七十八条股东会应有会议记录，由董事
会秘书负责。会议记录记载以下内容：
（一）会议时间、地点、议程和召集人姓名
或者名称；
（二）会议主持人以及列席会议的董事、高
级管理人员姓名；
（三）出席会议的股东和代理人人数、所持
有表决权的股份总数及占公司股份总数的比例；
（四）对每一提案的审议经过、发言要点和
表决结果；
（五）股东的质询意见或者建议以及相应的
答复或者说明；
（六）律师及计票人、监票人姓名；
（七）本章程规定应当载入会议记录的其他
内容。 |
| 42 | 第八十二条下列事项由股东会以普通决议
通过：
（一）董事会和监事会的工作报告；
（二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏
损方案；
（三）董事会和监事会成员的任免及其报酬 | 第八十二条下列事项由股东会以普通决议
通过：
（一）董事会的工作报告；
（二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏
损方案；
（三）董事会成员的任免及其报酬和支付方 |
| | 和支付方法；
（四）公司年度预算方案、决算方案；
（五）公司年度报告；
（六）除法律、行政法规规定或者本章程规
定应当以特别决议通过以外的其他事项。 | 法；
（四）除法律、行政法规规定或者本章程规
定应当以特别决议通过以外的其他事项。 |
| 43 | 第八十六条 除公司处于危机等特殊情况
外，非经股东会以特别决议批准，公司将不与董
事、总经理和其它高级管理人员以外的人订立将
公司全部或者重要业务的管理交予该人负责的
合同。 | 第八十六条除公司处于危机等特殊情况
外，非经股东会以特别决议批准，公司将不与董
事、高级管理人员以外的人订立将公司全部或者
重要业务的管理交予该人负责的合同。 |
| 44 | 第八十七条董事、监事候选人名单以提案
的方式提请股东会表决。
董事会向股东公告候选董事、监事的简历和
基本情况。 | 第八十七条董事候选人名单以提案的方式
提请股东会表决。 |
| 45 | 第九十条股东会审议提案时，不会对提案
进行修改，否则，有关变更应当被视为一个新的
提案，不能在本次股东会上进行表决。 | 第九十条股东会审议提案时，不会对提案
进行修改，如变更，则应当被视为一个新的提案，
不能在本次股东会上进行表决。 |
| 46 | 第九十四条股东会现场结束时间不得早于
网络或其他方式，会议主持人应当宣布每一提案
的表决情况和结果，并根据表决结果宣布提案是
否通过。
在正式公布表决结果前，股东会现场、网络
及其他表决方式中所涉及的上市公司、计票人、
监票人、主要股东、网络服务方等相关各方对表
决情况均负有保密义务。 | 第九十四条股东会现场结束时间不得早于
网络或者其他方式，会议主持人应当宣布每一提
案的表决情况和结果，并根据表决结果宣布提案
是否通过。
在正式公布表决结果前，股东会现场、网络
及其他表决方式中所涉及的公司、计票人、监票
人、股东、网络服务方等相关各方对表决情况均
负有保密义务。 |
| 47 | 第九十五条出席股东会的股东，应当对提
交表决的提案发表以下意见之一：同意、反对或
弃权。
未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投
的表决票均视为投票人放弃表决权利，其所持股
份数的表决结果应计为“弃权”。 | 第九十五条出席股东会的股东，应当对提
交表决的提案发表以下意见之一：同意、反对或
者弃权。证券登记结算机构作为内地与香港股票
市场交易互联互通机制股票的名义持有人，按照
实际持有人意思表示进行申报的除外。
未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投
的表决票均视为投票人放弃表决权利，其所持股
份数的表决结果应计为“弃权”。 |
| 48 | 第一百零六条公司董事为自然人，有下列
情形之一的，不能担任公司的董事：
……
违反本条规定选举、委派董事的，该选举、
委派或者聘任无效。董事在任职期间出现本条情
形的，公司解除其职务。 | 第一百零六条公司董事为自然人，有下列
情形之一的，不能担任公司的董事：
……
（七）被证券交易所公开认定为不适合担
任上市公司董事、高级管理人员等，期限未满的；
……
违反本条规定选举、委派董事的，该选举、
委派或者聘任无效。董事在任职期间出现本条情
形的，公司将解除其职务，停止其履职。 |
| 49 | 第一百零七条……
董事可以由总经理或者其他高级管理人员
兼任，但兼任总经理或者其他高级管理人员职务
的董事以及由职工代表兼任的董事，总计不得超
1/2
过公司董事总数的 。 | 第一百零七条……
董事可以由高级管理人员兼任，但兼任高级
管理人员职务的董事以及由职工代表兼任的董
事，总计不得超过公司董事总数的二分之一。 |
| 50 | 第一百零九条董事应当遵守法律、行政法
规和本章程，对公司负有下列勤勉义务：
……（五）应当如实向监事会提供有关情况
和资料，不得妨碍监事会或者监事行使职权;
…… | 第一百零九条董事应当遵守法律、行政法
规和本章程的规定，对公司负有勤勉义务，执行
职务应当为公司的最大利益尽到管理者通常应
有的合理注意。
董事对公司负有下列勤勉义务：
……（五）应当如实向审计委员会提供有关
情况和资料，不得妨碍审计委员会行使职权；
…… |
| 51 | 第一百一十一条董事可以在任期届满以前
提出辞职。董事辞职应向董事会提交书面辞职报
告。董事会将在2日内披露有关情况。
如因董事的辞职导致公司董事会低于法定
最低人数时，在改选出的董事就任前，原董事仍
应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程规
定，履行董事职务。
除前款所列情形外，董事辞职自辞职报告送
达董事会时生效。 | 第一百一十一条董事可以在任期届满以前
辞任。董事辞任应当向公司提交书面辞职报告，
公司收到辞职报告之日辞任生效，公司将在两个
交易日内披露有关情况。如因董事的辞任导致公
司董事会成员低于法定最低人数，在改选出的董
事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、
部门规章和本章程规定，履行董事职务。 |
| 52 | 第一百一十二条董事辞职生效或者任期届
满，应向董事会办妥所有移交手续，其对公司和
股东承担的忠实义务，在任期结束后并不当然解
除，在本章程规定的合理期限内仍然有效。 | 第一百一十二条公司建立董事离职管理制
度，明确对未履行完毕的公开承诺以及其他未尽
事宜追责追偿的保障措施。董事辞任生效或者任
期届满，应向董事会办妥所有移交手续，其对公
司和股东承担的忠实义务，在任期结束后并不当
然解除，在两年内仍然有效，其对公司秘密的保
密义务应持续至该秘密成为公开信息。董事在任
职期间因执行职务而应承担的责任，不因离任而
免除或者终止。 |
| 53 | | 第一百一十三条股东会可以决议解任董
事，决议作出之日解任生效。
无正当理由，在任期届满前解任董事的，董
事可以要求公司予以赔偿。 |
| 54 | 第一百一十五条董事执行公司职务时违反
法律、行政法规、部门规章或本章程的规定，给
公司造成损失的，应当承担赔偿责任。 | 第一百一十五条董事执行公司职务，给他
人造成损害的，公司将承担赔偿责任；董事存在
故意或者重大过失的，也应当承担赔偿责任。
董事执行公司职务时违反法律、行政法规、
部门规章或者本章程的规定，给公司造成损失
的，应当承担赔偿责任。 |
| 55 | 第一百一十二条公司设董事会，对股东会
负责。
第一百一十三条董事会由7名董事组成， | 第一百一十七条公司设董事会,董事会由七
名董事组成，设董事长一人。董事长由董事会以
全体董事的过半数选举产生。董事会成员中独立 |
| | 设董事长1人。董事会成员中独立董事不少于
1/3，其中至少有1名会计专业人士。董事成员中
应有1名职工代表担任的董事。
第一百二十二条董事会设董事长1人，由
董事会以全体董事的过半数选举产生。 | 董事不少于三分之一，其中至少有一名会计专业
人士。董事成员中应有一名职工代表担任的董
事。 |
| 56 | 第一百一二十条董事会在决定公司重大经
营管理事项前，必须进行党委会前置研究讨论。 | 删除 |
| 57 | 第一百三十条代表1/10以上表决权的股
东、1/3以上董事或者监事会，可以提议召开董
10
事会临时会议。董事长应当自接到提议后 日
内，召集和主持董事会会议。 | 第一百三十条代表十分之一以上表决权的
股东、三分之一以上董事或者审计委员会，可以
提议召开董事会临时会议。董事长应当自接到提
议后十日内，召集和主持董事会会议。 |
| 58 | 第一百三十五条董事会决议表决方式为举
手表决或书面投票表决方式，除非有董事在表决
前要求书面投票表决，董事会决议采取举手表决
方式，每名董事有一票表决权。
董事会临时会议在保障董事充分表达意见
的前提下，可以用传真方式进行并作出决议，并
由参会董事签字。 | 第一百三十五条董事会召开会议和表决采
用电子通信或者现场与电子通信相结合的方式。 |
| 59 | 第一百一十六条独立董事应按照法律、行
政法规、中国证监会和证券交易所的有关规定执
行。 | 第三节独立董事
第一百三十九条独立董事应按照法律、行
政法规、中国证监会、证券交易所和本章程的规
定，认真履行职责，在董事会中发挥参与决策、
监督制衡、专业咨询作用，维护公司整体利益，
保护中小股东合法权益。
第一百四十条独立董事必须保持独立性。
下列人员不得担任独立董事：
（一）在公司或者其附属企业任职的人员及
其配偶、父母、子女、主要社会关系；
（二）直接或者间接持有公司已发行股份百
分之一以上或者是公司前十名股东中的自然人
股东及其配偶、父母、子女；
（三）在直接或者间接持有公司已发行股份
百分之五以上的股东或者在公司前五名股东任
职的人员及其配偶、父母、子女；
（四）在公司控股股东、实际控制人的附属
企业任职的人员及其配偶、父母、子女；
（五）与公司及其控股股东、实际控制人或
者其各自的附属企业有重大业务往来的人员，或
者在有重大业务往来的单位及其控股股东、实际
控制人任职的人员；
（六）为公司及其控股股东、实际控制人或
者其各自附属企业提供财务、法律、咨询、保荐
等服务的人员，包括但不限于提供服务的中介机 |
| | | 构的项目组全体人员、各级复核人员、在报告上
签字的人员、合伙人、董事、高级管理人员及主
要负责人；
（七）最近十二个月内曾经具有第一项至第
六项所列举情形的人员；
（八）法律、行政法规、中国证监会规定、
证券交易所业务规则和本章程规定的不具备独
立性的其他人员。
前款第四项至第六项中的公司控股股东、实
际控制人的附属企业，不包括与公司受同一国有
资产管理机构控制且按照相关规定未与公司构
成关联关系的企业。
独立董事应当每年对独立性情况进行自查，
并将自查情况提交董事会。董事会应当每年对在
任独立董事独立性情况进行评估并出具专项意
见，与年度报告同时披露。
第一百四十一条担任公司独立董事应当符
合下列条件：
（一）根据法律、行政法规和其他有关规定，
具备担任上市公司董事的资格；
（二）符合本章程规定的独立性要求；
（三）具备上市公司运作的基本知识，熟悉
相关法律法规和规则；
（四）具有五年以上履行独立董事职责所必
需的法律、会计或者经济等工作经验；
（五）具有良好的个人品德，不存在重大失
信等不良记录；
（六）法律、行政法规、中国证监会规定、
证券交易所业务规则和本章程规定的其他条件。
第一百四十二条独立董事作为董事会的成
员，对公司及全体股东负有忠实义务、勤勉义务，
审慎履行下列职责：
（一）参与董事会决策并对所议事项发表明
确意见；
（二）对公司与控股股东、实际控制人、董
事、高级管理人员之间的潜在重大利益冲突事项
进行监督，保护中小股东合法权益；
（三）对公司经营发展提供专业、客观的建
议，促进提升董事会决策水平；
（四）法律、行政法规、中国证监会规定和
本章程规定的其他职责。
第一百四十三条独立董事行使下列特别职
权：
（一）独立聘请中介机构，对公司具体事项 |
| | | 进行审计、咨询或者核查；
（二）向董事会提议召开临时股东会；
（三）提议召开董事会会议；
（四）依法公开向股东征集股东权利；
（五）对可能损害公司或者中小股东权益的
事项发表独立意见；
（六）法律、行政法规、中国证监会规定和
本章程规定的其他职权。
独立董事行使前款第一项至第三项所列职
权的，应当经全体独立董事过半数同意。
独立董事行使第一款所列职权的，公司将及
时披露。上述职权不能正常行使的，公司将披露
具体情况和理由。
第一百四十四条下列事项应当经公司全体
独立董事过半数同意后，提交董事会审议：
（一）应当披露的关联交易；
（二）公司及相关方变更或者豁免承诺的方
案；
（三）被收购上市公司董事会针对收购所作
出的决策及采取的措施；
（四）法律、行政法规、中国证监会规定和
本章程规定的其他事项。
第一百四十五条公司建立全部由独立董事
参加的专门会议机制。董事会审议关联交易等事
项的，由独立董事专门会议事先认可。
公司定期或者不定期召开独立董事专门会
议。本章程第一百四十三条第一款第（一）项至
第（三）项、第一百四十四条所列事项，应当经
独立董事专门会议审议。
独立董事专门会议可以根据需要研究讨论
公司其他事项。
独立董事专门会议由过半数独立董事共同
推举一名独立董事召集和主持；召集人不履职或
者不能履职时，两名及以上独立董事可以自行召
集并推举一名代表主持。
独立董事专门会议应当按规定制作会议记
录，独立董事的意见应当在会议记录中载明。独
立董事应当对会议记录签字确认。
公司为独立董事专门会议的召开提供便利
和支持。 |
| 60 | | 第一百三十三条公司董事会设置审计委员
会，行使《公司法》规定的监事会的职权。 |
| 61 | | 第一百四十七条审计委员会成员为3名，
为不在公司担任高级管理人员的董事，其中独立
董事2名，由独立董事中会计专业人士担任召集
人。 |
| 62 | 第一百三十八条审计委员会的主要职责
是：
（一）监督及评估外部审计工作，提议聘请
或者更换外部审计机构；
（二）监督及评估内部审计工作，负责内部
审计与外部审计的协调；
（三）审核公司的财务信息及其披露；
（四）监督及评估公司的内部控制；
（五）对重大关联交易进行审查；
（六）对经理层依法治企情况进行监督；
（七）负责法律法规、公司章程和董事会授
权的其他事项。
…… | 第一百四十八条审计委员会负责审核公司
财务信息及其披露、监督及评估内外部审计工作
和内部控制，…… |
| 63 | | 第一百四十九条审计委员会每季度至少召
开一次会议。两名及以上成员提议，或者召集人
认为有必要时，可以召开临时会议。审计委员会
会议须有三分之二以上成员出席方可举行。
审计委员会作出决议，应当经审计委员会成
员的过半数通过。
审计委员会决议的表决，应当一人一票。
审计委员会决议应当按规定制作会议记录，
出席会议的审计委员会成员应当在会议记录上
签名。
审计委员会工作规程由董事会负责制定。 |
| 64 | 第一百三十五条公司董事会按照股东会的
有关决议,设立战略与ESG委员会、审计委员会、
薪酬与考核委员会、提名委员会、科技创新委员
会。
专门委员会成员全部由董事组成，其中审计
委员会、薪酬与考核委员会、提名委员会中独立
董事应当过半数并担任召集人。审计委员会成员
应当为不在公司担任高级管理人员的董事，并由
独立董事中会计专业人士担任召集人。
第一百三十六条董事会可以根据需要设立
其他专门委员会或调整专门委员会。董事会各专
门委员会对董事会负责，向董事会提供专业意
见。
各专门委员会的提案应提交董事会审查决
定。
第一百四十三条董事会各专业委员会工作 | 第一百五十条公司董事会设置战略与ESG
委员会、薪酬与考核委员会、提名委员会、科技
创新委员会等其他专门委员会，依照本章程和董
事会授权履行职责，专门委员会的提案应当提交
董事会审议决定。专门委员会工作规程由董事会
负责制定。
专门委员会成员全部由董事组成，其中薪酬
与考核委员会、提名委员会中独立董事应当过半
数并担任召集人。但是国务院有关主管部门对专
门委员会的召集人另有规定的，从其规定。 |
| | 细则由董事会另行制定。 | |
| 65 | 第一百四十四条公司设总经理1名，由董
事会聘任或解聘。董事可受聘兼任总经理、副总
经理或者其他高级管理人员。
公司总经理、副总经理、财务总监、董事会
秘书、总法律顾问、总工程师为公司高级管理人
员。 | 第一百五十六条公司设总经理1名，由董
事会决定聘任或解聘。公司设副总经理，由董事
会决定聘任或者解聘。 |
| 66 | 第一百四十五条本章程第一百零二条关于
不得担任董事的情形，同时适用于高级管理人
员。
本章程第一百零四条关于董事的忠实义务
和第一百零五条（四）～（六）关于勤勉义务的
规定，同时适用于高级管理人员。 | 第一百五十七条本章程关于不得担任董事
的情形、离职管理制度的规定，同时适用于高级
管理人员。
本章程关于董事的忠实义务和勤勉义务的
规定，同时适用于高级管理人员。 |
| 67 | 第一百五十八条高级管理人员执行公司职
务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的
规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。 | 第一百七十条高级管理人员执行公司职
务，给他人造成损害的，公司将承担赔偿责任；
高级管理人员存在故意或者重大过失的，也应当
承担赔偿责任。
高级管理人员执行公司职务时违反法律、行
政法规、部门规章或者本章程的规定，给公司造
成损失的，应当承担赔偿责任。 |
| 68 | 第八章监事会
…… | 删除 |
| 69 | 第一百七十七条……
股东会违反《公司法》规定向股东分配利润
的，股东应当将违反规定分配的利润退还公司。
公司持有的本公司股份不参与分配利润。 | 第一百七十五条……
股东会违反《公司法》规定向股东分配利润
的，股东应当将违反规定分配的利润退还公司；
给公司造成损失的，股东及负有责任的董事、高
级管理人员应当承担赔偿责任。
公司持有的本公司股份不参与分配利润。 |
| 70 | 第一百八十一条公司实行内部审计制度，
配备专职审计人员，对公司财务收支和经济活动
进行内部审计监督。
第一百八十二条公司内部审计制度和审计
人员的职责，应当经董事会批准后实施。审计负
责人向董事会负责并报告工作。 | 第一百七十九条公司实行内部审计制度，
明确内部审计工作的领导体制、职责权限、人员
配备、经费保障、审计结果运用和责任追究等。
公司内部审计制度经董事会批准后实施，并
对外披露。 |
| 71 | 第一百九十二条公司召开监事会的会议通
知，以专人送达或邮件方式或传真方式进行。 | 删除 |
| 72 | | 第一百八十条公司内部审计机构对公司业
务活动、风险管理、内部控制、财务信息等事项
进行监督检查。
第一百八十一条内部审计机构向董事会负 |
| | | 责。
内部审计机构在对公司业务活动、风险管
理、内部控制、财务信息监督检查过程中，应当
接受审计委员会的监督指导。内部审计机构发现
相关重大问题或者线索，应当立即向审计委员会
直接报告。
第一百八十二条公司内部控制评价的具体
组织实施工作由内部审计机构负责。公司根据内
部审计机构出具、审计委员会审议后的评价报告
及相关资料，出具年度内部控制评价报告。
第一百八十三条审计委员会与会计师事务
所、国家审计机构等外部审计单位进行沟通时，
内部审计机构应积极配合，提供必要的支持和协
作。
第一百八十四条审计委员会参与对内部审
计负责人的考核。 |
| 73 | | 第一百九十九条公司合并支付的价款不超
过本公司净资产百分之十的，可以不经股东会决
议，但本章程另有规定的除外。
公司依照前款规定合并不经股东会决议的，
应当经董事会决议。 |
| 74 | 第二百零九条清算组在清理公司财产、编制
资产负债表和财产清单后，发现公司财产不足清
偿债务的，应当依法向人民法院申请宣告破产。
公司经人民法院裁定宣告破产后，清算组应
当将清算事务移交给人民法院。 | 第二百一十五条清算组在清理公司财产、
编制资产负债表和财产清单后，发现公司财产不
足清偿债务的，应当依法向人民法院申请宣告破
产清算。
人民法院受理破产申请后，清算组应当将清
算事务移交给人民法院指定的破产管理人。 |
| 75 | 第二百一十条公司清算结束后，清算组应
当制作清算报告，报股东会或者人民法院确认，
并报送公司登记机关，申请注销公司登记，公告
公司终止。 | 第二百一十六条公司清算结束后，清算组
应当制作清算报告，报股东会或者人民法院确
认，并报送公司登记机关，申请注销公司登记。 |
| 76 | 第二百一十一条清算组成员应当忠于职
守，依法履行清算义务。清算组成员不得利用职
权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司财
产。
清算组成员因故意或者重大过失给公司或
者债权人造成损失的，应当承担赔偿责任。 | 第二百一十七条清算组成员履行清算职
责，负有忠实义务和勤勉义务。
清算组成员怠于履行清算职责，给公司造成
损失的，应当承担赔偿责任；因故意或者重大过
失给债权人造成损失的，应当承担赔偿责任。 |
| 77 | 第二百一十七条释义
（一）控股股东，是指其持有的股份占公司
股本总额50%以上的股东；持有股份的比例虽然
不足50%，但依其持有的股份所享有的表决权已
足以对股东会的决议产生重大影响的股东。
（二）实际控制人，是指通过投资关系、协
议或者其他安排，能够实际支配公司行为的自然 | 第二百二十三条释义
（一）控股股东，是指其持有的股份占股份
有限公司股本总额超过百分之五十的股东；或者
持有股份的比例虽然未超过百分之五十，但其持
有的股份所享有的表决权已足以对股东会的决
议产生重大影响的股东。
（二）实际控制人，是指通过投资关系、协 |
| | 人、法人或其他组织。
（三）关联关系，是指公司控股股东、实际
控制人、董事、监事、高级管理人员与其直接或
者间接控制的企业之间的关系，以及可能导致公
司利益转移的其他关系。但是，国家控股的企业
之间不仅因为同受国家控股而具有关联关系。 | 议或者其他安排，能够实际支配公司行为的自然
人、法人或者其他组织。
（三）关联关系，是指公司控股股东、实际
控制人、董事、高级管理人员与其直接或者间接
控制的企业之间的关系，以及可能导致公司利益
转移的其他关系。但是，国家控股的企业之间不
仅因为同受国家控股而具有关联关系。 |
