沃顿科技(000920):募集资金管理制度
募集资金管理制度 第一章 总则 第一条为规范沃顿科技股份有限公司（以下简称“公司”） 募集资金管理，提高募集资金使用效率，根据《中华人民共和 国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行注册 管理办法》《上市公司募集资金监管规则》《深圳证券交易所股 票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号— —主板上市公司规范运作》等法律、法规和规范性文件以及《沃 顿科技股份有限公司章程》的相关规定制定本制度。 第二条本制度所称募集资金是指公司通过发行股票或者 其他具有股权性质的证券，向投资者募集并用于特定用途的资 金，但不包括公司为实施股权激励计划募集的资金。 第三条募集资金到位后，公司应及时办理验资手续，由 具有证券从业资格的会计师事务所出具验资报告。 第四条董事会负责建立健全募集资金管理制度，对募集 资金专户存放、管理、使用、改变用途、监督以及募集资金使 用的申请、分级审批权限、决策程序、风险控制措施、信息披 露程序和责任追究等内容进行明确规定，并确保该制度的有效 实施。 第五条募集资金投资项目通过公司子公司或者公司控制 的其他企业实施的，公司应当确保该子公司或者受控制的其他 企业遵守本制度。 第六条公司董事会应当持续关注募集资金存放、管理和 使用情况，有效防范投资风险，提高募集资金使用效益。 公司的董事和高级管理人员应当勤勉尽责，确保公司募集 资金安全，不得操控公司擅自或者变相改变募集资金用途。 第二章 募集资金专户存储 第七条公司应当审慎选择商业银行并开设募集资金专项 账户（以下简称“专户”），募集资金应当存放于董事会批准设 立的专户集中管理和使用。专户不得存放非募集资金或者用作 其他用途。 公司存在两次以上融资的，应当分别设置募集资金专户。 实际募集资金净额超过计划募集资金金额的部分（以下简 称“超募资金”）也应当存放于募集资金专户管理。 第八条公司应当在募集资金到位后一个月内与保荐人或 者独立财务顾问、存放募集资金的商业银行（以下简称“银行”） 签订三方监管协议（以下简称“协议”）。协议签订后，公司可 以使用募集资金。协议至少应当包括下列内容： （一）公司应当将募集资金集中存放于专户； （二）募集资金专户账号、该专户涉及的募集资金项目、 存放金额； （三）公司一次或者十二个月内累计从该专户中支取的金 额超过五千万元人民币或者募集资金净额的百分之二十的，公 司及商业银行应当及时通知保荐人或者独立财务顾问； （四）商业银行每月向公司出具银行对账单，并抄送保荐 人或者独立财务顾问； （五）保荐人或者独立财务顾问可以随时到商业银行查询 专户资料； （六）保荐人或者独立财务顾问的督导职责、商业银行的 告知及配合职责、保荐人或者独立财务顾问和商业银行对公司 募集资金使用的监管方式； （七）公司、商业银行、保荐人或者独立财务顾问的权利、 义务和违约责任； （八）商业银行三次未及时向保荐人或者独立财务顾问出 具对账单或者通知专户大额支取情况，以及存在未配合保荐人 或者独立财务顾问查询与调查专户资料情形的，公司可以终止 协议并注销该募集资金专户。 公司应当在上述协议签订后及时公告协议主要内容。 公司通过控股子公司实施募投项目的，应当由公司、实施 募投项目的控股子公司、商业银行和保荐人或者独立财务顾问 共同签署三方监管协议，公司及其控股子公司应当视为共同一 方。 上述协议在有效期届满前提前终止的，公司应当自协议终 止之日起一个月内与相关当事人签订新的协议，并及时公告。 第三章 募集资金使用 第九条公司募集资金应当专款专用。公司使用募集资金 应当符合国家产业政策和相关法律法规，践行可持续发展理念， 履行社会责任，有利于增强公司竞争能力和创新能力。中国证 券监督管理委员会对上市公司发行股份、可转换公司债券购买 资产并募集配套资金用途另有规定的，从其规定。 第十条公司应当审慎使用募集资金，保证募集资金的使 用与发行申请文件的承诺相一致，不得随意改变募集资金的投 向。出现严重影响募集资金投资计划正常进行的情形时，公司 应当及时公告。 募集资金投资境外项目的，公司及保荐人应当采取有效措 施，确保投资于境外项目的募集资金的安全性和使用规范性， 并在募集资金存放、管理与使用情况专项报告中披露相关具体 措施和实际效果。 第十一条募集资金原则上应当用于公司主营业务，不得 用于证券投资、衍生品交易等高风险投资或者为他人提供财务 资助，也不得直接或者间接投资于以买卖有价证券为主要业务 的公司。 公司不得将募集资金用于质押、委托贷款或者其他变相改 变募集资金用途的投资。 第十二条公司进行募集资金项目投资时，按照公司募集 资金管理实施细则对具体资金支出进行管理，履行审批手续。 资金支出必须严格遵守公司资金管理办法和本制度规定。 第十三条公司应当确保募集资金使用的真实性和公允性， 防止募集资金被控股股东、实际控制人等关联人占用或挪用， 并采取有效措施避免关联人利用募集资金投资项目获取不正当 利益。 公司发现控股股东、实际控制人及其他关联人占用募集资 金的，应当及时要求资金占用方归还，披露占用发生的原因、 对公司的影响、清偿整改方案及整改进展情况，董事会应当依 法追究相关主体的法律责任。 第十四条每月结束后三个工作日内,财务部门将该月度 募集资金支付情况报告报公司董事会秘书。通过公司的子公司 实施的，每月结束后三个工作日内，由该子公司将募集资金使 用情况报告报公司董事会秘书。董事会秘书应核查募集资金使 用的情况是否符合募集资金文件披露的使用计划,如有差异,应 及时提请公司董事会履行必要的程序。 第十五条公司应当真实、准确、完整地披露募集资金的 实际使用情况。 第十六条募投项目出现下列情形之一的，公司应当对该 项目的可行性、预计收益等重新进行论证，决定是否继续实施 该项目： （一）募投项目涉及的市场环境发生重大变化的； （二）募集资金到账后，募投项目搁置时间超过一年的； （三）超过募集资金投资计划的完成期限且募集资金投入 金额未达到相关计划金额百分之五十的； （四）募投项目出现其他异常情形的。 公司出现前款规定情形的，应当及时披露。公司应当在最 近一期定期报告中披露项目的进展情况、出现异常的原因，需 要调整募集资金投资计划的，应当同时披露调整后的募集资金 投资计划。 第十七条募集资金投资项目预计无法在原定期限内完成， 公司拟延期实施的，应当及时经董事会审议通过，并由保荐人 或者独立财务顾问发表明确意见。公司应当及时披露未按期完 成的具体原因，说明募集资金目前的存放和在账情况、是否存 在影响募集资金使用计划正常推进的情形、预计完成的时间及 分期投资计划、保障延期后按期完成的措施等情况。 第十八条公司将募集资金用作下列事项时，应当经董事 会审议通过，并由保荐人或者独立财务顾问发表明确意见后及 时披露： （一）以募集资金置换预先已投入募集资金投资项目的自 有资金； （二）使用暂时闲置的募集资金进行现金管理； （三）使用暂时闲置的募集资金临时补充流动资金； （四）改变募集资金用途； （五）改变募集资金投资项目实施地点； （六）使用节余募集资金； （七）超募资金用于在建项目及新项目、回购本公司股份 并依法注销。 公司改变募集资金用途和使用超募资金，以及使用节余募 集资金达到股东会审议标准的，还应当经股东会审议通过。 第十九条公司以募集资金置换预先投入募集资金投资项 目的自筹资金的，应当经公司董事会审议通过，保荐人发表明 确意见，公司应当及时披露相关信息。公司原则上应当在募集 资金转入专户后六个月内实施置换。 募集资金投资项目实施过程中，原则上应当以募集资金直 接支付，在支付人员薪酬、购买境外产品设备等事项中以募集 资金直接支付确有困难的，可以在以自筹资金支付后六个月内 实施置换。 公司已在发行申请文件中披露拟以募集资金置换预先投入 的自筹资金且预先投入金额确定的，应当在置换实施前对外公 告。 第二十条公司可以将闲置募集资金暂时用于补充流动资 金，应当通过募集资金专户实施，仅限于与主营业务相关的生 产经营使用，且应当符合下列条件： （一）不得变相改变募集资金用途或者影响募集资金投资 计划的正常进行； （二）已归还前次用于暂时补充流动资金的募集资金； （三）单次补充流动资金时间不得超过十二个月； （四）不使用闲置募集资金直接或者间接进行证券投资、 衍生品交易等高风险投资。 第二十一条公司使用闲置募集资金暂时补充流动资金的， 应当在公司董事会审议通过后两个交易日内公告以下内容： （一）本次募集资金的基本情况，包括募集时间、募集资 金金额、募集资金净额及投资计划等； （二）募集资金使用情况； （三）闲置募集资金补充流动资金的金额及期限； （四）闲置募集资金补充流动资金预计节约财务费用的金 额、导致流动资金不足的原因、是否存在变相改变募集资金用 途的行为和保证不影响募集资金项目正常进行的措施； （五）保荐人或者独立财务顾问出具的意见； （六）证券交易所要求的其他内容。 补充流动资金到期日之前，公司应当将该部分资金归还至 募集资金专户，并在资金全部归还后两个交易日内公告。公司 预计无法按期将该部分资金归还至募集资金专户的，应当在到 期日前按照前款要求履行审议程序并及时公告，公告内容应当 包括资金去向、无法归还的原因、继续用于补充流动资金的原 因及期限等。 第二十二条公司可以对暂时闲置的募集资金进行现金管 理，现金管理应当通过募集资金专户或者公开披露的产品专用 结算账户实施。通过产品专用结算账户实施现金管理的，该账 户不得存放非募集资金或者用作其他用途。实施现金管理不得 影响募集资金投资计划正常进行。开立或者注销产品专用结算 账户的，公司应当及时公告。 现金管理产品应当符合下列条件： （一）属于结构性存款、大额存单等安全性高的产品，不 得为非保本型； （二）流动性好，产品期限不得超过十二个月； （三）现金管理产品不得质押。 第二十三条公司使用暂时闲置的募集资金进行现金管理 的，应当在董事会会议后及时公告下列内容： （一）本次募集资金的基本情况，包括募集资金到账时间、 募集资金金额、募集资金净额、投资计划等； （二）募集资金使用情况、募集资金闲置的原因； （三）现金管理的额度及期限，是否存在变相改变募集资 金用途的行为和保证不影响募集资金投资项目正常进行的措施； （四）现金管理产品的收益分配方式、投资范围、产品发 行主体提供的安全性分析，公司为确保资金安全所采取的风险 控制措施等； （五）保荐人或独立财务顾问出具的意见。 公司应当在出现现金管理产品发行主体财务状况恶化、所 投资的产品面临亏损等重大风险情形时，及时对外披露风险提 示性公告，并说明公司为确保资金安全采取的风险控制措施。 第二十四条单个或者全部募集资金投资项目完成后，节 余资金（包括利息收入）低于该项目募集资金净额百分之十的， 公司使用节余资金应当经董事会审议通过、保荐人或者独立财 务顾问发表明确同意的意见后方可使用。 节余资金（包括利息收入）达到或者超过该项目募集资金 净额百分之十的，公司使用节余资金还应当经股东会审议通过。 节余资金（包括利息收入）低于五百万元或者低于项目募 集资金净额百分之一的，可以豁免履行前述程序，其使用情况 应当在年度报告中披露。 第二十五条公司应当根据公司的发展规划及实际生产经 营需求，妥善安排超募资金的使用计划。超募资金应当用于在 建项目及新项目、回购本公司股份并依法注销。公司应当至迟 于同一批次的募投项目整体结项时明确超募资金的具体使用计 划，并按计划投入使用。 公司使用超募资金投资在建项目及新项目，应当充分披露 相关项目的建设方案、投资必要性及合理性、投资周期及回报 率等信息。 确有必要使用暂时闲置的超募资金进行现金管理或者临时 补充流动资金的，应当说明必要性和合理性。公司将暂时闲置 的超募资金进行现金管理或者临时补充流动资金的，额度、期 限等事项应当经董事会审议通过，保荐机构应当发表明确意见， 公司应当及时披露相关信息。 公司应当在年度公司募集资金存放、管理与使用情况专项 报告说明超募资金使用情况及下一年度使用计划。 第二十六条公司应当根据企业实际生产经营需求，提交 董事会或者股东会审议通过后，按照下列先后顺序有计划地使 用超募资金： （一）补充募集资金投资项目资金缺口； （二）临时补充流动资金； （三）进行现金管理。 第四章 募集资金用途变更 第二十七条公司存在下列情形的，视为募集资金用途变 更： （一）取消或者终止原募集资金项目，实施新项目或者永 久补充流动资金； （二）变更募投项目实施主体（实施主体由公司变为全资 子公司或者全资子公司变为公司的除外）； （三）变更募投项目实施方式； （四）中国证券监督管理委员会及证券交易所认定为募集 资金用途变更的其他情形。 公司存在前款第一项规定情形的，保荐人应当结合前期披 露的募集资金相关文件，具体说明募集资金投资项目发生变化 的主要原因及前期保荐意见的合理性。 公司使用募集资金进行现金管理、临时补充流动资金以及 使用超募资金，超过董事会或者股东会审议程序确定的额度、 期限或者用途，情形严重的，视为擅自改变募集资金用途。 第二十八条公司董事会应当审慎、科学地选择新的投资 项目，对新的募集资金投资项目进行可行性分析，确信投资项 目具有较好的市场前景和盈利能力，有效防范投资风险，提高 募集资金使用效益。 第二十九条公司拟将募集资金投资项目变更为合资经营 的方式实施的，应当在充分了解合资方基本情况的基础上，慎 重考虑合资的必要性，并且公司应当控股，确保对募集资金投 资项目的有效控制。 第三十条公司变更募集资金用途用于收购控股股东或实 际控制人资产（包括权益）的，应当确保在收购后能够有效避 免同业竞争及减少关联交易。 第三十一条公司改变募集资金投资项目实施地点的，应 当在董事会审议通过后及时公告，说明改变情况、原因、对募 集资金投资项目实施造成的影响以及保荐人或者独立财务顾问 出具的意见。 第三十二条全部募集资金项目完成前，因项目终止出现 节余资金，将部分募集资金用于永久补充流动资金的，应当符 合下列要求： （一）募集资金到账超过一年； （二）不影响其他募集资金项目的实施； （三）按照募集资金用途变更的要求履行审批程序和信息 披露义务。 第五章 募集资金管理与监督 第三十三条公司财务部应当对募集资金的使用情况设立 台账，详细记录募集资金的支出情况和募集资金项目的投入情 况。 公司审计风险部应当至少每季度对募集资金的存放与使用 情况检查一次，并及时向审计委员会报告检查结果。 审计委员会认为公司募集资金管理存在违规情形、重大风 险或者审计风险部没有按前款规定提交检查结果报告的，应当 及时向董事会报告。董事会应当在收到报告后两个交易日内向 证券交易所报告并公告。 第三十四条公司董事会应当持续关注募集资金实际存放、 管理与使用情况，每半年度全面核查募集资金投资项目的进展 情况，出具半年度及年度募集资金存放、管理与使用情况专项 报告，并聘请会计师事务所对年度募集资金存放、管理与使用 情况出具鉴证报告。相关专项报告应当包括募集资金的基本情 况和本指引规定的存放、管理和使用情况。公司应当将会计师 事务所出具的鉴证报告与定期报告同时在符合条件媒体披露。 募集资金投资项目实际投资进度与投资计划存在差异的， 公司应当解释具体原因。募集资金投资项目年度实际使用募集 资金与最近一次披露的募集资金投资计划预计使用金额差异超 过百分之三十的，公司应当调整募集资金投资计划，并在募集 资金存放、管理与使用情况的专项报告和定期报告中披露最近 一次募集资金年度投资计划、目前实际投资进度、调整后预计 分年度投资计划以及投资计划变化的原因等。公司应当配合保 荐人或者独立财务顾问的持续督导工作以及会计师事务所的审 计工作，及时提供或者向银行申请提供募集资金存放、管理和 使用相关的必要资料。会计师事务所应当对董事会的专项报告 是否已经按照本所相关规定编制以及是否如实反映了年度募集 资金实际存放、管理、使用情况进行合理鉴证，提出鉴证结论。 鉴证结论为“保留结论”“否定结论”或者“无法提出结论” 的，公司董事会应当就鉴证报告中会计师提出该结论的理由进 行分析、提出整改措施并在年度报告中披露。 第三十五条保荐人或者独立财务顾问应当至少每半年对 公司募集资金的存放、管理和使用情况进行一次现场检查。每 个会计年度结束后，保荐人或者独立财务顾问应当对公司年度 募集资金存放、管理和使用情况出具专项核查报告并披露。 公司募集资金存放、管理与使用情况被会计师事务所出具 了“保留结论”、“否定结论”或者“无法提出结论”鉴证结论 的，保荐人或者独立财务顾问还应当在其核查报告中认真分析 会计师事务所提出上述鉴证结论的原因，并提出明确的核查意 见。 保荐人或者独立财务顾问在对公司进行现场检查时发现公 司募集资金管理存在重大违规情形或者重大风险的，应当及时 向证券交易所报告。 第六章 附则 第三十六条本制度由公司董事会负责解释。本制度将随 着募集资金管理政策法规规定的变化而适时进行修改或补充。 第三十七条本制度自公司股东会通过后施行。 中财网
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