沃顿科技(000920):股东会议事规则
股东会议事规则 第一章 总则 第一条为保证公司股东会依法行使职权，根据《中华人民共 和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司股东会规则》《深圳证券交易所股票上市规则》以及《公司章程》的规定，制订本 规则。 第二条公司董事会应当切实履行职责，认真、按时组织股东 会。全体董事应当勤勉尽责，确保股东会正常召开和依法行使职 权。 第三条股东会应当在《公司法》和公司章程规定的范围内行 使职权。 第四条股东会分为年度股东会和临时股东会。年度股东会每 年召开一次，应当于上一会计年度结束后的六个月内举行。临时 股东会不定期召开，出现《公司法》第一百一十三条规定的应当 召开临时股东会的情形时，临时股东会应当在两个月内召开。 公司在上述期限内不能召开股东会的，应当报告中国证券监 督管理委员会贵州监管局（以下简称“贵州证监局”）和深圳证券 交易所（以下简称“证券交易所”），说明原因并公告。 第五条公司召开股东会，应当聘请律师对以下问题出具法律 （一）会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、本 规则和公司章程的规定； （二）出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效； （三）会议的表决程序、表决结果是否合法有效； （四）应公司要求对其他有关问题出具的法律意见。 第二章 股东会的召集 第六条董事会应当在本规则第四条规定的期限内按时召集 股东会。 第七条经全体独立董事过半数同意，独立董事有权向董事会 提议召开临时股东会。对独立董事要求召开临时股东会的提议， 董事会应当根据法律、行政法规和公司章程的规定，在收到提议 后十日内提出同意或者不同意召开临时股东会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东会的，应当在作出董事会决议后的 五日内发出召开股东会的通知；董事会不同意召开临时股东会的， 应当说明理由并公告。 第八条审计委员会向董事会提议召开临时股东会，应当以书 面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和公司章 程的规定，在收到提议后十日内提出同意或者不同意召开临时股 东会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东会的，应当在作出董事会决议后的 五日内发出召开股东会的通知，通知中对原提议的变更，应当征 得审计委员会的同意。 董事会不同意召开临时股东会，或者在收到提议后十日内未 作出书面反馈的，视为董事会不能履行或者不履行召集股东会会 议职责，审计委员会可以自行召集和主持。 第九条单独或者合计持有公司百分之十以上股份（含表决权 恢复的优先股等）的股东向董事会请求召开临时股东会，应当以 书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和公司 章程的规定，在收到请求后十日内提出同意或者不同意召开临时 股东会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东会的，应当在作出董事会决议后的 五日内发出召开股东会的通知，通知中对原请求的变更，应当征 得相关股东的同意。 董事会不同意召开临时股东会，或者在收到请求后十日内未 作出反馈的，单独或者合计持有公司百分之十以上股份（含表决 权恢复的优先股等）的股东向审计委员会提议召开临时股东会， 应当以书面形式向审计委员会提出请求。 审计委员会同意召开临时股东会的，应在收到请求五日内发 出召开股东会的通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股 东的同意。 审计委员会未在规定期限内发出股东会通知的，视为审计委 员会不召集和主持股东会，连续九十日以上单独或者合计持有公 司百分之十以上股份（含表决权恢复的优先股等）的股东可以自 行召集和主持。 第十条审计委员会或者股东决定自行召集股东会的，应当书 面通知董事会，同时向证券交易所备案。 审计委员会或者召集股东应在发出股东会通知及发布股东会 决议公告时，向证券交易所提交有关证明材料。 股等）比例不得低于百分之十。 第十一条对于审计委员会或者股东自行召集的股东会，董事 会和董事会秘书应予配合。董事会应当提供股权登记日的股东名 册。董事会未提供股东名册的，召集人可以持召集股东会通知的 相关公告，向证券登记结算机构申请获取。召集人所获取的股东 名册不得用于除召开股东会以外的其他用途。 第十二条审计委员会或者股东自行召集的股东会，会议所必 需的费用由公司承担。 第三章 股东会的提案与通知 第十三条提案的内容应当属于股东会职权范围，有明确议题 和具体决议事项，并且符合法律、行政法规和公司章程的有关规 定。 第十四条单独或者合计持有公司百分之一以上股份（含表决 权恢复的优先股等）的股东，可以在股东会召开十日前提出临时 提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后两日内发出股 东会补充通知，公告临时提案的内容，并将该临时提案提交股东 会审议。但临时提案违反法律、行政法规或者公司章程的规定， 或者不属于股东会职权范围的除外。公司不得提高提出临时提案 股东的持股比例。 除前款规定外，召集人在发出股东会通知后，不得修改股东 会通知中已列明的提案或者增加新的提案。 股东会通知中未列明或者不符合第十四条规定的提案，股东 会不得进行表决并作出决议。 第十五条召集人应当在年度股东会召开二十日前以公告方 式通知各股东，临时股东会应当于会议召开十五日前以公告方式 通知各股东。 第十六条股东会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有 提案的具体内容，以及为使股东对拟讨论的事项作出合理判断所 需的全部资料或解释。 第十七条股东会拟讨论董事选举事项的，股东会通知中应当 充分披露董事候选人的详细资料，至少包括以下内容： （一）教育背景、工作经历、兼职等个人情况； （二）与公司或者其控股股东及实际控制人是否存在关联关 系； （三）持有公司股份数量； （四）是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交 易所惩戒。除采取累积投票制选举董事外，每位董事候选人应当 以单项提案提出。 第十八条股东会通知中应当列明会议时间、地点，并确定股 权登记日。 股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于七个工作日。 股权登记日一旦确认，不得变更。 第十九条发出股东会通知后,无正当理由，股东会不得延期 或取消,股东会通知中列明的提案不得取消。一旦出现延期或取消 的情形，召集人应当在原定召开日前至少2个工作日公告并说明 原因。 第四章 股东会的召开 第二十条公司一般在公司住所地召开股东会，具体召开地点 在股东会会议通知中确定。 股东会应当设置会场，以现场会议形式召开，并应当按照法 律、行政法规、中国证监会或者公司章程的规定，采用安全、经 济、便捷的网络和其他方式为股东提供便利。股东可以亲自出席 股东会并行使表决权，也可以委托他人代为出席和在授权范围内 行使表决权。 第二十一条公司应当在股东会通知中明确载明网络或其他 方式的表决时间以及表决程序。 股东会网络或其他方式投票的开始时间，不得早于现场股东 会召开前一日下午3:00，并不得迟于现场股东会召开当日上午 9:30，其结束时间不得早于现场股东会结束当日下午3:00。 第二十二条董事会和其他召集人应当采取必要措施，保证股 东会的正常秩序。对于干扰股东会、寻衅滋事和侵犯股东合法权 益的行为，应当采取措施加以制止并及时报告有关部门查处。 大会主持人可以劝告下列人退场： 1、无出席会议资格者； 2、扰乱会议秩序者； 3、衣帽不整者； 4、携带危险物或动物者。 对上述不服从退场劝告人员，公司可采取措施，强制其退场。 第二十三条股权登记日登记在册的所有股东或者其代理人， 均有权出席股东会，公司和召集人不得以任何理由拒绝。股东出 席股东会会议，所持每一股份有一表决权，类别股股东除外。公 司持有的本公司股份没有表决权。 效证件或证明出席股东会。代理人还应当提交股东授权委托书和 个人有效身份证件。 第二十五条召集人和律师应当依据中国证券登记结算有限 责任公司深圳分公司提供的股东名册共同对股东资格的合法性进 行验证，并登记股东姓名或名称及其所持有表决权的股份数。在 会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决 权的股份总数之前，会议登记应当终止。 第二十六条股东出具的委托他人出席现场股东会的授权委 托书应当载明下列内容： （一）委托人姓名或者名称、持有公司股份的类别和数量； （二）代理人姓名或者名称； （三）股东的具体指示，包括对列入股东会议程的每一审议 事项投赞成、反对或者弃权票的指示等； （四）委托书签发日期和有效期限； （五）委托人签名（或者盖章）。委托人为法人股东的，应加 盖法人单位印章。 第二十七条股东未进行会议登记可以出席股东会，但公司不 保证提供会议文件。 第二十八条出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。会 议登记册载明参加会议人员姓名（或单位名称）、身份证号码、持 有或者代表有表决权的股份数额、被代理人姓名（或单位名称） 等事项。 第二十九条股东会要求董事、高级管理人员列席会议的，董 事、高级管理人员应当列席并接受股东的质询。 列席会议。 前款以外者，经股东会主持人许可后，可以旁听会议。 第三十条股东会由董事长主持。董事长不能履行职务或者不 履行职务时，由过半数的董事共同推举的一名董事主持。 审计委员会自行召集的股东会，由审计委员会召集人主持。 审计委员会召集人不能履行职务或者不履行职务时，由过半数的 审计委员会成员共同推举的一名审计委员会成员主持。 股东自行召集的股东会，由召集人或者其推举代表主持。 召开股东会时，会议主持人违反议事规则使股东会无法继续 进行的，经出席股东会有表决权过半数的股东同意，股东会可推 举一人担任会议主持人，继续开会。 第三十一条在年度股东会上，董事会应当就其过去一年的工 作向股东会作出报告，每名独立董事也应作出述职报告。 第三十二条董事、高级管理人员在股东会上应就股东的质询 作出解释和说明。 第三十三条会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的 股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数。现场出席会议的 股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数以会议登记为准。 第三十四条股东与股东会拟审议事项有关联关系时，应当回 避表决，其所持有表决权的股份不计入出席股东会有表决权的股 份总数。 股东会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中小投资 者的表决应当单独计票，单独计票结果应当及时公开披露。 公司持有自己的股份没有表决权，且该部分股份不计入出席 股东买入公司有表决权的股份违反《证券法》第六十三条第 一款、第二款规定的，该超过规定比例部分的股份在买入后的三 十六个月内不得行使表决权，且不计入出席股东会有表决权的股 份总数。 公司董事会、独立董事、持有百分之一以上有表决权股份的 股东或者依照法律、行政法规或者中国证监会的规定设立的投资 者保护机构可以公开征集股东投票权。征集股东投票权应当向被 征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者变相有偿 的方式征集股东投票权。除法定条件外，公司不得对征集投票权 提出最低持股比例限制。 第三十五条股东会就选举董事进行表决时，根据公司章程的 规定实行累积投票制。 前款所称累积投票制是指股东会选举董事时，每一股份拥有 与应选董事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用。 第三十六条除累积投票制外，股东会对所有提案应当逐项表 决。对同一事项有不同提案的，应当按提案提出的时间顺序进行 表决。除因不可抗力等特殊原因导致股东会中止或不能作出决议 外，股东会不得对提案进行搁置或不予表决。 股东会就发行优先股进行审议，应当就下列事项逐项进行表 决： （一）本次发行优先股的种类和数量； （二）发行方式、发行对象及向原股东配售的安排； （三）票面金额、发行价格或者定价区间及其确定原则； （四）优先股股东参与分配利润的方式，包括：股息率及其 否可以参与剩余利润分配等； （五）回购条款，包括回购的条件、期间、价格及其确定原 则、回购选择权的行使主体等（如有）； （六）募集资金用途； （七）公司与相应发行对象签订的附条件生效的股份认购合 同； （八）决议的有效期； （九）公司章程关于利润分配政策相关条款的修订方案； （十）对董事会办理本次发行具体事宜的授权； （十一）其他事项。 第三十七条股东会审议提案时，不得对提案进行修改，若变 更，则应当被视为一个新的提案，不得在本次股东会上进行表决。 第三十八条同一表决权只能选择现场、网络或其他表决方式 中的一种。同一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。 第三十九条出席股东会的股东，应当对提交表决的提案发表 以下意见之一：同意、反对或弃权。证券登记结算机构作为内地 与香港股票市场交易互联互通机制股票的名义持有人，按照实际 持有人意思表示进行申报的除外。 未填、错填、字迹无法辨认的表决票或未投的表决票均视为 投票人放弃表决权利，其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。 第四十条股东会对提案进行表决前，应当推举两名股东代表 参加计票和监票。审议事项与股东有关联关系的，相关股东及代 理人不得参加计票、监票。 计票、监票，并当场公布表决结果。 通过网络或者其他方式投票的公司股东或者其代理人，有权 通过相应的投票系统查验自己的投票结果。 第四十一条股东会会议现场结束时间不得早于网络或者其 他方式，会议主持人应当在会议现场宣布每一提案的表决情况和 结果，并根据表决结果宣布提案是否通过。 在正式公布表决结果前，股东会现场、网络及其他表决方式 中所涉及的公司、计票人、监票人、股东、网络服务方等相关各 方对表决情况均负有保密义务。 第四十二条股东会决议应当及时公告，公告中应列明出席会 议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司有表 决权股份总数的比例、表决方式、每项提案的表决结果和通过的 各项决议的详细内容。 第四十三条提案未获通过，或者本次股东会变更前次股东会 决议的，应当在股东会决议公告中作特别提示。 第四十四条股东会会议记录由董事会秘书负责，会议记录应 记载以下内容： （一）会议时间、地点、议程和召集人姓名或者名称； （二）会议主持人以及列席会议的董事、高级管理人员姓名； （三）出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份 总数及占公司股份总数的比例； （四）对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果； （五）股东的质询意见或者建议以及相应的答复或者说明； （六）律师及计票人、监票人姓名； 出席或者列席会议的董事、董事会秘书、召集人或者其代表、 会议主持人应当在会议记录上签名，并保证会议记录内容真实、 准确和完整。会议记录应当与现场出席股东的签名册及代理出席 的委托书、网络及其他方式表决情况的有效资料一并保存，保存 期限为十年，如果公司股东会表决的事项影响超过十年，则相关 的记录应继续保管，直至该事项的影响消失。 第四十五条召集人应当保证股东会连续举行，直至形成最终 决议。因不可抗力等特殊原因导致股东会中止或不能作出决议的， 应采取必要措施尽快恢复召开股东会或直接终止本次股东会，并 及时公告。同时，召集人应向贵州证监局及证券交易所报告。 第四十六条股东会通过有关董事选举提案的，新任董事按公 司章程的规定就任。 第四十七条股东会通过有关派现、送股或资本公积转增股本 提案的，公司应当在股东会结束后两个月内实施具体方案。 第四十八条公司以减少注册资本为目的回购普通股公开发 行优先股，以及以非公开发行优先股为支付手段向公司特定股东 回购普通股的，股东会就回购普通股作出决议，应当经出席会议 的普通股股东（含表决权恢复的优先股股东）所持表决权的三分 之二以上通过。 公司应当在股东会作出回购普通股决议后的次日公告该决议。 第四十九条公司股东会决议内容违反法律、行政法规的无效。 公司控股股东、实际控制人不得限制或者阻挠中小投资者依 法行使投票权，不得损害公司和中小投资者的合法权益。 股东会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者 之日起六十日内，请求人民法院撤销；但是，股东会的会议召集 程序或者表决方式仅有轻微瑕疵，对决议未产生实质影响的除外。 董事会、股东等相关方对召集人资格、召集程序、提案内容 的合法性、股东会决议效力等事项存在争议的，应当及时向人民 法院提起诉讼。在人民法院作出撤销决议等判决或者裁定前，相 关方应当执行股东会决议。公司、董事和高级管理人员应当切实 履行职责，及时执行股东会决议，确保公司正常运作。 人民法院对相关事项作出判决或者裁定的，上市公司应当依 照法律、行政法规、中国证监会和证券交易所的规定履行信息披 露义务，充分说明影响，并在判决或者裁定生效后积极配合执行。 涉及更正前期事项的，应当及时处理并履行相应信息披露义务。 第五章 附则 第五十条本规则所称公告、通知或股东会补充通知，是指在 符合中国证监会规定条件的媒体和证券交易所网站上公布有关信 息披露内容。 第五十一条本规则所称“以上”、“内”，含本数；“过”、“低 于”、“多于”，不含本数。 第五十二条本规则未尽事宜或与其后颁布的法律、行政法规、 其他有关规范性文件的规定冲突的，按法律、行政法规、其他有 关规范性文件的规定执行。 第五十三条有下列情形之一的，公司应当修改本规则： （一）《公司法》及其他有关法律、法规或公司章程修改后， 本规则规定的事项与修改后的法律法规或公司章程的规定相抵触； （二）股东会决定修改本规则。 第五十四条本规则的修改由董事会拟订修改草案，报股东会 批准后生效。 第五十五条本规则由董事会负责解释。 第五十六条本规则为《公司章程》的附件，自股东会审议通 过之日起生效。 中财网
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