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华菱线缆(001208):湖南华菱线缆股份有限公司关于修订《公司章程》暨不设监事会

 时间：2025年08月22日 00:30:42 中财网

原标题:华菱线缆:湖南华菱线缆股份有限公司关于修订《公司章程》暨不设监事会的公告

证券代码：001208 证券简称：华菱线缆 公告编号：2025-055
湖南华菱线缆股份有限公司
关于修订《公司章程》暨不设监事会的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整 没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。湖南华菱线缆股份有限公司（以下简称“公司”）于2025年8月
20日召开公司第五届董事会第二十九次会议，审议通过了《关于修
订<公司章程>暨不设监事会的议案》，此议案尚需提交公司股东大会审议，且需经出席股东大会的股东所持有效表决权的2/3以上通过，
现将有关情况公告如下：
一、关于修订《公司章程》暨不设监事会的具体情况
根据《中华人民共和国公司法》《深圳证券交易所股票上市规则
（2025年修订）》《上市公司章程指引（2025年修订）》等相关法律法规的规定，结合公司实际情况，公司拟对《公司章程》相关条款进行修订。

同时，根据《关于新〈公司法〉配套制度规则实施相关过渡期安
排》《上市公司章程指引（2025年修订）》等相关规定，为进一步提升公司治理效能，精简管理流程，公司拟不再设置监事会及监事岗位，《中华人民共和国公司法》中原由监事会行使的规定职权，将转由董事会审计委员会履行。《公司章程》经股东大会审议通过后，公司《监事会议事规则》即行废止，公司监事会将停止履职，公司监事自动解任，公司各项制度中尚存的涉及监事会及监事的规定不再适用。

公司已就相关情况与公司监事进行了沟通，公司监事任职期间恪
尽职守、勤勉尽责，公司对公司监事在任职期间对公司治理及发展作出的贡献表示衷心感谢！

二、《公司章程》修订前后对比

序号修订前修订后
1第八条总经理为公司的法定代表人。第八条总经理为公司的法定代表人。 担任法定代表人的董事或者经理辞任 的，视为同时辞去法定代表人。 法定代表人辞任的，公司将在法定代表 人辞任之日起三十日内确定新的法定 代表人。
2新增第九条法定代表人以公司名义从事的 民事活动，其法律后果由公司承受。 本章程或者股东会对法定代表人职权 的限制，不得对抗善意相对人。 法定代表人因为执行职务造成他人损 害的，由公司承担民事责任。公司承担 民事责任后，依照法律或者本章程的规 定，可以向有过错的法定代表人追偿。
3第九条公司全部资产分为等额股份， 股东以其认购的股份为限对公司承担 责任，公司以其全部资产对公司的债务 承担责任。第十条股东以其认购的股份为限对公 司承担责任，公司以其全部资产对公司 的债务承担责任。
4第十条本公司章程自生效之日起，即 成为规范公司的组织与行为、公司与股 东、股东与股东之间权利义务关系的具 有法律约束力的文件，对公司、股东、 董事、监事、高级管理人员具有法律约 束力的文件。依据本章程，股东可以起 诉股东，股东可以起诉公司董事、监事、 总经理和其他高级管理人员，股东可以 起诉公司，公司可以起诉股东、董事、 监事、总经理和其他高级管理人员。第十一条本公司章程自生效之日起， 即成为规范公司的组织与行为、公司与 股东、股东与股东之间权利义务关系的 具有法律约束力的文件，对公司、股东、 董事、高级管理人员具有法律约束力的 文件。依据本章程，股东可以起诉股东， 股东可以起诉公司董事、总经理和其他 高级管理人员，股东可以起诉公司，公 司可以起诉股东、董事、总经理和其他 高级管理人员。
5第十三条公司的经营宗旨：以“精品 立企、高端致胜”为经营理念，以振兴 中国线缆行业为己任，采用先进而适用 的技术和科学的经营管理方法，为客户 提供超一流的产品和服务,成为高端线 缆集成和智能复合传输世界一流领军 企业。第十四条公司的经营宗旨：以“精品 立企、高端致胜”为经营理念，以振兴 中国线缆行业为己任，采用先进而适用 的技术和科学的经营管理方法，为客户 提供超一流的产品和服务,致力成为高 端线缆集成和智能复合传输世界一流 领军企业。
6第十七条公司发行的股票，以人民币 标明面值。第十八条公司发行的面额股，以人民 币标明面值。
7第二十一条公司或公司的子公司（包 括公司的附属企业）不以赠与、垫资、第二十二条公司或公司的子公司（包 括公司的附属企业）不以赠与、垫资、
序号修订前修订后
　担保、补偿或贷款等形式，对购买或者 拟购买公司股份的人提供任何资助。担保、补偿或贷款等形式，对购买或者 拟购买公司股份的人提供任何资助。 为公司利益，经股东会决议，或者董事 会按照本章程或者股东会的授权作出 决议，公司可以为他人取得本公司或者 其母公司的股份提供财务资助，但财务 资助的累计总额不得超过已发行股本 总额的百分之十。董事会作出决议应当 经全体董事的三分之二以上通过。
8第二十二条公司根据经营和发展的需 要，依照法律、法规的规定，经股东大 会分别作出决议，可以采用下列方式增 加资本： （一）公开发行股份； （二）非公开发行股份； （三）向现有股东派送红股； （四）以公积金转增股本； （五）法律、行政法规规定以及中国证 监会批准的其他方式。第二十三条公司根据经营和发展的需 要，依照法律、法规的规定，经股东会 分别作出决议，可以采用下列方式增加 资本： （一）向不特定对象发行股份； （二）向特定对象公开发行股份； （三）向现有股东派送红股； （四）以公积金转增股本； （五）法律、行政法规规定以及中国证 监会批准的其他方式。
9第二十四条公司不得收购本公司股 份。但是，有下列情形之一的除外： （一）减少公司注册资本； （二）与持有本公司股票的其他公司合 并； （三）将股份奖励给本公司职工； （四）股东因对股东大会作出的公司合 并、分立决议持异议，要求公司收购其 股份的。 （五）将股份用于转让上市公司发行的 可转换为公司股票的公司债券； （六）公司为维护公司价值及股东权益 所必需。第二十五条公司不得收购本公司股 份。但是，有下列情形之一的除外： （一）减少公司注册资本； （二）与持有本公司股票的其他公司合 并； （三）将股份用于员工持股计划或者股 权激励； （四）股东因对股东会作出的公司合 并、分立决议持异议，要求公司收购其 股份的。 （五）将股份用于转让上市公司发行的 可转换为公司股票的公司债券； （六）公司为维护公司价值及股东权益 所必需。
10第二十五条公司收购本公司股份，可 以选择下列方式之一进行： （一）证券交易所集中竞价交易方式； （二）要约方式； （三）中国证监会认可的其他方式。 公司因本章程第二十四条第一款第 （三）项、第（五）项、第（六）项规 定的情形收购本公司股份的，应当通过 公开的集中交易方式进行。第二十六条公司收购本公司股份，可 以通过公开的集中交易方式，或者法 律、行政法规和中国证监会认可的其他 方式进行。 公司因本章程第二十五条第一款第 （三）项、第（五）项、第（六）项规 定的情形收购本公司股份的，应当通过 公开的集中交易方式进行。
序号修订前修订后
11第二十六条 公司因本章程第二十四 条第一款第（一）项、第（二）项规定 的情形收购公司股份的，应该经过股东 大会决议；公司因本章程第二十四条第 一款第（三）项、第（五）项、第（六） 项规定的情形收购本公司股份的，可以 依照本章程的规定或者股东大会的授 权，经三分之二以上董事出席的董事会 会议决议。 公司依照第二十四条规定收购本公司 股份后，属于第（一）项情形的，应当 自收购之日起10日内注销；属于第 （二）项、第（四）项情形的，应当在 6个月内转让或者注销。属于第（三） 项、第（五）项、第（六）项情形的， 公司合计持有的本公司股份数不得超 过本公司已发行股份总额的10%，并应 当在3年内转让或者注销。第二十七条 公司因本章程第二十五 条第一款第（一）项、第（二）项规定 的情形收购公司股份的，应该经过股东 会决议；公司因本章程第二十五条第一 款第（三）项、第（五）项、第（六） 项规定的情形收购本公司股份的，可以 依照本章程的规定或者股东会的授权， 经三分之二以上董事出席的董事会会 议决议。 公司依照第二十五条规定收购本公司 股份后，属于第（一）项情形的，应当 自收购之日起10日内注销；属于第（二） 项、第（四）项情形的，应当在6个月 内转让或者注销。属于第（三）项、第 （五）项、第（六）项情形的，公司合 计持有的本公司股份数不得超过本公 司已发行股份总额的10%，并应当在3 年内转让或者注销。
12第二十八条公司不接受本公司的股票 作为质押权的标的。第二十九条公司不接受本公司的股票 作为质权的标的。
13第二十九条发起人持有的本公司股 份，自公司成立之日起1年内不得转 让。公司公开发行股票前已发行的股 份，自发行人股票上市之日起一年内不 得转让。公司董事、监事、高级管理人 员应当向公司申报所持有的本公司的 股份及其变动情况，在任职期间每年转 让的股份不得超过其所持有本公司股 份总数的25%；所持本公司股份自公司 股票上市交易之日起1年内不得转 让。上述人员离职后半年内，不得转让 其所持有的本公司股份。第三十条公司公开发行股票前已发行 的股份，自发行人股票上市之日起一年 内不得转让。公司董事、高级管理人员 应当向公司申报所持有的本公司的股 份（含优先股股份）及其变动情况，在 任职期间每年转让的股份不得超过其 所持有本公司同一类别股份总数的 25%；所持本公司股份自公司股票上市 交易之日起1年内不得转让。上述人 员离职后半年内，不得转让其所持有的 本公司股份。
序号修订前修订后
14第三十条公司董事、监事、高级管理 人员、持有本公司股份5%以上的股 东，将其持有的本公司股票在买入后6 个月内卖出，或者在卖出后6个月内 又买入，由此所得收益归本公司所有， 本公司董事会将收回其所得收益。但 是，证券公司因包销购入售后剩余股票 而持有5%以上股份的，卖出该股票不 受6个月时间限制。 前款所称董事、监事、高级管理人员、 自然人股东持有的股票或者其他具有 股权性质的证券，包括其配偶、父母、 子女持有的及利用他人账户持有的股 票或者其他具有股权性质的证券。 公司董事会不按照前款规定执行的，股 东有权要求董事会在30日内执行。公 司董事会未在上述期限内执行的，股东 有权为了公司的利益以自己的名义直 接向人民法院提起诉讼。公司董事会不 按照第一款的规定执行的，负有责任的 董事依法承担连带责任。第三十一条公司持有百分之五以上股 份的股东、董事、高级管理人员，将其 持有的公司股票或者其他具有股权性 质的证券在买入后六个月内卖出，或者 在卖出后六个月内又买入，由此所得收 益归本公司所有，公司董事会将收回其 所得收益。但是，证券公司因购入包销 售后剩余股票而持有百分之五以上股 份的，以及有中国证监会规定的其他情 形的除外。 前款所称董事、高级管理人员、自然人 股东持有的股票或者其他具有股权性 质的证券，包括其配偶、父母、子女持 有的及利用他人账户持有的股票或者 其他具有股权性质的证券。 公司董事会不按照前款规定执行的，股 东有权要求董事会在30日内执行。公 司董事会未在上述期限内执行的，股东 有权为了公司的利益以自己的名义直 接向人民法院提起诉讼。 公司董事会不按照第一款的规定执行 的，负有责任的董事依法承担连带责 任。
15第三十二条公司召开股东大会、分配 股利、清算及从事其他需要确认股东身 份的行为时，由董事会或股东大会召集 人确定股权登记日，股权登记日收市后 登记在册的股东为享有相关权益的股 东。第三十三条公司召开股东会、分配股 利、清算及从事其他需要确认股东身份 的行为时，由董事会或股东会召集人确 定股权登记日，股权登记日收市后登记 在册的股东为享有相关权益的股东。
16第三十三条公司股东享有下列权利： （一）依照其所持有的股份份额获得股 利和其他形式的利益分配； （二）依法请求、召集、主持、参加或 者委派股东代理人参加股东大会，并行 使相应的表决权； （三）对公司的经营进行监督，提出建 议或者质询； （四）依照法律、行政法规及本章程的 规定转让、赠与或质押其所持有的股 份； （五）查阅本章程、股东名册、公司债 券存根、股东大会会议记录、董事会会第三十四条公司股东享有下列权利： （一）依照其所持有的股份份额获得股 利和其他形式的利益分配； （二）依法请求、召集、主持、参加或 者委派股东代理人参加股东会，并行使 相应的表决权； （三）对公司的经营进行监督，提出建 议或者质询； （四）依照法律、行政法规及本章程的 规定转让、赠与或质押其所持有的股 份； （五）查阅、复制本章程、股东名册、 股东会会议记录、董事会会议决议、财
序号修订前修订后
　议决议、监事会会议决议、财务会计报 告； （六）公司终止或者清算时，按其所持 有的股份份额参加公司剩余财产的分 配； （七）对股东大会作出的公司合并、分 立决议持异议的股东，有权要求公司收 购其股份； (八)法律、行政法规、部门规章或本 章程规定的其他权利。务会计报告，连续一百八十日以上单独 或者合计持有公司百分之三以上股份 的股东可以查阅公司的会计账簿、会计 凭证； （六）公司终止或者清算时，按其所持 有的股份份额参加公司剩余财产的分 配； （七）对股东会作出的公司合并、分立 决议持异议的股东，有权要求公司收购 其股份； (八)法律、行政法规、部门规章或本章 程规定的其他权利。
17第三十四条股东提出查阅前条所述有 关信息或者索取资料的，应当向公司提 供证明其持有公司股份的种类以及持 股数量的书面文件，公司经核实股东身 份后按照股东的要求予以提供。第三十五条股东提出查阅前条所述有 关信息或者索取资料的，应当遵守《公 司法》《证券法》等法律、行政法规的 规定，应当向公司提供证明其持有公司 股份的种类以及持股数量的书面文件， 应当向公司提出书面请求，说明目的。 公司经核实后按照股东的要求予以提 供。公司有合理根据认为股东查阅会计 账簿、会计凭证有不正当目的，可能损 害公司合法利益的，可以拒绝提供查 阅，并应当自股东提出书面请求之日起 十五日内书面答复股东并说明理由。 股东及其委托的会计师事务所、律师事 务所等中介机构查阅、复制有关材料， 应当遵守有关保护国家秘密、商业秘 密、个人隐私、个人信息等法律、行政 法规的规定。
18第三十五条公司股东大会、董事会决 议内容违反法律、行政法规的，股东有 权请求人民法院认定无效。 股东大会、董事会的会议召集程序、表 决方式违反法律、行政法规或者本章 程，或者决议内容违反本章程的，股东 有权自决议作出之日起60日内，请求 人民法院撤销。第三十六条公司股东会、董事会决议 内容违反法律、行政法规的，股东有权 请求人民法院认定无效。 股东会、董事会的会议召集程序、表决 方式违反法律、行政法规或者本章程， 或者决议内容违反本章程的，股东有权 自决议作出之日起60日内，请求人民 法院撤销。但是，股东会、董事会会议 的召集程序或者表决方式仅有轻微瑕 疵，对决议未产生实质影响的除外。 董事会、股东等相关方对股东会决议的 效力存在争议的，应当及时向人民法院 提起诉讼。在人民法院作出判决或者裁
序号修订前修订后
　　定前，相关方应当执行股东会决议，任 何主体不得以股东会决议无效为由拒 绝执行决议内容。公司、董事和高级管 理人员应当切实履行职责，确保公司正 常运作。 人民法院对相关事项作出判决或者裁 定的，公司应当依照法律、行政法规、 中国证监会和证券交易所的规定履行 信息披露义务，充分说明影响，并在判 决或者裁定生效后积极配合执行。涉及 更正前期事项的，将及时处理并履行相 应信息披露义务。
19新增第三十七条有下列情形之一的，公司股 东会、董事会的决议不成立： （一）未召开股东会、董事会会议作出 决议； （二）股东会、董事会会议未对决议事 项进行表决； （三）出席会议的人数或者所持表决权 数未达到《公司法》或者本章程规定的 人数或者所持表决权数； （四）同意决议事项的人数或者所持表 决权数未达到《公司法》或者本章程规 定的人数或者所持表决权数。
20第三十六条董事、高级管理人员执行 公司职务时违反法律、行政法规或者本 章程的规定，给公司造成损失的，连续 180日以上单独或合并持有公司1%以 上股份的股东有权书面请求监事会向 人民法院提起诉讼；监事会执行公司职 务时违反法律、行政法规或者本章程的 规定，给公司造成损失的，股东可以书 面请求董事会向人民法院提起诉讼。 监事会、董事会收到前款规定的股东书 面请求后拒绝提起诉讼，或者自收到请 求之日起30日内未提起诉讼，或者情 况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利 益受到难以弥补的损害的，前款规定的 股东有权为了公司的利益以自己的名 义直接向人民法院提起诉讼。 他人侵犯公司合法权益，给公司造成损 失的，本条第一款规定的股东可以依照第三十八条 审计委员会成员以外的 董事、高级管理人员执行公司职务时违 反法律、行政法规或者本章程的规定， 给公司造成损失的，连续180日以上单 独或合并持有公司1%以上股份的股东 有权书面请求审计委员会向人民法院 提起诉讼；审计委员会执行公司职务时 违反法律、行政法规或者本章程的规 定，给公司造成损失的，股东可以书面 请求董事会向人民法院提起诉讼。 审计委员会、董事会收到前款规定的股 东书面请求后拒绝提起诉讼，或者自收 到请求之日起30日内未提起诉讼，或 者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公 司利益受到难以弥补的损害的，前款规 定的股东有权为了公司的利益以自己 的名义直接向人民法院提起诉讼。 他人侵犯公司合法权益，给公司造成损
序号修订前修订后
　前两款的规定向人民法院提起诉讼。失的，本条第一款规定的股东可以依照 前两款的规定向人民法院提起诉讼。
21第三十八条公司股东承担下列义务： （一）遵守法律、行政法规和本章程； （二）依其所认购的股份和入股方式缴 纳股金； （三）除法律、法规规定的情形外，不 得退股； （四）不得滥用股东权利损害公司或者 其他股东的利益；不得滥用公司法人独 立地位和股东有限责任损害公司债权 人的利益；公司股东滥用股东权利给公 司或者其他股东造成损失的，应当依法 承担赔偿责任。公司股东滥用公司法人 独立地位和股东有限责任，逃避债务， 严重损害公司债权人利益的，应当对公 司债务承担连带责任。 （五）法律、行政法规及本章程规定应 当承担的其他义务。第四十条公司股东承担下列义务： （一）遵守法律、行政法规和本章程； （二）依其所认购的股份和入股方式缴 纳股款； （三）除法律、法规规定的情形外，不 得抽回其股本； （四）不得滥用股东权利损害公司或者 其他股东的利益；不得滥用公司法人独 立地位和股东有限责任损害公司债权 人的利益； （五）法律、行政法规及本章程规定应 当承担的其他义务。
22新增第四十一条公司股东滥用股东权利给 公司或者其他股东造成损失的，应当依 法承担赔偿责任。公司股东滥用公司法 人独立地位和股东有限责任，逃避债 务，严重损害公司债权人利益的，应当 对公司债务承担连带责任。
23新增第四十二条公司控股股东、实际控制 人应当依照法律、行政法规、中国证监 会和证券交易所的规定行使权利、履行 义务，维护上市公司利益。
24新增第四十三条公司控股股东、实际控制 人应当遵守下列规定： （一）依法行使股东权利，不滥用控制 权或者利用关联关系损害公司或者其 他股东的合法权益； （二）严格履行所作出的公开声明和各 项承诺，不得擅自变更或者豁免； （三）严格按照有关规定履行信息披露 义务，积极主动配合公司做好信息披露 工作，及时告知公司已发生或者拟发生 的重大事件； （四）不得以任何方式占用公司资金； （五）不得强令、指使或者要求公司及
序号修订前修订后
　　相关人员违法违规提供担保； （六）不得利用公司未公开重大信息谋 取利益，不得以任何方式泄露与公司有 关的未公开重大信息，不得从事内幕交 易、短线交易、操纵市场等违法违规行 为； （七）不得通过非公允的关联交易、利 润分配、资产重组、对外投资等任何方 式损害公司和其他股东的合法权益； （八）保证公司资产完整、人员独立、 财务独立、机构独立和业务独立，不得 以任何方式影响公司的独立性； （九）法律、行政法规、中国证监会、 证券交易所和本章程的其他规定。公司 的控股股东、实际控制人不担任公司董 事但实际执行公司事务的，适用本章程 关于董事忠实义务和勤勉义务的规定。 公司的控股股东、实际控制人指示董 事、高级管理人员从事损害公司或者股 东利益的行为的，与该董事、高级管理 人员承担连带责任。
25新增第四十四条控股股东、实际控制人质 押其所持有或者实际支配的公司股票 的，应当维持公司控制权和生产经营稳 定。
26新增第四十五条控股股东、实际控制人转 让其所持有的本公司股份的，应当遵守 法律、行政法规、中国证监会和证券交 易所的规定中关于股份转让的限制性 规定及其就限制股份转让作出的承诺。
27第四十一条股东大会是公司的权力机 构，依法行使下列职权： （一）决定公司的经营方针和投资计 划； （二）选举和更换非由职工代表担任的 董事、监事，决定有关董事、监事的报 酬事项； （三）审议批准董事会报告； （四）审议批准监事会报告； （五）审议批准公司的年度财务预算方 案、决算方案； （六）审议批准公司的利润分配方案和第四十六条股东会是公司的权力机 构，依法行使下列职权： （一）选举和更换非由职工代表担任 的董事，决定有关董事的报酬事项； （二）审议批准董事会报告； （三）审议批准公司的利润分配方案和 弥补亏损方案； （四）对公司增加或者减少注册资本作 出决议； （五）对发行公司债券作出决议； （六）对公司合并、分立、解散、清算 或者变更公司形式作出决议；
序号修订前修订后
　弥补亏损方案； （七）对公司增加或者减少注册资本作 出决议； （八）对发行公司债券作出决议； （九）对公司合并、分立、解散、清算 或者变更公司形式作出决议； （十）修改本章程； （十一）对公司聘用、解聘会计师事务 所作出决议； （十二）审议批准本章程第四十二条规 定的事项； （十三）审议公司在一年内购买、出售 重大资产超过公司最近一期经审计总 资产30%的事项； （十四）审议公司单项投资金额超过 5000万元或超过公司最近一期经审计 净资产的5%的固定资产投资。 （十五）审议批准变更募集资金用途事 项； （十六）审议股权激励计划； （十七）审议法律、行政法规、部门规 章或本章程规定应当由股东大会决定 的其他事项。 上述股东大会的职权不得通过授权的 形式由董事会或其他机构和个人代为 行使。（七）修改本章程； （八）对公司聘用、解聘承办公司审计 业务的会计师事务所作出决议； （九）审议批准本章程第四十七条规定 的事项； （十）审议公司在一年内购买、出售重 大资产超过公司最近一期经审计总资 产30%的事项； （十一）审议公司单项投资金额在 5000万元及以上或占公司最近一期经 审计净资产的5%以上的固定资产投 资。 （十二）审议批准变更募集资金用途事 项； （十三）审议股权激励计划和员工持股 计划； （十四）审议法律、行政法规、部门规 章或本章程规定应当由股东会决定的 其他事项。 股东会可以授权董事会对发行股票、发 行公司债券、可转换为股票的公司债券 作出决议。具体执行应当遵守法律、行 政法规、中国证监会及证券交易所的规 定。 除法律、行政法规、部门规章另有规定 外，上述股东会的职权不得通过授权的 形式由董事会或其他机构和个人代为 行使。
28第四十二条公司的下列行为，须经股 东大会审议通过： （一）公司下列对外担保事项，应当在 董事会审议通过后提交股东大会审议： 1、公司及其控股子公司的对外担保总 额，达到或超过公司最近一期经审计净 资产50％以后提供的任何担保； 2、公司的对外担保总额，超过最近一 期经审计总资产的30%以后提供的任 何担保； 3、公司在一年内担保金额超过公司最 近一期经审计总资产30%的担保； 4、为资产负债率超过70％的担保对象 提供的担保；第四十七条公司的下列行为，须经股 东会审议通过： （一）公司下列对外担保事项，应当在 董事会审议通过后提交股东会审议： 1、公司及其控股子公司的对外担保总 额，达到或超过公司最近一期经审计净 资产50％以后提供的任何担保； 2、公司的对外担保总额，超过最近一 期经审计总资产的30%以后提供的任 何担保； 3、公司在一年内担保金额超过公司最 近一期经审计总资产30%的担保； 4、为资产负债率超过70％的担保对象 提供的担保；
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　5、单笔担保额超过最近一期经审计净 资产10%的担保； 6、对股东、实际控制人及其关联人提 供的担保； 7、深圳证券交易所或本章程规定的其 他担保情形。 董事会审议担保事项时，应当取得出席 董事会会议的三分之二以上董事同意。 股东大会审议前款第3项担保事项 时，应经出席会议的股东所持表决权的 三分之二以上通过。 股东大会在审议为股东、实际控制人及 其关联人提供的担保议案时，该股东或 受该实际控制人支配的股东，不得参与 该项表决，该项表决须经出席股东大会 的其他股东所持表决权的半数以上通 过。 公司为控股股东、实际控制人及其关联 人提供担保的，控股股东、实际控制人 及其关联人应当提供反担保。 （二）公司发生的下列关联交易行为， 须经股东大会审议批准： 1、公司与关联方发生的交易（无偿接 受关联方提供担保、受赠现金资产、单 纯减免公司债务除外）金额在3000万 元以上，且占公司最近一期经审计净资 产绝对值百分之五以上的关联交易；公 司在连续十二个月内与同一关联方进 行的交易或与不同关联方进行的与同 一交易标的相关的交易的金额应当累 计计算； 2、公司与关联方发生的日常关联交易 累计达到本条第1款规定的标准的， 公司可以在披露上一年度报告之前对 本年度可能发生的日常关联交易金额 进行合理预计，如预计金额达到本条第 1款规定的标准，应提交股东大会审 议；首次发生且协议没有约定具体总交 易金额的日常关联交易须经股东大会 审议。 3、依据法律、法规、规范性文件、本 公司章程及相关制度规定，应由股东大5、单笔担保额超过最近一期经审计净 资产10%的担保； 6、对股东、实际控制人及其关联人提 供的担保； 7、深圳证券交易所或本章程规定的其 他担保情形。 董事会审议担保事项时，应当取得出席 董事会会议的三分之二以上董事同意。 股东会审议前款第3项担保事项时， 应经出席会议的股东所持表决权的三 分之二以上通过。 股东会在审议为股东、实际控制人及其 关联人提供的担保议案时，该股东或受 该实际控制人支配的股东，不得参与该 项表决，该项表决须经出席股东会的其 他股东所持表决权的过半数通过。 公司为控股股东、实际控制人及其关联 人提供担保的，控股股东、实际控制人 及其关联人应当提供反担保。 （二）公司发生的下列关联交易行为， 须经股东会审议批准： 1、公司与关联方发生的交易（无偿接 受关联方提供担保、受赠现金资产、单 纯减免公司债务除外）金额在3000万 元以上，且占公司最近一期经审计净资 产绝对值百分之五以上的关联交易；公 司在连续十二个月内与同一关联方进 行的交易或与不同关联方进行的与同 一交易标的相关的交易的金额应当累 计计算； 2、公司与关联方发生的日常关联交易 累计达到本条第1款规定的标准的， 公司可以在披露上一年度报告之前对 本年度可能发生的日常关联交易金额 进行合理预计，如预计金额达到本条第 1款规定的标准，应提交股东会审议； 首次发生且协议没有约定具体总交易 金额的日常关联交易须经股东会审议。 3、依据法律、法规、规范性文件、本 公司章程及相关制度规定，应由股东会 审议通过的其他关联交易事项。 关联方、关联交易金额的确定按照《深
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　会审议通过的其他关联交易事项。 关联方、关联交易金额的确定按照《深 圳证券交易所股票上市规则》的相关规 定执行。公司与关联方达成以下关联交 易时，可以免予股东大会审议： 1、一方以现金方式认购另一方公开发 行的股票、公司债券或企业债券、可转 换公司债券或者其他衍生品种； 2、一方作为承销团成员承销另一方公 开发行的股票、公司债券或企业债券、 可转换公司债券或者其他衍生品种； 3、一方依据另一方股东大会决议领取 股息、红利或报酬； 4、上市公司按与非关联人同等交易条 件，向关联自然人（除直接或者间接持 有上市公司5%以上股份的自然人外） 提供产品和服务； 5、深圳证券交易所认定免于履行信息 披露义务的其他情况。 （三）公司发生的交易（公司受赠现金 资产、获得债务减免等不涉及对价支 付、不附有任何义务的交易除外）达到 下列标准之一的，应当提交股东大会审 议： 1、交易涉及的资产总额占公司最近一 期经审计总资产的50%以上，该交易 涉及的资产总额同时存在账面值和评 估值的，以较高者为准； 2、交易标的(如股权)在最近一个会 计年度相关的营业收入占上市公司最 近一个会计年度经审计营业收入的 50％以上，且绝对金额超过五千万元， 该交易涉及的资产净额同时存在账面 值和评估值的，以较高者为准； 3、交易标的(如股权)在最近一个会 计年度相关的净利润占上市公司最近 一个会计年度经审计净利润的50％以 上，且绝对金额超过五百万元； 4、交易的成交金额（含承担债务和费 用）占上市公司最近一期经审计净资产 的50％以上，且绝对金额超过五千万 元；圳证券交易所股票上市规则》的相关规 定执行。公司与关联方达成以下关联交 易时，可以免予股东会审议： 1、一方以现金方式认购另一方公开发 行的股票、公司债券或企业债券、可转 换公司债券或者其他衍生品种； 2、一方作为承销团成员承销另一方公 开发行的股票、公司债券或企业债券、 可转换公司债券或者其他衍生品种； 3、一方依据另一方股东会决议领取股 息、红利或报酬； 4、上市公司按与非关联人同等交易条 件，向关联自然人（除直接或者间接持 有上市公司5%以上股份的自然人外） 提供产品和服务； 5、深圳证券交易所认定免于履行信息 披露义务的其他情况。 （三）公司发生的交易（公司受赠现金 资产、获得债务减免等不涉及对价支 付、不附有任何义务的交易除外）达到 下列标准之一的，应当提交股东会审 议： 1、交易涉及的资产总额占公司最近一 期经审计总资产的50%以上，该交易 涉及的资产总额同时存在账面值和评 估值的，以较高者为准； 2、交易标的(如股权)在最近一个会 计年度相关的营业收入占上市公司最 近一个会计年度经审计营业收入的 50％以上，且绝对金额超过五千万元， 该交易涉及的资产净额同时存在账面 值和评估值的，以较高者为准； 3、交易标的(如股权)在最近一个会 计年度相关的净利润占上市公司最近 一个会计年度经审计净利润的50％以 上，且绝对金额超过五百万元； 4、交易的成交金额（含承担债务和费 用）占上市公司最近一期经审计净资产 的50％以上，且绝对金额超过五千万 元； 5、交易产生的利润占上市公司最近一 个会计年度经审计净利润的50％以
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　5、交易产生的利润占上市公司最近一 个会计年度经审计净利润的50％以 上，且绝对金额超过五百万元。 6、交易标的为购买或出售资产的，以 资产总额和成交金额中的较高者作为 计算标准，按交易事项的类型在连续十 二个月内累计算，经累计计算超过公司 最近一期经审计总资产30%的，应当 提交股东大会审议，并经出席会议的股 东所持表决权的三分之二以上通过。 上述指标计算中涉及的数据如为负值， 取其绝对值计算。上，且绝对金额超过五百万元。 6、交易标的为购买或出售资产的，以 资产总额和成交金额中的较高者作为 计算标准，按交易事项的类型在连续十 二个月内累计计算，经累计计算超过公 司最近一期经审计总资产30%的，应 当提交股东会审议，并经出席会议的股 东所持表决权的三分之二以上通过。 上述指标计算中涉及的数据如为负值， 取其绝对值计算。
29第四十三条股东大会分为年度股东大 会和临时股东大会。年度股东大会每年 召开1次，应当于上一会计年度结束 后的6个月内举行。第四十八条股东会分为年度股东会和 临时股东会。年度股东会每年召开1 次，应当于上一会计年度结束后的6 个月内举行。
30第四十四条有下列情形之一的，公司 在事实发生之日起2个月以内召开临 时股东大会： （一）董事人数不足《公司法》规定人 数或者本章程所定人数的2/3时； （二）公司未弥补的亏损达实收股本总 额1/3时； （三）单独或者合计持有公司10%以 上股份的股东请求时； （四）董事会认为必要时； （五）监事会提议召开时； （六）法律、行政法规、部门规章或本 章程规定的其他情形。第四十九条有下列情形之一的，公司 在事实发生之日起2个月以内召开临 时股东会： （一）董事人数不足《公司法》规定人 数或者本章程所定人数的2/3时； （二）公司未弥补的亏损达实收股本总 额1/3时； （三）单独或者合计持有公司10%以 上股份（含表决权恢复的优先股等）的 股东请求时； （四）董事会认为必要时； （五）审计委员会提议召开时； （六）法律、行政法规、部门规章或本 章程规定的其他情形。
31第四十五条本公司召开股东大会的地 点为：公司住所地或会议通知中列明的 其他地点。 公司股东大会将设置会场，以现场会议 形式召开。公司还将按照有关规定，通 过深圳证券交易所交易系统和深圳信 息有限公司股东大会网络系统向公司 股东提供网络形式的投票平台，为股东 参加股东大会提供便利，并将按网络投 票系统服务机构的规定及其他有关规 定进行身份认证。股东通过上述方式参 加股东大会的，视为出席。第五十条本公司召开股东会的地点 为：公司住所地或会议通知中列明的其 他地点。 公司股东会将设置会场，以现场会议、 电子通信方式召开。公司还将按照有关 规定，通过深圳证券交易所交易系统和 深圳信息有限公司股东会网络系统向 公司股东提供网络形式的投票平台，为 股东参加股东会提供便利，并将按网络 投票系统服务机构的规定及其他有关 规定进行身份认证。股东通过上述方式 参加股东会的，视为出席。
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　发出股东大会通知后，无正当理由，股 东大会现场会议召开地点不得变更。确 需变更的，召集人应当在现场会议召开 日前至少两个工作日公告并说明原因。发出股东会通知后，无正当理由，股东 会现场会议召开地点不得变更。确需变 更的，召集人应当在现场会议召开日前 至少两个工作日公告并说明原因。
32第四十六条公司召开股东大会时将聘 请律师对以下问题出具法律意见并公 告： （一）会议的召集、召开程序是否符合 法律、行政法规、本章程； （二）出席会议人员的资格、召集人资 格是否合法有效； （三）会议的表决程序、表决结果是否 合法有效； （四）应本公司要求对其他有关问题出 具的法律意见。第五十一条公司召开股东会时将聘请 律师对以下问题出具法律意见并公告： （一）会议的召集、召开程序是否符合 法律、行政法规、本章程； （二）出席会议人员的资格、召集人资 格是否合法有效； （三）会议的表决程序、表决结果是否 合法有效； （四）应本公司要求对其他有关问题出 具的法律意见。
33第四十七条独立董事有权向董事会提 议召开临时股东大会。对独立董事要求 召开临时股东大会的提议，董事会应当 根据法律、行政法规和本章程的规定， 在收到提议后10日内提出同意或不 同意召开临时股东大会的书面反馈意 见。 董事会同意召开临时股东大会的，将在 作出董事会决议后的5日内发出召开 股东大会的通知；董事会不同意召开临 时股东大会的，将说明理由并公告。第五十二条董事会应当在规定的期限 内按时召集股东会。 经全体独立董事过半数同意，独立董事 有权向董事会提议召开临时股东会。对 独立董事要求召开临时股东会的提议， 董事会应当根据法律、行政法规和本章 程的规定，在收到提议后10日内提出 同意或不同意召开临时股东会的书面 反馈意见。 董事会同意召开临时股东会的，将在作 出董事会决议后的5日内发出召开股 东会的通知；董事会不同意召开临时股 东会的，将说明理由并公告。
34第四十八条监事会有权向董事会提议 召开临时股东大会，并应当以书面形式 向董事会提出。董事会应当根据法律、 行政法规和本章程的规定，在收到提案 后10日内提出同意或不同意召开临 时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的，将在 作出董事会决议后的5日内发出召开 股东大会的通知，通知中对原提议的变 更，应征得监事会的同意。 董事会不同意召开临时股东大会，或者 在收到提案后10日内未作出反馈的， 视为董事会不能履行或者不履行召集 股东大会会议职责，监事会可以自行召第五十三条审计委员会向董事会提议 召开临时股东会的，应当以书面形式向 董事会提出。董事会应当根据法律、行 政法规和本章程的规定，在收到提案后 10日内提出同意或不同意召开临时股 东会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东会的，将在作 出董事会决议后的5日内发出召开股 东会的通知，通知中对原提议的变更， 应征得审计委员会的同意。 董事会不同意召开临时股东会，或者在 收到提案后10日内未作出反馈的，视 为董事会不能履行或者不履行召集股 东会会议职责，审计委员会可以自行召
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　集和主持。集和主持。
35第四十九条单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向董事会请 求召开临时股东大会，并应当以书面形 式向董事会提出。董事会应当根据法 律、行政法规和本章程的规定，在收到 请求后10日内提出同意或不同意召 开临时股东大会的书面反馈意见，不得 无故拖延。 董事会同意召开临时股东大会的，应当 在作出董事会决议后的5日内发出召 开股东大会的通知，通知中对原请求的 变更，应当征得相关股东的同意。 董事会不同意召开临时股东大会，或者 在收到请求后10日内未作出反馈的， 单独或者合计持有公司10%以上股份 的股东有权向监事会提议召开临时股 东大会，并应当以书面形式向监事会提 出请求。 监事会同意召开临时股东大会的，应在 收到请求5日内发出召开股东大会的 通知，通知中对原提案的变更，应当征 得相关股东的同意。 监事会未在规定期限内发出股东大会 通知的，视为监事会不召集和主持股东 大会，连续90日以上单独或者合计持 有公司10%以上股份的股东可以自行 召集和主持。第五十四条单独或者合计持有公司 10%以上股份（含表决权恢复的优先股 等）的股东有权向董事会请求召开临时 股东会，并应当以书面形式向董事会提 出。董事会应当根据法律、行政法规和 本章程的规定，在收到请求后10日内 提出同意或不同意召开临时股东会的 书面反馈意见，不得无故拖延。 董事会同意召开临时股东会的，应当在 作出董事会决议后的5日内发出召开 股东会的通知，通知中对原请求的变 更，应当征得相关股东的同意。董事会 不同意召开临时股东会，或者在收到请 求后10日内未作出反馈的，单独或者 合计持有公司10%以上股份（含表决 权恢复的优先股等）的股东有权向审计 委员会提议召开临时股东会，并应当以 书面形式向审计委员会提出请求。 审计委员会同意召开临时股东会的，应 在收到请求5日内发出召开股东会的 通知，通知中对原提案的变更，应当征 得相关股东的同意。 审计委员会未在规定期限内发出股东 会通知的，视为审计委员会不召集和主 持股东会，连续90日以上单独或者合 计持有公司10%以上股份（含表决权 恢复的优先股等）的股东可以自行召集 和主持。
36第五十条监事会或股东决定自行召集 股东大会的，须书面通知董事会，同时 向深圳证券交易所备案。 在股东大会决议公告前，召集股东持股 比例不得低于10%。召集股东应在发出 股东大会通知及股东大会决议公告时， 向深圳证券交易所提供有关证明材料。第五十五条审计委员会或股东决定自 行召集股东会的，须书面通知董事会， 同时向深圳证券交易所备案。 在股东会决议公告前，召集股东持股 （含表决权恢复的优先股等）比例不得 低于10%。召集股东应在发出股东会通 知及股东会决议公告时，向深圳证券交 易所提供有关证明材料。
37第五十一条对于监事会或股东自行召 集的股东大会，董事会和董事会秘书将 予配合。董事会应当提供股权登记日的 股东名册。第五十六条对于审计委员会或股东自 行召集的股东会，董事会和董事会秘书 将予配合。董事会应当提供股权登记日 的股东名册。
38第五十二条监事会或股东自行召集的第五十七条审计委员会或股东自行召
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　股东大会，会议所必需的费用由本公司 承担。集的股东会，会议所必需的费用由本公 司承担。
39第五十三条提案的内容应当属于股东 大会职权范围，有明确议题和具体决议 事项，并且符合法律、行政法规和本章 程的有关规定。第五十八条提案的内容应当属于股东 会职权范围，有明确议题和具体决议事 项，并且符合法律、行政法规和本章程 的有关规定。
40第五十四条公司召开股东大会，董事 会、监事会以及单独或者合并持有公司 3%以上股份的股东，有权向公司提出 提案。 单独或者合计持有公司3%以上股份 的股东，可以在股东大会召开10日前 提出临时提案并书面提交召集人。召集 人应当在收到提案后2日内发出股东 大会补充通知，公告临时提案的内容。 除前款规定的情形外，召集人在发出股 东大会通知公告后，不得修改股东大会 通知中已列明的提案或增加新的提案。 股东大会通知中未列明或不符合本章 程第五十三条规定的提案，股东大会不 得进行表决并作出决议。第五十九条公司召开股东会，董事会、 审计委员会以及单独或者合并持有公 司1%以上股份（含表决权恢复的优先 股等的）的股东，有权向公司提出提案。 单独或者合计持有公司1%以上股份 （含表决权恢复的优先股等的）的股 东，可以在股东会召开10日前提出临 时提案并书面提交召集人。召集人应当 在收到提案后2日内发出股东会补充 通知，公告临时提案的内容，并将该临 时提案提交股东会审议。但临时提案违 反法律、行政法规或者本章程的规定， 或者不属于股东会职权范围的除外。 除前款规定的情形外，召集人在发出股 东会通知公告后，不得修改股东会通知 中已列明的提案或增加新的提案。 股东会通知中未列明或不符合本章程 第五十七条规定的提案，股东会不得进 行表决并作出决议。
41第五十五条召集人将在年度股东大会 召开20日前通知各股东，临时股东大 会将于会议召开15日前通知各股东。 计算起始期限时，不包括会议召开当 日。第六十条召集人将在年度股东会召开 20日前通知各股东，临时股东会将于 会议召开15日前通知各股东。计算起 始期限时，不包括会议召开当日。
42第五十六条股东大会的通知包括以下 内容： （一）会议的时间、地点和会议期限； （二）提交会议审议的事项和提案； （三）以明显的文字说明：全体股东均 有权出席股东大会，并可以书面委托代 理人出席会议和参加表决，该股东代理 人不必是公司的股东； （四）有权出席股东大会股东的股权登 记日； （五）会务常设联系人姓名，电话号码。 （六）网络或其他方式的表决时间及表第六十一条股东会的通知包括以下内 容： （一）会议的时间、地点和会议期限； （二）提交会议审议的事项和提案； （三）以明显的文字说明：全体普通股 股东（含表决权恢复的优先股股东）、 持有特别表决权股份的股东等均有权 出席股东会，并可以书面委托代理人出 席会议和参加表决，该股东代理人不必 是公司的股东； （四）有权出席股东会股东的股权登记 日；
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　决程序。 股东大会通知和补充通知中应当充分、 完整披露所有提案的全部具体内容。 拟讨论的事项需要独立董事发表意见 的，发布股东大会通知或补充通知时将 同时披露独立董事的意见及理由。 股东大会网络或其他方式投票的开始 时间，不得早于现场股东大会召开前一 日下午3:00，并不得迟于现场股东大 会召开当日上午9:30，其结束时间不 得早于现场股东大会结束当日下午 3:00。 股权登记日与会议日期之间的间隔应 当不多于7个工作日。股权登记日一 旦确认，不得变更。（五）会务常设联系人姓名，电话号码。 （六）网络或其他方式的表决时间及表 决程序。 股东会通知和补充通知中应当充分、完 整披露所有提案的全部具体内容。 股东会网络或其他方式投票的开始时 间，不得早于现场股东会召开前一日下 午3:00，并不得迟于现场股东会召开 当日上午9:30，其结束时间不得早于 现场股东会结束当日下午3:00。 股权登记日与会议日期之间的间隔应 当不多于7个工作日。股权登记日一 旦确认，不得变更。
43第五十七条股东大会拟讨论董事、监 事选举事项的，股东大会通知中将充分 披露董事、监事候选人的详细资料，至 少包括以下内容： （一）教育背景、工作经历、兼职等个 人情况； （二）与本公司或本公司的控股股东及 实际控制人是否存在关联关系； （三）披露持有本公司股份数量； （四）是否受过中国证监会及其他有关 部门的处罚和证券交易所惩戒。 除采取累积投票制选举董事、监事外， 每位董事、监事候选人应当以单项提案 提出。第六十二条股东会拟讨论董事选举事 项的，股东会通知中将充分披露董事候 选人的详细资料，至少包括以下内容： （一）教育背景、工作经历、兼职等个 人情况； （二）与本公司或本公司的控股股东及 实际控制人是否存在关联关系； （三）披露持有本公司股份数量； （四）是否受过中国证监会及其他有关 部门的处罚和证券交易所惩戒。 除采取累积投票制选举董事外，每位董 事候选人应当以单项提案提出。
44第五十八条发出股东大会通知后，无 正当理由，股东大会不应延期或取消， 股东大会通知中列明的提案不应取消。 一旦出现延期或取消的情形，召集人应 当在原定召开日前至少2个工作日公 告并说明原因。第六十三条发出股东会通知后，无正 当理由，股东会不应延期或取消，股东 会通知中列明的提案不应取消。一旦出 现延期或取消的情形，召集人应当在原 定召开日前至少2个工作日公告并说 明原因。
45第五十九条公司董事会和其他召集人 将采取必要措施，保证股东大会的正常 秩序。对于干扰股东大会、寻衅滋事和 侵犯股东合法权益的行为，将采取措施 加以制止并及时报告有关部门查处。第六十四条公司董事会和其他召集人 将采取必要措施，保证股东会的正常秩 序。对于干扰股东会、寻衅滋事和侵犯 股东合法权益的行为，将采取措施加以 制止并及时报告有关部门查处。
46第六十条股权登记日登记在册的所有 股东或其代理人，均有权出席股东大第六十五条股权登记日登记在册的所 有普通股股东（含表决权恢复的优先股
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　会。并依照有关法律、法规及本章程行 使表决权。 股东可以亲自出席股东大会，也可以委 托代理人代为出席和表决。股东）、持有特别表决权股份的股东等 股东或其代理人，均有权出席股东会。 并依照有关法律、法规及本章程行使表 决权。 股东可以亲自出席股东会，也可以委托 代理人代为出席和表决。
47第六十二条股东出具的委托他人出席 股东大会的授权委托书应当载明下列 内容： （一）代理人的姓名； （二）是否具有表决权； （三）分别对列入股东大会议程的每一 审议事项投赞成、反对或弃权票的指 示； （四）委托书签发日期和有效期限； （五）委托人签名（或盖章）。委托人 为法人股东的，应加盖法人单位印章。第六十七条股东出具的委托他人出席 股东会的授权委托书应当载明下列内 容： （一）委托人姓名或者名称、持有公司 股份的类别和数量； （二）代理人的姓名或者名称； （三）股东的具体指示，包括对列入股 东会议程的每一审议事项投赞成、反对 或弃权票的指示等； （四）委托书签发日期和有效期限； （五）委托人签名（或盖章）。委托人 为法人股东的，应加盖法人单位印章。
48第六十三条委托书应当注明如果股东 不作具体指示，股东代理人是否可以按 自己的意思表决。删除
49第六十四条代理投票授权委托书或者 其他授权文件，和投票代理委托书均需 备置于公司住所或者召集会议的通知 中指定的其他地方。 委托人为法人的，由其法定代表人或者 董事会、其他决策机构决议授权的人员 作为代表出席公司的股东大会。第六十八条代理投票授权委托书由委 托人授权他人签署的，授权签署的授权 书或者其他授权文件应当经过公证。经 公证的授权书或者其他授权文件，和投 票代理委托书均需备置于公司住所或 者召集会议的通知中指定的其他地方。
50第六十六条召集人和公司聘请的律师 将依据股东名册共同对股东资格的合 法性进行验证，并登记股东姓名（或名 称）及其所持有表决权的股份数。在会 议主持人宣布现场出席会议的股东和 代理人人数及所持有表决权的股份总 数之前，会议登记应当终止。第七十条召集人和公司聘请的律师将 依据证券登记结算机构提供的股东名 册共同对股东资格的合法性进行验证， 并登记股东姓名（或名称）及其所持有 表决权的股份数。在会议主持人宣布现 场出席会议的股东和代理人人数及所 持有表决权的股份总数之前，会议登记 应当终止。
51第六十七条股东大会召开时，本公司 全体董事、监事和董事会秘书应当出席 会议，总经理和其他高级管理人员应当 列席会议。第七十一条股东会要求董事、高级管 理人员列席会议的，董事、高级管理人 员应当列席并接受股东的质询。
52第六十八条股东大会由董事长主持。 董事长不能履行职务或不履行职务时，第七十二条股东会由董事长主持。董 事长不能履行职务或不履行职务时，由
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　由半数以上董事共同推举的一名董事 主持。 监事会自行召集的股东大会，由监事会 主席主持。监事会主席不能履行职务或 不履行职务时，由半数以上监事共同推 举的一名监事主持。 股东自行召集的股东大会，由召集人推 举代表主持。 召开股东大会时，会议主持人违反议事 规则使股东大会无法继续进行的，经现 场出席股东大会有表决权过半数的股 东同意，股东大会可推举一人担任会议 主持人，继续开会。过半数董事共同推举的一名董事主持。 审计委员会自行召集的股东会，由审计 委员会召集人主持。审计委员会召集人 不能履行职务或不履行职务时，由过半 数审计委员会成员共同推举的一名审 计委员会成员主持。 股东自行召集的股东会，由召集人或者 其推举代表主持。 召开股东会时，会议主持人违反议事规 则使股东会无法继续进行的，经现场出 席股东会有表决权过半数的股东同意， 股东会可推举一人担任会议主持人，继 续开会。
53第六十九条公司制订股东大会议事规 则，详细规定股东大会的召开和表决程 序，包括通知、登记、提案的审议、投 票、计票、表决结果的宣布、会议决议 的形成、会议记录及其签署、公告等内 容，以及股东大会对董事会的授权原 则，授权内容应明确具体。股东大会议 事规则应作为章程的附件，由董事会拟 定，股东大会批准。第七十三条公司制订股东会议事规 则，详细规定股东会的召开和表决程 序，包括通知、登记、提案的审议、投 票、计票、表决结果的宣布、会议决议 的形成、会议记录及其签署、公告等内 容，以及股东会对董事会的授权原则， 授权内容应明确具体。股东会议事规则 应作为章程的附件，由董事会拟定，股 东会批准。
54第七十条在年度股东大会上，董事会、 监事会应当就其过去一年的工作向股 东大会作出报告。每名独立董事也应作 出述职报告。第七十四条在年度股东会上，董事会 应当就其过去一年的工作向股东会作 出报告。每名独立董事也应作出述职报 告。
55第七十一条董事、监事、高级管理人 员在股东大会上就股东的质询和建议 作出解释和说明。第七十五条董事、高级管理人员在股 东会上就股东的质询和建议作出解释 和说明。
56第七十三条股东大会应有会议记录， 由董事会秘书负责。会议记录记载以下 内容： （一）会议时间、地点、议程和召集人 姓名或名称； （二）会议主持人以及出席或列席会议 的董事、监事、总经理和其他高级管理 人员姓名； （三）出席会议的股东和代理人人数、 所持有表决权的股份总数及占公司股 份总数的比例； （四）对每一提案的审议经过、发言要 点和表决结果；第七十七条股东会应有会议记录，由 董事会秘书负责。会议记录记载以下内 容： （一）会议时间、地点、议程和召集人 姓名或名称； （二）会议主持人以及出席或列席会议 的董事、高级管理人员姓名； （三）出席会议的股东和代理人人数、 所持有表决权的股份总数及占公司股 份总数的比例； （四）对每一提案的审议经过、发言要 点和表决结果； （五）股东的质询意见或建议以及相应
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　（五）股东的质询意见或建议以及相应 的答复或说明； （六）律师及计票人、监票人姓名； （七）本章程规定应当载入会议记录的 其他内容。的答复或说明； （六）律师及计票人、监票人姓名； （七）本章程规定应当载入会议记录的 其他内容。
57第七十四条召集人应当保证会议记录 内容真实、准确和完整。出席会议的董 事、监事、董事会秘书、召集人或其代 表、会议主持人应当在会议记录上签 名。会议记录应当与现场出席股东的签 名册及代理出席的委托书、网络及其他 方式表决情况的有效资料一并保存，保 存期限不少于10年。第七十八条召集人应当保证会议记录 内容真实、准确和完整。出席或者列席 会议的董事、董事会秘书、召集人或其 代表、会议主持人应当在会议记录上签 名。会议记录应当与现场出席股东的签 名册及代理出席的委托书、网络及其他 方式表决情况的有效资料一并保存，保 存期限不少于10年。
58第七十五条召集人应当保证股东大会 连续举行，直至形成最终决议。因不可 抗力等特殊原因导致股东大会中止或 不能作出决议的，应采取必要措施尽快 恢复召开股东大会或直接终止本次股 东大会，并及时公告。同时，召集人应 向公司所在地中国证监会派出机构及 深圳证券交易所报告。第七十九条召集人应当保证股东会连 续举行，直至形成最终决议。因不可抗 力等特殊原因导致股东会中止或不能 作出决议的，应采取必要措施尽快恢复 召开股东会或直接终止本次股东会，并 及时公告。同时，召集人应向公司所在 地中国证监会派出机构及深圳证券交 易所报告。
59第七十六条股东大会决议分为普通决 议和特别决议。 股东大会作出的普通决议，应当由出席 股东大会的股东（包括股东代理人）所 持表决权的1/2以上通过。 股东大会作出特别决议，应当由出席股 东大会的股东（包括股东代理人）所持 表决权的2/3以上通过。第八十条股东会决议分为普通决议和 特别决议。 股东会作出的普通决议，应当由出席股 东会的股东（包括股东代理人）所持表 决权的过半数通过。 股东会作出特别决议，应当由出席股东 会的股东（包括股东代理人）所持表决 权的2/3以上通过。
60第七十七条下列事项由股东大会以普 通决议通过： （一）董事会和监事会的工作报告； （二）董事会拟定的利润分配方案和弥 补亏损方案； （三）董事会和监事会成员的任免及其 报酬和支付方法； （四）公司年度预算方案、决算方案； （五）公司年度报告； （六）除法律、行政法规规定或者本章 程规定应当以特别决议通过以外的其 他事项。第八十一条下列事项由股东会以普通 决议通过： （一）董事会的工作报告； （二）董事会拟定的利润分配方案和弥 补亏损方案； （三）董事会成员的任免及其报酬和支 付方法； （四）除法律、行政法规规定或者本章 程规定应当以特别决议通过以外的其 他事项。
61第七十八条下列事项由股东大会以特第八十二条下列事项由股东会以特别
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　别决议通过： （一）公司增加或者减少注册资本； （二）公司的分立、合并、解散和清算； （三）本章程的修改； （四）公司在连续十二个月内购买、出 售重大资产或者担保金额超过公司最 近一期经审计总资产30%的； （五）股权激励计划； （六）法律、行政法规或本章程规定的， 以及股东大会以普通决议认定会对公 司产生重大影响的、需要以特别决议通 过的其他事项。决议通过： （一）公司增加或者减少注册资本； （二）公司的分立、合并、解散和清算； （三）本章程的修改； （四）公司在一年内购买、出售重大资 产或者担保金额超过公司最近一期经 审计总资产30%的； （五）股权激励计划； （六）法律、行政法规或本章程规定的， 以及股东会以普通决议认定会对公司 产生重大影响的、需要以特别决议通过 的其他事项。
62第七十九条股东（包括股东代理人） 以其所代表的有表决权的股份数额行 使表决权，每一股份享有一票表决权。 股东大会审议影响中小投资者利益的 重大事项时，对中小投资者表决应当单 独计票。单独计票结果应当及时公开披 露。 公司持有的本公司股份没有表决权，且 该部分股份不计入出席股东大会有表 决权的股份总数。 股东买入公司有表决权的股份违反《证 券法》第六十三条第一款、第二款规定 的，该超过规定比例部分的股份在买入 后的三十六个月内不得行使表决权，且 不计入出席股东大会有表决权的股份 总数。 公司董事会、独立董事、持有百分之一 以上有表决权股份的股东或者依照法 律、行政法规或者中国证监会的规定设 立的投资者保护机构可以公开征集股 东投票权。征集股东投票权应当向被征 集人充分披露具体投票意向等信息。禁 止以有偿或者变相有偿的方式征集股 东投票权。除法定条件外，公司不得对 征集投票权提出最低持股比例限制。第八十三条股东（包括股东代理人） 以其所代表的有表决权的股份数额行 使表决权，每一股份享有一票表决权， 类别股股东除外。 股东会审议影响中小投资者利益的重 大事项时，对中小投资者表决应当单独 计票。单独计票结果应当及时公开披 露。 公司持有的本公司股份没有表决权，且 该部分股份不计入出席股东会有表决 权的股份总数。 股东买入公司有表决权的股份违反《证 券法》第六十三条第一款、第二款规定 的，该超过规定比例部分的股份在买入 后的三十六个月内不得行使表决权，且 不计入出席股东会有表决权的股份总 数。 公司董事会、独立董事、持有百分之一 以上有表决权股份的股东或者依照法 律、行政法规或者中国证监会的规定设 立的投资者保护机构可以公开征集股 东投票权。征集股东投票权应当向被征 集人充分披露具体投票意向等信息。禁 止以有偿或者变相有偿的方式征集股 东投票权。除法定条件外，公司不得对 征集投票权提出最低持股比例限制。
63第八十条股东大会审议有关关联交易 事项时，关联股东不应当参与投票表 决，其所代表的有表决权的股份数不计 入有效表决总数；股东大会决议应当充第八十四条股东会审议有关关联交易 事项时，关联股东不应当参与投票表 决，其所代表的有表决权的股份数不计 入有效表决总数；股东会决议应当充分
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　分披露非关联股东的表决情况。 股东大会审议关联交易事项之前，公司 应当依照国家的有关法律、法规和证券 交易所股票上市规则确定的关联股东 的范围。关联股东或其授权代表可以出 席股东大会，并可以依照大会程序向到 会股东阐明其观点，但在投票表决时应 当回避表决。 股东大会决议有关关联交易事项时，关 联股东应主动回避，不参与投票表决； 关联股东未主动回避表决，参加会议的 其他股东有权要求关联股东回避表决。 关联股东回避后，由其他股东根据其所 持表决权进行表决，并依据本章程之规 定通过相应的决议，关联股东的回避和 表决程序由股东大会主持人通知，并载 入会议记录。 股东大会对关联交易事项作出的决议 必须经出席股东大会的非关联股东所 持表决权的过半数通过，方为有效。但 是，该关联交易事项涉及本章程规定的 需要以特别决议通过的事项时，股东大 会决议必须经出席股东大会的非关联 股东所持表决权的三分之二以上通过， 方为有效。 关联股东明确表示回避的，由出席股东 大会的其他股东对有关关联交易事项 进行审议表决，表决结果与股东大会通 过的其他决议具有同样法律效力。披露非关联股东的表决情况。 股东会审议关联交易事项之前，公司应 当依照国家的有关法律、法规和证券交 易所股票上市规则确定的关联股东的 范围。关联股东或其授权代表可以出席 股东会，并可以依照大会程序向到会股 东阐明其观点，但在投票表决时应当回 避表决。 股东会决议有关关联交易事项时，关联 股东应主动回避，不参与投票表决；关 联股东未主动回避表决，参加会议的其 他股东有权要求关联股东回避表决。关 联股东回避后，由其他股东根据其所持 表决权进行表决，并依据本章程之规定 通过相应的决议，关联股东的回避和表 决程序由股东会主持人通知，并载入会 议记录。 股东会对关联交易事项作出的决议必 须经出席股东会的非关联股东所持表 决权的过半数通过，方为有效。但是， 该关联交易事项涉及本章程规定的需 要以特别决议通过的事项时，股东会决 议必须经出席股东会的非关联股东所 持表决权的三分之二以上通过，方为有 效。 关联股东明确表示回避的，由出席股东 会的其他股东对有关关联交易事项进 行审议表决，表决结果与股东会通过的 其他决议具有同样法律效力。
64第八十一条除公司处于危机等特殊情 况外，非经股东大会以特别决议批准， 公司将不与董事、总经理和其他高级管 理人员以外的人订立将公司全部或者 重要业务的管理交予该人负责的合同。第八十五条除公司处于危机等特殊情 况外，非经股东会以特别决议批准，公 司将不与董事、高级管理人员以外的人 订立将公司全部或者重要业务的管理 交予该人负责的合同。
65第八十二条股东大会就选举董事、监 事进行表决时，实行累积投票制。 公司选举的董事、监事为2名以上时， 应当采用累积投票制。 前款所称累积投票制是指股东大会选 举董事或监事时，股东所持的每一股份 拥有与应选董事、监事人数相同的表决 权，股东拥有的表决权可以集中使用选第八十六条董事候选人名单以提案的 方式提请股东会表决。股东会就选举董 事进行表决时，实行累积投票制。 公司选举的董事为2名以上时，应当 采用累积投票制。 前款所称累积投票制是指股东会选举 董事时，股东所持的每一股份拥有与应 选董事人数相同的表决权，股东拥有的
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　举1人，也可以分散投票选举数人。 公司根据董事候选人所获投票权的高 低依次决定董事的选聘，直至全部董事 聘满为止。 董事会应当按照本章程的规定向股东 公告候选董事、监事的简历和基本情 况。 适用累积投票制度选举公司董事、监事 的具体步骤如下: (一)投票股东必须在其选举的每名董 事后标注其使用的表决权数目。 (二)如果该股东使用的表决权总数超 过了其合法拥有的表决权数目，则视为 该股东放弃了表决权利。 (三)如果该股东使用的表决权总数没 有超过其所合法拥有的表决权数目，则 该表决票有效。 (四)表决完毕后，由股东大会监票人 清点票数，并公布每个董事候选人的得 票情况。 依照董事、监事候选人所得票数多少， 决定当选董事、监事人选，当选董事、 监事所得的票数必须超过出席该次股 东大会股东所持表决权的二分之一。如 果当选董事、监事人数不足应选人数， 召集人可决定就所缺名额再次进行投 票，也可留待下次股东大会对所缺名额 进行补选。 为保证独立董事当选人数符合公司章 程的规定，独立董事与其他董事应该分 开选举。表决权可以集中使用选举1人，也可 以分散投票选举数人。公司根据董事候 选人所获投票权的高低依次决定董事 的选聘，直至全部董事聘满为止。 董事会应当按照本章程的规定向股东 公告候选董事的简历和基本情况。 适用累积投票制度选举公司董事的具 体步骤如下: (一)投票股东必须在其选举的每名董 事后标注其使用的表决权数目。 (二) 如果该股东使用的表决权总数 超过了其合法拥有的表决权数目，则视 为该股东放弃了表决权利。 (三)如果该股东使用的表决权总数没 有超过其所合法拥有的表决权数目，则 该表决票有效。 (四)表决完毕后，由股东会监票人清 点票数，并公布每个董事候选人的得票 情况。 依照董事候选人所得票数多少，决定当 选董事人选，当选董事所得的票数必须 超过出席该次股东会股东所持表决权 的二分之一。如果当选董事人数不足应 选人数，召集人可决定就所缺名额再次 进行投票，也可留待下次股东会对所缺 名额进行补选。 为保证独立董事当选人数符合公司章 程的规定，独立董事与其他董事应该分 开选举。
66第八十三条除累积投票制外，股东大 会将对所有提案进行逐项表决，对同一 事项有不同提案的，将按提案提出的时 间顺序进行表决。除因不可抗力等特殊 原因导致股东大会中止或不能作出决 议外，股东大会将不会对提案进行搁置 或不予表决。第八十七条除累积投票制外，股东会 将对所有提案进行逐项表决，对同一事 项有不同提案的，将按提案提出的时间 顺序进行表决。除因不可抗力等特殊原 因导致股东会中止或不能作出决议外， 股东会将不会对提案进行搁置或不予 表决。
67第八十四条股东大会审议提案时，不 会对提案进行修改，否则，有关变更应 当被视为一个新的提案，不能在本次股 东大会上进行表决。第八十八条股东会审议提案时，不会 对提案进行修改，否则，有关变更应当 被视为一个新的提案，不能在本次股东 会上进行表决。
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68第八十六条股东大会采取记名方式投 票表决。第九十条股东会采取记名方式投票表 决。
69第八十七条股东大会对提案进行表决 前，应当推举两名股东代表参加计票和 监票。审议事项与股东有利害关系的， 相关股东及代理人不得参加计票、监 票。 股东大会对提案进行表决时，应当由律 师、股东代表与监事代表共同负责计 票、监票，并当场公布表决结果，决议 的表决结果载入会议记录。 通过网络或其他方式投票的公司股东 或其代理人，有权通过相应的投票系统 查验自己的投票结果。第九十一条股东会对提案进行表决 前，应当推举两名股东代表参加计票和 监票。审议事项与股东有利害关系的， 相关股东及代理人不得参加计票、监 票。 股东会对提案进行表决时，应当由律 师、股东代表共同负责计票、监票，并 当场公布表决结果，决议的表决结果载 入会议记录。 通过网络或其他方式投票的公司股东 或其代理人，有权通过相应的投票系统 查验自己的投票结果。
70第八十八条股东大会现场结束时间不 得早于网络或其他方式，会议主持人应 当宣布每一提案的表决情况和结果，并 根据表决结果宣布提案是否通过。 在正式公布表决结果前，股东大会现 场、网络及其他表决方式中所涉及的公 司、计票人、监票人、主要股东、网络 服务方等相关各方对表决情况均负有 保密义务。第九十二条股东会现场结束时间不得 早于网络或其他方式，会议主持人应当 宣布每一提案的表决情况和结果，并根 据表决结果宣布提案是否通过。 在正式公布表决结果前，股东会现场、 网络及其他表决方式中所涉及的公司、 计票人、监票人、主要股东、网络服务 方等相关各方对表决情况均负有保密 义务。
71第八十九条出席股东大会的股东，应 当对提交表决的提案发表以下意见之 一：同意、反对或弃权。证券登记结算 机构作为沪港通股票的名义持有人，按 照实际持有人意思表示进行申报的除 外。 未填、错填、字迹无法辨认的表决票、 未投的表决票均视为投票人放弃表决 权利，其所持股份数的表决结果应计为 “弃权”。第九十三条出席股东会的股东，应当 对提交表决的提案发表以下意见之一： 同意、反对或弃权。证券登记结算机构 作为沪港通股票的名义持有人，按照实 际持有人意思表示进行申报的除外。 未填、错填、字迹无法辨认的表决票、 未投的表决票均视为投票人放弃表决 权利，其所持股份数的表决结果应计为 “弃权”。
72第九十一条股东大会决议应当及时公 告，公告中列明出席会议的股东和代理 人人数、所持有表决权的股份总数及占 公司有表决权股份总数的比例、表决方 式、每项提案的表决结果和通过的各项 决议的详细内容。第九十五条股东会决议应当及时公 告，公告中列明出席会议的股东和代理 人人数、所持有表决权的股份总数及占 公司有表决权股份总数的比例、表决方 式、每项提案的表决结果和通过的各项 决议的详细内容。
73第九十二条提案未获通过，或者本次 股东大会变更前次股东大会决议的，应 当在股东大会决议中作特别提示。第九十六条提案未获通过，或者本次 股东会变更前次股东会决议的，应当在 股东会决议中作特别提示。
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74第九十三条股东大会通过有关董事、 监事选举提案的，新任董事、监事在股 东大会会议结束之后立即就任。第九十七条股东会通过有关董事选举 提案的，新任董事在股东会会议结束之 后立即就任。
75第九十四条股东大会通过有关派现、 送股或资本公积转增股本提案的，公司 将在股东大会结束后2个月内实施具 体方案。第九十八条股东会通过有关派现、送 股或资本公积转增股本提案的，公司将 在股东会结束后2个月内实施具体方 案。
76第九十五条公司董事为自然人，有下 列情形之一的，不能担任公司的董事： （一）无民事行为能力或者限制民事行 为能力； （二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用 财产或者破坏社会主义市场经济秩序， 被判处刑罚，执行期满未逾5年，或 者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未 逾5年； （三）担任破产清算的公司、企业的董 事或者厂长、经理，对该公司、企业的 破产负有个人责任的，自该公司、企业 破产清算完结之日起未逾3年； （四）担任因违法被吊销营业执照、责 令关闭的公司、企业的法定代表人，并 负有个人责任的，自该公司、企业被吊 销营业执照之日起未逾3年； （五）个人所负数额较大的债务到期未 清偿； （六）被中国证监会采取市场禁入处 罚，期限未满的；（七）被证券交易所 公开认定为不适合担任上市公司董事、 监事和高级管理人员，期限尚未届满； （八）最近三年内受到证券交易所公开 谴责； （九）因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查 或者涉嫌违法违规被中国证监会立案 调查，尚未有明确结论意见； （十）法律、行政法规或部门规章规定 的其他内容。 违反本条规定选举、委派董事的，该选 举、委派或者聘任无效。董事在任职期 间出现本条情形的，公司解除其职务。第九十九条公司董事为自然人，有下 列情形之一的，不能担任公司的董事： （一）无民事行为能力或者限制民事行 为能力； （二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用 财产或者破坏社会主义市场经济秩序， 被判处刑罚，执行期满未逾5年，或 者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未 逾5年； （三）担任破产清算的公司、企业的董 事或者厂长、经理，对该公司、企业的 破产负有个人责任的，自该公司、企业 破产清算完结之日起未逾3年； （四）担任因违法被吊销营业执照、责 令关闭的公司、企业的法定代表人，并 负有个人责任的，自该公司、企业被吊 销营业执照之日起未逾3年； （五）个人所负数额较大的债务到期未 清偿被人民法院列为失信被执行人； （六）被中国证监会采取市场禁入处 罚，期限未满的； （七）被证券交易所公开认定为不适合 担任上市公司董事和高级管理人员，期 限尚未届满； （八）最近三年内受到证券交易所公开 谴责； （九）因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查 或者涉嫌违法违规被中国证监会立案 调查，尚未有明确结论意见； （十）法律、行政法规或部门规章规定 的其他内容。 违反本条规定选举、委派董事的，该选 举、委派或者聘任无效。董事在任职期 间出现本条情形的，公司解除其职务。
77第九十六条董事由股东大会选举或更第一百条非职工董事由股东会选举或
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　换，任期三年。董事任期届满，可连选 连任。董事在任期届满以前，股东大会 不能无故解除其职务。 董事任期从就任之日起计算，至本届董 事会任期届满时为止。董事任期届满未 及时改选，在改选出的董事就任前，原 董事仍应当依照法律、行政法规、部门 规章和本章程的规定，履行董事职务。 董事可以由总经理或者其他高级管理 人员兼任，但兼任总经理或者其他高级 管理人员职务的董事以及由职工代表 担任的董事，总计不得超过公司董事总 数的1/2。更换，公司董事中应该有职工代表，职 工代表董事由公司职工通过职工代表 大会选举产生，无需提交股东会审议， 董事任期三年。董事任期届满，可连选 连任。董事在任期届满以前，股东会不 能无故解除其职务。 董事任期从就任之日起计算，至本届董 事会任期届满时为止。董事任期届满未 及时改选，在改选出的董事就任前，原 董事仍应当依照法律、行政法规、部门 规章和本章程的规定，履行董事职务。 董事可以由高级管理人员兼任，但兼任 高级管理人员职务的董事以及由职工 代表担任的董事，总计不得超过公司董 事总数的1/2。
78第九十七条董事应当遵守法律、行政 法规和本章程，对公司负有下列忠实义 务： （一）不得利用职权收受贿赂或者其他 非法收入，不得侵占公司的财产； （二）不得挪用公司资金； （三）不得将公司资产或者资金以其个 人名义或者其他个人名义开立账户存 储； （四）不得违反本章程的规定，未经股 东大会或董事会同意，将公司资金借贷 给他人或者以公司财产为他人提供担 保； （五）不得违反本章程的规定或未经股 东大会同意，与公司订立合同或者进行 交易； （六）未经股东大会同意，不得利用职 务便利，为自己或他人谋取本应属于公 司的商业机会，自营或者为他人经营与 公司同类的业务； （七）不得接受与公司交易的佣金归为 己有； （八）不得擅自披露公司秘密； （九）不得利用其关联关系损害公司利 益； （十）法律、行政法规、部门规章及本 章程规定的其他忠实义务。第一百零一条董事应当遵守法律、行 政法规和本章程，对公司负有忠实义 务，应当采取措施避免自身利益与公司 利益冲突，不得利用职权牟取不正当利 益。 董事对公司负有下列忠实义务： （一）不得侵占公司财产、挪用公司 资金； （二）不得利用职权收受贿赂或者其 他非法收入； （三）不得将公司资产或者资金以其个 人名义或者其他个人名义开立账户存 储； （四）未向董事会或者股东会报告，并 按照本章程的规定经董事会或者股东 会决议通过，不得直接或者间接与本公 司订立合同或者进行交易； （五）不得利用职务便利，为自己或者 他人谋取本应属于公司的商业机会，但 向董事会或者股东会报告并经股东会 决议通过，或者公司根据法律、行政法 规或者本章程的规定，不能利用该商业 机会的除外； （六）未向董事会或者股东会报告，并 经股东会决议通过，不得自营或者为他 人经营与本公司同类的业务； （七）不得接受与公司交易的佣金归为
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　董事违反本条规定所得的收入，应当归 公司所有；给公司造成损失的，应当承 担赔偿责任。己有； （八）不得擅自披露公司秘密； （九）不得利用其关联关系损害公司利 益； （十）法律、行政法规、部门规章及本 章程规定的其他忠实义务。 董事违反本条规定所得的收入，应当归 公司所有；给公司造成损失的，应当承 担赔偿责任。 董事、高级管理人员的近亲属，董事、 高级管理人员或者其近亲属直接或者 间接控制的企业，以及与董事、高级管 理人员有其他关联关系的关联人，与公 司订立合同或者进行交易，适用本条第 二款第（四）项规定。
79第九十八条董事应当遵守法律、行政 法规和本章程，对公司负有下列勤勉义 务： （一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司 赋予的权利，以保证公司的商业行为符 合国家法律、行政法规以及国家各项经 济政策的要求，商业活动不超过营业执 照规定的业务范围；（二）应公平对待 所有股东； （三）及时了解公司业务经营管理状 况； （四）应当对公司定期报告签署书面确 认意见。保证公司所披露的信息真实、 准确、完整； （五）应当如实向监事会提供有关情况 和资料，不得妨碍监事会或者监事行使 职权； （六）法律、行政法规、部门规章及本 章程规定的其他勤勉义务。第一百零二条董事应当遵守法律、行 政法规和本章程，对公司负有勤勉义 务，执行职务应当为公司的最大利益尽 到管理者通常应有的合理注意。董事对 公司负有下列勤勉义务： （一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司 赋予的权利，以保证公司的商业行为符 合国家法律、行政法规以及国家各项经 济政策的要求，商业活动不超过营业执 照规定的业务范围； （二）应公平对待所有股东； （三）及时了解公司业务经营管理状 况； （四）应当对公司定期报告签署书面确 认意见。保证公司所披露的信息真实、 准确、完整； （五）应当如实向审计委员会提供有关 情况和资料，不得妨碍审计委员会行使 职权； （六）法律、行政法规、部门规章及本 章程规定的其他勤勉义务。
80第九十九条董事连续两次未能亲自出 席，也不委托其他董事出席董事会会 议，视为不能履行职责，董事会应当建 议股东大会予以撤换。第一百零三条董事连续两次未能亲自 出席，也不委托其他董事出席董事会会 议，视为不能履行职责，董事会应当建 议股东会予以撤换。
81第一百条董事可以在任期届满以前提 出辞职。董事辞职应向董事会提交书面第一百零四条董事可以在任期届满以 前提出辞职。董事辞职应向董事会提交
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　辞职报告。董事会将在2日内披露有 关情况。 如因董事的辞职导致公司董事会低于 法定最低人数时，或者因独立董事辞职 导致独立董事人数少于董事会成员的 三分之一或独立董事中没有会计专业 人士，在改选出的董事就任前，原董事、 独立董事仍应当依照法律、行政法规、 部门规章和本章程规定，继续履行职 务。 除前款所列情形外，董事辞职自辞职报 告送达董事会时生效。书面辞职报告。董事会将在2日内披 露有关情况。如因董事的辞任导致公司 董事会成员低于法定最低人数，在改选 出的董事就任前，原董事仍应当依照法 律、行政法规、部门规章和本章程规定， 履行董事职务。
82第一百零一条董事辞职生效或者任期 届满，应向董事会办妥所有移交手续， 其对公司和股东承担的忠实义务，在任 期结束后并不当然解除，其对公司商业 秘密保密的义务在其任职结束后仍然 有效，直至该秘密成为公开信息；其他 义务的持续期间应当根据公平的原则 决定，视事件发生与离任之间时间的长 短，以及与公司的关系在何种情况和条 件下结束而定，但至少在任期结束后的 一年内仍然有效。第一百零五条公司建立董事离职管理 制度，明确对未履行完毕的公开承诺以 及其他未尽事宜追责追偿的保障措施。 董事辞任生效或者任期届满，应向董事 会办妥所有移交手续，其对公司和股东 承担的忠实义务，在任期结束后并不当 然解除，在任职期限结束后三年内仍然 有效。董事在任职期间因执行职务而应 承担的责任，不因离任而免除或者终 止。
83新增第一百零六条股东会可以决议解任董 事，决议作出之日解任生效。无正当理 由，在任期届满前解任董事的，董事可 以要求公司予以赔偿。赔偿金额不超过 上年度董事会津贴。
84第一百零三条董事执行公司职务时违 反法律、行政法规、部门规章或本章程 的规定，给公司造成损失的，应当承担 赔偿责任。第一百零八条董事执行公司职务，给 他人造成损害的，公司将承担赔偿责 任；董事存在故意或者重大过失的，也 应当承担赔偿责任。 董事执行公司职务时违反法律、行政法 规、部门规章或本章程的规定，给公司 造成损失的，应当承担赔偿责任。 公司可以在董事任职期间为董事因执 行公司职务承担的赔偿责任投保责任 保险。公司为董事投保责任保险或者续 保后，董事会应当向股东会报告责任保 险的投保金额、承保范围及保险费率等 内容。
85第一百零四条公司设立独立董事。独（内容调整至第五章第三节独立董事）
序号修订前修订后
　立董事应按照法律、行政法规、中国证 监会和证券交易所的有关规定执行。　
86第一百零五条公司设董事会，对股东 大会负责。删除
87第一百零六条董事会设9名董事，其 中，独立董事3人。设董事长1人。第一百零九条董事会设9名董事，其 中，独立董事3人。设董事长1人。 董事长由董事会以全体董事的过半数 选举产生。
88第一百零七条董事会行使下列职权： （一）召集股东大会，并向股东大会报 告工作； （二）执行股东大会的决议； （三）决定公司的经营计划和投资方 案； （四）制订公司的年度财务预算方案、 决算方案； （五）制订公司的利润分配方案和弥补 亏损方案； （六）制订公司增加或者减少注册资 本、发行债券或其他证券及上市方案； （七）拟订公司重大收购、收购公司股 票或者合并、分立、解散及变更公司形 式的方案； （八）在股东大会授权范围内，决定公 司对外投资、收购出售资产、资产抵押、 对外担保事项、委托理财、关联交易、 对外捐赠等事项； （九）决定公司内部管理机构的设置； （十）聘任或者解聘公司总经理、董事 会秘书，根据总经理的提名，聘任或者 解聘公司副总经理、财务总监等高级管 理人员，并决定其报酬事项和奖惩事 项； （十一）制订公司的基本管理制度； （十二）制订本章程的修改方案； （十三）管理公司信息披露事项； （十四）向股东大会提请聘请或更换为 公司审计的会计师事务所； （十五）听取公司总经理的工作汇报并 检查总经理的工作； （十六）决定公司单项投资金额在 1000万元（含）至5000万元（含）第一百一十条董事会行使下列职权： （一）召集股东会，并向股东会报告工 作； （二）执行股东会的决议； （三）决定公司的经营计划和投资方 案； （四）制订公司的利润分配方案和弥补 亏损方案； （五）制订公司增加或者减少注册资 本、发行债券或其他证券及上市方案； （六）拟订公司重大收购、收购公司股 票或者合并、分立、解散及变更公司形 式的方案； （七）在股东会授权范围内，决定公司 对外投资、收购出售资产、资产抵押、 对外担保事项、委托理财、关联交易、 对外捐赠等事项； （八）决定公司内部管理机构的设置； （九）聘任或者解聘公司总经理、董事 会秘书，并决定其报酬事项和奖惩事 项；根据总经理的提名，聘任或者解聘 公司副总经理、财务总监等高级管理人 员，并决定其报酬事项和奖惩事项； （十）制订公司的基本管理制度； （十一）制订本章程的修改方案； （十二）管理公司信息披露事项； （十三）向股东会提请聘请或更换为公 司审计的会计师事务所； （十四）听取公司总经理的工作汇报并 检查总经理的工作； （十五）决定公司单项投资金额在 100万元（含）至5000万元（不含） 且占公司最近一期经审计净资产5% 以下（不含）的固定资产投资。
序号修订前修订后
　且占公司最近一期经审计净资产5% 以下（含）的固定资产投资。 （十七）在公司章程第一百一十条第 （一）款规定的权限范围内决定公司在 境内期货交易所开展铜、铝期货品种的 套期保值业务，达到公司章程第四十二 条第（五）项标准的，需提交公司股东 大会审议批准。 （十八）制定公司工资总额管理办法， 决定公司工资总额年度预算方案、年度 工资总额结算方案等。 （十九）行使本公司章程未明确规定由 股东大会行使及有关部门授予的其他 职权。 （二十）法律、行政法规、部门规章或 本章程授予的其他职权。 公司董事会下设战略委员会、审计委员 会、薪酬与考核委员会及提名委员会。 专门委员会对董事会负责，依照本章程 和董事会授权履行职责，提案应当提交 董事会审议决定。专门委员会成员全部 由董事组成，其中审计委员会、提名委 员会、薪酬与考核委员会中独立董事占 多数并担任召集人。审计委员会的召集 人为会计专业人士。董事会负责制定专 门委员会工作规范，规范专门委员会的 运作。（十六）在公司章程第一百一十三条规 定的权限范围内决定公司在境内期货 交易所开展铜、铝期货品种的套期保值 业务，交易金额达到公司章程第四十七 条审议标准的，需提交公司股东会审议 批准。 （十七）制定公司工资总额管理办法， 决定公司工资总额年度预算方案、年度 工资总额结算方案等。 （十八）行使本公司章程未明确规定由 股东会行使及有关部门授予的其他职 权。 （十九）法律、行政法规、部门规章或 本章程授予的其他职权。 超过股东会授权范围的事项，应当提交 股东会审议。
89第一百零八条公司董事会应当就注册 会计师对公司财务报告出具的非标准 审计意见向股东大会作出说明。第一百一十一条公司董事会应当就注 册会计师对公司财务报告出具的非标 准审计意见向股东会作出说明。
90第一百零九条董事会制定董事会议事 规则，以确保董事会落实股东大会决 议，提高工作效率，保证科学决策。董 事会议事规则应作为章程附件，由董事 会拟定，股东大会批准。第一百一十二条董事会制定董事会议 事规则，以确保董事会落实股东会决 议，提高工作效率，保证科学决策。董 事会议事规则应作为章程附件，由董事 会拟定，股东会批准。
91第一百一十条董事会应当确定对外投 资、收购出售资产、资产抵押、对外担 保事项、委托理财、关联交易融资事项 的权限，建立严格的审查和决策程序； 重大投资项目应当组织有关专家、专业 人员进行评审，并报股东大会批准。 公司发生的交易（受赠现金资产除外）第一百一十三条董事会应当确定对外 投资、收购出售资产、资产抵押、对外 担保事项、委托理财、关联交易融资事 项的权限，建立严格的审查和决策程 序；重大投资项目应当组织有关专家、 专业人员进行评审，并报股东会批准。 公司发生的交易（受赠现金资产除外）
序号修订前修订后
　达到下列标准之一的，由董事会审议批 准，其中超过权限上限的交易必须提交 股东大会审议： （一）公司下列对外投资、收购出售资 产、资产抵押等交易事项，应当经董事 会审议批准： 1、交易涉及的资产总额占上市公司最 近一期经审计总资产的10%以上，该 交易涉及的资产总额同时存在账面值 和评估，以较高者为准； 2、交易标的(如股权)在最近一个会 计年度相关的营业收入占公司最近一 个会计年度经审营业收入的10％以 上，且绝对金额超过一千万元，该交易 涉及的资产净额同时存在账面值和评 估值的，以较高者为准； 3、交易标的(如股权)在最近一个会 计年度相关的净利润占公司一个会计 年度经审计净利润的10％以上，且绝 对金额超过一百万元； 4、交易的成交金额（含承担债务和费 用）占公司最近一期经审计净资产的 10％以上，且绝对金额超过一千万元； 5、交易产生的利润占上市公司最近一 个会计年度经审计净利润10％以上， 且绝对金额超过一百万元； 上述指标涉及的数据如为负值，取绝对 值计算。若上述交易涉及的金额或按照 连续12个月累计计算的原则符合上 述标准，则属于董事会的审批权限，如 达到本章程第四十一条、四十二条规定 需股东大会审议的，董事会审议通过后 还需提交股东大会审议通过。 前款中公司净资产是指最近一期经公 司聘请的具有证券业从业资格的会计 师事务所出具的公司年度或中期财务 审计报告确定的资产净值。 （二）本章程第四十二条规定股东大会 审批权限以下的对外担保事项，应当经 公司董事会审议通过。董事会审议权限 内的对外担保事项时，除应当经全体董 事的过半数通过外，还必须取得出席董达到下列标准之一的，由董事会审议批 准，其中超过权限上限的交易必须提交 股东会审议： （一）公司下列对外投资、收购出售资 产、资产抵押等交易事项，应当经董事 会审议批准： 1、交易涉及的资产总额占上市公司最 近一期经审计总资产的10%以上，该 交易涉及的资产总额同时存在账面值 和评估，以较高者为准； 2、交易标的(如股权)在最近一个会 计年度相关的营业收入占公司最近一 个会计年度经审营业收入的10％以 上，且绝对金额超过一千万元，该交易 涉及的资产净额同时存在账面值和评 估值的，以较高者为准； 3、交易标的(如股权)在最近一个会 计年度相关的净利润占公司一个会计 年度经审计净利润的10％以上，且绝 对金额超过一百万元； 4、交易的成交金额（含承担债务和费 用）占公司最近一期经审计净资产的 10％以上，且绝对金额超过一千万元； 5、交易产生的利润占上市公司最近一 个会计年度经审计净利润10％以上， 且绝对金额超过一百万元； 上述指标涉及的数据如为负值，取绝对 值计算。若上述交易涉及的金额或按照 连续12个月累计计算的原则符合上 述标准，则属于董事会的审批权限，如 达到本章程第四十六条、四十七条规定 需股东会审议的，董事会审议通过后还 需提交股东会审议通过。 前款中公司净资产是指最近一期经公 司聘请的具有证券业从业资格的会计 师事务所出具的公司年度或中期财务 审计报告确定的资产净值。 （二）本章程第四十七条规定股东会审 批权限以下的对外担保事项，应当经公 司董事会审议通过。董事会审议权限内 的对外担保事项时，除应当经全体董事 的过半数通过外，还必须取得出席董事
序号修订前修订后
　事会会议的三分之二以上董事同意。 （三）公司与关联方发生的关联交易， 达到下述标准的，应提交董事会审议批 准： 1、公司与关联自然人发生的交易金额 在30万元以上的关联交易； 2、公司与关联法人发生的交易金额在 300万元以上，且占公司最近一期经审 计净资产绝对值0.5%以上的关联交 易。公司进行股票、期货、外汇交易、 期权等风险投资，应由专业管理部门提 出可行性研究报告及实施方案，并报董 事会秘书，经董事会批准后方可实施， 超过董事会权限的风险投资需经董事 会审议通过后报请公司股东大会审议 批准。 若中国证监会和证券交易所对前述事 项的审批权限另有特别规定，按照中国 证监会和证券交易所的规定执行。会会议的三分之二以上董事同意。 （三）公司与关联方发生的关联交易， 达到下述标准的，应提交董事会审议批 准： 1、公司与关联自然人发生的交易金额 在30万元以上的关联交易； 2、公司与关联法人发生的交易金额在 300万元以上，且占公司最近一期经审 计净资产绝对值0.5%以上的关联交 易。 公司进行股票、期货、外汇交易、期权 等风险投资，应由专业管理部门提出可 行性研究报告及实施方案，并报董事会 秘书，经董事会批准后方可实施，超过 董事会权限的风险投资需经董事会审 议通过后报请公司股东会审议批准。 若中国证监会和证券交易所对前述事 项的审批权限另有特别规定，按照中国 证监会和证券交易所的规定执行。
92第一百一十二条董事长行使下列职 权： （一）主持股东大会和召集、主持董事 会会议； （二）督促、检查董事会决议的执行； （三）董事会授予的其他职权。第一百一十四条董事长行使下列职 权： （一）主持股东会和召集、主持董事会 会议； （二）督促、检查董事会决议的执行； （三）董事会授予的其他职权。
93第一百一十三条董事长不能履行职务 或者不履行职务的，由半数以上董事共 同推举一名董事履行职务。第一百一十五条董事长不能履行职务 或者不履行职务的，由过半数董事共同 推举一名董事履行职务。
94第一百一十五条代表1/10以上表决 权的股东、1/2以上独立董事、1/3以 上董事或者监事会，可以提议召开董事 会临时会议。董事长应当自接到提议后 10日内，召集和主持董事会会议。第一百一十七条代表1/10以上表决 权的股东、1/2以上独立董事、1/3以 上董事或者审计委员会，可以提议召开 董事会临时会议。董事长应当自接到提 议后10日内，召集和主持董事会会 议。
95第一百一十六条董事长可在其认为必 要时决定召开董事会临时会议。董事会 召开临时董事会会议应以书面方式（包 括专人送达、邮寄、传真等）或电话在 会议召开三日前通知全体董事，但在特 殊紧急情况下以现场会议、电话或传真 等方式召开临时董事会会议的除外。第一百一十八条董事会召开临时董事 会会议的通知方式为：年度董事会应在 会议召开十日前以书面方式（包括专人 送达、邮寄、传真等）送达全体董事； 临时董事会应在会议召开前三日以书 面方式（包括专人送达、邮寄、传真等） 或电话在会议召开三日前通知全体董 事，但在特殊紧急情况下以现场会议、
序号修订前修订后
　　电话或传真等方式召开临时董事会会 议的除外。
96第一百一十九条董事与董事会会议决 议事项所涉及的企业有关联关系的，不 得对该项决议行使表决权，也不得代理 其他董事行使表决权。该董事会会议由 过半数的无关联关系董事出席即可举 行，董事会会议所作决议须经无关联关 系董事过半数通过。出席董事会的无关 联董事人数不足3人的，应将该事项 提交股东大会审议。第一百二十一条董事与董事会会议决 议事项所涉及的企业或者个人有关联 关系的，该董事应当及时向董事会书面 报告。有关联关系的董事不得对该项决 议行使表决权，也不得代理其他董事行 使表决权。该董事会会议由过半数的无 关联关系董事出席即可举行，董事会会 议所作决议须经无关联关系董事过半 数通过。出席董事会的无关联董事人数 不足3人的，应将该事项提交股东会 审议。
97第一百二十条董事会决议表决方式 为：举手表决或书面投票表决。 董事会临时会议在保障董事充分表达 意见的前提下，可以用传真、传签董事 会决议草案、电话或视频会议等方式进 行并作出决议，并由参会董事签字。 董事会以前款方式作出决议的，可以免 除章程第一百一十五六条规定的事先 通知的时限。第一百二十二条董事会决议表决方式 为：举手表决或书面投票表决。董事会 临时会议在保障董事充分表达意见的 前提下，可以用传真、传签董事会决议 草案、电话或视频会议等方式进行并作 出决议，并由参会董事签字。董事会以 前款方式作出决议的，可以免除章程第 一百一十八条规定的事先通知的时限。
98第一百二十二条董事会应当对会议所 议事项的决定做成会议记录，出席会议 的董事、董事会秘书和记录人员应当在 会议记录上签名。 董事会会议记录作为公司档案保存，保 存期限不少于10年。第一百二十四条董事会应当对会议所 议事项的决定做成会议记录，出席会议 的董事应当在会议记录上签名。 董事会会议记录作为公司档案保存，保 存期限不少于10年。
99新增第一百二十六条独立董事应按照法 律、行政法规、中国证监会、证券交易 所和本章程的规定，认真履行职责，在 董事会中发挥参与决策、监督制衡、专 业咨询作用，维护公司整体利益，保护 中小股东合法权益。
100新增第一百二十七条独立董事必须保持独 立性。下列人员不得担任独立董事： （一）在公司或者其附属企业任职的人 员及其配偶、父母、子女、主要社会关 系； （二）直接或者间接持有公司已发行股 份百分之一以上或者是公司前十名股 东中的自然人股东及其配偶、父母、子
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　　女； （三）在直接或者间接持有公司已发行 股份百分之五以上的股东或者在公司 前五名股东任职的人员及其配偶、父 母、子女； （四）在公司控股股东、实际控制人的 附属企业任职的人员及其配偶、父母、 子女； （五）与公司及其控股股东、实际控制 人或者其各自的附属企业有重大业务 往来的人员，或者在有重大业务往来的 单位及其控股股东、实际控制人任职的 人员； （六）为公司及其控股股东、实际控制 人或者其各自附属企业提供财务、法 律、咨询、保荐等服务的人员，包括但 不限于提供服务的中介机构的项目组 全体人员、各级复核人员、在报告上签 字的人员、合伙人、董事、高级管理人 员及主要负责人； （七）最近十二个月内曾经具有第一项 至第六项所列举情形的人员； （八）法律、行政法规、中国证监会、 证券交易所和本章程规定的不具备独 立性的其他人员。 前款第四项至第六项中的公司控股股 东、实际控制人的附属企业，不包括与 公司受同一国有资产管理机构控制且 按照相关规定未与公司构成关联关系 的企业。 独立董事应当每年对独立性情况进行 自查，并将自查情况提交董事会。董事 会应当每年对在任独立董事独立性情 况进行评估并出具专项意见，与年度报 告同时披露。
101新增第一百二十八条担任公司独立董事应 当符合下列条件： （一）根据法律、行政法规和其他有关 规定，具备担任上市公司董事的资格； （二）符合本章程规定的独立性要求； （三）具备上市公司运作的基本知识， 熟悉相关法律法规和规则；
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　　（四）具有五年以上履行独立董事职责 所必需的法律、会计或者经济等工作经 验； （五）具有良好的个人品德，不存在重 大失信等不良记录； （六）法律、行政法规、中国证监会、 证券交易所和本章程规定的其他条件。
102新增第一百二十九条独立董事作为董事会 的成员，对公司及全体股东负有忠实义 务、勤勉义务，审慎履行下列职责： （一）参与董事会决策并对所议事项 发表明确意见； （二）对公司与控股股东、实际控制 人、董事、高级管理人员之间的潜在重 大利益冲突事项进行监督，保护中小股 东合法权益； （三）对公司经营发展提供专业、客 观的建议，促进提升董事会决策水平； （四）法律、行政法规、中国证监会规 定和本章程规定的其他职责。
103新增第一百三十条独立董事行使下列特别 职权： （一）独立聘请中介机构，对公司具体 事项进行审计、咨询或者核查；（二） 向董事会提议召开临时股东会； （三）提议召开董事会会议； （四）依法公开向股东征集股东权利； （五）对可能损害公司或者中小股东权 益的事项发表独立意见； （六）法律、行政法规、中国证监会规 定和本章程规定的其他职权。 独立董事行使前款第一项至第三项所 列职权的，应当经全体独立董事过半数 同意。 独立董事行使第一款所列职权的，公司 将及时披露。上述职权不能正常行使 的，公司将披露具体情况和理由。
104新增第一百三十一条下列事项应当经公司 全体独立董事过半数同意后，提交董事 会审议： （一）应当披露的关联交易； （二）公司及相关方变更或者豁免承诺
序号修订前修订后
　　的方案； （三）被收购上市公司董事会针对收购 所作出的决策及采取的措施；（四）法 律、行政法规、中国证监会规定和本章 程规定的其他事项。
105新增第一百三十二条公司建立全部由独立 董事参加的专门会议机制。董事会审议 关联交易等事项的，由独立董事专门会 议事先认可。公司定期或者不定期召开 独立董事专门会议。本章程第一百三十 条第一款第（一）项至第（三）项、第 一百三十一条所列事项，应当经独立董 事专门会议审议。 独立董事专门会议可以根据需要研究 讨论公司其他事项。 独立董事专门会议由过半数独立董事 共同推举一名独立董事召集和主持；召 集人不履职或者不能履职时，两名及以 上独立董事可以自行召集并推举一名 代表主持。 独立董事专门会议应当按规定制作会 议记录，独立董事的意见应当在会议记 录中载明。独立董事应当对会议记录签 字确认。 公司为独立董事专门会议的召开提供 便利和支持。
106新增第一百三十三条公司董事会设置审计 委员会，行使《公司法》规定的监事会 的职权。
107新增第一百三十四条审计委员会成员为3 名，为不在公司担任高级管理人员的董 事，其中独立董事2名，由独立董事 中会计专业人士担任召集人。董事会成 员中的职工代表可以成为审计委员会 成员。
108新增第一百三十五条审计委员会负责审核 公司财务信息及其披露、监督及评估内 外部审计工作和内部控制，下列事项应 当经审计委员会全体成员过半数同意 后，提交董事会审议： （一）披露财务会计报告及定期报告中 的财务信息、内部控制评价报告；（二）
序号修订前修订后
　　聘用或者解聘承办上市公司审计业务 的会计师事务所； （三）聘任或者解聘上市公司财务总 监； （四）因会计准则变更以外的原因作出 会计政策、会计估计变更或者重大会计 差错更正； （五）法律、行政法规、中国证监会规 定和本章程规定的其他事项。
109新增第一百三十六条审计委员会每季度至 少召开一次会议。两名及以上成员提 议，或者召集人认为有必要时，可以召 开临时会议。审计委员会会议须有三分 之二以上成员出席方可举行。 审计委员会作出决议，应当经审计委员 会成员的过半数通过。审计委员会决议 的表决，应当一人一票。 审计委员会决议应当按规定制作会议 记录，出席会议的审计委员会成员应 当在会议记录上签名。 审计委员会工作规程由董事会负责制 定。
110新增第一百三十七条会议召开应提前三天 由召集人负责以专人送达、传真、电子 邮件、邮寄或其他方式通知全体委员， 紧急情况下可随时通知，会议由主任委 员主持，主任委员不能出席时可委托其 他一名委员（独立董事）主持。
111新增第一百三十八条审计委员会会议通知 包括以下内容： （一）举行会议的日期、地点和会议期 限； （二）事由及议题； （三）发出通知的日期。
112新增第一百三十九条审计委员会会议表决 方式为投票表决；临时会议可以采取通 讯表决的方式召开。
113新增第一百四十条公司董事会设置战略、 提名、薪酬与考核等其他专门委员会， 依照本章程和董事会授权履行职责，专 门委员会的提案应当提交董事会审议 决定。专门委员会工作规程由董事会负
序号修订前修订后
　　责制定。专门委员会成员任职期限与董 事任职期限一致。
114新增第一百四十一条战略与ESG委员会 成员由五名董事组成，其中至少包括一 名独立董事。战略与ESG委员会委员 由董事长、二分之一以上独立董事或者 全体董事的三分之一以上（含三分之 一）提名，并由董事会选举产生。战略 与ESG委员会设主任委员（召集人） 一名，负责主持战略与ESG委员会工 作。
115新增第一百四十二条战略与ESG委员会 主要负责对公司长期发展战略和重大 投资决策进行研究并提出建议。战略与 ESG委员会的主要职责权限： 1、对公司长期发展战略规划进行研究 并提出建议； 2、对须经董事会批准的重大投资融资 方案进行研究并提出建议； 3、对须经董事会批准的重大资本运作、 资产经营项目进行研究并提出建议； 4、对其他影响公司发展的重大事项进 行研究并提出建议； 5、对以上事项的实施进行检查； 6、董事会授权的其他事宜。
116新增第一百四十三条提名委员会成员由三 名董事组成，其中独立董事两名。提名 委员会委员由董事长、二分之一以上独 立董事或者全体董事的三分之一以上 （含三分之一）提名，并由董事会选举 产生。提名委员会设主任委员（召集人） 一名，由委员会委员选举一名独立董事 委员担任，负责主持委员会工作。
117新增第一百四十四条提名委员会负责拟定 董事、高级管理人员的选择标准和程 序，对董事、高级管理人员人选及其任 职资格进行遴选、审核，并就下列事项 向董事会提出建议： （一）提名或者任免董事； （二）聘任或者解聘高级管理人员； （三）法律、行政法规、中国证监会规 定和本章程规定的其他事项。
序号修订前修订后
　　董事会对提名委员会的建议未采纳或 者未完全采纳的，应当在董事会决议中 记载提名委员会的意见及未采纳的具 体理由，并进行披露。
118新增第一百四十五条薪酬与考核委员会委 员由董事长、1/2以上的独立董事或全 体董事的1/3以上提名，并由董事会 选举产生。薪酬与考核委员会设主任委 员（召集人）一名，由独立董事担任， 负责主持委员会工作。 薪酬与考核委员会由三名董事组成，其 中独立董事两名。
119新增第一百四十六条薪酬与考核委员会负 责制定董事、高级管理人员的考核标准 并进行考核，制定、审查董事、高级管 理人员的薪酬决定机制、决策流程、支 付与止付追索安排等薪酬政策与方案， 并就下列事项向董事会提出建议： （一）董事、高级管理人员的薪酬； （二）制定或者变更股权激励计划、员 工持股计划，激励对象获授权益、行使 权益条件的成就； （三）董事、高级管理人员在拟分拆所 属子公司安排持股计划； （四）法律、行政法规、中国证监会规 定和本章程规定的其他事项。 董事会对薪酬与考核委员会的建议未 采纳或者未完全采纳的，应当在董事会 决议中记载薪酬与考核委员会的意见 及未采纳的具体理由，并进行披露。
120第一百二十五条本章程第九十五条关 于不得担任董事的情形、同时适用于高 级管理人员。 本章程关于董事的忠实义务和勤勉义 务的规定，同时适用于高级管理人员。第一百四十八条本章程第九十九条关 于不得担任董事的情形、同时适用于高 级管理人员。 本章程关于董事的忠实义务和勤勉义 务的规定，同时适用于高级管理人员。
121第一百二十六条在公司控股股东、实 际控制人单位担任除董事以外其他职 务的人员，不得担任公司的高级管理人 员。第一百四十九条在公司控股股东单位 担任除董事以外其他行政职务的人员， 不得担任公司的高级管理人员。 公司高级管理人员仅在公司领薪，不由 控股股东代发薪水。
122第一百三十条总经理工作细则包括下 列内容：第一百五十三条总经理工作细则包括 下列内容：
序号修订前修订后
　（一）总经理会议召开的条件、程序和 参加的人员； （二）总经理及其他高级管理人员各自 具体的职责及其分工； （三）公司资金、资产运用，签订重大 合同的权限，以及向董事会、监事会的 报告制度； （四）董事会认为必要的其他事项。（一）总经理会议召开的条件、程序和 参加的人员； （二）总经理及其他高级管理人员各自 具体的职责及其分工； （三）公司资金、资产运用，签订重大 合同的权限，以及向董事会的报告制 度； （四）董事会认为必要的其他事项。
123第一百三十一条总经理可以在任期届 满以前提出辞职。有关总经理辞职的具 体程序和办法由总经理与公司之间的 劳务合同规定。第一百五十四条总经理可以在任期届 满以前提出辞职。有关总经理辞职的具 体程序和办法由总经理与公司之间的 劳动合同规定。
124第一百三十二条公司设董事会秘书， 负责公司股东大会和董事会会议的筹 备、文件保管以及公司股东资料管理， 办理信息披露事务等事宜。 董事会秘书应遵守法律、行政法规、部 门规章及本章程的有关规定。第一百五十五条公司设董事会秘书， 负责公司股东会和董事会会议的筹备、 文件保管以及公司股东资料管理，办理 信息披露事务等事宜。 董事会秘书应遵守法律、行政法规、部 门规章及本章程的有关规定。
125第一百三十三条高级管理人员执行公 司职务时违反法律、行政法规、部门规 章或本章程的规定，给公司造成损失 的，应当承担赔偿责任。第一百五十六条高级管理人员执行公 司职务，给他人造成损害的，公司将承 担赔偿责任；高级管理人员存在故意或 者重大过失的，也应当承担赔偿责任。 高级管理人员执行公司职务时违反法 律、行政法规、部门规章或本章程的规 定，给公司造成损失的，应当承担赔偿 责任。
126第一百三十五条本章程第九十五条 关于不得担任董事的情形、同时适用于 监事。 董事、总经理和其他高级管理人员不得 兼任监事。内容删除
127第一百三十六条监事应当遵守法律、 行政法规和本章程，对公司负有忠实义 务和勤勉义务，不得利用职权收受贿赂 或者其他非法收入，不得侵占公司的财 产。内容删除
128第一百三十七条监事的任期每届为 三年。监事任期届满，连选可以连任。内容删除
129第一百三十八条监事任期届满未及 时改选，或者监事在任期内辞职导致监 事会成员低于法定人数的，在改选出的 监事就任前，原监事仍应当依照法律、内容删除
序号修订前修订后
　行政法规和本章程的规定，履行监事职 务。　
130第一百三十九条监事应当保证公司披 露的信息真实、准确、完整。内容删除
131第一百四十条监事可以列席董事会会 议，并对董事会决议事项提出质询或者 建议。内容删除
132第一百四十一条监事不得利用其关联 关系损害公司利益，若给公司造成损失 的，应当承担赔偿责任。内容删除
133第一百四十二条监事执行公司职务时 违反法律、行政法规、部门规章或本章 程的规定，给公司造成损失的，应当承 担赔偿责任。内容删除
134第一百四十三条公司设监事会。监事 会由3名监事组成，监事会设主席1 人，监事会主席由全体监事过半数选举 产生。监事会主席召集和主持监事会会 议；监事会主席不能履行职务或者不履 行职务的，由半数以上监事共同推举一 名监事召集和主持监事会会议。 监事会应当包括股东代表和适当比例 的公司职工代表，其中职工代表的比例 不低于1/3。监事会中的职工代表由公 司职工通过职工代表大会、职工大会或 者其他形式民主选举产生。内容删除
135第一百四十四条监事会行使下列职 权： （一）对董事会编制的公司定期报告进 行审核并提出书面审核意见； （二）检查公司财务； （三）对董事、高级管理人员执行公司 职务的行为进行监督，对违反法律、行 政法规、本章程或者股东大会决议的董 事、高级管理人员提出罢免的建议； （四）当董事、高级管理人员的行为损 害公司的利益时，要求董事、高级管理 人员予以纠正； （五）提议召开临时股东大会，在董事 会不履行《公司法》规定的召集和主持 股东大会职责时召集和主持股东大会； （六）向股东大会提出提案；内容删除
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　（七）依照《公司法》第一百五十一条 的规定，对董事、高级管理人员提起诉 讼； （八）发现公司经营情况异常，可以进 行调查；必要时，可以聘请会计师事务 所、律师事务所等专业机构协助其工 作，费用由公司承担； （九）本章程规定或股东大会授予的其 他职权。　
136第一百四十五条监事会每六个月至少 召开一次会议。会议通知应当在会议召 开10日以前通知全体监事。监事可以 提议召开临时监事会会议。监事会召开 临时监事会会议应以书面方式（包括专 人送达、邮寄、传真等）或电话在会议 召开三日前通知全体监事，但在特殊紧 急情况下以现场会议、电话或传真等方 式召开临时监事会会议的除外。 监事会决议应当经全体监事的半数通 过。监事会决议的表决，实行一人一票。 监事会决议表决方式为：书面表决或举 手表决。监事会会议在保障监事充分表 达意见的前提下，可以用邮件、传真等 书面方式进行决议，并由参会监事签 字。内容删除
137第一百四十六条监事会制订监事会议 事规则，明确监事会的议事方式和表决 程序，以确保监事会的工作效率和科学 决策。内容删除
138第一百四十七条监事会应当将所议事 项的决定做成会议记录，出席会议的监 事应当在会议记录上签名。 监事有权要求在记录上对其在会议上 的发言作出某种说明性记载。监事会会 议记录作为公司档案至少保存10年。内容删除
139第一百四十八条监事会会议通知包括 以下内容： （一）举行会议的日期、地点和会议期 限； （二）事由及议题； （三）发出通知的日期。内容删除
140第一百四十九条公司根据《中国共产第一百五十八条公司根据《中国共产
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　党章程》的规定，成立公司党委，围绕 生产经营，开展党的活动，发挥党委的 政治核心作用、党支部的战斗堡垒作用 和党员的先锋模范作用。公司党委的主 要职责: (一)保证监督党和国家的方针、政策 在公司的贯彻执行； (二)支持公司股东大会、董事会、监 事会和经理层依法行使职权； (三)支持职工代表大会开展工作； (四)前置研究讨论公司“三重一大” 事项和其他重大事项的决策； (五)落实从严管党治党责任，履行党 风廉政建设的主体责任和监督责任； (六)制定干部选拔任用标准，监督干 部选拔任用程序；(七)加强党组织的 自身建设，领导思想政治工作、精神文 明建设和工会、女工、共青团等群众组 织。党章程》的规定，成立公司党委，围绕 生产经营，开展党的活动，发挥党委的 政治核心作用、党支部的战斗堡垒作用 和党员的先锋模范作用。 公司党委的主要职责: (一)保证监督党和国家的方针、政策 在公司的贯彻执行； (二)支持公司股东会、董事会和经理 层依法行使职权； (三)支持职工代表大会开展工作； (四)前置研究公司“三重一大”事 项和其他重大事项的决策； (五)落实从严管党治党责任，履行党 风廉政建设的主体责任和监督责任； (六)制定干部选拔任用标准，监督干 部选拔任用程序； (七)加强党组织的自身建设，领导思 想政治工作、精神文明建设和工会、女 工、共青团等群众组织。
141第一百五十三条公司坚持和完善“双 向进入、交叉任职”的领导体制，符 合条件的党委领导班子成员通过法定 程序进入董事会、监事会、经理层，董 事会、监事会、经理层成员中符合条件 的党员可以依照有关规定和程序进入 党组织；经理层成员与党组织班子成员 适度交叉任职。第一百六十二条公司坚持和完善“双 向进入、交叉任职”的领导体制，符 合条件的党委领导班子成员通过法定 程序进入董事会、经理层，董事会、经 理层成员中符合条件的党员可以依照 有关规定和程序进入党组织；经理层成 员与党组织班子成员适度交叉任职。
142第一百五十九条公司分配当年税后利 润时，应当提取利润的10%列入公司 法定公积金。公司法定公积金累计额为 公司注册资本的50%以上的，可以不 再提取。 公司的法定公积金不足以弥补以前年 度亏损的，在依照前款规定提取法定公 积金之前，应当先用当年利润弥补亏 损。 公司从税后利润中提取法定公积金后， 经股东大会决议，还可以从税后利润中 提取任意公积金。 公司弥补亏损和提取公积金后所余税 后利润，按照股东持有的股份比例分 配，但本章程规定不按持股比例分配的第一百六十八条公司分配当年税后利 润时，应当提取利润的10%列入公司 法定公积金。公司法定公积金累计额为 公司注册资本的50%以上的，可以不 再提取。 公司的法定公积金不足以弥补以前年 度亏损的，在依照前款规定提取法定公 积金之前，应当先用当年利润弥补亏 损。 公司从税后利润中提取法定公积金后， 经股东会决议，还可以从税后利润中提 取任意公积金。 公司弥补亏损和提取公积金后所余税 后利润，按照股东持有的股份比例分 配，但本章程规定不按持股比例分配的
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　除外。 股东大会违反前款规定，在公司弥补亏 损和提取法定公积金之前向股东分配 利润的，股东必须将违反规定分配的利 润退还公司。 公司持有的本公司股份不参与分配利 润。除外。 股东会违反前款规定，在公司弥补亏损 和提取法定公积金之前向股东分配利 润的，股东必须将违反规定分配的利润 退还公司。给公司造成损失的，股东及 负有责任的董事、高级管理人员应当承 担赔偿责任。 公司持有的本公司股份不参与分配利 润。
143第一百六十二条公司的利润分配政策 为： …… 2、现金分红的比例 公司应保持利润分配政策的连续性与 稳定性，在满足现金分红具体条件的前 提下，每年以现金方式分配的利润应不 低于当年实现的可分配利润的20%，具 体比例由董事会根据公司实际情况制 定后提交股东大会审议通过。 …… （六）利润分配的决策机制和程序： 1、公司的利润分配方案由董事会制定 后交由股东大会审议批准，监事会应就 利润分配方案发表意见。公司应当在发 布召开股东大会的通知时，公告监事会 意见。董事会在审议利润分配预案时， 需经全体董事过半数表决同意。监事会 在审议利润分配预案时，需经全体监事 过半数以上表决同意。 2、股东大会在审议利润分配方案时， 如利润分配方案为现金分配方式，需经 出席股东大会的股东所持表决权的二 分之一以上表决同意；如利润分配方案 为股票或者现金与股票相结合的分配 方式，则需经出席股东大会的股东所持 表决权的三分之二以上表决同意。 3、公司对留存的未分配利润使用计划 安排或原则作出调整时，应重新报经董 事会、监事会及股东大会按照上述审议 程序批准，并在相关提案中详细论证和 说明调整的原因，独立董事应当对此发 表独立意见。第一百六十九条公司的利润分配政策 为： …… 2、现金分红的比例 公司现金股利政策目标为稳定增长股 利，公司应保持利润分配政策的连续性 与稳定性，在满足现金分红具体条件的 前提下，每年以现金方式分配的利润应 不低于当年实现的可分配利润的20%， 具体比例由董事会根据公司实际情况 制定后提交股东会审议通过。 …… （六）利润分配的决策机制和程序： 1、公司的利润分配方案由董事会制定 后交由股东会审议批准。公司应当在发 布召开股东会的通知时，公告独立董事 意见。董事会在审议利润分配预案时， 需经全体董事过半数表决同意。 2、股东会在审议利润分配方案时，如 利润分配方案为现金分配方式，需经出 席股东会的股东所持表决权的二分之 一以上表决同意；如利润分配方案为股 票或者现金与股票相结合的分配方式， 则需经出席股东会的股东所持表决权 的三分之二以上表决同意。 3、公司对留存的未分配利润使用计划 安排或原则作出调整时，应重新报经董 事会、审计委员会及股东会按照上述审 议程序批准，并在相关提案中详细论证 和说明调整的原因，独立董事应当对此 发表独立意见。 公司董事会按照既定利润分配政策制 定利润分配预案并提交股东会决议通
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　公司董事会按照既定利润分配政策制 定利润分配预案并提交股东大会决议 通过后，公司董事会须在股东大会召开 后两个月内完成股利的派发事项。 (七)董事会、监事会和股东大会对利 润分配方案的研究论证程序和决策机 制 1、公司每年利润分配预案由公司管理 层、董事会结合公司章程的规定、盈利 情况、资金需求和股东回报规划提出、 拟定，经董事会审议通过后提交股东大 会批准。独立董事应对利润分配预案发 表独立意见并公开披露。独立董事可征 集中小股东的意见，提出分红预案，并 直接提交董事会审议。 …… 3、股东大会、董事会、监事会对现金 分红具体方案进行审议时，应当通过多 种渠道主动与股东特别是中小股东进 行沟通和交流（包括但不限于提供网络 投票表决、邀请中小股东参会等），充 分听取中小股东的意见和诉求，并及时 答复中小股东关心的问题。 …… （八）利润分配政策调整 公司董事会在利润分配政策的调整过 程中，应当充分考虑监事会和公众投资 者的意见。董事会在审议调整利润分配 政策时，需经全体董事过半数表决同 意；监事会在审议利润分配政策调整 时，需经全体监事过半数以上表决同 意。 公司根据生产经营情况、投资规划和长 期发展的需要确需调整利润分配政策 和股东回报规划的，应以股东权益保护 为出发点，调整后的利润分配政策不得 违反相关法律法规、规范性文件、公司 章程的有关规定。确有必要对公司章程 确定的现金分红政策进行调整或者变 更的，应当满足公司章程规定的条件， 经过详细论证后，履行相应的决策程 序，并经出席股东大会的股东所持表决过后，公司董事会须在股东会召开后两 个月内完成股利的派发事项。 (七)董事会和股东会对利润分配方案 的研究论证程序和决策机制 1、公司每年利润分配预案由公司管理 层、董事会结合公司章程的规定、盈利 情况、资金需求和股东回报规划提出、 拟定，经董事会审议通过后提交股东会 批准。独立董事应对利润分配预案发表 独立意见并公开披露。独立董事可征集 中小股东的意见，提出分红预案，并直 接提交董事会审议。 …… 3、股东会、董事会对现金分红具体方 案进行审议时，应当通过多种渠道主动 与股东特别是中小股东进行沟通和交 流（包括但不限于提供网络投票表决、 邀请中小股东参会等），充分听取中小 股东的意见和诉求，并及时答复中小股 东关心的问题。 …… （八）利润分配政策调整 公司董事会在利润分配政策的调整过 程中，应当充分考虑中小股东的意见。 董事会在审议调整利润分配政策时，需 经全体董事过半数表决同意。 公司根据生产经营情况、投资规划和长 期发展的需要确需调整利润分配政策 和股东回报规划的，应以股东权益保护 为出发点，调整后的利润分配政策不得 违反相关法律法规、规范性文件、公司 章程的有关规定。确有必要对公司章程 确定的现金分红政策进行调整或者变 更的，应当满足公司章程规定的条件， 经过详细论证后，履行相应的决策程 序，并经出席股东会的股东所持表决权 的三分之二以上通过。 （九）审计委员会应对董事会和管理层 执行公司利润分配政策和股东回报规 划的情况及决策程序进行监督。 ……
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　权的三分之二以上通过。 （九）监事会应对董事会和管理层执行 公司利润分配政策和股东回报规划的 情况及决策程序进行监督。 ……　
144新增第一百七十条公司股东会对利润分配 方案作出决议后，公司董事会须在股东 会召开后2个月内完成股利（或股份） 的派发事项。
145第一百六十条公司的公积金用于弥补 公司的亏损、扩大公司生产经营或者转 为增加公司资本。但是，资本公积金将 不用于弥补公司的亏损。 法定公积金转为资本时，所留存的该项 公积金将不少于转增前公司注册资本 的25%。第一百七十一条公司的公积金用于弥 补公司的亏损、扩大公司生产经营或者 转为增加公司注册资本。 公积金弥补公司亏损，先使用任意公积 金和法定公积金；仍不能弥补的，可以 按照规定使用资本公积金。 法定公积金转为增加注册资本时，所留 存的该项公积金将不少于转增前公司 注册资本的百分之二十五。
146第一百六十三条公司实行内部审计制 度，配备专职审计人员，对公司财务收 支和经济活动进行内部审计监督。第一百七十二条公司实行内部审计制 度，明确内部审计工作的领导体制、职 责权限、人员配备、经费保障、审计结 果运用和责任追究等。 公司内部审计制度经董事会批准后实 施，并对外披露。
147第一百六十四条公司内部审计制度和 审计人员的职责，应当经董事会批准后 实施。内部审计部门对审计委员会负 责，向审计委员会报告工作。审计部门 负责人向董事会负责并报告工作。第一百七十三条公司内部审计机构对 公司业务活动、风险管理、内部控制、 财务信息等事项进行监督检查。
148新增第一百七十四条内部审计机构向董事 会负责。 内部审计机构在对公司业务活动、风险 管理、内部控制、财务信息监督检查过 程中，应当接受审计委员会的监督指 导。内部审计机构发现相关重大问题或 者线索，应当立即向审计委员会直接报 告。
149新增第一百七十五条公司内部控制评价的 具体组织实施工作由内部审计机构负 责。公司根据内部审计机构出具、审计 委员会审议后的评价报告及相关资料， 出具年度内部控制评价报告。
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　　审计委员会与会计师事务所、国家审计 机构等外部审计单位进行沟通时，内部 审计机构应积极配合，提供必要的支持 和协作。 第一百七十六条审计委员会参与对内 部审计负责人的考核。
150第一百六十五条公司聘用取得“从事 证券相关业务资格”的会计师事务所 进行会计报表审计、净资产验证及其他 相关的咨询服务等业务，聘期1年， 可以续聘。第一百七十七条公司聘用符合《证券 法》规定的会计师事务所进行会计报表 审计、净资产验证及其他相关的咨询服 务等业务，聘期1年，可以续聘。
151第一百六十六条公司聘用会计师事务 所必须由股东大会决定，董事会不得在 股东大会决定前委任会计师事务所。第一百七十八条公司聘用、解聘会计 师事务所，由股东会决定。董事会不得 在股东会决定前委任会计师事务所。
152第一百六十八条会计师事务所的审计 费用由股东大会决定。第一百八十条会计师事务所的审计费 用由股东会决定。
153第一百六十九条公司解聘或者不再续 聘会计师事务所时，提前十五天事先通 知会计师事务所，公司股东大会就解聘 会计师事务所进行表决时，允许会计师 事务所陈述意见。第一百八十一条公司解聘或者不再续 聘会计师事务所时，提前十五天事先通 知会计师事务所，公司股东会就解聘会 计师事务所进行表决时，允许会计师事 务所陈述意见。
154第一百七十条会计师事务所提出辞聘 的，应当向股东大会说明公司有无不当 情形。第一百八十二条会计师事务所提出辞 聘的，应当向股东会说明公司有无不当 情形。
155第一百七十三条公司召开股东大会的 会议通知，以在中国证监会指定披露上 市公司信息的媒体上以公告方式进行。第一百八十五条公司召开股东会的会 议通知，以在中国证监会指定披露上市 公司信息的媒体上以公告方式进行。
156第一百七十四条公司召开董事会的会 议通知，以本章程第一百七十一条规定 的方式中的一种或几种进行。第一百八十六条公司召开董事会的会 议通知，以本章程第一百八十三条规定 的方式中的一种或几种进行。
157第一百七十五条公司召开监事会的会 议通知，以本章程第一百七十一条规定 的方式中的一种或几种进行。内容删除
158新增第一百九十一条公司合并支付的价款 不超过本公司净资产百分之十的，可以 不经股东会决议，但本章程另有规定的 除外。 公司依照前款规定合并不经股东会决 议的，应当经董事会决议。
159第一百八十四条 …… 公司减资后的注册资本将不低于法定第一百九十六条 …… 公司减少注册资本，应当按照股东持有
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　的最低限额。股份的比例相应减少出资额或者股份， 法律或者本章程另有规定的除外。
160新增第一百九十七条公司依照本章程第一 百七十一条的规定弥补亏损后，仍有亏 损的，可以减少注册资本弥补亏损。 减少注册资本弥补亏损的，公司不得向 股东分配，也不得免除股东缴纳出资或 者股款的义务。 依照前款规定减少注册资本的，不适用 本章程第一百九十六条第二款的规定， 但应当自股东会作出减少注册资本决 议之日起三十日内在国家企业信用信 息公示系统公告。 公司依照前两款的规定减少注册资本 后，在法定公积金和任意公积金累计额 达到公司注册资本百分之五十前，不得 分配利润。
161新增第一百九十八条违反《公司法》及其 他相关规定减少注册资本的，股东应当 退还其收到的资金，减免股东出资的应 当恢复原状；给公司造成损失的，股东 及负有责任的董事、高级管理人员应当 承担赔偿责任。
162新增第一百九十九条公司为增加注册资本 发行新股时，股东不享有优先认购权， 股东会决议决定股东享有优先认购权 的除外。
163第一百八十六条公司因下列原因解 散： （一）本章程规定的营业期限届满或者 本章程规定的其他解散事由出现； （二）股东大会决议解散； （三）因公司合并或者分立需要解散； （四）依法被吊销营业执照、责令关闭 或者被撤销； （五）公司经营管理发生严重困难，继 续存续会使股东利益受到重大损失，通 过其他途径不能解决的，持有公司全部 股东表决权10%以上的股东，可以请 求人民法院解散公司。第二百0一条公司因下列原因解散： （一）本章程规定的营业期限届满或者 本章程规定的其他解散事由出现； （二）股东会决议解散； （三）因公司合并或者分立需要解散； （四）依法被吊销营业执照、责令关闭 或者被撤销； （五）公司经营管理发生严重困难，继 续存续会使股东利益受到重大损失，通 过其他途径不能解决的，持有公司全部 股东表决权10%以上的股东，可以请 求人民法院解散公司。 公司出现前款规定的解散事由，应当在 十日内将解散事由通过国家企业信用 信息公示系统予以公示。
序号修订前修订后
164第一百八十七条公司有本章程第一百 八十六条第（一）项情形的，可以通过 修改本章程而存续。 依照前款规定修改本章程，须经出席股 东大会会议的股东所持表决权的2/3 以上通过。第二百0二条公司有本章程第二百0 一条第（一）项、第（二）项情形的， 且尚未向股东分配财产的，可以通过修 改本章程而存续。 依照前款规定修改本章程，须经出席股 东会会议的股东所持表决权的2/3以 上通过。
165第一百八十八条公司因本章程第一百 八十六条第（一）项、第（二）项、第 （四）项、第（五）项规定而解散的， 应当在解散事由出现之日起15日内 成立清算组，开始清算。清算组由董事 或者股东大会确定的人员组成。逾期不 成立清算组进行清算的，债权人可以申 请人民法院指定有关人员组成清算组 进行清算。第二百0三条公司因本章程第二百0 一条第（一）项、第（二）项、第（四） 项、第（五）项规定而解散的，应当清 算。董事为公司清算义务人，应当在解 散事由出现之日起十五日内组成清算 组进行清算。 清算组由董事组成，但是董事会或股东 会决议另选他人的除外。 清算义务人未及时履行清算义务，给公 司或者债权人造成损失的，应当承担赔 偿责任。
166第一百九十一条清算组在清理公司财 产、编制资产负债表和财产清单后，应 当制订清算方案，并报股东大会或者人 民法院确认。 ……。第二百0六条清算组在清理公司财产、 编制资产负债表和财产清单后，应当制 订清算方案，并报股东会或者人民法院 确认。 ……
167第一百九十二条清算组在清理公司财 产、编制资产负债表和财产清单后，发 现公司财产不足清偿债务的，应当依法 向人民法院申请宣告破产。 公司经人民法院裁定宣告破产后，清算 组应当将清算事务移交给人民法院。第二百0七条清算组在清理公司财产、 编制资产负债表和财产清单后，发现公 司财产不足清偿债务的，应当依法向人 民法院申请宣告破产。 公司经人民法院裁定宣告破产后，清算 组应当将清算事务移交给人民法院指 定的破产管理人。
168第一百九十三条公司清算结束后，清 算组应当制作清算报告，报股东大会或 者人民法院确认，并报送公司登记机 关，申请注销公司登记，公告公司终止。第二百0八条公司清算结束后，清算 组应当制作清算报告，报股东会或者人 民法院确认，并报送公司登记机关，申 请注销公司登记，公告公司终止。
169第一百九十四条清算组成员应当忠于 职守，依法履行清算义务。 清算组成员不得利用职权收受贿赂或 者其他非法收入，不得侵占公司财产。 清算组成员因故意或者重大过失给公 司或者债权人造成损失的，应当承担赔 偿责任。第二百0九条清算组成员履行清算职 责，负有忠实义务和勤勉义务。清算组 成员怠于履行清算职责，给公司造成损 失的，应当承担赔偿责任；因故意或者 重大过失给债权人造成损失的，应当承 担赔偿责任。
170第一百九十六条有下列情形之一的，第二百一十一条有下列情形之一的，
序号修订前修订后
　公司应当修改章程： （一）《公司法》或有关法律、行政法 规修改后，章程规定的事项与修改后的 法律、行政法规的规定相抵触； （二）公司的情况发生变化，与章程记 载的事项不一致； （三）股东大会决定修改章程。公司应当修改章程： （一）《公司法》或有关法律、行政法 规修改后，章程规定的事项与修改后的 法律、行政法规的规定相抵触； （二）公司的情况发生变化，与章程记 载的事项不一致； （三）股东会决定修改章程。
171第一百九十七条股东大会决议通过的 章程修改事项应经主管机关审批的，须 报主管机关批准；涉及公司登记事项 的，依法办理变更登记。第二百一十二条股东会决议通过的章 程修改事项应经主管机关审批的，须报 主管机关批准；涉及公司登记事项的， 依法办理变更登记。
172第一百九十八条董事会依照股东大会 修改章程的决议和有关主管机关的审 批意见修改本章程。第二百一十三条董事会依照股东会修 改章程的决议和有关主管机关的审批 意见修改本章程。
173第二百条释义 （一）控股股东，是指其持有的股份占 公司股本总额50%以上的股东；持有 股份的比例虽然不足50%，但依其持有 的股份所享有的表决权已足以对股东 大会的决议产生重大影响的股东。 ……第二百一十五条释义 （一）控股股东，是指其持有的股份占 公司股本总额50%以上的股东；持有 股份的比例虽然不足50%，但依其持有 的股份所享有的表决权已足以对股东 会的决议产生重大影响的股东。 ……
174第二百零三条本章程所称“以上”、 “以内”、“以下”，都含本数；“不 满”、“以外”、“低于”、“多于” 不含本数。第二百一十八条本章程所称“以上”、 “以内”、“以下”，都含本数；“过”、 “不满”、“以外”、“低于”、“多 于”不含本数。
175第二百零五条本章程附件包括股东大 会议事规则、董事会议事规则和监事会 议事规则。第二百二十条本章程附件包括股东会 议事规则、董事会议事规则。
176第二百零六条本章程自公司股东大会 审议通过，并于取得所需的全部批准后 生效。修改时亦同。第二百二十一条本章程自公司股东会 审议通过，并于取得所需的全部批准后 生效。修改时亦同。
除上述条款修订外，原《公司章程》中关于“股东大会”的表述（未完）