中晶科技(003026):控股股东、实际控制人行为规范
控股股东、实际控制人行为规范 第一章总则 第一条为进一步规范浙江中晶科技股份有限公司（以下简称“公司”）控股股东、实际控制人行为，完善公司治理结构，保证公司规范、健康发展，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》（以下简称“《规范运作》”）、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第10号——股份变动管理》等法律、法规、规范性文件及《浙江中晶科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的相关规定，结合公司实际情况，制定本规范。 第二条本规范适用于规范公司控股股东、实际控制人的行为和信息披露相关工作。 第三条本规范所称控股股东指：直接持有公司股本总额50%以上的股东；或者持有股份的比例虽然不足50%，但依其持有的股份所享有的表决权已足以对股东会的决议产生重大影响的股东。 第四条本规范所称实际控制人指：通过投资关系、协议或者其他安排，能够实际支配公司行为的自然人、法人或其他组织。 第五条下列主体的行为视同控股股东、实际控制人行为，适用本规范的相关规定： （一）控股股东、实际控制人直接或间接控制的法人、其他组织（公司及公司控股子公司除外）； （二）控股股东、实际控制人为自然人的，其父母、配偶、子女； （三）公司无控股股东、实际控制人的，公司第一大股东及其最终控制人；（四）深圳证券交易所认定的其他主体。 控股股东、实际控制人的其他关联人与公司的相关行为，参照本规范相关规定执行。 公司应当根据股权结构、股东持股比例、董事会成员构成及其推荐和提名主体、过往决策实际情况、股东之间的一致行动协议或者约定、表决权委托等情况，客观、审慎、真实、准确地认定公司控制权的归属，无正当、合理理由不得认定为无控股股东、实际控制人。 第六条控股股东、实际控制人应当依照法律法规以及《公司章程》的规定善意行使控制权，对公司和中小股东负有诚信义务，不得滥用其控制权从事有损公司和中小股东合法权益的行为，维护公司和全体股东的共同利益。 控股股东、实际控制人应当遵守诚实信用原则，依法行使权利、履行义务，维护公司独立性，不得滥用控制地位或者利用关联关系损害公司和其他股东的合法权益，不得利用对公司的控制地位牟取非法利益。 公司的控股股东、实际控制人不担任公司董事但实际执行公司事务的，适用深圳证券交易所关于董事忠实义务和勤勉义务的规定。 第七条控股股东、实际控制人及其他关联人不得利用关联交易、资产重组、对外投资、担保、利润分配和其他方式直接或者间接侵占公司资金、资产，损害公司及其他股东的合法权益。 第八条公司控股股东、实际控制人应当依法依规行使股东权利、履行股东义务，不得隐瞒其控股股东、实际控制人身份，规避相关义务和责任。 通过签署一致行动协议控制公司的，应当在协议中明确相关控制安排及解除机制。 第二章公司治理 第九条控股股东、实际控制人应采取切实措施保证公司资产完整、人员独立、财务独立、机构独立和业务独立，不得通过任何方式影响公司独立性。 第十条控股股东、实际控制人及其关联人应当维护公司资产完整，不得通过以下方式影响公司资产完整： （一）与公司共用主要机器设备、厂房、专利、非专利技术等； （二）与公司共用原材料采购和产品销售系统； （三）有关法律、行政法规、部门规章和规范性文件规定及深圳证券交易所认定的其他情形。 第十一条控股股东、实际控制人应当保证公司人员独立，不得通过以下方式影响公司人员的独立性： （一）通过行使提案权、表决权等法律法规、深圳证券交易所相关规定及《公司章程》规定的股东权利以外的方式影响公司人事任免；限制公司董事、高级管理人员以及其他在公司任职的人员履行职责； （二）聘任公司高级管理人员在控股股东或者其控制的企业担任除董事、监事以外的其他行政职务； （三）向公司高级管理人员支付薪金或者其他报酬； （四）无偿要求公司人员为其提供服务； （五）指使公司董事、高级管理人员以及其他公司任职的人员实施损害公司利益的决策或者行为； （六）有关法律、行政法规、部门规章和规范性文件规定及深圳证券交易所认定的其他情形。 第十二条控股股东、实际控制人及其关联人应当维护公司财务独立。控股股东、实际控制人及其关联人不得通过以下方式影响公司财务的独立性：（一）与公司共用或者借用公司银行账户等金融类账户； （二）将公司资金以任何方式存入控股股东、实际控制人及其关联人控制的账户； （三）通过各种方式非经营性占用公司资金； （四）要求公司违法违规提供担保； （五）将公司财务核算体系纳入控股股东、实际控制人管理系统之内，如共用财务会计核算系统或者控股股东、实际控制人可以通过财务会计核算系统直接查询公司经营情况、财务状况等信息； （六）有关法律、行政法规、部门规章和规范性文件的规定及深圳证券交易所认定的其他情形。 前款所述占用公司资金的行为包括但不限于： 1、要求公司为其垫付、承担工资、福利、保险、广告等费用、成本和其他支出； 2、要求公司代其偿还债务； 3、要求公司有偿或者无偿、直接或者间接拆借资金给其使用（含委托贷款）；4、要求公司委托其进行投资活动； 5、要求公司为其开具没有真实交易背景的商业承兑汇票； 6、要求公司在没有商品和劳务对价情况或者明显有悖商业逻辑情况下以采购款、资产转让款、预付款等方式向其提供资金； 7、中国证监会及深圳证券交易所认定的其他情形。 控股股东、实际控制人不得以“期间占用、期末归还”或者“小金额、多批次”等形式占用公司资金。 控股股东、实际控制人控制的财务公司为公司提供日常金融服务的，应当按照法律法规和深圳证券交易所相关规定，督促财务公司以及相关各方配合公司履行关联交易的决策程序和信息披露义务，监督财务公司规范运作，保证公司存放在财务公司资金的安全，不得利用支配地位强制公司接受财务公司的服务。 第十三条控股股东、实际控制人应当维护公司机构独立。控股股东、实际控制人应当支持公司董事会及其专门委员会、业务经营部门或其他机构及其人员的独立运作，不得通过行使提案权、表决权等法律法规、深圳证券交易所相关规定及《公司章程》规定的股东权利以外的方式，干预公司机构的设立、调整或者撤销，或对公司董事会及其专门委员会、其他机构及其人员行使职权进行限制或施加其他不正当影响。 第十四条控股股东、实际控制人应当维护公司业务独立，支持并配合公司建立独立的生产经营模式，不得与公司在业务范围、业务性质、客户对象、产品可替代性等方面存在可能损害公司利益的竞争，不得利用其对公司的控制地位，谋取属于公司的商业机会。控股股东、实际控制人应当采取措施，避免或者消除与公司的同业竞争。 第十五条控股股东、实际控制人应当维护公司在生产经营、内部管理、对外投资、对外担保等方面的独立决策，支持并配合公司依法履行重大事项的内部决策程序，以行使提案权、表决权等相关法律法规、深圳证券交易所相关规定及《公司章程》规定的股东权利方式，通过股东会依法参与公司重大事项的决策。 第十六条控股股东、实际控制人应当维护公司在提供担保方面的独立决策，支持并配合公司依法依规履行对外担保事项的内部决策程序与信息披露义务，不得强令、指使或者要求公司及相关人员违规对外提供担保。控股股东、实际控制人强令、指使或者要求公司从事违规担保行为的，公司及其董事、高级管理人员应当拒绝，不得协助、配合、默许。 第十七条控股股东、实际控制人应当充分保障中小股东的提案权、表决权、董事提名权等权利，不得以任何理由限制、阻挠其合法权利的行使。 第十八条控股股东、实际控制人提出议案时应当充分考虑并说明议案对公司和中小股东利益的影响。 第十九条控股股东、实际控制人与公司之间进行关联交易，应当签署书面协议，应当遵循平等、自愿、等价、有偿的原则，不得要求公司与其进行显失公平的关联交易，不得要求公司无偿或者以明显不公平的条件为其提供商品、服务或者其他资产，不得通过任何方式影响公司的独立决策，不得通过欺诈、虚假陈述或者其他不正当行为等方式损害公司和中小股东的合法权益。 第三章股份买卖、控制权转移 第二十条控股股东、实际控制人及其一致行动人买卖公司股份，应当严格按照法律、行政法规、部门规章、规范性文件、深圳证券交易所相关规定，遵守有关声明和承诺，不得利用未公开重大信息牟取利益，不得进行内幕交易、操纵市场或者其他欺诈活动，不得以利用他人账户或向他人提供资金的方式来买卖公司股份。 第二十一条控股股东、实际控制人及其直接或间接控制的其他企业、组织，控股股东、实际控制人的配偶、子女等在下列期间不得买卖公司股份：（一）公司年度报告、半年度报告公告前十五日内，因特殊原因推迟公告日期的，自原预约公告日前十五日起算； （二）公司季度快报、业绩预告、业绩快报公告前五日内； 生之日或者进入决策程序之日，至依法披露之日； （四）中国证监会及深圳证券交易所认定的其他期间。 第二十二条控股股东、实际控制人买卖公司股份时，应当严格按照《上市公司收购管理办法》、《上市公司股东减持股份管理暂行办法》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第18号——股东及董事、高级管理人员减持股份》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第10号——股份变动管理》等相关规定履行审批程序和信息披露义务，不得以任何方式规避审批程序和信息披露义务。 第二十三条控股股东、实际控制人通过信托或者其他管理方式买卖公司股份的，适用本规范相关规定。 第二十四条控股股东、实际控制人应当维持控制权稳定。确有必要转让公司股权导致控制权变动的，应当保证交易公允、公平、合理、具有可行性，不得利用控制权转让炒作股价，不得损害公司和其他股东的合法权益。控股股东、实际控制人质押其所持有或者实际支配的公司股票的，应当维持公司控制权和生产经营稳定。 控股股东、实际控制人转让公司控制权时，应当就受让方主体资格、诚信状况、受让意图、履约能力、是否存在不得转让控制权的情形等情况进行合理调查，保证交易公允、公平、合理，有利于维护公司和中小股东利益。 控股股东、实际控制人及其关联人如存在占用公司资金、要求公司违法违规提供担保等违规情形的，控股股东、实际控制人在转让控制权之前，应将占用资金全部归还、违规担保全部解除；存在未履行承诺情形的，应当采取措施保证承诺履行不受影响。 控股股东、实际控制人转让公司控制权时，应当关注、协调新老股东更换，防止公司出现动荡，并确保公司董事会以及公司管理层平稳过渡。 第二十五条控股股东、实际控制人应当严格遵守其所作出的各项有关股份转让的承诺，尽量保持公司股权结构和经营的稳定。 第四章承诺及其履行 第二十六条控股股东、实际控制人应当严格履行其作出的公开声明和各项承诺，采取有效措施确保承诺的履行，不得擅自变更或者解除。 第二十七条控股股东、实际控制人在公司股票首次公开发行并上市前或者控制权变更完成后一个月内应当签署《控股股东、实际控制人声明及承诺书》，并报深圳证券交易所和公司董事会备案。声明与承诺事项发生重大变化的，控股股东、实际控制人应当在五个交易日内更新并报送深圳证券交易所和公司董事会。 控股股东、实际控制人应在《控股股东、实际控制人声明及承诺书》中声明：（一）直接和间接持有公司股票的情况； （二）有无因违反法律法规、《股票上市规则》或者其他相关规定受查处的情况； （三）关联人基本情况； （四）深圳证券交易所认为应当说明的其他情况。 控股股东、实际控制人签署《控股股东、实际控制人声明及承诺书》时，应当由律师见证，并由律师解释该文件的内容，相关控股股东、实际控制人在充分理解后签字盖章。 第二十八条控股股东、实际控制人应当履行下列职责并在《控股股东、实际控制人声明及承诺书》中作出承诺： （一）遵守并促使公司遵守法律、行政法规、部门规章、规范性文件；（二）遵守并促使公司遵守《上市规则》、《规范运作》及深圳证券交易所其他相关规定，接受深圳证券交易所监管； （三）遵守并促使公司遵守《公司章程》； （四）依法行使股东权利，不滥用控制权损害公司或者其他股东的利益；（五）严格履行作出的公开声明和各项承诺，不擅自变更或者解除；（六）严格按照有关规定履行信息披露义务，积极主动配合公司做好信息披露工作，及时告知公司已发生或者拟发生的重大事项； （七）不得以任何方式占用公司资金； （八）不得强令、指使或者要求公司及相关人员违法违规提供担保；（九）不得利用公司未公开重大信息牟取利益，不得以任何方式泄露公司的未公开重大信息，不得从事内幕交易、操纵市场等违法违规行为； （十）不得通过非公允的关联交易、利润分配、资产重组、对外投资等任何方式损害公司和其他股东的合法权益； （十一）保证公司资产完整、人员独立、财务独立、机构独立和业务独立，不得以任何方式影响公司的独立性； （十二）法律、行政法规、中国证监会规定、深圳证券交易所规则规定应当履行的其他职责和应当作出的其他承诺。 控股股东、实际控制人应当明确承诺，如存在控股股东、实际控制人及其关联方占用公司资金、要求公司违法违规提供担保的，在占用资金全部归还、违规担保全部解除前不转让所持有、控制的公司股份，但转让所持有的、控制的公司股份所得资金用以清偿占用资金、解除违规担保的除外。 第二十九条控股股东、实际控制人应当保证《控股股东、实际控制人声明及承诺书》中声明事项的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。 第三十条控股股东、实际控制人作出的承诺应当具体、明确、无歧义、具有可操作性，并采取有效措施保证其作出的承诺能够有效履行。 控股股东、实际控制人应当关注自身经营、财务状况，评价履约能力，在其经营、财务状况恶化、担保人或者履约担保物发生变化导致或者可能导致其无法履行承诺时，应当及时告知公司，并予以披露，说明有关影响承诺履行的具体情况，同时提供新的履约担保。 第五章信息披露 第三十一条控股股东、实际控制人应积极配合公司履行信息披露义务，保证披露信息的真实、准确、完整、及时、公平，不得有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。 控股股东、实际控制人应当指定相关部门和人员负责信息披露工作，及时向公司告知相关部门和人员的联系信息，积极配合公司的信息披露工作和内幕信息知情人登记工作，不得向公司隐瞒或者要求、协助公司隐瞒重要信息。 控股股东、实际控制人应当建立信息披露管理制度，相关制度应至少包含下列内容： （一）涉及公司的重大信息的范围； （二）内幕信息知情人登记制度； （三）未披露重大信息保密措施； （四）未披露重大信息的报告流程； （五）对外发布信息的流程； （六）配合公司信息披露工作的程序； （七）相关人员在信息披露事务中的职责与权限； （八）其他信息披露管理制度。 公司股票及其衍生品种交易出现异常波动，或者公共传媒上出现与公司股东或者实际控制人有关的、对公司股票及其衍生品种交易价格可能产生较大影响的报道或者传闻时，相关股东或者实际控制人应当积极配合深圳证券交易所和公司的调查、询问，及时就有关报道或者传闻所涉及事项的真实情况答复深圳证券交易所和公司，说明是否存在与其有关的、对公司股票及其衍生品种交易价格可能产生较大影响或者影响投资者合理预期的应当披露而未披露的重大信息。 第三十二条控股股东、实际控制人不得通过直接调阅、要求公司向其报告等方式获取公司未公开的重大信息，但法律、行政法规规定的除外。 第三十三条控股股东、实际控制人对涉及公司的未公开重大信息应当采取严格的保密措施。对应当披露的重大信息，应当第一时间通知公司并通过公司对外公平披露，不得提前泄露。一旦出现泄露应当立即通知公司，并督促公司立即公告。 控股股东、实际控制人为履行法定职责要求公司提供有关对外投资、财务预算数据、财务决算数据等未披露信息时，应当做好内幕信息知情人的登记备案工作，并承担保密义务。如果公司控股股东、实际控制人无法完成前述规定的登记和保密工作，应督促公司按照公平披露原则，在提供信息的同时进行披露。 除本条第二款规定外，控股股东、实际控制人不得调用、查阅公司未披露的财务、业务等信息。 第三十四条媒体出现与控股股东、实际控制人有关的报道或者传闻，且可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的，控股股东、实际控制人应当主动了解真实情况，及时将相关信息告知公司和答复公司的询证，并保证所提供信息和材料的真实、准确、完整，配合公司履行信息披露义务。 控股股东、实际控制人及其相关人员在接受媒体采访或者投资者调研，或者与其他机构和个人进行沟通时，不得提供、传播与公司相关的未披露重大信息，不得进行误导性陈述，不得提供、传播虚假信息。 第三十五条公司控股股东、实际控制人应当向公司提供实际控制人及其一致行动人的基本情况，配合公司逐级披露公司与实际控制人之间的股权和控制关系。 通过投资关系、协议或者其他安排共同控制公司的，除按前款规定提供信息以外，还应当书面告知公司实施共同控制的方式和内容。 通过接受委托或者信托等方式拥有公司权益的控股股东、实际控制人，应当及时将委托人情况、委托或者信托合同以及其他资产管理安排的主要内容书面告知公司，配合公司履行信息披露义务。 契约型基金、信托计划或者资产管理计划成为公司控股股东或者实际控制人的，除应当履行第三款规定义务外，还应当在权益变动文件中穿透披露至最终投资者。 第三十六条控股股东、实际控制人应当按照深圳证券交易所要求如实填报并及时更新关联方信息，保证所提供的信息真实、准确、完整。 第三十七条深圳证券交易所向公司控股股东、实际控制人调查、询问有关情况和信息时，控股股东、实际控制人应当积极配合并及时、如实回复，提供相关资料，确认或者澄清有关事实，并保证相关信息和资料的真实、准确和完整。 第三十八条对公司违法行为负有责任的控股股东及实际控制人，应当主动、依法将其持有的公司股权及其他资产用于赔偿中小股东。 第六章附则 第三十九条公司控股股东、实际控制人对公司控股子公司实施的行为，适用本规范相关规定。 第四十条本规范未尽事宜，依照国家有关法律法规、中国证监会有关规定、深圳证券交易所业务规则和《公司章程》的有关规定执行。本规范与有关法律法规、中国证监会有关规定、深圳证券交易所业务规则或《公司章程》的规定不一致时，按照有关法律法规、中国证监会有关规定、深圳证券交易所业务规则及《公司章程》的规定执行。 第四十一条本规范由董事会负责解释与修订。 第四十二条本规范经公司股东会审议通过后生效实施，修改亦同。 浙江中晶科技股份有限公司 2025年8月 中财网
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