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中晶科技(003026):授权管理制度
| 时间：2025年08月22日 00:41:06 中财网 |
授权管理制度
第一条为了加强浙江中晶科技股份有限公司（以下简称“公司”）授权管理工作，确保公司规范化运作，保护公司、股东和债权人的合法权益，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》（以下简称“《股票上市规则》”）等法律、规章以及《浙江中晶科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定，结合公司实际情况，特制定本制度。
第二条本制度所称授权，指在不违反相关法律法规的前提下，在一定条件和范围内，董事会可以将《公司章程》所赋予的职权授予董事长、经理或其他符合法律、监管规定的授权对象行使。本制度所称行权，指董事长、经理或其他符合法律、监管规定的授权对象按照董事会的要求依法行使被委托职权的行为。
第三条授权管理的基本原则是：
（一）审慎授权原则。授权应当坚持依法合规、权责对等、风险可控等基本原则，实现规范授权、科学授权、适度授权；
（二）分类授权原则。授权分为常规授权和临时授权，应当坚持授权与责任相匹配原则，选择合适的授权对象进行授权。授权对象应当具备行使授权所需的专业、经验、能力素质和支撑资源；
（三）适时调整原则。授权权限在授权有效期限内保持相对稳定，并根据内外部因素的变化情况和经营管理工作的需要，适时调整授权权限；
（四）有效监控原则。在授权执行过程中，要切实落实董事会授权责任，坚持授权不免责，加强监督检查。
第四条股东会是公司的最高权力机构，有权对公司重大事项作出决议。
第五条董事会是公司的经营决策机构。董事会应当建立严格的审查和决策程序，在对重大事项做出决定前应当组织有关专家、专业人员进行评审。
第六条本制度所称“重大交易”主要包括除公司日常经营活动之外发生的下列类型的事项：
（一）购买资产（不包括购买原材料、燃料和动力等与日常经营相关的交易行为）；
（三）对外投资（含委托理财、对子公司的投资等，但购买低风险银行理财产品的除外）；
（四）提供财务资助（含有息或者无息借款、委托贷款等）；
（五）提供担保（含对控股子公司担保等）；
（六）租入或者租出资产；
（七）委托或者受托管理资产和业务；
（八）赠与或者受赠资产；
（九）债权或者债务重组；
（十）转让或者受让研发项目；
（十一）签订许可协议；
（十二）放弃权利（含放弃优先购买权、优先认缴出资权利等）；
（十三）深圳证券交易所认定的其他交易。
第七条公司上述交易事项（提供担保、提供财务资助除外）权限划分如下：（一）公司发生的交易（提供担保、提供财务资助除外）达到下列标准之一的，应当经董事会审议后提交股东会审议并及时披露：
1、交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的50%以上，该交易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者为准；
2、交易标的（如股权）涉及的资产净额占公司最近一期经审计净资产的50%以上，且绝对金额超过5,000万元，该交易涉及的资产净额同时存在账面值和评估值的，以较高者为准；
3、交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的50%以上，且绝对金额超过5,000万元；4、交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的50%以上，且绝对金额超过500万元；
5、交易的成交金额（含承担债务和费用）占公司最近一期经审计净资产的50%以上，且绝对金额超过5,000万元；
6、交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的50%以上，且绝对金额超过500万元。
（二）公司发生的交易（提供担保、提供财务资助除外）未达到股东会审议的标准，但达到下列标准之一的，应当经董事会审议并及时披露：
1、公司发生的上述交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产10%以上；该交易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者为准；2、交易标的（如股权）涉及的资产净额占公司最近一期经审计净资产的10%以上且绝对金额超过1,000万元，该交易涉及的资产净额同时存在账面值和评估值的，以较高者为准；
3、交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的10%以上，且绝对金额超过1,000万元；4、交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润10%以上，且绝对金额超过100万元；
5、交易的成交金额（含承担债务和费用）占公司最近一期经审计净资产10%以上，且绝对金额超过1,000万元；
6、交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润10%以上，且绝对金额超过100万元。
（三）公司发生的交易（提供担保、提供财务资助除外）未达到董事会审议标准的，由公司的董事长或董事长授权以及公司内部管理制度确定的权限进行审批。
第八条公司发生的交易属于下列情形之一的，可以免于按照本制度第七条第（一）项的规定提交股东会审议：
（一）公司发生受赠现金资产、获得债务减免等不涉及对价支付、不附有任何义务的交易；
（二）公司发生的交易仅达到本制度第七条第（一）项4、6标准，且公司最近一个会计年度每股收益的绝对值低于0.05元。
第九条对于本制度第七条及其中涉及的数额，适用以下标准：
（一）若涉及的数据为负值，取其绝对值计算。
（二）成交金额，是指支付的交易金额和承担的债务及费用等。交易安排涉及未来可能支付或者收取对价的、未涉及具体金额或者根据设定条件确定金额的，预计最高金额为成交金额。
应当及时披露分期交易的实际发生情况。
（四）公司与同一交易方同时发生同一类别且方向相反的两个交易时，应当按照其中单个方向的交易涉及指标中较高者计算。
（五）公司购买或者出售股权的，应当按照公司所持权益变动比例计算相关财务指标。交易标的为股权，且购买或者出售该股权将导致公司合并报表范围发生变更的，该股权对应公司的全部资产和营业收入视为本制度第七条之“（一）”、“（二）”所述交易涉及的资产总额和与交易标的相关的营业收入。
（六）如交易标的为股权且达到本制度第七条之“（一）”规定标准的（即应当提交股东会审议的），公司应当聘请具有从事证券、期货相关业务资格会计师事务所对交易标的最近一年又一期财务会计报告进行审计，审计截止日距审议该交易事项的股东会召开日不得超过六个月；若交易标的为股权以外的其他资产，公司应当聘请具有从事证券、期货相关业务资格资产评估机构进行评估，评估基准日距审议该交易事项的股东会召开日不得超过1年。交易虽未达到本制度第七条之“（一）”规定标准的（即应当提交股东会审议的），但深圳证券交易所认为有必要的，公司也应当按照前述规定，聘请相关会计师事务所或者资产评估机构进行审计或者评估。
（七）公司在十二个月内发生的交易标的相关的同类交易，应当按照累计计算的原则适用本制度第七条之“（一）”或“（二）”的规定，已按照该规定履行相关义务的，不再纳入相关的累计计算范围。
（八）公司发生租入资产或者受托管理资产交易的，应当以租金或者收入为计算基础，应按照本制度第七条所述之“营业收入”的指标适用。
（九）公司发生租出资产或者委托他人管理资产交易的，应当以总资产额、租金收入或者管理费为计算基础，应按照本制度第七条所述之“资产总额”、“营业收入”的指标适用。
（十）因委托或者受托管理资产和业务等，导致公司合并报表范围发生变更的，参照本条第（五）项的规定。
第十条公司在发生“购买、出售资产”交易时，应当以资产总额和成交金额中较高者作为计算标准，并按交易事项的类型在连续十二个月内累计计算，经累计计算金额超过公司最近一期经审计总资产30％的，除应当参照第九条之“（六）”的规定进行审计或者评估外，还应当提交股东会审议，并经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。
第十一条关联交易
按照公司制定的《关联交易管理制度》所规定的权限和程序执行。
第十二条对外投资
按照公司制定的《对外投资管理制度》所规定的权限和程序执行。
第十三条提供财务资助
按照公司制定的《对外提供财务资助管理制度》所规定的权限和程序执行。
第十四条对外担保
按照公司制定的《对外担保管理制度》所规定的权限和程序执行。
第十五条审计委员会负责监督本制度的实施。
第十六条公司董事、高级管理人员、相关职能部门和员工必须在授权范围内从事经营管理工作，坚决杜绝越权行事。相关人员若违反权限因给公司造成损失或严重影响的，应追究责任人、部门负责人的行政和经济责任；构成犯罪的，依法追究其刑事责任。
第十七条除公司其他管理制度规定在紧急情况下可临机处置的事项外，公司高级管理人员、有关职能部门或人员在经营管理中遇到超越其决策权限范围的事项时，应及时逐级向有权限的决策机构或其工作人员报告。
第十八条公司应当及时按照法律法规、国家证券监督管理部门的有关规定或《股票上市规则》修改本制度。修改时由董事会依据有关规章、规则提出修改议案。
第十九条本制度未尽事宜，依照国家有关法律法规、中国证监会有关规定、深圳证券交易所业务规则和《公司章程》的有关规定执行。本制度与有关法律法规、中国证监会有关规定、深圳证券交易所业务规则或《公司章程》的规定不一致时，按照有关法律法规、中国证监会有关规定、深圳证券交易所业务规则及《公司章程》的规定执行。
第二十条本制度所称“以上”、“达到”含本数；“超过”、“低于”不含本数。
第二十一条本制度由董事会负责解释与修订。
第二十二条本制度自股东会审议通过之日起生效实施，修改亦同。
浙江中晶科技股份有限公司
2025年8月
中财网