丰立智能(301368):浙江天册律师事务所关于浙江丰立智能科技股份有限公司2025年第一次临时股东大会的法律意见书
电话：0571-87901111传真：0571-87901500 浙江天册律师事务所 关于浙江丰立智能科技股份有限公司 2025年第一次临时股东大会的 法律意见书 编号：TCYJS2025H1384号 致：浙江丰立智能科技股份有限公司 浙江天册律师事务所（以下简称“本所”）接受浙江丰立智能科技股份有限公司（以下简称“丰立智能”或“公司”）的委托，指派本所律师参加贵公司2025年第一次临时股东大会，并根据《中华人民共和国证券法》以下简称（“《证券法》”）、《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）和《上市公司股东会规则》（以下简称“《股东会规则》”）等法律、法规和其他有关规范性文件的要求出具本法律意见书。 在本法律意见书中，本所律师仅对法律、法规及其他有关规范性文件规定的股东大会事项发表意见，不对会议所审议的议案内容和该等议案中所表述的事实或数据的真实性和准确性发表意见。 本法律意见书仅供2025年第一次临时股东大会之目的使用。本所律师同意将本法律意见书随丰立智能本次股东大会其他信息披露资料一并公告，并依法对本所在其中发表的法律意见承担法律责任。 本所律师根据《股东会规则》第六条的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责的精神，对丰立智能本次股东大会所涉及的有关事项和相关文件进行了必要的核查和验证，现出具法律意见如下： 一、本次股东大会召集、召开的程序 （一）经本所律师核查，公司本次股东大会由董事会提议并召集，召开本次股东大会的通知已于2025年8月5日在深圳证券交易所网站及指定媒体上公告。 （二）本次会议采取现场投票与网络投票相结合的方式。 根据会议通知，本次现场会议召开的时间为2025年8月21日下午14点30分；召开地点为浙江省台州市黄岩区院桥镇高洋路9号一楼会议室。 网络投票采用深圳证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-9:25，9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。 经本所律师的审查，本次股东大会现场会议召开的实际时间、地点与股东大会会议通知中所告知的时间、地点一致。 （三）根据本次股东大会的议程，提请本次股东大会审议的议案为：1、《关于公司符合向特定对象发行A股股票条件的议案》 2、《关于公司2025年度向特定对象发行A股股票方案的议案》 2.1发行股票的种类和面值 2.2发行方式及发行时间 2.3发行对象及认购方式 2.4定价基准日、发行价格及定价方式 2.5发行数量 2.6限售期 2.7募集资金用途 2.8滚存未分配利润的安排 2.9上市地点 2.10决议有效期 3、《关于公司2025年度向特定对象发行A股股票预案的议案》 4、《关于公司2025年度向特定对象发行A股股票募集资金使用可行性分析报告的议案》 5、《关于公司2025年度向特定对象发行A股股票方案论证分析报告的议案》6、《关于公司前次募集资金使用情况报告的议案》 7、《关于公司2025年度向特定对象发行A股股票摊薄即期回报与填补措施及相关主体承诺的议案》 8、《关于公司未来三年（2025年-2027年）股东回报规划的议案》 9 < > 、《关于公司与特定对象签署附条件生效的股份认购协议暨关联交易的议案》 10、《关于提请股东会授权董事会全权办理本次向特定对象发行A股股票相关事宜的议案》 11、《关于修订<公司章程>的议案》 12、《关于修订公司部分治理制度的议案》 12.1《股东会议事规则》 12.2《董事会议事规则》 12.3《募集资金管理制度》 12.4《投资者关系管理制度》 12.5《独立董事工作制度》 12.6《关联交易管理制度》 12.7《对外担保管理制度》 12.8《对外投资管理制度》 12.9《累积投票制度实施细则》 12.10《防范控股股东及关联方占用公司资金管理制度》 12.11《会计师事务所选聘制度》 本次股东大会的上述议题与相关事项与通知公告中列明及披露的一致。 （四）本次股东大会由公司董事长主持。 本次股东大会由公司董事会召集，召集人资格符合有关法律、法规及规范性文件和《浙江丰立智能科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定；本次股东大会按照公告的召开时间、召开地点、参加会议的方式及召开程序进行，符合有关法律、法规及规范性文件和《公司章程》的规定。 二、本次股东大会出席会议人员的资格 根据《公司法》《证券法》《公司章程》及本次股东大会的通知，出席本次股东大会的人员为： 1、股权登记日（2025年8月15日）收市后在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的公司全体股东或其委托代理人； 2、公司董事、监事及高级管理人员； 3、公司聘请的律师； 4、其他相关人员。 根据现场出席会议的股东、股东代理人的身份证明、授权委托证明及股东登记的相关资料并经本所律师核查，结合深圳证券信息有限公司在本次股东大会网络投票结束后提供给公司的网络投票统计结果，出席本次股东大会的股东及股东代理人共计147人，共计代表有表决权的股份58,876,820股，占公司有表决权股份总数的49.0232%。 本所律师认为，出席本次会议的股东、股东代理人及其他人员的资格符合有关法律、法规及规范性文件和《公司章程》的规定，该等股东及股东代理人有权对本次会议的议案进行审议、表决。 三、本次股东大会的表决程序和表决结果 （一）本次股东大会的表决程序 经查验，本次股东大会按照法律、法规和《公司章程》规定的表决程序，采取现场记名投票与网络投票相结合的方式就本次会议审议的议题进行了投票表决，并按《公司章程》规定的程序进行监票，当场公布表决结果。出席会议的股东和股东代理人对表决结果没有提出异议。 （二）表决结果 1、《关于公司符合向特定对象发行A股股票条件的议案》 同意2,820,560股，反对70,100股，弃权7,600股，同意股数占出席本次股东大会有效表决权股份总数的97.3191%，表决结果为通过。 2、《关于公司2025年度向特定对象发行A股股票方案的议案》 2.1 发行股票的种类和面值 同意2,875,660股，反对15,700股，弃权6,900股，同意股数占出席本次股东大会有效表决权股份总数的99.2202%，表决结果为通过。 2.2发行方式及发行时间 同意2,874,960股，反对15,700股，弃权7,600股，同意股数占出席本次股东大会有效表决权股份总数的99.1961%，表决结果为通过。 2.3 发行对象及认购方式 同意2,873,860股，反对15,700股，弃权8,700股，同意股数占出席本次股东大会有效表决权股份总数的99.1581%，表决结果为通过。 2.4定价基准日、发行价格及定价方式 同意2,873,960股，反对15,900股，弃权8,400股，同意股数占出席本次股东大会有效表决权股份总数的99.1616%，表决结果为通过。 2.5发行数量 同意2,874,560股，反对15,700股，弃权8,000股，同意股数占出席本次股东大会有效表决权股份总数的99.1823%，表决结果为通过。 2.6限售期 同意2,874,560股，反对15,700股，弃权8,000股，同意股数占出席本次股东大会有效表决权股份总数的99.1823%，表决结果为通过。 2.7募集资金用途 同意2,874,360股，反对15,900股，弃权8,000股，同意股数占出席本次股东大会有效表决权股份总数的99.1754%，表决结果为通过。 2.8滚存未分配利润的安排 同意2,873,860股，反对15,700股，弃权8,700股，同意股数占出席本次股东大会有效表决权股份总数的99.1581%，表决结果为通过。 2.9上市地点 同意2,874,360股，反对15,900股，弃权8,000股，同意股数占出席本次股东大会有效表决权股份总数的99.1754%，表决结果为通过。 2.10决议有效期 同意2,868,760股，反对15,700股，弃权13,800股，同意股数占出席本次股东大会有效表决权股份总数的98.9821%，表决结果为通过。 3、《关于公司2025年度向特定对象发行A股股票预案的议案》 同意2,873,860股，反对15,700股，弃权8,700股，同意股数占出席本次股东大会有效表决权股份总数的99.1581%，表决结果为通过。 4、《关于公司2025年度向特定对象发行A股股票募集资金使用可行性分析报告的议案》 同意2,873,160股，反对15,700股，弃权9,400股，同意股数占出席本次股东大会有效表决权股份总数的99.1340%，表决结果为通过。 5、《关于公司2025年度向特定对象发行A股股票方案论证分析报告的议案》2,873,160 15,700 9,400 同意 股，反对 股，弃权 股，同意股数占出席本次股东 大会有效表决权股份总数的99.1340%，表决结果为通过。 6、《关于公司前次募集资金使用情况报告的议案》 同意58,851,720股，反对15,700股，弃权9,400股，同意股数占出席本次股东大会有效表决权股份总数的99.9574%，表决结果为通过。 7、《关于公司2025年度向特定对象发行A股股票摊薄即期回报与填补措施及相关主体承诺的议案》 同意2,872,860股，反对15,700股，弃权9,700股，同意股数占出席本次股东大会有效表决权股份总数的99.1236%，表决结果为通过。 8、《关于公司未来三年（2025年-2027年）股东回报规划的议案》 同意58,851,420股，反对15,000股，弃权10,400股，同意股数占出席本次股东大会有效表决权股份总数的99.9569%，表决结果为通过。 9、《关于公司与特定对象签署<附条件生效的股份认购协议>暨关联交易的议案》 同意2,873,160股，反对15,700股，弃权9,400股，同意股数占出席本次股东大会有效表决权股份总数的99.1340%，表决结果为通过。 10、《关于提请股东会授权董事会全权办理本次向特定对象发行A股股票相关事宜的议案》 同意2,872,860股，反对15,700股，弃权9,700股，同意股数占出席本次股东大会有效表决权股份总数的99.1236%，表决结果为通过。 11、《关于修订<公司章程>的议案》 同意58,852,520股，反对14,900股，弃权9,400股，同意股数占出席本次股东大会有效表决权股份总数的99.9587%，表决结果为通过。 12、《关于修订公司部分治理制度的议案》 12.1《股东会议事规则》 同意58,852,520股，反对14,900股，弃权9,400股，同意股数占出席本次股东大会有效表决权股份总数的99.9587%，表决结果为通过。 12.2《董事会议事规则》 同意58,852,520股，反对14,900股，弃权9,400股，同意股数占出席本次股东大会有效表决权股份总数的99.9587%，表决结果为通过。 12.3 《募集资金管理制度》 同意58,852,520股，反对14,900股，弃权9,400股，同意股数占出席本次股东大会有效表决权股份总数的99.9587%，表决结果为通过。 12.4《投资者关系管理制度》 同意58,852,520股，反对14,900股，弃权9,400股，同意股数占出席本次股东大会有效表决权股份总数的99.9587%，表决结果为通过。 12.5《独立董事工作制度》 同意58,852,520股，反对14,900股，弃权9,400股，同意股数占出席本次股东大会有效表决权股份总数的99.9587%，表决结果为通过。 12.6《关联交易管理制度》 同意58,852,520股，反对14,900股，弃权9,400股，同意股数占出席本次股东大会有效表决权股份总数的99.9587%，表决结果为通过。 12.7《对外担保管理制度》 同意58,852,320股，反对15,100股，弃权9,400股，同意股数占出席本次股东大会有效表决权股份总数的99.9584%，表决结果为通过。 12.8《对外投资管理制度》 同意58,850,420股，反对14,900股，弃权11,500股，同意股数占出席本次股东大会有效表决权股份总数的99.9552%，表决结果为通过。 12.9《累积投票制度实施细则》 同意58,850,420股，反对14,900股，弃权11,500股，同意股数占出席本次股东大会有效表决权股份总数的99.9552%，表决结果为通过。 12.10《防范控股股东及关联方占用公司资金管理制度》 同意58,844,620股，反对14,900股，弃权17,300股，同意股数占出席本次股东大会有效表决权股份总数的99.9453%，表决结果为通过。 12.11《会计师事务所选聘制度》 同意58,850,420股，反对14,900股，弃权11,500股，同意股数占出席本次股东大会有效表决权股份总数的99.9552%，表决结果为通过。 根据本次股东大会对表决结果的统计，本次会议的全部议案获本次股东大会通过。本次股东大会审议的第1、2、3、4、5、6、7、8、9、10项议案已就中小投资者的表决单独计票。关联股东已就第1、2、3、4、5、7、9、10项议题回避表决。本次股东大会没有对会议通知公告中未列明的事项进行表决。 本所律师认为，本次股东大会的表决程序符合《公司法》《股东会规则》和《公司章程》的有关规定，表决结果合法有效。 四、结论意见 综上所述，本所律师认为，丰立智能本次股东大会的召集与召开程序、召集人资格、出席会议人员的资格、会议表决程序均符合法律、法规和《公司章程》的规定；表决结果合法、有效。 （以下无正文，下接签署页） （本页无正文，为TCYJS2025H1384号《浙江天册律师事务所关于浙江丰立智能科技股份有限公司2025年第一次临时股东大会的法律意见书》之签署页）本法律意见书正本一式三份，无副本。 本法律意见书出具日为2025年8月21日。 浙江天册律师事务所 负责人：章靖忠 签署：____________ 经办律师：张声 签署：____________ 经办律师：张鸣 签署：_____________ 中财网
 |