海能实业(300787):防范控股股东、实际控制人及其他关联方资金占用管理制度(2025年8月)
防范控股股东、实际控制人及其他关联方资金占用管理制度 （2025年 8月） 第一章 总则 第一条 为规范安福县海能实业股份有限公司（以下简称公司）与控股股东、实际控制人及其他关联方的资金往来，保护投资者的合法权益，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》等相关法律、法规、其他规范性文件及《安福县海能实业股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》），结合公司实际情况，制定本制度。 第二条 本制度适用于公司及纳入公司合并会计报表范围的所有子公司与公司控股股东、实际控制人及其他关联方之间的资金往来管理。 第三条 公司董事、监事、高级管理人员及各子公司负责人或法定代表人应按照《公司章程》《董事会议事规则》《监事会议事规则》等规定履行自己的职责，维护公司资金和财产安全。 第四条 控股股东、实际控制人及其他关联方不得以任何方式侵占上市公司利益。 控股股东、实际控制人及其他关联方与上市公司发生的经营性资金往来中，不得占用上市公司资金。 第二章 防范资金占用原则 第五条 公司不得以下列方式将资金直接或者间接地提供给控股股东、实际控制人及其他关联方使用： （一）为控股股东、实际控制人及其他关联方垫支工资、福利、保险、广告等费用、承担成本和其他支出； （二）有偿或者无偿地拆借公司的资金（含委托贷款）给控股股东、实际控制人及其他关联方使用，但公司参股公司的其他股东同比例提供资金的除外。前述所称“参股公司”，不包括由控股股东、实际控制人控制的公司；（三）委托控股股东、实际控制人及其他关联方进行投资活动； （四）为控股股东、实际控制人及其他关联方开具没有真实交易背景的商业承兑汇票，以及在没有商品和劳务对价情况下或者明显有悖商业逻辑情况下以采购款、资产转让款、预付款等方式提供资金； （五）代控股股东、实际控制人及其他关联方偿还债务； （六）中国证券监督管理委员会（以下简称中国证监会）认定的其他方式。 第六条 公司要严格防止控股股东、实际控制人及其他关联方的非经营性资金占用行为，做好防止非经营性占用资金长效机制的建设工作。公司董事会审计委员会、独立董事、公司财务部门应定期检查公司本部及下属各子公司与控股股东、实际控制人及其他关联方的非经营性资金往来情况，杜绝控股股东、实际控制人及其他关联方非经营性资金占用情况的发生。 第七条 公司总经理办公会、董事会、股东会应按照权限和职责审议批准公司与控股股东、实际控制人及其他关联方通过采购、销售、相互提供劳务等生产经营环节产生的关联交易行为。 第八条 公司全体董事应当审慎对待和严格控制向控股股东、实际控制人及其他关联方提供对外担保产生的债务风险，控股股东、实际控制人及其他关联方不得强制公司为其提供担保。 第三章 防范资金占用措施 第九条 为防范控股股东、实际控制人及其他关联方资金占用情况发生，公司建立防范责任制。公司董事长为公司防止资金占用、资金占用清欠工作第一责任人。并设立防范控股股东、实际控制人及其他关联方占用公司资金行为的领导小组，由董事长任组长、由董事会秘书和财务总监负责实施，成员由公司董事会审计委员会、独立董事、公司财务部门有关人员组成，该小组为防范控股股东、实际控制人及其他关联方占用公司资金行为的日常监督机构。 第十条 公司发生控股股东、实际控制人及其他关联方侵占公司资产、损害公司及社会公众股东利益情形时，公司应立即启动“占用即冻结”程序，即发现控股股东侵占公司资产应立即对其所持公司股份申请司法冻结，凡不能以现金清偿的，公司有权按照有关法律、法规、规章的规定及程序，通过变现股权偿还侵占资产。 第十一条 公司发生控股股东、实际控制人及其他关联方侵占公司资产、损害公司及社会公众股东利益情形时，经公司1/2以上独立董事提议，并经公司董事会审议批准，可立即申请对相关股东所持公司股份进行司法冻结，具体偿还方式根据实际情况执行。在董事会对前述事宜审议时，关联董事需回避表决。董事会怠于行使上述职责时，1/2以上独立董事、监事会，有权根据《公司章程》规定提请召开临时股东会，对相关事项作出决议。在该临时股东会就相关事项进行审议时，公司控股股东、实际控制人及其他关联方应回避表决，其持有的表决权股份总数不计入该次股东会有效表决权股份总数之内。 第十二条 公司发生控股股东、实际控制人及其他关联方侵占公司资产、损害公司及社会公众股东利益情形时，公司应严格控制“以股抵债”或者“以资抵债”的实施条件，加大监管力度，以保护公司及全体股东的合法权益。应当遵守以下规定：（一）用于抵偿的资产须有利于增强公司独立性和核心竞争力，减少关联交易，不得是尚未投入使用的资产或没有客观明确账面净值的资产； （二）公司应当聘请有证券期货相关业务资格的中介机构对符合以资抵债条件的资产进行评估，以资产评估值或经审计的账面净值作为以资抵债的定价基础，但最终定价不得损害公司利益，并充分考虑所占用资金的现值予以折扣；审计报告和评估报告应当向社会公告； （三）独立董事应当就公司控股股东及其关联方以资抵债方案进行审议，或者聘请有证券期货相关业务资格的中介机构出具独立财务顾问报告；（四）公司控股股东、实际控制人及其他关联方以资抵债方案须经股东会审议批准，利害关系人应当回避表决。 第十三条 公司发生控股股东、实际控制人及其他关联方侵占公司资产、损害公司及社会公众股东利益情形时，公司董事会应采取有效措施要求控股股东、实际控制人及其他关联方停止侵害、赔偿损失。当控股股东、实际控制人及其他关联方拒不纠正时，公司董事会应及时向证券监管部门和证券交易所报告，必要时依法对控股股东、实际控制人及其他关联方提起法律诉讼，以保护公司及股东的合法权益。 第四章 责任追究及处罚 第十四条 对于发现公司董事、高级管理人员协助、纵容控股股东、实际控制人及其他关联方侵占公司资产的，公司董事会应当视情节轻重对直接责任人给予通报、警告处分，并提请股东会罢免负有重大责任的董事。 第十五条 公司或所属控股子公司违反本制度而发生的控股股东、实际控制人及其他关联方资金占用等现象，给公司造成损失的，公司除对相关的责任人给予内部处分及经济处罚外，还有权追究相关责任人的法律责任。 第十六条 公司发生控股股东、实际控制人及其他关联方违规占用公司资金，给公司造成不良影响的，视情节轻重对相关责任人给予行政处分及经济处罚；给公司或其他股东利益造成损失的，应当承担相应的赔偿责任；构成犯罪的，依法追究刑事责任。 第五章 附则 第十七条 本制度未尽事宜，按有关法律、行政法规和规范性文件及《公司章程》的规定执行。本制度如与国家日后颁布的法律、行政法规和规范性文件或修改后的《公司章程》相冲突，按国家有关法律、行政法规和规范性文件及《公司章程》的规定执行，并及时修订本制度报董事会审议通过。 第十八条 本制度解释权归公司董事会。 第十九条 本制度经董事会审议批准后生效，由董事会负责修订。 安福县海能实业股份有限公司 二零二五年八月 中财网
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