海能实业(300787):董事会议事规则(2025年8月)
董事会议事规则 （2025年8月） 第一章 总则 第一条为明确安福县海能实业股份有限公司（以下简称“公司”）董事会的职责权限，规范公司董事会的议事方式和决策程序，促使公司董事和董事会有效地履行其职责，提高公司董事会规范运作和科学决策水平，根据《中华人民共和“ ” “ 国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》”）、《上市公司治理准则》《上市公司章程指引》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2号--创业板上市公司规范运作》（以下简称“《规范运作指引》”）等有关法律、行政法规、规范性文件，以及《安福县海能实业股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定，制定本规则。 第二章 董事会的组成和职权 第二条公司依法设立董事会，董事会对股东会负责。 第三条公司董事会由7名董事组成，每届任期为三年。董事可以由高级管理人员兼任，但兼任高级管理人员职务的董事以及由职工代表担任的董事，总计不得超过公司董事总数的二分之一。 公司董事为自然人，有下列情形之一的，不能担任公司的董事： （一）无民事行为能力或者限制民事行为能力； （二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑罚，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾五年，被宣告缓刑的，自缓刑考验期满之日起未逾二年； （三）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理，对该公司、企业的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾三年；（四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人，并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照、责令关闭之日起未逾三年；（五）个人所负数额较大的债务到期未清偿被人民法院列为失信被执行人；（六）被中国证监会采取证券市场禁入措施，期限未满的； （七）被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事、高级管理人员等，期限未满的； （八）法律、行政法规或者部门规章规定的其他内容。 违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派或者聘任无效。董事在任职期间出现本条情形的，公司将解除其职务，停止其履职。 第四条董事会依法行使下列职权： （一）召集股东会，并向股东会报告工作； （二）执行股东会的决议； （三）决定公司的经营计划和投资方案； （四）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案； （五）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或者其他证券及上市方案；（六）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公司形式的方案； （七）在股东会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠等事项； （八）决定公司内部管理机构的设置； （九）决定聘任或者解聘公司经理、董事会秘书及其他高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；根据经理的提名，决定聘任或者解聘公司副经理、财务负责人等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项； （十）制定公司的基本管理制度； （十一）制订《公司章程》的修改方案； （十二）管理公司信息披露事项； （十三）向股东会提请聘请或者更换为公司审计的会计师事务所； （十四）听取公司经理的工作汇报并检查经理的工作； （十五）审议批准公司拟与关联自然人发生的交易金额在30万元以上的关联交易（公司提供担保、提供财务资助除外）；审议批准公司拟与关联法人发生的交易金额在300万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值0.5%以上的关联交易（公司提供担保、提供财务资助除外）； （十六）审议批准股东会权限范围以外的对外担保事项； （十七）审议批准股东会权限范围以外的对外提供财务资助事项； （十八）法律、行政法规、部门规章或《公司章程》授予的其他职权。 第五条公司进行下列交易（提供担保、提供财务资助除外），且达到如下标准的，须经公司董事会审议通过： （一）交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的10%以上，该交易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者作为计算数据；（二）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的10%以上，且绝对金额超过1,000万元；（三）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的10%以上，且绝对金额超过100万元； （四）交易的成交金额（含承担债务和费用）占公司最近一期经审计净资产的10%以上，且绝对金额超过1,000万元； （五）交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的10%以上，且绝对金额超过100万元。 上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。 本条所述之交易包括下列事项： （一）购买或出售资产； （二）对外投资（含委托理财、对子公司投资等，设立或者增资全资子公司除外）； （三）提供财务资助（含委托贷款）； （四）提供担保（指上市公司为他人提供的担保，含对控股子公司的担保）；（五）租入或租出资产； （六）签订管理方面的合同（含委托经营、受托经营等）； （七）赠与或受赠资产； （八）债权或者债务重组； （九）研究与开发项目的转移； （十）签订许可协议； （十一）放弃权利（含放弃优先购买权、优先认缴出资权利等） （十二）证券交易所认定的其他交易。 上述购买、出售的资产不含购买原材料、燃料和动力，以及出售产品、商品等与日常经营相关的资产，但资产置换中涉及购买、出售此类资产的，仍包含在内。 第六条除本规则第五条应提交董事会审议批准的交易外，董事会授权公司董事长审议批准以下交易（董事会授权公司总经理审议批准的经营事项除外）：（一）交易涉及的资产总额低于公司最近一期经审计总资产的10%，该交易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者作为计算数据；（二）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入低于公司最近一个会计年度经审计营业收入的10%，或绝对金额在1,000万元以下（二者以金额较高者为准）； （三）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润低于公司最近一个会计年度经审计净利润的10%，或绝对金额在100万元以下（二者以金额较高者为准）； （四）交易的成交金额（含承担债务和费用）低于公司最近一期经审计净资10% 1,000 产的 （不含本数），或绝对金额在 万元以下（二者以金额较高者为准）；（五）交易产生的利润低于公司最近一个会计年度经审计净利润的10%（不含本数），或绝对金额在100万元以下（二者以金额较高者为准）。 上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。本条所述之交易事项，与本规则第五条所述的交易具有相同的含义。 第七条董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠等权限，建立严格的审查和决策程序；重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东会批准。 第三章 董事长 第八条董事会设董事长一人，设副董事长一人。董事长为公司法定代表人。 董事长和副董事长由董事会以全体董事的过半数选举产生。 第九条董事长行使下列职权: （一）主持股东会会议，召集和主持董事会会议； （二）督促、检查董事会决议的实施情况； （三）签署公司债券及其他有价证券； （四）签署董事会重要文件或其他应由公司法定代表人签署的文件；（五）行使法定代表人的职权； （六）在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情况下，对公司事务行使符合法律规定和公司利益的特别处置权，并在事后向公司董事会和股东会报告；（七）法律、行政法规、规范性文件和《公司章程》规定的以及董事会授予的其他职权。 第十条公司副董事长协助董事长工作，董事长不能履行职务或者不履行职务的，由副董事长履行职务；副董事长不能履行职务或者不履行职务的，由过半数的董事共同推举一名董事履行职务。 第四章 董事会组织机构 第十一条公司设董事会秘书一名，负责公司股东会和董事会会议的筹备及文件保管、公司股东资料的管理、办理信息披露事务、投资者关系工作等事宜。 董事会秘书是公司高级管理人员，对公司和董事会负责。 董事会秘书应当由公司董事、副总经理、财务负责人或者《公司章程》规定的其他高级管理人员担任。 董事会秘书应遵守法律、行政法规、部门规章、规范性文件及《公司章程》的有关规定。 第十二条董事会秘书由董事会聘任。 具有下列情形之一的人士不得担任董事会秘书： （一）《公司法》第一百七十八条规定的任何一种情形； （二）自受到中国证监会最近一次行政处罚未满三年的； （三）最近三年受到过证券交易所公开谴责或者三次以上通报批评；（四）被中国证监会宣布为市场禁入者且尚在禁入期； （五）被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事会秘书； （六）因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查，尚未有明确结论意见的； （七）无法确保在任职期间投入足够的时间和精力于公司事务，切实履行董事会秘书的各项职责； （八）深圳证券交易所认定不适合担任董事会秘书的其他情形。 上述规定不得担任公司董事会秘书的情形适用于公司董事。 当出现上述情形以及下列情形之一的，公司应自事实发生起一个月内解聘董事会秘书： （一）连续三个月以上不能履行职责的； （二）在履行职责时出现重大错误或者疏漏，给公司或者股东造成重大损失的； （三）违反法律法规、《创业板上市规则》《规范运作指引》、深交所其他规定或者公司章程，给公司或者股东造成重大损失的。 第十三条董事会秘书对公司和董事会负责，履行下列职责： （一）负责公司信息披露事务，协调公司信息披露工作，组织制订公司信息披露事务管理制度，督促公司及相关信息披露义务人遵守信息披露相关规定；（二）负责公司投资者关系管理和股东资料管理工作，协调公司与证券监管机构、股东及实际控制人、证券服务机构、媒体等之间的信息沟通；（三）组织筹备董事会会议和股东会，参加股东会、董事会会议及高级管理人员相关会议，负责董事会会议记录工作并签字确认； （四）负责公司信息披露的保密工作，在未公开重大信息出现泄露时，及时向本所报告并公告； （五）关注媒体报道并主动求证真实情况，督促董事会及时回复本所问询；（六）组织董事、高级管理人员进行证券法律法规和本所相关规则的培训，协助前述人员了解各自在信息披露中的权利和义务； （七）督促董事、高级管理人员遵守证券法律法规、《创业板上市规则》、本规则、本所其他相关规定及公司章程，切实履行其所作出的承诺；在知悉公司作出或者可能作出违反有关规定的决议时，应当予以提醒并立即如实向本所报告；（八）《公司法》《证券法》、中国证监会和深圳证券交易所要求履行的其他职责。 第十四条董事会秘书由董事长提名，经董事会聘任或解聘。董事兼任董事会秘书的，如果某一行为需由董事、董事会秘书分别作出时，则该兼任董事及董事会秘书的人不得以双重身份作出。 公司应当在原任董事会秘书离职后三个月内聘任董事会秘书。董事会秘书空缺期间，董事会应当指定一名董事或者高级管理人员代行董事会秘书的职责，空缺超过三个月的，董事长应当代行董事会秘书职责，并在代行后的六个月内完成董事会秘书的聘任工作。 公司在聘任董事会秘书的同时，还应当聘任证券事务代表，协助董事会秘书履行职责。在董事会秘书不能履行职责时，由证券事务代表行使其权利并履行其职责，在此期间，并不当然免除董事会秘书对公司信息披露事务负有的责任。证券事务代表应当参加深圳证券交易所组织的董事会秘书资格培训并取得董事会秘书资格证书。 第十五条公司董事会解聘董事会秘书应当有充足理由，不得无故将其解聘。 董事会秘书被解聘或者辞职时，公司应当及时向深圳证券交易所报告，说明原因并公告。董事会秘书有权就被公司不当解聘或者与辞职有关的情况，向本所提交个人陈述报告。 第十六条董事会下设证券部，处理董事会日常事务。 董事会秘书兼任证券部负责人，保管董事会和证券部印章。董事会秘书可以指定证券事务代表等有关人员协助其处理日常事务。 第十七条公司董事会设立战略与ESG委员会、提名、审计、薪酬与考核四个专门委员会并制定该等专门委员会的议事规则。 董事会专门委员会为董事会的专门工作机构，专门委员会对董事会负责，各专门委员会的提案提交董事会审议决定。 第十八条各委员会成员由不少于三名董事组成。其中，提名、审计、薪酬与考核三个专门委员会中独立董事应占半数以上并担任召集人，且审计委员会的召集人应当为会计专业人士。 各专门委员会委员由董事长、二分之一以上独立董事或者三分之一以上全体董事提名，并由董事会过半数选举产生。 各专门委员会委员全部为公司董事，各委员任期与董事会任期一致，委员任期届满，连选可以连任。期间如有委员不再担任公司董事职务，自动失去委员资格，并由董事会根据本规则及专门委员会的议事规则的规定补足委员人数。 第十九条各专门委员会会议应由三分之二以上的委员出席方可举行；每1名委员有一票表决权；会议做出的决议，必须经全体委员的过半数通过。 专门委员会在必要时可邀请公司董事及其他高级管理人员列席会议。 第二十条各专门委员会会议讨论的议题与委员会委员有关联关系时，该关联委员应回避。该专门委员会会议由过半数的无关联关系委员出席即可举行，会议所作决议须经无关联关系的委员过半数通过；若出席会议的无关联委员人数不足该专门委员会无关联委员总数的二分之一时，应将该事项提交董事会审议。 第二十一条各专门委员会会议的召开程序、表决方式和会议通过的议案必须遵循有关法律、行政法规、规范性文件、《公司章程》及本规则的相关规定。 议记录由公司董事会秘书保存，保存期限为十年。 各专门委员会会议通过的议案及表决结果，应以书面形式报公司董事会。 第二十二条如有必要，各专门委员会可以聘请中介机构为其决策提供专业意见，费用由公司支付。 各专门委员会的委员均对专门委员会会议所议事项有保密义务，不得擅自披露有关信息。 第二十三条公司设董事会战略与ESG委员会，主要负责对公司长期发展战略和重大投资决策进行研究并提出建议。 战略与ESG委员会成员由三名董事组成，其中应至少包括1名独立董事。 战略与ESG委员会设主任委员（召集人）1名，由公司董事长担任。 第二十四条战略委员会的主要职责权限： （一）对公司长期发展战略规划进行研究并提出建议； （二）对《公司章程》规定须经董事会决定的重大投资融资方案进行研究并提出建议； （三）对《公司章程》规定由董事会决定或拟订的重大资本运作、资产经营项目进行研究并提出建议； （四）对其他影响公司发展的重大事项进行研究并提出建议； （五）对以上事项的实施进行检查； （六）董事会授权的其他事宜。 第二十五条公司设董事会提名委员会，主要负责对公司董事和高级管理人员的人选进行选择、审查以及对该等人员的选择标准和程序提出质询和建议。 提名委员会成员由三名董事组成，其中独立董事应占半数以上。 提名委员会设主任委员（召集人）一名，由独立董事委员担任，负责主持委员会工作；主任委员在委员内选举，并报请董事会批准产生。 第二十六条提名委员会的主要职责： （一）根据公司经营活动情况、资产规模和股权结构对董事会的规模和构成向董事会提出建议； （二）研究董事、高级管理人员的选择标准和程序并提出建议； （三）遴选合格的董事和高级管理人员的人选； （四）对董事候选人和总经理人选进行审查并提出建议； （五）对须提请董事会聘任的其他高级管理人员进行审查并提出建议；（六）董事会授权的其他事宜。 第二十七条提名委员会对董事会负责，委员会的提案提交董事会审议决定；控股股东在无充分理由或可靠证据的情况下，应充分尊重提名委员会的建议。 提名委员会依据相关法律法规、规范性文件和《公司章程》的规定，结合公司实际情况，研究公司的董事、高级管理人员的当选条件、选择程序和任职期限，形成决议后并提交董事会通过，并遵照实施。 第二十八条提名委员会的工作程序： （一）提名委员会应积极与公司有关部门进行交流，研究公司对新董事、高级管理人员的需求情况，并形成书面材料； （二）提名委员会可在公司、控股（参股）企业内部以及人才市场等广泛搜寻董事、高级管理人选； （三）搜集初选人的职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职等情况，形成书面材料； （四）征得被提名人对提名的同意，否则不能将其作为董事、高级管理人员人选； （五）召集提名委员会会议，根据董事、总经理的任职条件，对初选人员进行资格审查； （六）在选举新的董事和聘任新的总经理前一至两个月，向董事会提出董事候选人和新聘总经理人选的建议和相关材料； （七）根据董事会决定和反馈意见进行其他后续工作。 第二十九条公司设董事会审计委员会，主要负责公司内、外部审计的沟通、监督和核查工作。审计委员会对董事会负责，委员会的提案提交董事会审议决定。 审计委员会由三名董事组成，审计委员会成员应当为不在上市公司担任高级管理人员的董事，其中独立董事应当过半数，并由独立董事中会计专业人士担任召集人。 审计委员会设主任委员负责主持委员会工作；主任委员在委员内选举，并报请董事会批准产生。 第三十条公司董事会审计委员会负责审核公司财务信息及其披露、监督及评估内外部审计工作和内部控制，下列事项应当经审计委员会全体成员过半数同意后，方可提交董事会审议： （一）披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告；（二）聘用或者解聘承办上市公司审计业务的会计师事务所； （三）聘任或者解聘上市公司财务负责人； （四）因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或者重大会计差错更正； （五）法律法规、深交所有关规定以及《公司章程》规定的其他事项。 审计委员会每季度至少召开一次会议，两名及以上成员提议时，或者召集人认为有必要时，可以召开临时会议。审计委员会会议须有三分之二以上成员出席方可举行。 第三十一条公司设董事会薪酬与考核委员会，主要负责制定公司董事及高级管理人员的考核标准并进行考核；负责制定、审查公司董事及高级管理人员的薪酬政策与方案，对董事会负责。 薪酬与考核委员会成员由三名董事组成，独立董事应占半数以上。 1 薪酬与考核委员会设主任委员（召集人） 名，由独立董事委员担任，负责主持委员会工作；主任委员在委员内选举，并报请董事会批准产生。 第三十二条薪酬与考核委员会的主要职责权限： （一）根据董事及高级管理人员岗位的主要范围、职责、重要性以及其他相关企业相关岗位的薪酬水平制定薪酬计划或方案； （二）研究及制定薪酬计划或方案主要包括但不限于绩效评价标准、程序及主要评价体系，奖励和惩罚的主要方案和制度等； （三）研究董事与高级管理人员考核的标准，进行考核并提出建议；（四）研究和审查董事、高级管理人员的薪酬政策与方案； （五）董事会授权的其他事宜。 董事会有权否决损害股东利益的薪酬计划或方案。 第三十三条薪酬与考核委员会提出的公司董事的薪酬计划，须报经董事会同意后，提交股东会审议通过后方可实施；公司高级管理人员的薪酬分配方案须报董事会批准。 薪酬与考核委员会对董事和高级管理人员的考评程序： （一）公司董事和高级管理人员向董事会薪酬与考核委员会作述职和自我评价； （二）薪酬与考核委员会按绩效评价标准和程序，对董事及高级管理人员进行绩效评价； （三）根据岗位绩效评价结果及薪酬分配政策提出董事及高级管理人员的报酬数额和奖励方式，表决通过后，报公司董事会。 第五章 董事会议案 第三十四条董事会成员、总经理可以向公司董事会提出议案，代表十分之一以上表决权的股东、三分之一以上董事或者审计委员会，可以提议召开董事会临时会议。董事长应当自接到提议后十日内，召集和主持董事会会议。 董事会提案应当符合下列条件： （一）内容与法律、行政法规、规范性文件和《公司章程》的规定不相抵触，并且属于董事会的职责范围； （二）有明确议题和具体决议事项。 所提出的议案如属于各专门委员会职责范围内的，应首先由各专门委员会审议后方可提交董事会审议。 第三十五条除代表十分之一以上表决权的股东、三分之一以上董事或者审计委员会应在其提议召开临时董事会时提出临时董事会议案外，其他向董事会提出的各项议案应在董事会召开前10日送交董事会秘书，由董事长决定是否列入董事会审议议案。如董事长未将提案人提交的议案列入董事会审议议案，董事长应向提案人说明理由，提案人不同意的，应由董事会以全体董事过半数通过的方式决定是否列入审议议案。 第三十六条公司需经董事会审议的生产经营事项以下列方式提交董事会审议： （一）公司年度发展计划、生产经营计划由总经理负责组织拟订后由董事长向董事会提出； （二）有关公司财务预算、决算方案由财务总监会同总经理负责组织拟订后由董事长向董事会提出； （三）有关公司盈余分配和弥补亏损方案由财务总监会同总经理、董事会秘书共同拟订后向董事会提出； （四）涉及公司的对外担保、贷款方案的议案，应包括担保或贷款金额、被担保方的基本情况及财务状况、贷款的用途、担保期限、担保方式、贷款期限、对公司财务结构的影响等。 第三十七条公司董事会提名委员会负责拟定董事、高级管理人员的选择标准和程序，对董事、高级管理人员人选及其任职资格进行遴选、审核，并就下列事项向董事会提出建议： （一）提名或者任免董事； （二）聘任或者解聘高级管理人员； （三）法律法规、深交所有关规定以及《公司章程》规定的其他事项。 董事会对提名委员会的建议未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载提名委员会的意见以及未采纳的具体理由，并进行披露。 第三十八条有关公司内部机构设置、基本管理制度的议案，由总经理负责拟订并向董事会提出。 第三十九条在发出召开董事会定期会议的通知前，证券部应当逐一征求各董事的意见，初步形成会议提案后交董事长拟定。 董事长在拟定提案前，应当视需要征求总经理和其他高级管理人员的意见。 第六章 董事会会议的召集 第四十条董事会会议分为常会和临时会议。 董事会每年度至少召开两次常会，由董事长召集，每次应当于会议召开十日以前书面通知全体董事。 第四十一条有下列情形之一的，董事长应当自接到书面提议后十日内，召集和主持临时董事会会议： （一）代表十分之一以上表决权的股东提议时； （二）三分之一以上董事联名提议时； （三）审计委员会提议时。 第四十二条按照前条规定提议召开董事会临时会议的，应当通过证券部或者直接向董事长提交经提议人签字（盖章）的书面提议。书面提议中应当载明下列事项： （一）提议人的姓名或者名称； （二）提议理由或者提议所基于的客观事由； （三）提议会议召开的时间或者时限、地点和方式； （四）明确和具体的提案； （五）提议人的联系方式和提议日期等。 提案内容应当属《公司章程》规定的董事会职权范围内的事项，与提案有关的材料应当一并提交。 证券部在收到上述书面提议和有关材料后，应当于当日转交董事长。董事长认为提案内容不明确、具体或者有关材料不充分的，可以要求提议人修改或者补充。 董事长应当自接到提议或者证券监管部门的要求后十日内，召集董事会会议并主持会议。 第四十三条董事会会议由董事长召集和主持；董事长不能履行职务或者不履行职务的，由副董事长召集和主持；副董事长不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上董事共同推举一名董事召集和主持。 第七章 董事会会议的通知 第四十四条召开董事会定期会议和临时会议，证券部应当分别提前十日和三日将书面会议通知，通过直接送达、传真、电子邮件或者其他方式，提交全体董事和总经理、董事会秘书。非直接送达的，还应当通过电话进行确认并做相应记录。 第四十五条董事会书面会议通知应当至少包括以下内容： （一）会议召开日期、地点和会议期限； （二）提交会议审议的事项； （三）会务常设联系人姓名和联系方式； （四）发出会议通知的日期。 第四十六条董事会定期会议的书面会议通知发出后，如果需要变更会议的时间、地点等事项或者增加、变更、取消会议提案的，应当在原定会议召开日之前三日发出书面变更通知，说明情况和新提案的有关内容及相关材料。不足三日的，会议日期应当相应顺延或者取得全体与会董事的书面认可后按原定日期召开。 董事会临时会议的会议通知发出后，如果需要变更会议的时间、地点等事项或者增加、变更、取消会议提案的，应当事先取得全体与会董事的认可并做好相应记录。 第四十七条董事会会议通知，以专人送出的，由被送达人在送达回执上签名（或盖章），被送达人签收日期为送达日期；以邮件送出的，自交付邮局之日起第3个工作日为送达日期；以传真方式送出的，以传真机记录的传真发送完成之日为送达日期；以电子邮件方式送出的，自电子邮件发出之日起第2个工作日为送达日期，但公司应当自电子邮件发出之日以电话方式告知收件人，并保留电子邮件发送记录及电子邮件回执至决议签署。 第四十八条董事会会议应当严格按照董事会议事规则召集和召开，按规定事先通知所有董事，并提供充分的会议材料，包括会议议题的相关背景材料、董事会专门委员会意见（如有）、独立董事专门会议审议情况（如有）等董事对议案进行表决所需的所有信息、数据和资料，及时答复董事提出的问询，在会议召开前根据董事的要求补充相关会议材料。 在紧急情况下，需要尽快召开董事会临时会议的，为公司利益之目的，董事会办公室可以随时通过电话或者其他口头方式发出会议通知而不受本规则规定的通知时限约束，但召集人应当在会议上作出说明。 第八章 董事会会议的召开和表决 第四十九条除《公司章程》和本规则另有规定外，董事会会议应当有过半数的董事出席方可举行。有关董事拒不出席或者怠于出席会议导致无法满足会议召开的最低人数要求时，有权提议召开股东会的人士可提议召开股东会审议相关事项。 除《公司章程》和除本规则另有规定外，董事会做出决议，必须经全体董事的过半数通过。董事会决议的表决，实行一人一票。 总经理和董事会秘书应当列席董事会会议。会议主持人认为有必要的，可以通知其他有关人员列席董事会会议。 第五十条董事应当亲自出席董事会会议，因故不能亲自出席董事会会议的，应当审慎选择并以书面形式委托其他董事代为出席，独立董事不得委托非独立董事代为出席会议。涉及表决事项的，委托人应当在委托书中明确对每一事项发表同意、反对或者弃权的意见。董事不得作出或者接受无表决意向的委托、全权委托或者授权范围不明确的委托。董事对表决事项的责任不因委托其他董事出席而免除。 委托书应当载明： （二）代理事项； （三）授权范围； （四）有效期限。 受托董事应当向会议主持人提交书面委托书，在会议签到簿上说明受托出席的情况。代为出席会议的董事应当在授权范围内行使权利。 董事本人未出席董事会会议，亦未委托其他董事代为出席的，视为该董事放弃在该次会议上的投票权。 第五十一条委托和受托出席董事会会议应当遵循以下原则： （一）在审议关联交易事项时，非关联董事不得委托关联董事代为出席；关联董事也不得接受非关联董事的委托； （二）独立董事不得委托非独立董事代为出席，非独立董事也不得接受独立董事的委托； （三）董事不得在未说明其本人对提案的个人意见和表决意向的情况下全权委托其他董事代为出席，有关董事也不得接受全权委托和授权不明确的委托。 （四）一名董事不得接受超过两名董事的委托，董事也不得委托已经接受两名其他董事委托的董事代为出席。 （五）董事会审议应当提交股东会审议的重大关联交易事项（日常关联交易除外），应当以现场方式召开全体会议，董事不得委托他人出席或以通讯方式参加表决。 第五十二条董事会会议以现场召开为原则。必要时，在保障董事充分表达意见的前提下，经召集人（主持人）、提议人同意，董事会临时会议可以用传真方式、电子邮件、电话或视频会议方式(或借助类似通讯设备)进行并作出决议，并由参会董事签字，本规则另有规定的除外。 非以现场方式召开的，以规定期限内实际收到传真或者董事事后提交的曾参加会议的书面确认函等计算出席会议的董事人数。 第五十三条会议主持人应当逐一提请出席董事会会议的董事对各项提案发表明确的意见。 对于根据规定需要独立董事事前认可的提案，会议主持人应当在讨论有关提案前，指定一名独立董事宣读独立董事达成的书面认可意见。 董事就同一提案重复发言，发言超出提案范围，以致影响其他董事发言或者阻碍会议正常进行的，会议主持人应当及时制止。 除征得全体与会董事的一致同意外，董事会会议不得就未包括在会议通知中的提案进行表决。董事接受其他董事委托代为出席董事会会议的，不得代表其他董事对未包括在会议通知中的提案进行表决。 第五十四条董事应当认真阅读有关会议材料，在充分了解情况的基础上独立、审慎地发表意见。 董事可以在会前向证券部、会议召集人、总经理和其他高级管理人员、董事会各专门委员会、会计师事务所和律师事务所等有关人员和机构了解决策所需要的信息，也可以在会议进行中向主持人建议请上述人员和机构代表与会解释有关情况。 对于列入会议议程需要表决的议案或事项，在进行表决前，应当经过认真审议讨论，董事可以自由发言，发言时间不超过10分钟，董事也可以以书面形式发表意见。 第五十五条提案经过充分讨论后，主持人应当适时提请与会董事对提案逐一分别进行表决。董事会会议的表决采取记名方式，每名董事有一票表决权。 会议表决实行一人一票，以书面或者举手等方式表决进行。 董事的表决意向分为同意、反对和弃权。与会董事应当从上述意向中选择其一，未做选择或者同时选择两个以上意向的，会议主持人应当要求有关董事重新选择，拒不选择的，视为弃权；中途离开会场不回而未做选择的，视为弃权。 第五十六条董事会如以填写表决票的方式进行表决，董事会秘书负责组织制作董事会表决票。表决票应至少包括如下内容： （一）董事会届次、召开时间及地点； （三）需审议表决的事项； （四）投同意、反对、弃权票的方式指示； （五）对每一表决事项的表决意见； （六）其他需要记载的事项。 表决票应在表决之前由董事会秘书负责分发给出席会议的董事，并在表决完成后由董事会秘书负责收回。表决票作为公司档案由董事会秘书按照公司档案制度的有关规定予以保存，保存期限至少为十年。 受其他董事委托代为投票的董事，除自己持有1张表决票外，亦应代委托董事持有一张表决票，并在该表决票上的董事姓名一栏中注明“受某某董事委托投票”。 第五十七条采取传真方式进行表决的，参与表决的董事应当按照通知或会议主持人的要求在发送截止期限之前将表决票传真至指定地点和传真号码，逾期传真的表决票无效。 第五十八条出现下述情形的，董事应当对有关提案回避表决： （一）法律、行政法规及规范性文件规定董事应当回避的情形； （二）董事本人认为应当回避的情形； （三）《公司章程》规定的因董事与会议提案所涉及的当事方有关联关系而须回避的其他情形。 除本规则另有规定外，在董事回避表决的情况下，有关董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行，形成决议须经无关联关系董事过半数通过。出席会议的无关联关系董事人数不足三人的，不得对有关提案进行表决，而应当将该事项提交股东会审议。 前款所称关联董事包括下列董事或者具有下列情形之一的董事： （一）交易对方； （二）在交易对方任职，或者在能直接或者间接控制该交易对方的法人或者其他组织，该交易对方直接或者间接控制的法人或者其他组织任职；（三）拥有交易对方的直接或者间接控制权的； （四）交易对方或者其直接或者间接控制人的关系密切的家庭成员1；（五）交易对方或者其直接或者间接控制人的董事、监事和高级管理人员的关系密切的家庭成员2； （六）中国证监会、深圳证券交易所或者上市公司认定的因其他原因使其独立的商业判断可能受到影响的人士。 第五十九条与会董事表决完成后，证券事务代表和证券部有关工作人员应当及时收集董事的表决票，交董事会秘书在一名独立董事或者其他董事的监督下进行统计。 现场召开会议的，会议主持人应当当场宣布统计结果；其他情况下，会议主持人应当要求董事会秘书在规定的表决时限结束后下一工作日之前，通知董事表决结果。 董事在会议主持人宣布表决结果后或者规定的表决时限结束后进行表决的，其表决情况不予统计。 第六十条会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑，可以对所投票数进行清点；如果会议主持人未进行点票，出席会议的董事对会议主持人宣布的决议结果有异议的，可以在宣布表决结果后立即请求验票，会议主持人应当及时组织验票。 第六十一条除本规则第五十八条规定的情形外，董事会审议通过会议提案并形成相关决议，必须有超过公司全体董事人数之半数的董事对该提案投同意票。 法律、行政法规、规范性文件和《公司章程》规定董事会形成决议应当取得更多董事同意的，从其规定。 董事会根据《公司章程》的规定，在其权限范围内对担保事项作出决议，除公司全体董事过半数同意外，还必须经出席会议的三分之二以上董事的同意。 公司董事会审议对外提供财务资助事项时，应当经出席董事会会议的三分之1 本条所述人士的关系密切的家庭成员，包括配偶、父母、配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、年满十八周岁的子女及其配偶、配偶的兄弟姐妹和子女配偶的父母。 二以上的董事同意并作出决议。公司董事会审议关联对外财务资助事项时，关联董事应当回避表决。非关联董事人数不足三人的，公司应当将该财务资助事项提交股东会审议。 不同决议在内容和含义上出现矛盾的，以时间上后形成的决议为准。 第六十二条董事会应当严格按照股东会和《公司章程》的授权行事，不得越权形成决议。 第六十三条董事会会议需要就公司利润分配、资本公积金转增股本事项做出决议，但注册会计师尚未出具正式审计报告的，会议首先应当根据注册会计师提供的审计报告草案（除涉及利润分配、资本公积金转增股本之外的其它财务数据均已确定）做出决议，待注册会计师出具正式审计报告后，再就相关事项做出决议。 第六十四条提案未获通过的，在有关条件和因素未发生重大变化的情况下，董事会会议在一个月内不应当再审议内容相同的提案。 第六十五条二分之一以上的与会董事或两名以上独立董事认为提案不明确、不具体，或者因会议材料不充分等其他事由导致其无法对有关事项作出判断时，会议主持人应当要求会议对该议题进行暂缓表决。 提议暂缓表决的董事应当对提案再次提交审议应满足的条件提出明确要求。 第六十六条董事会决议涉及相关重大事件，需要按照中国证监会有关规定或者深圳证券交易所制定的公告格式指引进行公告的，公司应当分别披露董事会决议公告和相关重大事项公告。 董事会决议公告应当包括下列内容： （一）会议通知发出的时间和方式； （二）会议召开的时间、地点、方式，以及是否符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》规定的说明； （三）委托他人出席和缺席的董事人数和姓名、缺席的理由和受托董事姓名；（四）每项议案获得同意、反对和弃权的票数，以及有关董事反对或者弃权（五）涉及关联交易的，说明应当回避表决的董事姓名、理由和回避情况；（六）需要独立董事、保荐机构事前认可或者独立发表意见的，说明事前认可情况或者所发表的意见； （七）审议事项的具体内容和会议形成的决议。 第九章 董事会会议记录 第六十七条董事会应当对会议所议事项的决定作成会议记录，出席会议的董事、董事会秘书和记录人员应当在会议记录上签字。 董事有权要求在会议记录上对其在会议上的发言作出说明性记载。 第六十八条董事会秘书应当安排证券部工作人员对董事会会议做好记录。 会议记录应当包括以下内容： （一）会议召开的日期、地点和召集人姓名； （二）出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事（代理人）姓名；（三）会议议程； （四）董事发言要点； （五）每一决议事项的表决方式和结果（表决结果应载明同意、反对或弃权的票数）。 第六十九条除会议记录外，董事会秘书还可以安排证券部工作人员对会议召开情况作成简明扼要的会议纪要，根据统计的表决结果就会议所形成的决议制作单独的决议记录。 第七十条与会董事应当代表其本人和委托其代为出席会议的董事对会议记录、会议纪要和决议记录进行签字确认。董事对会议记录、纪要或者决议有不同意见的，可以在签字时作出书面说明。必要时，可以发表公开声明。 董事不按前款规定进行签字确认，不对其不同意见做出书面说明或者发表公开声明的，视为完全同意会议记录、会议纪要和决议记录的内容。 董事在审议出售或转让在用的商标、专利、专有技术、特许经营权等与公司核心竞争能力相关的资产时，应充分关注该事项是否存在损害上市公司或社会公众股股东合法权益的情形，并应对此发表明确意见。前述意见应在董事会会议记录中作出记载。 第七十一条董事应当在董事会决议上签字并对董事会的决议承担责任。董事会决议违反法律、行政法规或者《公司章程》、股东会决议，致使公司遭受严重损失的，参与决议的董事对公司负赔偿责任。但经证明在表决时曾表明异议并记载于会议记录的，该董事可以免除责任。如不出席会议，也不委托代表、也未在董事会召开之时或者之前对所议事项提供书面意见的董事应视作未表示异议，不免除责任。 第七十二条董事会会议档案，包括会议通知和会议材料、会议签到簿、董事代为出席的授权委托书、会议录音资料、表决票、经与会董事签字确认的会议记录、会议纪要、决议记录等，由董事会秘书负责保存。 董事会会议记录作为公司重要档案妥善保存，保存期限不少于十年。 第十章 决议执行 第七十三条董事长应当督促有关人员落实董事会决议，检查决议的实施情况，并在以后的董事会会议上通报已经形成的决议的执行情况。 第七十四条董事会决议实施过程中，董事长应就决议的实施情况进行跟踪检查，在检查中发现有违反决议的事项时，可要求和督促相关人员予以纠正，相关人员若不采纳其意见，董事长可提请召开临时董事会，作出决议要求相关人员予以纠正。 第十一章 议事规则的修改 第七十五条有下列情形之一的，董事会应当及时修订本规则： （一）国家有关法律、行政法规或规范性文件修改，或制定并颁布新的法律、行政法规或规范性文件后，本规则规定的事项与前述法律、行政法规或规范性文件的规定相抵触； （二）《公司章程》修改后，本规则规定的事项与章程的规定相抵触；（三）股东会决定修改本规则。 第七十六条本规则修改事项属于法律、行政法规或规范性文件要求披露的信息，按规定予以披露。 第十二章 附则 第七十七条本规则未尽事宜，应按照有关法律、行政法规、规范性文件及《公司章程》的规定执行。本规则的任何条款，如与届时有效的法律、法规、规范性文件、《公司章程》的规定相冲突，应以届时有效的法律、法规、规范性文件、《公司章程》的规定为准。 第七十八条本规则所称“以上”、“以下”、“以前”都含本数，“少于”、“低于”、“过”、“以外”不含本数。 第七十九条本规则自股东会审议通过生效。 第八十条本规则构成《公司章程》的附件，并由公司董事会负责解释。 安福县海能实业股份有限公司 二零二五年八月 中财网
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