石大胜华(603026):石大胜华关于向特定对象发行股票发行结果暨股本变动公告
石大胜华新材料集团股份有限公司 关于向特定对象发行股票发行结果暨股本变动公告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述 或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。重要内容提示： ? 发行价格和数量 1、发行数量：30,021,014股 2、发行价格：33.31元/股 3、募集资金总额：人民币999,999,976.34元 4、募集资金净额：人民币982,169,508.71元 ? 预计上市时间 石大胜华新材料集团股份有限公司（以下简称“公司”或“石大胜华”）本次向特定对象发行人民币普通股（A股）股票（以下简称“本次发行”）对应的30,021,014股已于2025年8月19日在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完毕登记、托管及限售手续。公司本次发行新增股份为有限售条件流通股，将于其限售期满的次一交易日在上海证券交易所（以下简称“上交所”）主板上市流通（预计流通时间如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第一个交易日）。 发行对象所认购的股份自发行结束之日起六个月内不得转让。本次发行取得的股份因公司送红股或公积金转增股本等形式所衍生取得的股份亦应遵守上述股份锁定安排。法律法规或监管部门对限售期另有规定的，依其规定。限售期届满后按中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）及上交所的有关规定执行。 ??资产过户情况：本次发行的股票全部以现金认购，不涉及资产过户情况。 一、本次发行概要 （一）本次发行履行的相关程序 1、本次发行履行的内部决策程序 （1）2022年7月14日，公司第七届董事会第二十次会议审议并通过了本次发行A股股票预案及相关议案。 （2）2022年7月14日，公司第七届监事会第十次会议审议并通过了本次发行A股股票预案及相关议案。 （3）2022年8月1日，公司2022年第五次临时股东大会审议并通过了本次发行A股股票预案及相关议案。 （4）2023年2月15日，公司第七届董事会第三十二次会议审议并通过了《关于修订公司2022年度非公开发行A股股票预案的议案》，修订了本次发行预案中公司名称、经营范围、股东大会审议情况、募投项目前期手续办理情况、控股股东、实际控制人等相关内容。 （5）2023年2月15日，公司第七届监事会第十六次会议审议并通过了《关于修订公司2022年度非公开发行A股股票预案的议案》。 （6）2023年2月19日，根据全面实行股票发行注册制的相关规定，公司第七届董事会第三十三次会议审议并通过了《关于公司向特定对象发行股票方案论证分析报告的议案》《关于公司向特定对象发行股票摊薄即期回报、填补措施及相关承诺（修订稿）的议案》等。 （7）2023年2月19日，公司第七届监事会第十七次会议审议并通过了《关于公司向特定对象发行股票方案论证分析报告的议案》《关于公司向特定对象发行股票摊薄即期回报、填补措施及相关承诺（修订稿）的议案》等。 （8）2023年3月7日，公司2023年第三次临时股东大会审议并通过了《关于公司向特定对象发行股票方案论证分析报告的议案》《关于公司向特定对象发行股票摊薄即期回报、填补措施及相关承诺（修订稿）的议案》等。 （9）2023年7月14日，公司第七届董事会第三十六次会议审议并通过了《关于2022年度向特定对象发行A股股票预案（二次修订稿）的议案》等相关议案，调整了本次发行方案中的募投项目和募集资金总额等内容。 （10）2023年7月14日，公司第七届监事会第二十次会议审议并通过了《关于2022年度向特定对象发行A股股票预案（二次修订稿）的议案》等相关议案。 （11）2023年7月31日，公司2023年第四次临时股东大会审议并通过了《关于延长2022年度向特定对象发行A股股票股东大会决议有效期及授权有效期的议案》。 （12）2023年9月8日，公司第七届董事会第三十八次会议审议并通过了《关于2022年度向特定对象发行A股股票预案（三次修订稿）的议案》等相关议案，调整了本次发行方案中的募投项目和募集资金总额等内容。 （13）2023年9月8日，公司第七届监事会第二十二次会议审议并通过了《关于2022年度向特定对象发行A股股票预案（三次修订稿）的议案》等议案。 （14）2024年7月15日，公司第八届董事会第六次会议审议并通过了《关于延长2022年度向特定对象发行A股股票股东大会决议有效期及授权有效期的议案》。 （15）2024年7月15日，公司第八届监事会第三次会议审议并通过了《关于延长2022年度向特定对象发行A股股票股东大会决议有效期及授权有效期的议案》。 （16）2024年7月31日，公司2024年第三次临时股东大会审议并通过了《关于延长2022年度向特定对象发行A股股票股东大会决议有效期及授权有效期的议案》。 （17）2025年7月1日，公司第八届董事会第十六次会议审议并通过了《关于延长2022年度向特定对象发行A股股票股东大会决议有效期及授权有效期的议案》。 （18）2025年7月1日，公司第八届监事会第九次会议审议并通过了《关于延长2022年度向特定对象发行A股股票股东大会决议有效期及授权有效期的议案》。 （19）2025年7月7日，公司第八届董事会第十七次会议审议并通过了《关于调整公司2022年度向特定对象发行A股股票方案的议案》，调整了本次发行方案中的募集资金总额。 （20）2025年7月7日，公司第八届监事会第十次会议审议并通过了《关于调整公司2022年度向特定对象发行A股股票方案的议案》，调整了本次发行方案中的募集资金总额。 （21）2025年7月17日，公司2025年第二次临时股东大会审议并通过了《关于延长2022年度向特定对象发行A股股票股东大会决议有效期及授权有效期的议案》。 2、本次发行监管部门审核过程 （1）2023年12月14日，公司收到上海证券交易所出具的《关于胜华新材料集团股份有限公司向特定对象发行股票审核意见的通知》：“胜华新材料集团股份有限公司向特定对象发行股票申请符合发行条件、上市条件和信息披露要求。” （2）2024年9月19日，公司收到中国证监会出具的《关于同意石大胜华新材料集团股份有限公司向特定对象发行股票注册的批复》（证监许可〔2024〕1288号），同意公司向特定对象发行股票的注册申请。 （二）本次发行的基本情况 1、发行股份的种类和面值 本次发行的股票为境内上市人民币普通股（A股），每股面值人民币1.00元。 2、发行方式 本次发行采用向特定对象发行的方式。 3、上市地点 本次发行的股票将于限售期满后在上交所主板上市交易。 4、发行数量 经公司第八届董事会第十七次会议审议通过，将本次发行的拟募集资金规模从不超过199,000.00万元（含本数）调整为不超过100,000.00万元（含本数）。 根据《石大胜华新材料集团股份有限公司向特定对象发行股票发行方案》（以下简称“《发行方案》”），本次拟向特定对象发行股票数量为33,602,150股，即本次拟募集资金规模100,000.00万元除以本次发行底价29.76元/股得到的股票数量（不足一股的部分向下取整）与60,804,000股的孰低值。 根据投资者申购报价情况，本次向特定对象发行股票数量为30,021,014股，发行规模为999,999,976.34元，符合公司董事会及股东大会决议的有关规定，满足《关于同意石大胜华新材料集团股份有限公司向特定对象发行股票注册的批复》（证监许可〔2024〕1288号）的相关要求，发行股数未超过《发行方案》中规定的拟发行股票数量上限，且超过本次《发行方案》中规定的拟发行股票数量上限的70%（即23,521,505股）。 5、发行价格 本次向特定对象发行股票采取竞价发行方式，定价基准日为发行期首日（即2025年7月24日，T-2日），发行价格不低于定价基准日前20个交易日股票交易均价的80%，即不低于人民币29.76元/股。 公司律师对本次发行投资者认购邀请及申购报价全过程进行见证，公司和联席主承销商根据投资者申购报价情况，并严格按照《认购邀请书》中确定发行价格、发行对象及获配股票的程序和规则，确定本次发行价格为33.31元/股，发行价格与发行底价的比率为111.93%。本次发行价格的确定符合中国证监会、上交所的相关规定，符合《发行方案》相关规定。 6、募集资金和发行费用 本次发行募集资金总额为人民币999,999,976.34元，扣除与发行有关的费用人民币17,830,467.63元（不含增值税），实际募集资金净额为人民币982,169,508.71元。本次发行募集资金总额未超过公司董事会及股东大会审议通过并经中国证监会同意注册的募集资金总额。 7、保荐人（联席主承销商） 本次发行的保荐人（联席主承销商）为申万宏源证券承销保荐有限责任公司；本次发行的联席主承销商为中信证券股份有限公司。 （三）募集资金验资和股份登记情况 公司和联席主承销商于2025年7月29日向本次发行认购对象发出《缴款通知书》。截至2025年7月31日16:00时止，保荐人（联席主承销商）指定的认购资金专用账户已收到参与本次向特定对象发行股票认购的特定投资者缴纳的认购保证金及认购资金合计999,999,976.34元。 立信会计师事务所（特殊普通合伙）对本次发行认购对象缴付申购款的实收情况进行了审验，并于2025年8月4日出具了《验资报告》（信会师报字[2025]第ZG12713号）。根据该报告，截至2025年7月31日16:00时止，保荐人（联席主承销商）在中国工商银行北京金树街支行开立的0200291429200030632号账户收到本次石大胜华向特定对象发行股票认购保证金及认购资金合计人民币999,999,976.34元。 2025年8月1日，保荐人（联席主承销商）将扣除保荐承销费（含增值税）后的上述认购股款余额划转至公司指定的本次募集资金专户内。 立信会计师事务所（特殊普通合伙）对本次发行募集资金到达公司账户情况进行了审验，并于2025年8月4日出具了《验资报告》（信会师报字[2025]第ZG12714号）。根据该报告，截至2025年8月1日止，公司本次发行募集资金总额人民币999,999,976.34元，扣除与发行有关的费用不含税人民币17,830,467.63元，实际募集资金净额为人民币982,169,508.71元，其中计入股本人民币30,021,014.00元，计入资本公积人民币952,148,494.71元。 （四）资产过户情况 本次发行的股份全部以现金认购，不涉及资产过户情况。 （五）保荐人（联席主承销商）关于本次发行过程和发行对象合规性的结论性意见 本次发行的保荐人（联席主承销商）认为： 公司本次发行已依法取得必要授权，获得了公司董事会、股东大会批准，并获得了中国证监会同意注册的批复，履行了必要的内部决策及外部审批程序。公司本次向特定对象发行股票的发行过程符合《公司法》《证券法》《证券发行与承销管理办法》（以下简称“《发行与承销管理办法》”）《上市公司证券发行注册管理办法》（以下简称“《注册管理办法》”）《上海证券交易所上市公司证券发行与承销业务实施细则》（以下简称“《实施细则》”）等相关法律、法规和规范性文件的规定，符合已向上交所报送的《发行方案》的规定，符合中国证监会《关于同意石大胜华新材料集团股份有限公司向特定对象发行股票注册的批复》（证监许可〔2024〕1288号）和公司履行的内部决策程序的要求。本次发行的发行过程合法、有效。 公司本次向特定对象发行对认购对象的选择及发行结果公平、公正，符合上市公司及其全体股东的利益，符合《注册管理办法》《实施细则》及《发行与承销管理办法》等有关法律、法规和规范性文件的规定，符合已向上交所报送的《发行方案》的规定。本次获配的发行对象，不包含公司和联席主承销商的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员及其控制或者施加重大影响的关联方，不存在上述机构及人员通过直接或间接形式参与本次发行的情形。公司及其控股股东、实际控制人、主要股东未向发行对象做出保底保收益或变相保底保收益承诺，且未直接或通过利益相关方向发行对象提供财务资助或者其他补偿。 公司本次向特定对象发行股票在发行过程和认购对象选择及发行结果等各个方面，充分体现了公平、公正原则，符合上市公司及全体股东的利益。 （六）公司律师对本次发行过程及发行对象合规性审核的结论意见 公司律师北京市中伦律师事务所认为： 公司本次发行已依法获得了必要的批准和授权；本次发行过程中涉及的《石大胜华新材料集团股份有限公司向特定对象发行股票认购邀请书》（以下简称“《认购邀请书》”）及附件《申购报价单》及《石大胜华新材料集团股份有限公司向特定对象发行股票认购合同》（以下简称“《认购协议》”）等法律文件形式和内容合法、有效；本次发行过程中，认购邀请的发送、投资者申购报价、发出缴款通知及签订《认购协议》、缴款及验资等本次发行相关过程符合《注册管理办法》《发行与承销管理办法》等法律法规及公司关于本次发行相关决议的规定，发行结果公平、公正。 本次发行的认购对象具备参与本次发行的主体资格，符合《注册管理办法》《发行与承销管理办法》等法律法规及公司关于本次发行相关决议的规定。 二、发行结果及对象简介 （一）发行结果 根据认购对象申购报价情况，公司与联席主承销商按照《认购邀请书》规定的程序，根据价格优先、认购金额优先和时间优先的规则，确定本次发行价格为33.31元/股。 本次发行最终获配发行对象共计7名，发行股票数量为30,021,014股，募集资金总额为999,999,976.34元。本次发行最终确定的发行对象及获配数量、获配金额情况如下：
1、国投证券国际金融控股有限公司-4号投资计划
2、星河证券有限公司-永安中国机会投资5号QFII专户
星河证券有限公司永安中国机会投资 号 专户本次获配数量为 6,304,413股，股份限售期为自发行结束之日起6个月。 3、李桂芳
4、诺德基金管理有限公司
5、财通基金管理有限公司
6、华安证券资产管理有限公司
7、华菱津杉（天津）产业投资基金合伙企业（有限合伙）
（三）发行对象与公司的关联关系、最近一年重大交易情况及未来交易安排 经核查，本次获配的发行对象不包括公司和联席主承销商的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员及其控制或者施加重大影响的关联方，也不存在上述机构及人员通过直接或间接形式参与本次发行认购的情形。本次发行对象与公司最近一年不存在重大交易情况，目前也没有交易的安排。对于未来可能发生的交易，公司将严格按照《公司章程》及相关法律法规的要求，履行相应的内部审批决策程序，并作充分的信息披露。 三、本次发行前后公司前十大股东变化情况 （一）本次发行前公司前十名股东情况 截至2025年3月31日，公司前十名股东持股情况如下：
本次发行新增股份完成股份登记后，截至2025年8月19日（新增股份登记日），公司前十大股东情况如下：
本次发行前后，公司股本结构变化情况如下：
（一）对公司资产结构的影响 本次募集资金到位后，公司总资产和净资产将同时增加，资产负债率将有所下降。本次发行使得公司整体资金实力和偿债能力得到提升，资本结构得到优化，也为公司后续发展提供有效的保障。 （二）对公司业务结构的影响 本次发行募集资金投资项目紧紧围绕公司主营业务展开，符合国家相关产业政策，有助于进一步提升公司的市场竞争力，巩固公司的市场地位，保证公司的可持续发展。本次募投项目的实施有利于推动公司业务发展，提高公司市场竞争力，为公司的战略发展带来积极影响。本次发行完成后，公司主营业务范围、业务收入结构不会发生重大变化。 （三）对公司治理结构的影响 本次发行前，公司已严格按照法律法规的要求，建立了完善的公司治理结构。 本次发行后，公司的控股股东及实际控制人未发生变更，本次发行不会对公司现有法人治理结构产生重大影响，公司将继续加强和完善公司的法人治理结构。 （四）对公司董事、监事、高管人员和科研人员结构的影响 本次发行不会对公司董事、监事、高级管理人员和科研人员结构造成重大影响。本次发行后，若公司拟调整董事、监事、高级管理人员，将根据有关规定，履行必要的法律程序和信息披露义务。 （五）本次发行对同业竞争及关联交易的影响 本次发行不会产生新的关联交易，也不会导致同业竞争。若未来公司因正常的经营需要与发行对象及其关联方发生交易，公司将按照现行法律法规和公司章程的规定，遵照市场化原则公平、公允、公正地确定交易价格，并履行必要的批准和披露程序。 六、本次发行相关的中介机构情况 （一）保荐人（联席主承销商） 名称：申万宏源证券承销保荐有限责任公司 法定代表人：王明希 保荐代表人：彭奕洪、于冬梅 项目协办人：黄晓乐 项目组成员：马闯、王珏、王瑞、杨羚、宋成程、王肯、王煜 办公地址：北京市西城区金融大街35号C座 电话：010-88085779传真：010-88085927 （二）联席主承销商 名称：中信证券股份有限公司 法定代表人：张佑君 办公地址：北京市朝阳区天泽路16号院润世中心2号楼b座18层 电话：021-20262387 传真：021-20262099、021-20262054 （三）公司律师事务所 名称：北京市中伦律师事务所 负责人：张学兵 经办律师：陈益文、李诗滢 办公地址：北京市朝阳区金和东路20号院正大中心3号楼南塔22-31 电话：010-59572288 传真：010-65681022 （四）审计机构 名称：立信会计师事务所（特殊普通合伙） 负责人：朱建弟、杨志国 经办注册会计师：赵斌、许培梅、韩冰 办公地址：上海市黄浦区南京东路61号四楼 电话：021-63391166 传真：010-56730000 （五）验资机构 名称：立信会计师事务所（特殊普通合伙） 负责人：朱建弟、杨志国 经办注册会计师：许培梅、韩冰 办公地址：上海市黄浦区南京东路61号四楼 电话：021-63391166 传真：010-56730000 特此公告。 石大胜华新材料集团股份有限公司董事会 2025年8月22日 中财网
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