石大胜华(603026):申万宏源证券承销保荐有限责任公司关于石大胜华向特定对象发行A股股票之上市保荐书
原标题:石大胜华:申万宏源证券承销保荐有限责任公司关于石大胜华向特定对象发行A股股票之上市保荐书 申万宏源证券承销保荐有限责任公司及其保荐代表人已根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《证券发行上市保荐业务管理办法》《上市公司证券发行注册管理办法》（以下简称“《注册办法》”）、《上海证券交易所股票上市规则》等法律法规和中国证监会及上海证券交易所的有关规定，诚实守信，勤勉尽责，严格按照依法制定的业务规则和行业自律规范出具上市保荐书，并保证所出具文件真实、准确、完整。 现将有关情况报告如下： 一、发行人基本情况 （一）基本资料 1、公司名称：石大胜华新材料集团股份有限公司 2、英文名称：ShidaShinghwaAdvancedMaterialGroupCo.,Ltd. 3、注册资本：20,268万元 4、注册地：山东省东营市垦利区同兴路198号 5、注册时间：2002年12月31日 6、法定代表人：郭天明 7、联系方式：0546-2169536 （二）发行人的主营业务 发行人自2002年成立以来持续深耕以碳酸酯类产品为主的精细化工品行业，逐步形成了以碳酸酯系列锂离子电池电解液溶剂为核心的新能源材料为主、甲基叔丁基醚等传统化工产品为辅的业务格局。 目前发行人在碳酸酯类溶剂行业处于领先地位，是国内电解液溶剂龙头企业。 同时发行人还布局了六氟磷酸锂、电解液添加剂、硅基负极材料等锂电材料产品，积极推进向“电解液+材料”综合平台服务商的转型。 发行人依托北京、青岛、东营、泉州、济宁等研发、生产基地，以及在东亚、欧洲建立的海外销售网络，实现了全球化布局，凭借技术和质量优势，发行人已成为国内外多家锂离子电池电解液生产厂家的高品质溶剂原料供应商，为推动新能源行业的发展贡献了智慧和力量。 发行人主要产品有碳酸酯系列电解液溶剂和甲基叔丁基醚、丙二醇等产品，主要产品及用途情况如下表所示：
（三）主要经营和财务数据及指标 1、合并资产负债表主要数据 单位：万元
单位：万元
单位：万元
1、对公司核心竞争力、经营稳定性及未来发展可能产生重大不利影响的因素 （1）宏观经济波动引致的业绩风险 公司逐渐从传统化工业务向新能源、新材料业务转型，部分核心产品在国内外同业领域处于行业领先地位，但在全球及我国经济增长速度放缓、行业周期性调整尚未结束及跨国贸易摩擦频繁发生的大背景下，如公司下游所在行业增长不及预期甚至下滑，则可能影响该等行业及其客户对公司产品的需求量和价格，公司业绩将可能受到不利影响。 （2）新能源汽车行业政策变化的风险 新能源汽车行业是公司当前核心产品碳酸酯类电解液溶剂和电解液等未来规划产品的下游重要应用领域，国家关于新能源汽车的行业政策与公司的未来发展紧密相关。近年来，国家制定了一系列政策支持新能源汽车产业的发展，如《新能源汽车产业发展规划（2021-2035年）》《2030年前碳达峰行动方案》等，上述政策为新能源汽车产业的经营发展提供了良好的发展机遇和空间，加快了新能源汽车的推广和普及。但是，中央和地方对新能源汽车产业的支持政策存在调整的风险，若未来相关产业支持政策发生重大不利变化，将会对公司的生产经营发展造成不利影响。 （3）市场竞争加剧的风险 近年来，随着国家对新能源、新材料产业的支持，市场在快速发展的同时，竞争也日趋激烈。公司所处行业在技术、资金及环保等方面均有一定的进入壁垒，但未来仍将面临新进入市场者以及现有竞争对手的竞争。目前，公司产品以碳酸酯系列锂离子电池电解液溶剂为核心，碳酸酯产品行业的竞争风险主要来源于行业内企业的竞争，由于碳酸酯系列产品未来发展前景较好，近年来国内碳酸酯生产企业产能扩张幅度较快。如未来市场需求的增速低于市场供应的增速，而公司又未能及时调整产品结构，公司业务发展将面临一定的市场竞争加剧的风险，公司产品价格可能受到供需结构变化的影响而下降，进而对公司的盈利水平产生不利影响。 4 （）产品和原材料价格大幅波动的风险 公司主要原材料有低压液化气、丙烯、环氧乙烷、环氧丙烷、甲醇、乙醇等，公司原材料成本占营业成本比重较大，原材料供应和价格的波动对营业成本及毛利率会有较大影响。受2020年以来市场环境影响，国内化工企业开工、物流运输受到不同程度冲击，部分原材料供应受到影响，价格波动加剧。 而公司产品价格又受到上游原材料价格以及下游市场需求的波动性的影响，如果原材料价格短期出现大幅波动，而公司调整产品销售价格幅度有限或者存在一定期间的滞后，短期内会造成公司产品毛利率水平波动，影响公司盈利水平。 （5）安全生产风险 公司生产过程中存在少许易燃、易爆、易污染环境的辅料，产品生产过程中涉及高温、高压等工艺，对操作要求较高，存在着因设备及工艺不完善、物品保管及操作不当等原因而造成意外安全事故的风险，公司可能因此被相关政府部门予以处罚、责令停产等，从而给公司的生产经营带来不利影响。 （6）环境保护风险 公司作为化工生产企业，主要生产原料、部分产品及生产过程中产生的废水、废气及固体废弃物等“三废”对环境存在污染。随着国家不断提高环境保护的标准或出台更严格的环保政策，可能会导致公司经营成本上升，对公司的盈利能力构成不利影响。 （7）技术更替的风险 随着行业发展和技术迭代，氢燃料电池、固态锂离子电池等新型电池技术路径的推广，存在对现有锂离子电池技术路线的冲击。若未来锂离子电池在性能、技术指标和经济性等方面被其他技术路线的电池超越，其市场份额将被挤占，将对公司收入和经营业绩产生较大的不利影响。 （8）公司规模扩大导致的管理风险 随着公司业务规模的不断扩大，公司经营呈现技术、业务模式及业务细分领域多样化的特征，公司管理的广度和深度在逐步加大，对管理的要求也同步提高。 若公司在组织架构、人力资源及财务管理等方面不能适应规模迅速扩张的需要，管理制度等未能得到及时调整和完善，将对公司的高效运营造成不利影响，使公司面临一定的管理风险。 （9）本次发行摊薄即期回报的风险 本次发行后，公司的股本和净资产将有一定幅度的增长。由于募集资金投资项目存在一定的实施周期，募集资金使用效益的显现需要一定时间，相关利润在短期内难以全部释放，若公司净利润增长速度小于净资产、股本的增长速度，公司的每股收益和净资产收益率等财务指标存在短期内下降的风险。因此本次发行存在摊薄即期回报的风险。 （10）经营业绩下降或亏损的风险 报告期内，公司实现营业收入分别为831,610.30万元、563,478.83万元、554,672.97万元及158,813.01万元，同比变动比例分别为17.86%、-32.24%、-1.56%及30.09%；实现净利润分别为88,830.01万元、-6,267.29万元、-7,518.16万元及-5,430.02万元，同比变动比例分别为-31.60%、-107.05%、-19.96%及-955.26%；实现归属于上市公司股东的净利润分别为89,052.70万元、1,872.60万元、1,641.96万元及-2,853.89万元，同比变动比例分别为-24.43%、-97.90%、-12.32%及-203.07%。业绩持续下降或亏损主要原因为报告期内新能源电池电解液产品及其上游产业链产品整体产能供给增加，行业竞争加剧，而下游新能源行业需求增长不及预期，供需不匹配导致电池电解液及其上游产业链产品整体市场价格持续下降。公司电池电解液、溶剂碳酸酯系列、丙二醇、添加剂氟苯、氟化锂等产品销售价格同比下降幅度较大，叠加公司部分产线逐步转固投入生产，初期产品成本中固定成本较高，规模效应尚未体现，导致毛利同比下滑；此外，MTBE受出口窗口期关闭影响，市场价格同比下降，毛利同比有所减少；期间费用、研发费用增加致公司利润空间进一步被压缩。以上因素综合导致公司业绩持续下滑。 公司业绩受市场供需格局、下游厂商需求、原材料价格等影响较大，同时由于在建工程余额较大且预计转固后折旧费用将大幅增加，对公司经营业绩会有不利影响，如果行业竞争进一步加剧或其他不利因素发生，公司业绩可能存在继续下滑甚至持续亏损的风险。 （11）经营性现金流为负的风险 84,778.85 报告期内，公司经营活动产生的现金流量净额分别为 万元、 -43,244.51万元、-44,761.25万元和4,183.47万元，逐年下滑。主要系碳酸酯系列产品市场产能逐年增加，而下游新能源行业需求增长不及预期，导致市场价格逐年下降，收入减少，主要原材料和能源的市场价格虽有下降趋势，但整体下降程度小于产品价格下降程度，导致经营活动净现金流入大幅减少，此外，因2023年电解液产品投产，通常相比碳酸酯溶剂的销售信用周期，电解液产品的销售信用周期较长，进一步导致当年经营活动净现金流入减少。如未来行业竞争进一步加剧、下游新能源市场需求持续疲软或其他不利因素发生，公司经营活动现金流量净额为负的情况仍出现并持续，公司可能会存在营运资金紧张的风险，进而可能会对公司业务持续经营产生不利影响。 2、对本次募投项目的实施过程或实施效果可能产生重大不利影响的因素本次募投项目效益实现情况存在不达预期的风险，主要风险因素如下：（1）募投项目市场环境发生变化的风险 本次募投项目（包括以自有资金投入的原募投电解液项目）达产后收益率测算建立在产能充分释放且当期产量全部实现销售的基础上，按照历史价格对收入成本等进行预计测算得出。但是在募投项目实施过程中或投入运营后，公司可能会受到产业政策变化、行业环境恶化、产品和原材料价格变化等因素的负面影响而导致募投项目的实施进度或产品销售情况和价格情况不及预期，从而导致募投项目无法实现预期效益的风险。 （2）募投项目产能无法消化的风险 公司本次募集资金投资项目主要系新增锂电池电解液配套原材料溶质液态锂盐、溶剂碳酸酯系列的产能，电解液是锂离子电池产业链的重要组成部分。 近年来，新能源汽车产业的蓬勃发展带动了动力储能锂离子电池及其上游原材料市场的快速增长。对于下游集中度较高的电池厂商来说，为保证其产品质量和经营效率，需求会向出货量大、供货稳定的供应商倾斜。因此为抢占产业快速发展的机遇，行业内企业不断加大产能规划。因目前行业整体扩产速度较快，如未来市场需求的增速低于市场供应的增速，可能会在一定时期形成供过于求、产能过剩的局面。公司的电解液产品进入市场后将与行业既有优势企业围绕产品性能、成本控制、客户资源等展开竞争，产能如果过剩将导致行业竞争加剧。若未来市场竞争环境发生重大不利变化，存在募投项目（包括以自有资金投入的原募投电解液项目）因产能利用率不足，产品单位成本上升，或竞争激烈导致产品价格下降，从而无法实现预期效益的风险。 二、发行人本次发行情况 （一）发行股票的类型和面值 本次发行的股票为境内上市人民币普通股（A股），每股面值人民币 1.00元。 （二）发行数量 经发行人第八届董事会第十七次会议审议通过，将本次发行的拟募集资金规模从不超过199,000.00万元（含本数）调整为不超过100,000.00万元（含本数）。 根据《石大胜华新材料集团股份有限公司向特定对象发行股票发行方案》（以下简称“《发行方案》”），本次拟向特定对象发行股票数量为33,602,150股，即本次拟募集资金规模100,000.00万元除以本次发行底价29.76元/股得到的股票数量（不足一股的部分向下取整）与60,804,000股的孰低值。 根据投资者申购报价情况，本次向特定对象发行股票数量为30,021,014股，发行规模为999,999,976.34元，符合公司董事会及股东大会决议的有关规定，满足《关于同意石大胜华新材料集团股份有限公司向特定对象发行股票注册的批复》（证监许可〔2024〕1288号）的相关要求，发行股数未超过《发行方案》中规定的拟发行股票数量上限，且超过本次《发行方案》中规定的拟发行股票数量上限的70%（即23,521,505股）。 （三）定价基准日、定价原则及发行价格 本次向特定对象发行股票采取竞价发行方式，定价基准日为发行期首日（即2025年7月24日，T-2日），发行价格不低于定价基准日前20个交易日股票交易均价的80%，即不低于人民币29.76元/股。 发行人律师对本次发行投资者认购邀请及申购报价全过程进行见证，公司和联席主承销商根据投资者申购报价情况，并严格按照《认购邀请书》中确定发行33.31 / 价格、发行对象及获配股票的程序和规则，确定本次发行价格为 元股，发行价格与发行底价的比率为111.93%。本次发行价格的确定符合中国证监会、上交所的相关规定，符合《发行方案》相关规定。 （四）募集资金和发行费用 本次发行募集资金总额为人民币999,999,976.34元，扣除与发行有关的费用人民币17,830,467.63元（ 不含增值税）， 实际募集资金净额为人民币982,169,508.71 元。本次发行募集资金总额未超过公司董事会及股东大会审议通 （五）发行对象 根据投资者申购报价情况，本次发行对象最终确定为7名，符合《注册管理办法》《实施细则》等相关法律法规以及发行人股东大会关于本次发行相关决议的规定，均以现金方式认购本次向特定对象发行的股票。本次发行配售结果如下：
本次向特定对象发行完成后，投资者认购的本次发行的股票自发行结束之日起6个月内不得转让，法律法规对限售期另有规定的，依其规定。前述股份限售期届满后减持还需遵守《公司法》《证券法》《上海证券交易所股票上市规则》等法律、法规、规章、规范性文件以及《公司章程》的相关规定。 发行对象基于本次向特定对象发行所取得股票因公司分配股票股利、资本公积转增等情形所衍生取得的股票亦应遵守上述股票锁定安排。限售期结束后按中国证监会、上海证券交易所以及上市公司《公司章程》的有关规定执行。 发行后在限售期内，委托人或合伙人不得转让其持有的产品份额或退出合伙。 （七）上市地点 本次发行的股票将于限售期满后在上交所主板上市交易。 （八）本次发行的申购报价及获配情况 1、《认购邀请书》发送情况 发行人及联席主承销商于2025年7月23日向上交所报送《发行方案》及会后事项承诺函，并启动本次发行。 在发行人及联席主承销商首次报送《发行方案》《石大胜华新材料集团股份有限公司向特定对象发行股票发送认购邀请书对象名单》后，有4名新增投资者表达了认购意向，联席主承销商在审慎核查后将其加入到发送认购邀请书对象名单中。新增投资者具体如下：
本次认购邀请文件具体发送对象包括：截至2025年6月30日收市后前20名股东（剔除发行人和联席主承销商的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员及其控制或施加重大影响的关联方、香港中央结算有限公司后的前20名股东），基金公司25家，证券公司26家，保险公司11家以及向发行人及联席主承销商表达认购意向的投资者131家。 经核查，本次发行《认购邀请书》的内容及发送范围符合《发行与承销管理办法》《注册管理办法》《实施细则》等有关法律、法规、规章制度的要求，符合发行人股东大会、董事会的相关决议，符合向上交所报送的《发行方案》等文件的规定。同时，认购邀请文件真实、准确、完整地事先告知了投资者关于本次选择发行对象、确定认购价格、分配数量的具体规则和时间安排等情形。 经核查，本次《认购邀请书》发送对象不包括公司及联席主承销商的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员及其控制或者施加重大影响的关联方。发行人及其控股股东、实际控制人、主要股东未向发行对象作出保底保收益或变相保底保收益承诺，也未通过直接或通过利益相关方向发行对象提供财务资助或者补偿。 2、投资者申购报价情况 经发行人律师现场见证，在本次发行的申购报价期间，即2025年7月28日上午9:00-12:00，发行人及联席主承销商共收到11份符合《认购邀请书》形式要求的《申购报价单》。除2家证券投资基金管理公司、1家合格境外机构投资者、1家人民币合格境外机构投资者无需缴纳申购保证金外，其余7家投资者均按时、足额缴纳了申购保证金，上述11家投资者的申购报价均为有效申购。具体申报情况如下：
（九）发行配售情况 根据认购对象申购报价情况，发行人与联席主承销商按照《认购邀请书》规定的程序，根据价格优先、认购金额优先和时间优先的规则，确定本次发行价格为33.31元/股。 本次发行最终获配发行对象共计7名，发行股票数量为30,021,014股，募集资金总额为999,999,976.34元。本次发行最终确定的发行对象及获配数量、获配金额情况如下：
三、保荐代表人、项目协办人及项目组其他成员情况 （一）保荐代表人 申万宏源证券承销保荐有限责任公司作为石大胜华新材料集团股份有限公司的保荐机构，指派具体负责推荐的保荐代表人为于冬梅和彭奕洪。 保荐代表人于冬梅的保荐业务执业情况： 2004年保荐制实施以来，作为签字保荐代表人完成的证券发行项目有中信海洋直升机股份有限公司（000099）深交所主板非公开发行股票项目、武汉海特生物制药股份有限公司（300683）创业板首次公开发行股票并上市项目、塞力斯医疗科技集团股份有限公司（603716）上交所主板首次公开发行股票并上市项目、安记食品股份有限公司（603696）上交所主板首次公开发行股票并上市项目、深圳市实益达科技股份有限公司（002137）深交所主板非公开发行股票项目、东莞宜安科技股份有限公司（300328）创业板首次公开发行股票并上市项目。作为协办人参与浙江华策影视股份有限公司（300133）创业板首次公开发行股票并上市项目。除本项目外，目前无其他作为签字保荐代表人签署的已申报在审企业。 保荐代表人彭奕洪的保荐业务执业情况： 2004年保荐制实施以来，作为签字保荐代表人完成的证券发行项目有江苏泽润新能科技股份有限公司（301636）创业板首次公开发行股票并上市项目，作为项目协办人参与西藏奇正藏药股份有限公司（002287）深交所主板公开发行可转换公司债券项目，作为项目成员参与中国三峡新能源（集团）股份有限公司（600905）上交所主板首次公开发行股票并上市项目、北京东土科技股份有限公司（300353）深交所创业板向特定对象发行股票项目。除本项目外，目前无其他作为签字保荐代表人签署的已申报在审企业。 （二）本次证券发行项目协办人及其他项目组成员 1、项目协办人 本次证券发行项目协办人为黄晓乐。 项目协办人黄晓乐的保荐业务执业情况： 2004年保荐制实施以来，作为项目组成员参与并完成的项目有北京声迅电子股份有限公司（003004）深交所主板首次公开发行股票并上市项目。目前无其他列名的已申报在审企业。 2、项目组其他成员 本次证券发行项目组其他成员为： 马闯、王珏、王瑞、杨羚、宋成程、王肯、王煜。 马闯的保荐业务执业情况： 自2004年保荐制实施以来，曾作为项目组成员参与并完成河南安彩高科股份有限公司（600207）非公开发行股票项目。目前无其他列名的已申报在审企业。 王珏的保荐业务执业情况： 自2004年保荐制实施以来，无作为项目组成员完成的保荐项目。目前无其他列名的已申报在审企业。 王瑞的保荐业务执业情况： 自2004年保荐制实施以来，无作为项目组成员完成的保荐项目。目前无其他列名的已申报在审企业。 杨羚的保荐业务执业情况： 自2004年保荐制实施以来，曾作为项目组成员参与并完成浙江中欣氟材股份有限公司（002915）非公开发行股票项目、青岛建邦汽车科技股份有限公司（837242）精选层挂牌项目。目前无其他列名的已申报在审企业。 宋成程的保荐业务执业情况： 2004 自 年保荐制实施以来，曾作为项目组成员参与并完成胜蓝科技股份有限公司IPO（300843）、深圳市信濠光电科技股份有限公司IPO（301051）等项目。目前作为项目组成员列名的其他在审项目有江苏泽润新能科技股份有限公司IPO项目。 王肯的保荐业务执业情况： 自2004年保荐制实施以来，曾作为项目协办参与并完成河南安彩高科股份有限公司（600207）非公开发行股票项目、作为项目组成员参与并完成中核苏阀科技实业股份有限公司（000777）非公开发行股票项目、作为项目组成员参与并完成大唐国际发电股份有限公司（601991）非公开发行股票项目。目前无其他列名的已申报在审企业。 王煜的保荐业务执业情况： 自2004年保荐制实施以来，无作为项目组成员完成的保荐项目。目前无其他列名的已申报在审企业。 （三）本次证券发行上市项目组通讯方式 本次证券发行项目组的联系地址为北京市西城区金融大街35号C座，联系电话为010-88085779。 四、保荐机构是否存在可能影响其及其保荐代表人公正履行保荐 职责的情形的说明 经核查： 截至2025年3月31日，本保荐机构控股股东申万宏源证券有限公司自营账户及产品合计持有发行人股票2,183股，本保荐机构控股股东投资和持有上述股份系自身业务需求，不存在利用非公开信息和内幕信息的情形，不存在利益输送情形。除此之外，本保荐机构或其控股股东、实际控制人、重要关联方不存在持有发行人或其主要股东、重要关联方股份的情况。 截至本上市保荐书签署日，发行人与保荐机构之间不存在下列可能影响公正履行保荐职责的情形： （一）发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方持有保荐机构或其控股股东、实际控制人、重要关联方股份的情况； （二）保荐机构的保荐代表人及其配偶，董事、监事、高级管理人员，持有发行人或其控股股东、实际控制人及重要关联方股份，以及在发行人或其控股股东、实际控制人及重要关联方任职的情况； （三）保荐机构的控股股东、实际控制人、重要关联方与发行人控股股东、实际控制人、重要关联方相互提供担保或者融资等情况； （四）保荐机构与发行人之间的其他关联关系。 五、保荐机构按照有关规定应当承诺的事项 （一）保荐机构承诺已按照法律法规和中国证监会、上海证券交易所的规定，对发行人及其控股股东和实际控制人进行了尽职调查、审慎核查，充分了解发行人经营状况及其面临的风险和问题，履行了相应的内部审核程序。 保荐机构同意推荐石大胜华新材料集团股份有限公司向特定对象发行股票并在主板上市，相关结论具备相应的保荐工作底稿支持。 （二）保荐机构承诺，将遵守法律、行政法规和中国证监会及上海证券交易所对推荐证券上市的相关规定，自愿接受上海证券交易所的自律监管。 六、保荐机构按照有关规定应当说明的事项 （一）发行人已就本次证券发行上市履行了《公司法》《证券法》和中国证监会及上海证券交易所规定的决策程序 本次向特定对象发行股票方案已经公司第七届董事会第二十次会议、第七届董事会第三十二次会议、第七届董事会第三十三次会议、第七届董事会第三十六次会议、第七届董事会第三十八次会议、第八届董事会第六次会议、第七届监事会第十次会议、第七届监事会第十六次会议、第七届监事会第十七次会议、第七届监事会第二十次会议、第七届监事会第二十二次会议、第八届监事会第三次会议、2022年第五次临时股东大会和2023年第三次临时股东大会、2023年第四次临时股东大会、2024年第四次临时股东大会审议通过，相关文件均在上交所网站及符合中国证监会规定条件的媒体上进行披露，履行了必要的审议程序和信息披露程序。 （二）发行人符合板块定位及国家产业政策的说明 经核查，保荐机构认为发行人符合板块定位及国家产业政策： 1、发行人符合板块定位 发行人自2002年成立以来持续深耕以碳酸酯类产品为主的精细化工品行业，逐步形成了以碳酸酯系列锂离子电池电解液溶剂为核心的新能源材料为主、甲基叔丁基醚等传统化工产品为辅的业务格局。 目前发行人在碳酸酯类溶剂行业处于领先地位，是国内电解液溶剂龙头企业。 同时发行人还布局了六氟磷酸锂、电解液添加剂、硅基负极材料等锂电材料产品，积极推进向“电解液+材料”综合平台服务商的转型。 发行人依托北京、青岛、东营、泉州、济宁等研发、生产基地，以及在东亚、欧洲建立的海外销售网络，实现了全球化布局，凭借技术和质量优势，发行人已成为国内外多家锂离子电池电解液生产厂家的高品质溶剂原料供应商，为推动新能源行业的发展贡献了智慧和力量。发行人深耕精细化工品行业二十余年，根据行业特点、市场情况及自身经营特征等已经形成了成熟、稳定的业务模式。 对于发行人业务模式，保荐机构执行了以下核查程序： 1）核查了第三方行业研究机构发布的行业研究资料； 2）查询并获取行业及市场方面的公开资料 3 ）对高级管理人员进行访谈，了解发行人业务模式及发展历程。 经核查，保荐机构认为：发行人业务模式成熟。 （2）发行人经营业务规模较大 发行人营业收入主要由碳酸酯系列、丙二醇、六氟磷酸锂、MTBE、气体系及电池电解液列等自产产品及贸易业务收入构成。 报告期内，发行人经营业务规模较大：
2）核查发行人编制的财务报表及申报会计师出具的审计报告； 3）对发行人财务数据进行测算分析； 4）获取竞争对手公开资料进行比较分析； 5）对高级管理人员进行访谈，了解发行人经营业绩与业务规模。 经核查，保荐机构认为：发行人经营业绩稳定、业务规模较大。 （3）发行人在行业内占据重要地位，具有行业代表性 发行人在碳酸酯系列产品领域深耕市场多年，并逐渐剥离传统化工业务，持续聚焦新能源、新材料业务，目前发行人在碳酸酯类溶剂行业处于领先地位，牵头制定了碳酸二甲酯国家级标准，并参与制定锂电池电解液五种主要溶剂行业标准，是国内电解液溶剂龙头企业。 发行人充分利用碳酸酯溶剂产品优势，拓展布局电解液产品项目，配套完善液态锂盐、新型添加剂项目，由多品类电解液溶剂供应商逐步转变为“电解液+材料”综合平台服务商。 相较于行业内其他公司，发行人具有以下竞争优势： 1）行业地位领先，具备先发优势 发行人始终坚持“引领绿色化工潮流，提升健康生活品质”的使命，致力于成为全球最优秀的碳酸酯类产品和锂离子电池材料供应商及具有持续盈利能力和行业影响力的上市公司。目前发行人在碳酸酯类溶剂行业处于领先地位，牵头制定了碳酸二甲酯国家级标准，并参与制定锂电池电解液五种主要溶剂行业标准，是国内电解液溶剂龙头企业。 随着下游新能源汽车行业的持续发展，消费电池的应用场景不断丰富以及储能电池市场的逐渐打开，锂离子电池材料行业预计将持续向好，发行人发展前景良好。发行人利用碳酸酯溶剂领域的领先优势，围绕碳酸酯类产品，聚焦新能源、新材料领域，打造立体化完整产业链，纵向延伸精细化工品业务，横向开拓锂电新材料产品，具备先发优势，有利于促进发行人进一步发展。 2）多基地布局产业协同优势 发行人不断向碳酸酯系列产品产业链纵向延伸，形成了以碳酸酯系列产品为主导的一体化生产体系，实现了上下游生产环节互为原料，减少了对于外部原料依赖的同时，对生产过程、成本控制、质量优化等拥有更强的自主性，实现产业链配套，发行人相关产品竞争力一直处于行业较高水平。 发行人是目前国内多基地碳酸酯系列产品生产供应商（东营、济宁、泉州），与中化泉州石化有限公司合资建设的44万吨/年新能源材料项目（一期）顺利试车投产，同时积极拓展海外市场，形成多基地协同生产，进一步增强发行人的稳定供应能力，巩固DMC以及整个碳酸酯溶剂的行业领先地位。 3）多产品组合一站式供应服务优势 发行人围绕碳酸酯类产品，聚焦新能源、新材料领域，打造立体化完整产业链，纵向延伸精细化工品业务，横向开拓锂电新材料产品。发行人利用碳酸酯溶剂产品优势，拓展布局电解液产品项目，配套完善液态锂盐、添加剂项目；延伸发展锂电材料项目，建设硅基负极材料等项目；利用高纯溶剂精制技术和生产管理经验优势，布局湿电子化学品项目，进入半导体材料领域。 电解液作为锂离子电池产业链的重要组成部分，一般由溶剂、溶质、添加剂组成，发行人同时拥有5种碳酸酯类电解液溶剂、溶质六氟磷酸锂以及添加剂二氟草酸硼酸锂、氟苯等产品，品类齐全，形成为客户提供溶剂、溶质、添加剂的全面一站式配套服务供应平台，随着发行人前期规划项目的陆续落地和实施，发行人行业竞争优势将进一步提升。 4）技术研发优势 发行人高度重视技术研发，依托胜华研究院，利用自己的实验室及工业中试装置实施技术创新。同时，对接中国科学院、中国石油大学（华东）、沈阳化工大学等科研机构和高等院校，聚焦锂电材料、溶剂工艺、半导体辅材、电解液材料、硅基负极材料五大技术研发方向，展开科研攻关。截至2025年3月31日，2,082 85.45% 公司及子公司共有在职员工 人，公司技术研发和生产人员占比 。近发行人具备良好的持续研发能力，从2022年到2025年1-3月，发行人研发投入分别为26,938.23万元、19,205.72万元、23,828.20万元和6,937.59万元，保持较高投入水平，未来发行人将继续保持高研发投入。发行人在产与规划新建DMC项目同时拥有环氧丙烷酯交换法、环氧乙烷酯交换法等多工艺技术路线，同时与厦门大学开展产研结合的技术开发合作。发行人拥有小试、中试、量产平台，技术研发优势明显。 5）客户资源与品牌优势 发行人在保持传统工业级市场的同时，积极开拓高端市场，与众多知名企业建立良好战略合作关系，下游客户覆盖了天赐材料、国泰华荣、韩国ENCHEM等多家国内外电解液龙头厂商、比亚迪等新能源汽车厂商和高化学等知名化工产品贸易商。 发行人作为国内第一批DMC生产企业，在2003年建设了5,000吨/年DMC装置，随后紧跟市场需求不断扩大市场规模，在行业中认可度也不断提升，随着近几年在电解液溶剂市场的深耕，目前已成为国内规模较大、国际知名度较高的锂电池电解液溶剂供应商，品牌优势进一步彰显。根据伊维经济研究院数据统计，2021年发行人溶剂总出货量占国内总市场比例为37.5%，其中电池级DMC国内市占率达到53%，居于领先地位。 对于发行人在行业中所处的地位与行业代表性，保荐机构执行了以下核查程序： 1）核查了第三方行业研究机构发布行业研究资料； 2 ）获取竞争对手公开资料进行比较分析； 3）对客户及供应商进行走访，了解发行人行业地位； 4）核查发行人编制的财务报表及申报会计师出具的审计报告； 5）对高级管理人员进行访谈，了解发行人行业地位与代表性。 经核查，保荐机构认为：发行人在行业内占据重要地位，具有行业代表性。 （4）结论性意见 模式成熟、经营业绩稳定、规模较大、具有行业代表性，符合主板企业的定位。 2、发行人符合国家产业政策 发行人相关业务主要能源消耗和污染物排放符合国家、行业或协会的相关标准、规定。 发行人本次向特定对象发行募集资金用于22万吨/年锂电材料生产研发一体化项目、年产10万吨液态锂盐项目、年产1.1万吨添加剂项目以及补充流动资金。除补充流动资金外，募投项目均属于《产业结构调整指导目录（2024年本）》第一类“鼓励类”产业，不涉及投资过剩产能或限制类、淘汰类项目，不涉及境外投资，符合国家产业政策。 对于发行人是否符合国家产业政策，保荐机构执行了以下核查程序：（1）审阅了发行人募集资金投资项目相关备案、环评批复、能评批复文件，确认募集资金用途； （2）查阅募投项目可研报告，并访谈公司的高管人员，了解本次募投项目与公司现有业务的关系； 3 （）获取了发改、环保等相关政府部门出具的合规证明； （4）查阅《产业结构调整指导目录（2024年本）》及其他与发行人主营业务相关的国家产业政策。 经核查，保荐机构认为：发行人主营业务及本次募集资金投资项目符合国家产业政策的要求，不存在投资于产能过剩行业或投资于《产业结构调整指导目录》中规定的限制类、淘汰类行业的情况。 （三）本次证券发行上市符合上市条件的说明 经核查，发行人本次证券发行上市符合《证券法》《注册办法》规定的上市条件： 1、关于本次证券发行符合《证券法》规定的发行条件的说明 发行人符合《证券法》规定的发行新股的条件：上市公司发行新股，应当符合经国务院批准的国务院证券监督管理机构规定的条件，具体管理办法由国务院证券监督管理机构规定。 发行人本次证券发行未采用广告、公开劝诱和变相公开方式，符合《证券法》第九条的规定。 2、关于本次证券发行符合《注册办法》《证券期货法律适用意见第18号》规定的发行条件的说明 经核查，发行人的本次证券发行符合中国证监会《注册办法》《证券期货法律适用意见第18号》规定的向特定对象发行A股股票的条件，具体如下：（1）本次发行不存在《注册办法》第十一条规定的情形 1）发行人不存在擅自改变前次募集资金用途未作纠正，或者未经股东大会认可的情形。 2）发行人最近一年财务报表的编制和披露在重大方面符合企业会计准则或者相关信息披露规则的规定；最近一年财务会计报告被出具标准无保留意见的审计报告。（未完）  |