北矿科技(600980):北矿科技关于取消监事会并修订《公司章程》

时间：2025年08月22日 01:01:15 中财网

原标题:北矿科技:北矿科技关于取消监事会并修订《公司章程》的公告

证券代码：600980 证券简称：北矿科技 公告编号：2025-030
北矿科技股份有限公司
关于取消监事会并修订《公司章程》的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗 漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。北矿科技股份有限公司（以下简称“公司”）于2025年8月21日召开第八届董事会第十四次会议、第八届监事会第十一次会议，审议通过了《关于取消监事会并修订<公司章程>的议案》，具体情况如下：
一、取消监事会情况
根据2024年7月1日起实施的《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、中国证券监督管理委员会颁布的《关于新<公司法>配套制度规则实施相关过渡期安排》《上市公司章程指引（2025年修订）》以及《上海证券交易所股票上市规则（2025年4月修订）》等相关法律法规、规章及其他规范性文件的规定，结合公司实际情况，公司决定取消监事会，原监事会的职权由董事会审计委员会承接，《北矿科技股份有限公司监事会议事规则》相应废止，同时对《北矿科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）中相关条款进行修订，公司其他各项规章制度中涉及监事会、监事的规定不再适用。

公司现任监事将自公司股东大会审议通过取消监事会及修订《公司章程》事项之日起解除职务。在此之前，公司现任第八届监事会仍将严格按照有关法律法规和《公司章程》的规定继续履行监督职能，维护公司和全体股东利益。

公司对监事会及全体监事在任职期间对公司所做的贡献表示衷心感谢！二、《公司章程》修订情况
本次《公司章程》修订主要内容包括：（1）删除监事会、监事相关规定，相关职权由董事会审计委员会行使；（2）调整完善股东会、董事会等相关治理主体权责；（3）强化股东提案权等权利；（4）新增控股股东和实际控制人、独立董事、董事会专门委员会章节等。

具体修订情况如下：

修订前	修订后
第一条 为维护公司、股东和债权人的合法权益 规范公司的组织和行为，根据《中华人民共和 国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民 共和国证券法》（以下简称《证券法》）、《中国 共产党章程》和其他有关规定，制定本章程	第一条 为维护公司、股东、职工和债权人的合法 权益，规范公司的组织和行为，根据《中华人 民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中 华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》） 《中国共产党章程》和其他有关规定，制定本 章程。
第八条 总经理为公司的法定代表人。	第八条 总经理为公司的法定代表人。 总经理辞任的，视为同时辞去法定代表 人。法定代表人辞任的，公司将在法定代表人 辞任之日起三十日内确定新的法定代表人。
新增条款	第九条 法定代表人以公司名义从事的民事活动 其法律后果由公司承受。 本章程或者股东会对法定代表人职权的 限制，不得对抗善意相对人。 法定代表人因为执行职务造成他人损害 的，由公司承担民事责任。公司承担民事责任 后，依照法律或者本章程的规定，可以向有过 错的法定代表人追偿。
第九条 公司全部资产分为等额股份，股东以其 认购的股份为限对公司承担责任，公司以其全 部资产对公司的债务承担责任。	第十条 股东以其认购的股份为限对公司承担责 任，公司以其全部财产对公司的债务承担责 任。
第十条 本公司章程自生效之日起，即成为规范公 司的组织与行为、公司与股东、股东与股东之 间权利义务关系的具有法律约束力的文件，对 公司、股东、董事、监事、高级管理人员具有 法律约束力的文件。依照本章程，股东可以起 诉股东，股东可以起诉公司董事、监事、总经 理和其他高级管理人员，股东可以起诉公司 公司可以起诉股东、董事、监事、总经理和 其他高级管理人员。	第十一条 本章程自生效之日起，即成为规范公司的 组织与行为、公司与股东、股东与股东之间权 利义务关系的具有法律约束力的文件，对公 司、股东、董事、高级管理人员具有法律约束 力。依照本章程，股东可以起诉股东，股东可 以起诉公司董事、高级管理人员，股东可以起 诉公司，公司可以起诉股东、董事和高级管理 人员。
第十一条 本章程所称其他高级管理人员是指公司 的副总经理、董事会秘书、财务总监、总法律 顾问、总工程师。	第十二条 本章程所称高级管理人员是指公司的总 经理、副总经理、董事会秘书、财务总监、总 法律顾问、总工程师。
修订前	修订后
第十二条 根据《中国共产党章程》规定，设立中国 共产党的组织，党委发挥领导作用，把方向 管大局、促落实。公司要建立党的工作机构 配备足够数量的党务工作人员，保障党组织 的工作经费。	第十三条 公司根据《中国共产党章程》规定，设立 中国共产党的组织、开展党的活动。公司为党 组织的活动提供必要条件。
第十六条 公司股份的发行，实行公开、公平、公正 的原则，同种类的每一股份应当具有同等权 利。 同次发行的同种类股票，每股的发行条件 和价格应当相同；任何单位或者个人所认购 的股份，每股应当支付相同价额。	第十七条 公司股份的发行，实行公开、公平、公正 的原则，同类别的每一股份具有同等权利。同 次发行的同类别股票，每股的发行条件和价格 相同；认购人所认购的股份，每股支付相同价 额。
第十七条 公司发行的股票，以人民币标明面值。	第十八条 公司发行的面额股，以人民币标明面值
第十九条 公司发起人为北京矿冶研究总院、钢铁研 究总院、机械科学研究院、中国纺织科学研究 院、中国建筑材料科学研究院、江门市粉末冶 金厂有限公司。北京矿冶研究总院以其所属的 磁性材料研究所全部生产经营性资产和相应 负债出资，其余发起人均以现金出资。	第二十条 公司发起人为北京矿冶研究总院、钢铁研 究总院、机械科学研究院、中国纺织科学研究 院、中国建筑材料科学研究院、江门市粉末冶 金厂有限公司。北京矿冶研究总院以其所属的 磁性材料研究所全部生产经营性资产和相应 负债出资，其余发起人均以现金出资。公司设 立时发行的股份总数为6,500万股，面额股的 每股金额为人民币1元。
第二十条 公司股份总数为189,263,526股。公司的 股本结构为：普通股189,263,526股。	第二十一条 公司已发行的股份数为189,263,526股 公司的股本结构为：普通股189,263,526股
第二十一条 公司或者公司的子公司（包括公司的附属 企业）不以赠与、垫资、担保、补偿或者贷款 等形式，对购买或者拟购买公司股份的人提 供任何资助。	第二十二条 公司或者公司的子公司（包括公司的附属 企业）不得以赠与、垫资、担保、借款等形式 为他人取得本公司或者其母公司的股份提供 财务资助，公司实施员工持股计划的除外。 为公司利益，经股东会决议，或者董事会 按照本章程或者股东会的授权作出决议，公司 可以为他人取得本公司或者其母公司的股份 提供财务资助，但财务资助的累计总额不得超
修订前	修订后
	过已发行股本总额的百分之十。董事会作出决 议应当经全体董事的三分之二以上通过。
第二十二条 公司根据经营和发展的需要，依照法律 法规的规定，经股东大会分别作出决议，可以 采用下列方式增加资本： （一）公开发行股份； （二）非公开发行股份； （三）向现有股东派送红股； （四）以公积金转增股本； （五）法律、行政法规规定以及中国证监 会批准的其他方式。	第二十三条 公司根据经营和发展的需要，依照法律 法规的规定，经股东会作出决议，可以采用下 列方式增加资本： （一）向不特定对象发行股份； （二）向特定对象发行股份； （三）向现有股东派送红股； （四）以公积金转增股本； （五）法律、行政法规规定以及中国证监 会规定的其他方式。
第二十三条 公司可以减少注册资本。公司减少注册资 本，按照《公司法》以及其他有关规定和本章 程规定的程序办理。	第二十四条 公司可以减少注册资本。公司减少注册资 本，应当按照《公司法》以及其他有关规定和 本章程规定的程序办理。
第二十六条 公司因本章程第二十四条第一款第（一 项、第（二）项规定的情形收购本公司股份的 应当经股东大会决议；公司因本章程第二十四 条第一款第（三）项、第（五）项、第（六 项规定的情形收购本公司股份的，由经三分之 二以上董事出席的董事会会议审议。 公司依照第二十四条第一款规定收购本 公司股份后，属于第（一）项情形的，应当自 收购之日起10日内注销；属于第（二）项、 第（四）项情形的，应当在6个月内转让或者 注销。属于第（三）项、第（五）项、第（六 项情形的，公司合计持有的本公司股份数不得 超过本公司已发行股份总额的百分之十，并应 当在3年内转让或者注销。	第二十七条 公司因本章程第二十五条第（一）项、第 （二）项规定的情形收购本公司股份的，应当 经股东会决议；公司因本章程第二十五条第 （三）项、第（五）项、第（六）项规定的情 形收购本公司股份的，由经三分之二以上董事 出席的董事会会议决议。 公司依照第二十五条规定收购本公司股 份后，属于第（一）项情形的，应当自收购之 日起10日内注销；属于第（二）项、第（四 项情形的，应当在6个月内转让或者注销。属 于第（三）项、第（五）项、第（六）项情形 的，公司合计持有的本公司股份数不得超过本 公司已发行股份总数的10%，并应当在3年内 转让或者注销。
第二十七条 公司的股份可以依法转让。	第二十八条 公司的股份应当依法转让。
第二十八条 公司不接受本公司的股票作为质押权的	第二十九条 公司不接受本公司的股份作为质权的标
修订前	修订后
标的。	的。
第二十九条 发起人持有的公司股份，自公司成立之 日起一年以内不得转让。公司公开发行股份 前已发行的股份，自公司股票在证券交易所上 市交易之日起一年内不得转让。 公司董事、监事、高级管理人员应当向公 司申报所持有的本公司的股份及其变动情况 在任职期间每年转让的股份不得超过其所持 有本公司股份总数的25%；所持本公司股份自 公司股票上市交易之日起一年内不得转让；上 述人员离职后半年内，不得转让其所持有的本 公司股份。	第三十条 公司公开发行股份前已发行的股份，自公 司股票在证券交易所上市交易之日起一年内 不得转让。 公司董事、高级管理人员应当向公司申报 所持有的本公司的股份及其变动情况，在就任 时确定的任职期间每年转让的股份不得超过 其所持有本公司同一类别股份总数的25%；所 持本公司股份自公司股票上市交易之日起一 年内不得转让。上述人员离职后半年内，不得 转让其所持有的本公司股份。 法律、行政法规或者中国证监会对股东转 让其所持本公司股份另有规定的，从其规定
第三十条 公司董事、监事、高级管理人员、持有本 公司股份5%以上的股东，将其持有的本公司 股票或者其他具有股权性质的证券在买入后 六个月内卖出，或者在卖出后六个月内又买 入，由此所得收益归本公司所有，本公司董事 会将收回其所得收益。但是，证券公司因购入 包销售后剩余股票而持有5%以上股份的，以 及有中国证监会规定的其他情形的除外。 前款所称董事、监事、高级管理人员、自 然人股东持有的股票或者其他具有股权性质 的证券，包括其配偶、父母、子女持有的及利 用他人账户持有的股票或者其他具有股权性 质的证券。 ......(略）	第三十一条 公司董事、高级管理人员、持有本公司股 份5%以上的股东，将其持有的本公司股票或 者其他具有股权性质的证券在买入后六个月 内卖出，或者在卖出后六个月内又买入，由此 所得收益归本公司所有，本公司董事会将收回 其所得收益。但是，证券公司因购入包销售后 剩余股票而持有5%以上股份的，以及有中国 证监会规定的其他情形的除外。 前款所称董事、高级管理人员、自然人股 东持有的股票或者其他具有股权性质的证券 包括其配偶、父母、子女持有的及利用他人账 户持有的股票或者其他具有股权性质的证券 ......(略）
第四章股东和股东大会	第四章股东和股东会
第一节股东	第一节股东的一般规定
第三十一条 公司依据证券登记机构提供的凭证建立 股东名册，股东名册是证明股东持有公司股份 的充分证据。股东按其所持有股份的种类享有 权利、承担义务；持有同一种类股份的股东 享有同等权利，承担同种义务。	第三十二条 公司依据证券登记结算机构提供的凭证 建立股东名册，股东名册是证明股东持有公司 股份的充分证据。股东按其所持有股份的类别 享有权利、承担义务；持有同一类别股份的股 东，享有同等权利，承担同种义务。
修订前	修订后
第三十三条 公司股东享有下列权利： （一）依照其所持有的股份份额获得股利 和其他形式的利益分配； （二）依法请求、召集、主持、参加或者 委派股东代理人参加股东大会，并行使相应的 表决权； （三）对公司的经营进行监督，提出建议 或者质询； （四）依照法律、行政法规及公司章程的 规定转让、赠与或质押其所持有的股份； （五）查阅本章程、股东名册、公司债券 存根、股东大会会议记录、董事会会议决议 监事会会议决议、财务会计报告； （六）公司终止或者清算时，按其所持有 的股份份额参加公司剩余财产的分配； （七）对股东大会作出的公司合并、分立 决议持异议的股东，要求公司收购其股份； （八）法律、行政法规、部门规章及本章 程所赋予的其他权利。	第三十四条 公司股东享有下列权利： （一）依照其所持有的股份份额获得股利 和其他形式的利益分配； （二）依法请求召开、召集、主持、参加 或者委派股东代理人参加股东会，并行使相应 的表决权； （三）对公司的经营进行监督，提出建议 或者质询； （四）依照法律、行政法规及公司章程的 规定转让、赠与或者质押其所持有的股份； （五）查阅、复制公司章程、股东名册 股东会会议记录、董事会会议决议、财务会计 报告，连续180日以上单独或者合计持有公司 3%以上股份的股东可以查阅公司的会计账簿 会计凭证； （六）公司终止或者清算时，按其所持有 的股份份额参加公司剩余财产的分配； （七）对股东会作出的公司合并、分立决 议持异议的股东，要求公司收购其股份； （八）法律、行政法规、部门规章或者本 章程规定的其他权利。
第三十四条 股东提出查阅前条所述有关信息或者索 取资料的，应当向公司提供证明其持有公司 股份的种类以及持股数量的书面文件，公司 经核实股东身份后按照股东的要求予以提 供。	第三十五条 股东要求查阅、复制公司有关材料的，应 当遵守《公司法》《证券法》等法律、行政法 规的规定。 股东要求查阅公司会计账簿、会计凭证 的，应当向公司提出书面请求，说明目的。公 司有合理根据认为股东查阅会计账簿、会计凭 证有不正当目的，可能损害公司合法利益的 可以拒绝提供查阅，并应当自股东提出书面请 求之日起十五日内书面答复股东并说明理由 公司拒绝提供查阅的，股东可以向人民法院提 起诉讼。 股东查阅前款规定的材料，可以委托会计 师事务所、律师事务所等中介机构进行。
修订前	修订后
	股东及其委托的会计师事务所、律师事务 所等中介机构查阅、复制有关材料，应当遵守 有关保护国家秘密、商业秘密、个人隐私、个 人信息等法律、行政法规的规定。
第三十五条 公司股东大会、董事会决议内容违反法 律、行政法规的，股东有权请求人民法院认定 无效。 股东大会、董事会的会议召集程序、表决 方式违反法律、行政法规或者本章程，或者决 议内容违反本章程的，股东有权自决议作出之 日起60日内，请求人民法院撤销。	第三十六条 公司股东会、董事会决议内容违反法律 行政法规的，股东有权请求人民法院认定无 效。 股东会、董事会的会议召集程序、表决方 式违反法律、行政法规或者本章程，或者决议 内容违反本章程的，股东有权自决议作出之日 起60日内，请求人民法院撤销。但是，股东 会、董事会会议的召集程序或者表决方式仅有 轻微瑕疵，对决议未产生实质影响的除外。 董事会、股东等相关方对股东会决议的效 力存在争议的，应当及时向人民法院提起诉 讼。在人民法院作出撤销决议等判决或者裁定 前，相关方应当执行股东会决议。公司、董事 和高级管理人员应当切实履行职责，确保公司 正常运作。 人民法院对相关事项作出判决或者裁定 的，公司应当依照法律、行政法规、中国证监 会和证券交易所的规定履行信息披露义务，充 分说明影响，并在判决或者裁定生效后积极配 合执行。涉及更正前期事项的，将及时处理并 履行相应信息披露义务。
新增条款	第三十七条 有下列情形之一的，公司股东会、董事会 的决议不成立： （一）未召开股东会、董事会会议作出决 议； （二）股东会、董事会会议未对决议事项 进行表决； （三）出席会议的人数或者所持表决权数 未达到《公司法》或者本章程规定的人数或者 所持表决权数； （四）同意决议事项的人数或者所持表决
修订前	修订后
	权数未达到《公司法》或者本章程规定的人数 或者所持表决权数。
第三十六条 董事、高级管理人员执行公司职务时违反 法律、行政法规或者本章程的规定，给公司造 成损失的，连续180日以上单独或合并持有公 司1%以上股份的股东有权书面请求监事会向 人民法院提起诉讼；监事会执行公司职务时违 反法律、行政法规或者本章程的规定，给公司 造成损失的，股东可以书面请求董事会向人民 法院提起诉讼。 监事会、董事会收到前款规定的股东书面 请求后拒绝提起诉讼，或者自收到请求之日起 30日内未提起诉讼，或者情况紧急、不立即 提起诉讼将会使公司利益受到难以弥补的损 害的，前款规定的股东有权为了公司的利益以 自己的名义直接向人民法院提起诉讼。 他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失 的，本条第一款规定的股东可以依照前两款的 规定向人民法院提起诉讼。	第三十八条 审计委员会成员以外的董事、高级管理人 员执行公司职务时违反法律、行政法规或者本 章程的规定，给公司造成损失的，连续180日 以上单独或合并持有公司1%以上股份的股东 有权书面请求审计委员会向人民法院提起诉 讼；审计委员会成员执行公司职务时违反法 律、行政法规或者本章程的规定，给公司造成 损失的，前述股东可以书面请求董事会向人民 法院提起诉讼。 审计委员会、董事会收到前款规定的股东 书面请求后拒绝提起诉讼，或者自收到请求之 日起30日内未提起诉讼，或者情况紧急、不 立即提起诉讼将会使公司利益受到难以弥补 的损害的，前款规定的股东有权为了公司的利 益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。 他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失 的，本条第一款规定的股东可以依照前两款的 规定向人民法院提起诉讼。 公司全资子公司的董事、监事、高级管理 人员执行职务违反法律、行政法规或者本章程 的规定，给公司造成损失的，或者他人侵犯公 司全资子公司合法权益造成损失的，连续180 日以上单独或者合计持有公司1%以上股份的 股东，可以依照《公司法》第一百八十九条前 三款规定书面请求全资子公司的监事会、董事 会向人民法院提起诉讼或者以自己的名义直 接向人民法院提起诉讼。 公司全资子公司不设监事会或监事、设审 计委员会的，按照本条第一款、第二款的规定 执行。
第三十八条 公司股东承担下列义务： （一）遵守法律、行政法规和公司章程 （二）依其所认购的股份和入股方式缴纳	第四十条 公司股东承担下列义务： （一）遵守法律、行政法规和公司章程 （二）依其所认购的股份和入股方式缴纳
修订前	修订后
股金； （三）除法律、法规规定的情形外，不得 退股； （四）不得滥用股东权利损害公司或者其 他股东的利益；不得滥用公司法人独立地位和 股东有限责任损害公司债权人的利益。 公司股东滥用股东权利给公司或者其他 股东造成损失的，应当依法承担赔偿责任。 公司股东滥用公司法人独立地位和股东 有限责任，逃避债务，严重损害公司债权人利 益的，应当对公司债务承担连带责任。 （五）法律、行政法规及公司章程规定应 当承担的其他义务。	股款； （三）除法律、法规规定的情形外，不得 抽回其股本； （四）不得滥用股东权利损害公司或者其 他股东的利益；不得滥用公司法人独立地位和 股东有限责任损害公司债权人的利益。 公司股东滥用股东权利给公司或者其他 股东造成损失的，应当依法承担赔偿责任。 公司股东滥用公司法人独立地位和股东 有限责任，逃避债务，严重损害公司债权人利 益的，应当对公司债务承担连带责任。 （五）法律、行政法规及公司章程规定应 当承担的其他义务。
第三十九条 持有公司5%以上有表决权股份的股东， 将其持有的股份进行质押的，应当自该事实 发生当日，向公司作出书面报告。	删除条款
新增章节	第二节控股股东和实际控制人
新增条款	第四十一条 公司控股股东、实际控制人应当依照法 律、行政法规、中国证监会和证券交易所的规 定行使权利、履行义务，维护上市公司利益
第四十条 公司的控股股东、实际控制人不得利用 其关联关系损害公司利益。违反规定的，给 公司造成损失的，应当承担赔偿责任。 公司控股股东及实际控制人对公司和公 司社会公众股股东负有诚信义务。控股股东 应严格依法行使出资人的权利，控股股东不 得利用利润分配、资产重组、对外投资、资 金占用、借款担保等方式损害公司和社会公 众股股东的合法权益，不得利用其控制地位 损害公司和社会公众股股东的利益。	第四十二条 公司控股股东、实际控制人应当遵守下列 规定： （一）依法行使股东权利，不滥用控制权 或者利用关联关系损害公司或者其他股东的 合法权益； （二）严格履行所作出的公开声明和各项 承诺，不得擅自变更或者豁免； （三）严格按照有关规定履行信息披露义 务，积极主动配合公司做好信息披露工作，及 时告知公司已发生或者拟发生的重大事件； （四）不得以任何方式占用公司资金； （五）不得强令、指使或者要求公司及相
修订前	修订后
	关人员违法违规提供担保； （六）不得利用公司未公开重大信息谋取 利益，不得以任何方式泄露与公司有关的未公 开重大信息，不得从事内幕交易、短线交易 操纵市场等违法违规行为； （七）不得通过非公允的关联交易、利润 分配、资产重组、对外投资等任何方式损害公 司和其他股东的合法权益； （八）保证公司资产完整、人员独立、财 务独立、机构独立和业务独立，不得以任何方 式影响公司的独立性； （九）法律、行政法规、中国证监会规定 证券交易所业务规则和本章程的其他规定。 公司的控股股东、实际控制人不担任公司 董事但实际执行公司事务的，适用本章程关于 董事忠实义务和勤勉义务的规定。 公司的控股股东、实际控制人指示董事 高级管理人员从事损害公司或者股东利益的 行为的，与该董事、高级管理人员承担连带责 任。
新增条款	第四十三条 控股股东、实际控制人质押其所持有或者 实际支配的公司股票的，应当维持公司控制权 和生产经营稳定。
新增条款	第四十四条 控股股东、实际控制人转让其所持有的本 公司股份的，应当遵守法律、行政法规、中国 证监会和上海证券交易所的规定中关于股份 转让的限制性规定及其就限制股份转让作出 的承诺。
第二节股东大会的一般规定	第三节股东会的一般规定
第四十一条 股东大会是公司的权力机构，依法行使下 列职权： （一）决定公司经营方针和投资计划； （二）选举和更换非由职工代表担任的	第四十五条 公司股东会由全体股东组成。股东会是公 司的权力机构，依法行使下列职权： （一）选举和更换董事，决定有关董事的 报酬事项；
修订前	修订后
董事、监事，决定有关董事、监事的报酬事项 （三）审议批准董事会的报告； （四）审议批准监事会的报告； （五）审议批准公司的年度财务预算方 案、决算方案； （六）审议批准公司的利润分配和弥补亏 损方案； （七）对公司增加或者减少注册资本作出 决议； （八）对发行公司债券作出决议； （九）对公司合并、分立、解散和清算或 者变更公司形式等事项作出决议； （十）修改公司章程； （十一）对公司聘用、解聘会计师事务所 作出决议； （十二）审议批准第四十二条规定的担保 事项； （十三）审议公司在一年内购买、出售重 大资产超过公司最近一期经审计总资产30% 的事项； （十四）审议批准变更募集资金用途事 项； （十五）审议股权激励计划和员工持股计 划； （十六）公司年度股东大会可以授权董事 会决定向特定对象发行融资总额不超过人民 币三亿元且不超过最近一年末净资产百分之 二十的股票，该授权在下一年度股东大会召开 日失效； （十七）审议法律、法规、部门规章和公 司章程规定应当由股东大会决定的其他事项	（二）审议批准董事会的报告； （三）审议批准公司的利润分配和弥补亏 损方案； （四）对公司增加或者减少注册资本作出 决议； （五）对发行公司债券作出决议； （六）对公司合并、分立、解散和清算或 者变更公司形式等事项作出决议； （七）修改公司章程； （八）对公司聘用、解聘承办公司审计业 务的会计师事务所作出决议； （九）审议批准本章程第四十六条规定的 担保事项； （十）审议公司在一年内购买、出售重大 资产超过公司最近一期经审计总资产30%的事 项； （十一）审议批准变更募集资金用途事 项； （十二）审议股权激励计划和员工持股计 划； （十三）公司年度股东会可以授权董事会 决定向特定对象发行融资总额不超过人民币 三亿元且不超过最近一年末净资产百分之二 十的股票，该授权在下一年度股东会召开日失 效； （十四）审议法律、法规、部门规章和公 司章程规定应当由股东会决定的其他事项。 股东会可以授权董事会对发行公司债券 作出决议。 除法律、行政法规、中国证监会规定或上 海证券交易所规则另有规定外，上述股东会的 职权不得通过授权的形式由董事会或者其他 机构和个人代为行使。
第四十二条 公司下列对外担保行为，须经股东大会审 议通过，应在董事会审议通过后提交股东大会	第四十六条 公司下列对外担保行为，须经股东会审议 通过，应在董事会审议通过后提交股东会审
修订前	修订后
审议： （一）单笔担保额超过公司最近一期经审 计净资产10%的担保； （二）公司及其控股子公司的对外担保总 额，超过公司最近一期经审计净资产50%以后 提供的任何担保； （三）为资产负债率超过70%的担保对象 提供的担保； （四）按照担保金额连续12个月内累计 计算原则，超过公司最近一期经审计总资产3 0%的担保； （五）公司及其控股子公司对外提供的担 保总额，超过公司最近一期经审计总资产30% 以后提供的任何担保； （六）为股东、实际控制人及其关联方提 供的担保； （七）上海证券交易所或者《公司章程 规定的其他担保。 未达到上述股东大会审议标准的对外担 保事项应由公司董事会审议通过后实施。	议： （一）单笔担保额超过公司最近一期经审 计净资产10%的担保； （二）公司及其控股子公司的对外担保总 额，超过公司最近一期经审计净资产50%以后 提供的任何担保； （三）为资产负债率超过70%的担保对象 提供的担保； （四）按照担保金额连续12个月内累计 计算原则，超过公司最近一期经审计总资产3 0%的担保； （五）公司及其控股子公司对外提供的担 保总额，超过公司最近一期经审计总资产30% 以后提供的任何担保； （六）为股东、实际控制人及其关联方提 供的担保； （七）上海证券交易所或者本章程规定的 其他担保。 前款第（四）项担保，应当经出席会议的 股东所持表决权的三分之二以上通过。未达到 上述股东会审议标准的对外担保事项应由公 司董事会审议通过后实施。 未按规定履行审批程序、实施过程中出现 重大失误、因违规提供担保造成国有资产损失 的，公司将严肃追究相关人员责任。
第四十四条 有下列情形之一的，公司在事实发生之日 起2个月以内召开临时股东大会： （一）董事人数不足《公司法》规定人数 或者本章程所定人数的2/3时； （二）公司未弥补的亏损达实收股本总额 的1/3时； （三）单独或者合计持有公司10%以上股 份的股东请求时； （四）董事会认为必要时； （五）监事会提议召开时；	第四十八条 有下列情形之一的，公司在事实发生之日 起2个月以内召开临时股东会： （一）董事人数不足《公司法》规定人数 或者本章程所定人数的2/3时，即不足6人时 （二）公司未弥补的亏损达股本总额的1 /3时； （三）单独或者合计持有公司10%以上股 份的股东请求时； （四）董事会认为必要时； （五）审计委员会提议召开时；
修订前	修订后
（六）法律、行政法规、部门规章或本章 程规定的其他情形。	（六）法律、行政法规、部门规章或者本 章程规定的其他情形。
第四十五条 本公司召开股东大会的地点为：公司住所 地或股东大会会议通知中指明的地点。 股东大会将设置会场，以现场会议形式召 开。公司还将提供网络投票为股东参加股东大 会提供便利。股东通过上述方式参加股东大 会的，视为出席。	第四十九条 本公司召开股东会的地点为：公司住所地 或者股东会会议通知中指明的地点。 股东会将设置会场，以现场会议形式召 开。公司还将提供网络投票为股东参加股东会 提供便利。
第四十六条 本公司召开股东大会时将聘请律师对以 下问题出具法律意见并公告： （一）会议的召集、召开程序是否符合法 律、行政法规、本章程； （二）出席会议人员的资格、召集人资格 是否合法有效； （三）会议的表决程序、表决结果是否合 法有效； （四）应本公司要求对其他有关问题出具 的法律意见。	第五十条 本公司召开股东会时将聘请律师对以下 问题出具法律意见并公告： （一）会议的召集、召开程序是否符合法 律、行政法规、本章程的规定； （二）出席会议人员的资格、召集人资格 是否合法有效； （三）会议的表决程序、表决结果是否合 法有效； （四）应本公司要求对其他有关问题出具 的法律意见。
第三节股东大会的召集	第四节股东会的召集
第四十七条 独立董事有权向董事会提议召开临时股 东大会。对独立董事要求召开临时股东大会的 提议，董事会应当根据法律、行政法规和本章 程的规定，在收到提议后10日内提出同意或 不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的，将在作 出董事会决议后的5日内发出召开股东大会 的通知；董事会不同意召开临时股东大会的 将说明理由并公告。	第五十一条 董事会应当在规定的期限内按时召集股 东会。 经全体独立董事过半数同意，独立董事有 权向董事会提议召开临时股东会。对独立董事 要求召开临时股东会的提议，董事会应当根据 法律、行政法规和本章程的规定，在收到提议 后10日内提出同意或者不同意召开临时股东 会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东会的，在作出董 事会决议后的5日内发出召开股东会的通知 董事会不同意召开临时股东会的，说明理由并 公告。
第四十八条 监事会有权向董事会提议召开临时股东	第五十二条 审计委员会向董事会提议召开临时股东
修订前	修订后
大会，并应当以书面形式向董事会提出。董事 会应当根据法律、行政法规和本章程的规定 在收到提案后10日内提出同意或不同意召开 临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的，将在作 出董事会决议后的5日内发出召开股东大会 的通知，通知中对原提议的变更，应征得监事 会的同意。 董事会不同意召开临时股东大会，或者在 收到提案后10日内未作出反馈的，视为董事 会不能履行或者不履行召集股东大会会议职 责，监事会可以自行召集和主持。	会，应当以书面形式向董事会提出。董事会应 当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收 到提议后10日内提出同意或者不同意召开临 时股东会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东会的，将在作出 董事会决议后的5日内发出召开股东会的通 知，通知中对原提议的变更，应征得审计委员 会的同意。 董事会不同意召开临时股东会，或者在收 到提案后10日内未作出反馈的，视为董事会 不能履行或者不履行召集股东会会议职责，审 计委员会可以自行召集和主持。
第四十九条 单独或者合计持有公司10%以上股份的 股东有权向董事会请求召开临时股东大会，并 应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根 据法律、行政法规和本章程的规定，在收到请 求后10日内提出同意或不同意召开临时股东 大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的，应当在 作出董事会决议后的5日内发出召开股东大 会的通知，通知中对原请求的变更，应当征得 相关股东的同意。 董事会不同意召开临时股东大会，或者在 收到请求后10日内未作出反馈的，单独或者 合计持有公司10%以上股份的股东有权向监 事会提议召开临时股东大会，并应当以书面形 式向监事会提出请求。 监事会同意召开临时股东大会的，应在收 到请求5日内发出召开股东大会的通知，通知 中对原提案的变更，应当征得相关股东的同 意。 监事会未在规定期限内发出股东大会通 知的，视为监事会不召集和主持股东大会，连 续90日以上单独或者合计持有公司10%以上 股份的股东可以自行召集和主持。	第五十三条 单独或者合计持有公司10%以上股份的股 东向董事会请求召开临时股东会，应当以书面 形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行 政法规和本章程的规定，在收到请求后10日 内提出同意或者不同意召开临时股东会的书 面反馈意见。 董事会同意召开临时股东会的，应当在作 出董事会决议后的5日内发出召开股东会的 通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关 股东的同意。 董事会不同意召开临时股东会，或者在收 到请求后10日内未作出反馈的，单独或者合 计持有公司10%以上股份的股东向审计委员会 提议召开临时股东会，应当以书面形式向审计 委员会提出请求。 审计委员会同意召开临时股东会的，应在 收到请求后5日内发出召开股东会的通知，通 知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同 意。 审计委员会未在规定期限内发出股东会 通知的，视为审计委员会不召集和主持股东 会，连续90日以上单独或者合计持有公司10% 以上股份的股东可以自行召集和主持。
第五十条 监事会或股东决定自行召集股东大会的	第五十四条 审计委员会或者股东决定自行召集股东
修订前	修订后
须书面通知董事会，同时向上海证券交易所备 案。 在股东大会决议公告前，召集股东持股比 例不得低于10%。 监事会或召集股东应在发出股东大会通 知及股东大会决议公告时，向上海证券交易所 提交有关证明材料。	会的，须书面通知董事会，同时向上海证券交 易所备案。 在股东会决议公告前，召集股东持股比例 不得低于10%。 审计委员会或者召集股东应在发出股东 会通知及股东会决议公告时，向上海证券交易 所提交有关证明材料。
第五十一条 对于监事会或股东自行召集的股东大会 董事会和董事会秘书将予配合。董事会将提供 股权登记日的股东名册。	第五十五条 对于审计委员会或者股东自行召集的股 东会，董事会和董事会秘书将予配合。董事会 将提供股权登记日的股东名册。
第五十二条 监事会或股东自行召集的股东大会，会议 所必需的费用由本公司承担。	第五十六条 审计委员会或者股东自行召集的股东会 会议所必需的费用由本公司承担。
第五十四条 公司召开股东大会，董事会、监事会以及 单独或者合并持有公司3%以上股份的股东， 有权向公司提出提案。 单独或者合计持有公司3%以上股份的股 东，可以在股东大会召开10日前提出临时提 案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案 后2日内发出股东大会补充通知，公告临时提 案的内容。 除前款规定的情形外，股东大会通知公 告后，召集人将不能再对通知中所列事项修 改提案内容或增加新的提案。 股东大会通知中未列明或不符合本章程 第五十三条规定的提案，股东大会不得进行表 决并作出决议。	第五十八条 公司召开股东会，董事会、审计委员会以 及单独或者合计持有公司1%以上股份的股东 有权向公司提出提案。 单独或者合计持有公司1%以上股份的股 东，可以在股东会召开10日前提出临时提案 并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后 2日内发出股东会补充通知，公告临时提案的 内容，并将该临时提案提交股东会审议。但临 时提案违反法律、行政法规或者本章程的规 定，或者不属于股东会职权范围的除外。 除前款规定的情形外，召集人在发出股东 会通知公告后，不得修改股东会通知中已列明 的提案或者增加新的提案。 股东会通知中未列明或者不符合本章程 规定的提案，股东会不得进行表决并作出决 议。
第五十七条 股东大会拟讨论董事、监事选举事项的 股东大会通知中将充分披露董事、监事候选人 的详细资料，至少包括以下内容： （一）教育背景、工作经历、兼职等个人	第六十一条 股东会拟讨论董事选举事项的，股东会通 知中将充分披露董事候选人的详细资料，至少 包括以下内容： （一）教育背景、工作经历、兼职等个人
修订前	修订后
情况； （二）与本公司或本公司的控股股东及实 际控制人是否存在关联关系； （三）披露持有本公司股份数量； （四）是否受过中国证监会及其他有关部 门的处罚和证券交易所惩戒。 除采取累积投票制选举董事、监事外，每 位董事、监事候选人应当以单项提案提出。	情况； （二）与公司或者公司的控股股东及实际 控制人是否存在关联关系； （三）持有公司股份数量； （四）是否受过中国证监会及其他有关部 门的处罚和证券交易所惩戒。 除采取累积投票制选举董事外，每位董事 候选人应当以单项提案提出。
第六十一条 个人股东亲自出席会议的，应出示本人身 份证或其他能够表明其身份的有效证件或证 明、股票账户卡；委托代理他人出席会议的 应出示本人有效身份证件、股东授权委托书 法人股东应由法定代表人或者法定代表 人委托的代理人出席会议。法定代表人出席会 议的，应出示本人身份证、能证明其具有法定 代表人资格的有效证明；委托代理人出席会议 的，代理人应出示本人身份证、法人股东单位 的法定代表人依法出具的书面授权委托书。	第六十五条 个人股东亲自出席会议的，应出示本人身 份证或者其他能够表明其身份的有效证件或 者证明；代理他人出席会议的，应出示本人有 效身份证件、股东授权委托书。 法人股东应由法定代表人或者法定代表 人委托的代理人出席会议。法定代表人出席会 议的，应出示本人身份证、能证明其具有法定 代表人资格的有效证明；代理人出席会议的 代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法 定代表人依法出具的书面授权委托书。
第六十二条 股东出具的委托他人出席股东大会的授 权委托书应当载明下列内容： （一）代理人的姓名； （二）是否具有表决权； （三）分别对列入股东大会议程的每一审 议事项投同意、反对或弃权票的指示； （四）委托书签发日期和有效期限； （五）委托人签名（或盖章）。委托人为 法人股东的，应加盖法人单位印章。	第六十六条 股东出具的委托他人出席股东会的授权 委托书应当载明下列内容： （一）委托人姓名或者名称、持有公司股 份的类别和数量； （二）代理人姓名或者名称； （三）股东的具体指示，包括对列入股东 会议程的每一审议事项投同意、反对或者弃权 票的指示等； （四）委托书签发日期和有效期限； （五）委托人签名（或者盖章）。委托人 为法人股东的，应加盖法人单位印章。
第六十三条 委托书应当注明如果股东不作具体指 示，股东代理人是否可以按自己的意思表决	删除条款
第六十四条	第六十七条
修订前	修订后
代理投票授权委托书由委托人授权他人 签署的，授权签署的授权书或者其他授权文件 应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权 文件，和投票代理委托书均需备置于公司住所 或者召集会议的通知中指定的其他地点。 委托人为法人的，由其法定代表人或者 董事会、其他决策机构决议授权的人作为代 表出席公司的股东大会。	代理投票授权委托书由委托人授权他人 签署的，授权签署的授权书或者其他授权文件 应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权 文件，和投票代理委托书均需备置于公司住所 或者召集会议的通知中指定的其他地点。
第六十五条 出席会议人员的会议登记册由公司负责 制作。会议登记册载明参加会议人员姓名（或 单位名称）、身份证号码、住所地址、持有或 者代表有表决权的股份数额、被代理人姓名 （或单位名称）等事项。	第六十八条 出席会议人员的会议登记册由公司负责 制作。会议登记册载明参加会议人员姓名（或 者单位名称）、身份证号码、持有或者代表有 表决权的股份数额、被代理人姓名（或者单位 名称）等事项。
第六十七条 股东大会召开时，本公司全体董事、监 事和董事会秘书应当出席会议，总经理和其 他高级管理人员应当列席会议。	第七十条 股东会要求董事、高级管理人员列席会议 的，董事、高级管理人员应当列席并接受股东 的质询。
第六十八条 股东大会由董事长主持。董事长因故不能 履行职务或不履行职务时，由副董事长主持 副董事长不能履行职务或者不履行职务时，由 半数以上董事共同推举的一名董事主持。 监事会自行召集的股东大会，由监事会 主席主持。监事会主席不能履行职务或不履行 职务时，由半数以上监事共同推举的一名监 事主持。 股东自行召集的股东大会，由召集人推举 代表主持。 召开股东大会时，会议主持人违反议事规 则使股东大会无法继续进行的，经现场出席股 东大会有表决权过半数的股东同意，股东大会 可推举一人担任会议主持人，继续开会。	第七十一条 股东会由董事长主持。董事长因故不能履 行职务或者不履行职务时，由副董事长主持 副董事长不能履行职务或者不履行职务时，由 过半数的董事共同推举的一名董事主持。 审计委员会自行召集的股东会，由审计委 员会召集人主持。审计委员会召集人不能履行 职务或者不履行职务时，由过半数的审计委员 会成员共同推举的一名审计委员会成员主持 股东自行召集的股东会，由召集人或者其 推举代表主持。 召开股东会时，会议主持人违反议事规则 使股东会无法继续进行的，经出席股东会有表 决权过半数的股东同意，股东会可推举一人担 任会议主持人，继续开会。
第六十九条 公司制定股东大会议事规则，详细规定股 东大会的召开和表决程序，包括通知、登记	第七十二条 公司制定股东会议事规则，详细规定股东 会的召集、召开和表决程序，包括通知、登记
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提案的审议、投票、计票、表决结果的宣布 会议决议的形成、会议记录及其签署、公告等 内容，以及股东大会对董事会的授权原则，授 权内容应明确具体。股东大会议事规则应列入 本章程或作为章程的附件，由董事会拟定，股 东大会批准。	提案的审议、投票、计票、表决结果的宣布 会议决议的形成、会议记录及其签署、公告等 内容，以及股东会对董事会的授权原则，授权 内容应明确具体。股东会议事规则应列入本章 程或作为章程的附件，由董事会拟定，股东会 批准。
第七十条 在年度股东大会上，董事会、监事会应当 就其过去一年的工作向股东大会作出报告。每 名独立董事也应作出述职报告。	第七十三条 在年度股东会上，董事会应当就其过去一 年的工作向股东会作出报告。每名独立董事也 应作出述职报告。
第七十一条 董事、监事、高级管理人员在股东大会上 就股东的质询和建议作出解释和说明。	第七十四条 董事、高级管理人员在股东会上就股东的 质询和建议作出解释和说明。
第七十三条 股东大会应有会议记录，由董事会秘书负 责。会议记录记载以下内容： （一）会议时间、地点、议程和召集人姓 名或名称； （二）会议主持人以及出席或列席会议的 董事、监事、总经理和其他高级管理人员姓 名； （三）出席会议的股东和代理人人数、所 持有表决权的股份总数及占公司股份总数的 比例； （四）对每一提案的审议经过、发言要点 和表决结果； （五）股东的质询意见或建议以及相应的 答复或说明； （六）律师及计票人、监票人姓名； （七）本章程规定应当载入会议记录的其 他内容。	第七十六条 股东会应有会议记录，由董事会秘书负 责。会议记录记载以下内容： （一）会议时间、地点、议程和召集人姓 名或者名称； （二）会议主持人以及列席会议的董事 高级管理人员姓名； （三）出席会议的股东和代理人人数、所 持有表决权的股份总数及占公司股份总数的 比例； （四）对每一提案的审议经过、发言要点 和表决结果； （五）股东的质询意见或者建议以及相应 的答复或者说明； （六）律师及计票人、监票人姓名； （七）本章程规定应当载入会议记录的其 他内容。
第七十四条 召集人应当保证会议记录内容真实、准确 和完整。出席会议的董事、监事、董事会秘书 召集人或其代表、会议主持人应当在会议记录 上签名。会议记录应当与现场出席股东的签名	第七十七条 召集人应当保证会议记录内容真实、准确 和完整。出席或者列席会议的董事、董事会秘 书、召集人或者其代表、会议主持人应当在会 议记录上签名。会议记录应当与现场出席股东
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册及代理出席的委托书、网络及其他方式表决 情况的有效资料一并保存，保存期限不少于1 0年。	的签名册及代理出席的委托书、网络及其他方 式表决情况的有效资料一并保存，保存期限不 少于10年。
第七十六条 股东大会决议分为普通决议和特别决议 股东大会作出普通决议，应当由出席股东 大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的 1/2以上通过。 股东大会作出特别决议，应当由出席股东 大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的 2/3以上通过。	第七十九条 股东会决议分为普通决议和特别决议。 股东会作出普通决议，应当由出席股东会 的股东（包括委托代理人出席股东会会议的股 东）所持表决权的过半数通过。 股东会作出特别决议，应当由出席股东会 的股东（包括委托代理人出席股东会会议的股 东）所持表决权的2/3以上通过。
第七十七条 下列事项由股东大会以普通决议通过： （一）董事会和监事会的工作报告； （二）董事会拟定的利润分配方案和弥补 亏损方案； （三）董事会和监事会成员的任免及其报 酬和支付方法； （四）公司年度预算方案、决算方案； （五）公司年度报告； （六）除法律、行政法规规定或者本章程 规定应当以特别决议通过以外的其他事项。	第八十条 下列事项由股东会以普通决议通过： （一）董事会的工作报告； （二）董事会拟定的利润分配方案和弥补 亏损方案； （三）董事会成员的任免及其报酬和支付 方法； （四）除法律、行政法规规定或者本章程 规定应当以特别决议通过以外的其他事项。
第七十八条 下列事项由股东大会以特别决议通过： （一）公司增加或者减少注册资本； （二）公司的分立、分拆、合并、解散和 清算； （三）本章程的修改； （四）公司在一年内购买、出售重大资产 或者担保金额超过公司最近一期经审计总资 产30%的； （五）股权激励计划； （六）法律、行政法规或本章程规定的 以及股东大会以普通决议认定会对公司产生	第八十一条 下列事项由股东会以特别决议通过： （一）公司增加或者减少注册资本； （二）公司的分立、分拆、合并、解散和 清算； （三）本章程的修改； （四）公司在一年内购买、出售重大资产 或者向他人提供担保的金额超过公司最近一 期经审计总资产30%的； （五）股权激励计划； （六）法律、行政法规或者本章程规定的 以及股东会以普通决议认定会对公司产生重
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重大影响的、需要以特别决议通过的其他事 项。	大影响的、需要以特别决议通过的其他事项
第七十九条 股东（包括股东代理人）以其所代表的有 表决权的股份数额行使表决权，每一股份享有 一票表决权。 股东大会审议影响中小投资者利益的重 大事项时，对中小投资者表决应当单独计票 单独计票结果应当及时公开披露。 公司持有的本公司股份没有表决权，且该 部分股份不计入出席股东大会有表决权的股 份总数。 股东买入公司有表决权的股份违反《证券 法》第六十三条第一款、第二款规定的，该超 过规定比例部分的股份在买入后的三十六个 月内不得行使表决权，且不计入出席股东大会 有表决权的股份总数。 董事会、独立董事、持有1%以上有表决 权股份的股东或者依照法律、行政法规或者中 国证监会的规定设立的投资者保护机构可以 公开征集股东投票权。征集股东投票权应当向 被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止 以有偿或变相有偿的方式征集股东投票权。除 法定条件外，公司不得对征集投票权提出最低 持股比例限制。	第八十二条 股东（包括委托代理人出席股东会会议的 股东）以其所代表的有表决权的股份数额行使 表决权，每一股份享有一票表决权。 股东会审议影响中小投资者利益的重大 事项时，对中小投资者表决应当单独计票。单 独计票结果应当及时公开披露。 公司持有的本公司股份没有表决权，且该 部分股份不计入出席股东会有表决权的股份 总数。 股东买入公司有表决权的股份违反《证券 法》第六十三条第一款、第二款规定的，该超 过规定比例部分的股份在买入后的三十六个 月内不得行使表决权，且不计入出席股东会有 表决权的股份总数。 董事会、独立董事、持有1%以上有表决 权股份的股东或者依照法律、行政法规或者中 国证监会的规定设立的投资者保护机构可以 公开征集股东投票权。征集股东投票权应当向 被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止 以有偿或变相有偿的方式征集股东投票权。除 法定条件外，公司不得对征集投票权提出最低 持股比例限制。
第八十二条 除公司处于危机等特殊情况外，非经股东 大会以特别决议批准，公司将不与董事、总经 理和其它高级管理人员以外的人订立将公司 全部或者重要业务的管理交予该人负责的合 同。	第八十五条 除公司处于危机等特殊情况外，非经股东 会以特别决议批准，公司将不与董事、高级管 理人员以外的人订立将公司全部或者重要业 务的管理交予该人负责的合同。
第八十三条 董事、监事候选人名单以提案的方式提请 股东大会表决。 董事、监事提名的方式和程序为： （一）对非独立董事，由董事会在征求股 东意见的基础上提出拟选任董事建议名单，经	第八十六条 董事候选人名单以提案的方式提请股东 会表决。 董事提名的方式和程序为： （一）对非独立董事，由董事会在征求股 东意见的基础上提出拟选任董事建议名单，经
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董事会决议通过后，将董事候选人名单提交股 东大会；对应由股东代表出任的监事，由监 事会在征求股东意见的基础上提出拟选任监 事建议名单，经监事会决议通过后，将监事 候选人名单提交股东大会。 单独或者合计持有公司百分之三以上股 份的股东，可以书面方式向董事会提出拟选任 董事建议名单、向监事会提出拟选任监事建 议名单，被董事会或监事会采纳的，列入候选 人名单提交股东大会，未被董事会或监事会采 纳的，提议股东可按本章程规定以提案方式将 候选人名单提交股东大会。 （二）公司董事会、监事会、单独或者合 计持有公司已发行股份百分之一以上的股东 可以提出独立董事候选人。依法设立的投资者 保护机构可以公开请求股东委托其代为行使 提名独立董事的权利。提名人不得提名与其存 在利害关系的人员或者有其他可能影响独立 履职情形的关系密切人员作为独立董事候选 人。 独立董事的提名人在提名前应当征得被 提名人的同意。提名人应当充分了解被提名人 职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼 职、有无重大失信等不良记录等情况，并对其 符合独立性和担任独立董事的其他条件发表 意见。被提名人应当就其符合独立性和担任独 立董事的其他条件作出公开声明。 提名委员会应当对被提名人任职资格进 行审查，并形成明确的审查意见。 公司最迟应当在发布召开选举独立董事 的股东大会通知公告时，按照前款的规定披露 相关内容，并将所有独立董事候选人的有关材 料报送证券交易所，相关报送材料应当真实 准确、完整。证券交易所依照规定对独立董事 候选人的有关材料进行审查，审慎判断独立董 事候选人是否符合任职资格并有权提出异议 证券交易所提出异议的，公司不得提交股东大 会选举。 （三）每一提案人所提名的非独立董事	董事会决议通过后，将董事候选人名单提交股 东会。 单独或者合计持有公司1%以上股份的股 东，可以书面方式向董事会提出拟选任董事建 议名单，被董事会采纳的，列入候选人名单提 交股东会，未被董事会采纳的，提议股东可按 本章程规定以提案方式将候选人名单提交股 东会。 （二）公司董事会、单独或者合计持有公 司已发行股份1%以上的股东可以提名独立董 事候选人。依法设立的投资者保护机构可以公 开请求股东委托其代为行使提名独立董事的 权利。提名人不得提名与其存在利害关系的人 员或者有其他可能影响独立履职情形的关系 密切人员作为独立董事候选人。 独立董事的提名人在提名前应当征得被 提名人的同意。提名人应当充分了解被提名人 职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼 职、有无重大失信等不良记录等情况，并对其 符合独立性和担任独立董事的其他条件发表 意见。被提名人应当就其符合独立性和担任独 立董事的其他条件作出公开声明。 提名委员会应当对被提名人任职资格进 行审查，并形成明确的审查意见。 公司最迟应当在发布召开选举独立董事 的股东会通知公告时，按照前款的规定披露相 关内容，并将所有独立董事候选人的有关材料 报送证券交易所，相关报送材料应当真实、准 确、完整。证券交易所依照规定对独立董事候 选人的有关材料进行审查，审慎判断独立董事 候选人是否符合任职资格并有权提出异议。证 券交易所提出异议的，公司不得提交股东会选 举。 （三）每一提案人所提名的非独立董事 独立董事人数不得超过本次股东会拟选出的 人数。 （四）非独立董事的提名人在提名前应当 征得被提名人的同意，并应按本章程规定向董 事会提供候选人详细资料和被提名人的书面
修订前	修订后
独立董事、监事候选人数不得超过本次股东大 会拟选出的人数。 （四）非独立董事和监事的提名人在提名 前应当征得被提名人的同意，并应按本章程规 定向董事会或监事会提供候选人详细资料和 被提名人的书面同意函，对候选人详细资料的 真实、准确和完整承担责任。 （五）在选举董事、监事的股东大会召开 前，公司董事会应当向股东公告候选董事、监 事的简历和基本情况。 选举董事、监事的表决方式及程序为： （一）非独立董事、独立董事、监事的选 举应分别进行，股东大会就选举两名及以上的 非独立董事、独立董事或监事进行表决时，根 据本章程的规定或者股东大会的决议，实行累 积投票制。 累积投票制是指股东大会选举董事或者 监事时，每一股份拥有与应选董事或者监事人 数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中 使用。 （二）实行累积投票时，会议主持人应当 于表决前向到会股东和股东代表宣布对董事 监事的选举实行累积投票，并告知累积投票时 表决票数的计算方法和选举规则。 股东大会应当对全部候选人集中表决，并 对获得“同意”票数达到股东大会普通决议所 需票数的候选人进行排序，得票多的候选人当 选。 （三）如因候选人获得“同意”票数不足 或数位候选人的得票数相同而导致无法选出 全部拟选非独立董事、独立董事或监事时，股 东大会应对未当选的候选人按上述投票、计票 方法重新选举直至选出全部拟选人员。 对应由职工代表出任的监事，由公司职 工代表大会提名，职工民主选举产生，提名 和选举程序可参照本条的有关规定。 公司制定累积投票实施细则，规定董事 监事选举中的提名、投票、计票等具体事宜	同意函，对候选人详细资料的真实、准确和完 整承担责任。 （五）在选举董事的股东会召开前，公司 董事会应当向股东公告候选董事的简历和基 本情况。 选举董事的表决方式及程序为： （一）非独立董事、独立董事的选举应分 别进行，股东会就选举两名及以上的非独立董 事、独立董事进行表决时，根据本章程的规定 或者股东会的决议，实行累积投票制。 累积投票制是指股东会选举董事时，每一 股份拥有与应选董事人数相同的表决权，股东 拥有的表决权可以集中使用。 （二）实行累积投票时，会议主持人应当 于表决前向到会股东（包括委托代理人出席股 东会会议的股东）宣布对董事的选举实行累积 投票，并告知累积投票时表决票数的计算方法 和选举规则。 股东会应当对全部候选人集中表决，并对 获得“同意”票数达到股东会普通决议所需票 数的候选人进行排序，得票多的候选人当选 （三）如因候选人获得“同意”票数不足 或数位候选人的得票数相同而导致无法选出 全部拟选非独立董事、独立董事时，股东会应 对未当选的候选人按上述投票、计票方法重新 选举直至选出全部拟选人员。
修订前	修订后
第八十五条 股东大会审议提案时，不会对提案进行修 改，否则，有关变更应当被视为一个新的提案 不能在本次股东大会上进行表决。	第八十八条 股东会审议提案时，不会对提案进行修 改，若变更，则应当被视为一个新的提案，不 能在本次股东会上进行表决。
第八十八条 股东大会对提案进行表决前，应当推举股 东代表参加计票和监票。审议事项与股东有利 害关系的，相关股东及代理人不得参加计票 监票。 股东大会对提案进行表决时，应当由律 师、股东代表与监事代表共同负责计票、监票 并当场公布表决结果，决议的表决结果载入会 议记录。 通过网络或其他方式投票的公司股东或 其代理人，有权通过相应的投票系统查验自己 的投票结果。	第九十一条 股东会对提案进行表决前，应当推举两名 股东代表参加计票和监票。审议事项与股东有 利害关系的，相关股东及代理人不得参加计 票、监票。 股东会对提案进行表决时，应当由律师 股东代表共同负责计票、监票，并当场公布表 决结果，决议的表决结果载入会议记录。 通过网络或者其他方式投票的公司股东 或者其代理人，有权通过相应的投票系统查验 自己的投票结果。
第八十九条 股东大会现场结束时间不得早于网络或 其他方式，会议主持人应当宣布每一提案的表 决情况和结果，并根据表决结果宣布提案是否 通过。 在正式公布表决结果前，股东大会现场 网络及其他表决方式中所涉及的公司、计票 人、监票人、主要股东、网络服务方等相关各 方对表决情况负有保密义务。	第九十二条 股东会现场结束时间不得早于网络或者 其他方式，会议主持人应当宣布每一提案的表 决情况和结果，并根据表决结果宣布提案是否 通过。 在正式公布表决结果前，股东会现场、网 络及其他表决方式中所涉及的公司、计票人 监票人、股东、网络服务方等相关各方对表决 情况负有保密义务。
第九十四条 股东大会通过有关董事、监事选举提案 的，新任董事、监事任期从股东大会决议通过 之日起计算，至本届董事会、监事会任期届 满时为止。	第九十七条 股东会通过有关董事选举提案的，新任董 事就任时间为股东会决议通过之日。
第五章董事会	第五章董事和董事会
第一节董事	第一节董事的一般规定
第九十六条 公司董事为自然人，有下列情形之一的 不能担任公司的董事： （一）无民事行为能力或者限制民事行为	第九十九条 公司董事为自然人，有下列情形之一的 不能担任公司的董事： （一）无民事行为能力或者限制民事行为
修订前	修订后
能力； （二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财 产或者破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑 罚，执行期满未逾5年，或者因犯罪被剥夺 政治权利，执行期满未逾5年； （三）担任破产清算的公司、企业的董事 或者厂长、总经理，对该公司、企业的破产负 有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结 之日起未逾3年； （四）担任因违法被吊销营业执照、责令 关闭的公司、企业的法定代表人，并负有个人 责任的，自该公司、企业被吊销营业执照之日 起未逾3年； （五）个人所负数额较大的债务到期未清 偿； （六）被中国证监会处以证券市场禁入处 罚，期限未满的； （七）法律、行政法规或部门规章规定的 其他内容。 违反本条规定选举、委派董事的，该选举 委派或者聘任无效。董事在任职期间出现本条 情形的，公司解除其职务。	能力； （二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财 产或者破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑 罚，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未 逾5年，被宣告缓刑的，自缓刑考验期满之日 起未逾2年； （三）担任破产清算的公司、企业的董事 或者厂长、总经理，对该公司、企业的破产负 有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结 之日起未逾3年； （四）担任因违法被吊销营业执照、责令 关闭的公司、企业的法定代表人，并负有个人 责任的，自该公司、企业被吊销营业执照、责 令关闭之日起未逾3年； （五）个人所负数额较大的债务到期未清 偿被人民法院列为失信被执行人； （六）被中国证监会处以证券市场禁入处 罚，期限未满的； （七）被证券交易所公开认定为不适合担 任上市公司董事、高级管理人员等，期限未满 的； （八）法律、行政法规或者部门规章规定 的其他内容。 违反本条规定选举、委派董事的，该选举 委派或者聘任无效。董事在任职期间出现本条 情形的，公司将解除其职务，停止其履职。
第九十七条 董事由股东大会选举和更换，并可在任期 届满前由股东大会解除其职务。董事任期为3 年，任期届满可连选连任。 董事任期从就任之日起计算，至本届董事 会任期届满时为止。董事任期届满未及时改 选，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依 照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定 履行董事职务。 为保持工作的连续性和公司的稳定发展 除董事自行辞职外，董事会在未换届期间董事	第一百条 董事由股东会选举和更换，并可在任期届 满前由股东会解除其职务。董事任期为3年 任期届满可连选连任。 董事任期从就任之日起计算，至本届董事 会任期届满时为止。董事任期届满未及时改 选，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依 照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定 履行董事职务。 为保持工作的连续性和公司的稳定发展 除董事自行辞职外，董事会在未换届期间董事
修订前	修订后
的更换数量每年不得超过董事会总人数的1/ 4。 董事可以由总经理或者其他高级管理人 员兼任，但兼任总经理或者其他高级管理人员 职务的董事以及由职工代表担任的董事，总计 不得超过公司董事总数的1/2。	的更换数量每年不得超过董事会总人数的1/ 4。 董事可以由高级管理人员兼任，但兼任高 级管理人员职务的董事以及由职工代表担任 的董事，总计不得超过公司董事总数的1/2。
第九十八条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程 对公司负有下列忠实义务： （一）不得利用职权收受贿赂或者其他 非法收入，不得侵占公司的财产； （二）不得挪用公司资金； （三）不得将公司资产或者资金以其个人 名义或者其他个人名义开立账户存储； （四）不得违反本章程的规定，未经股 东大会或董事会同意，将公司资金借贷给他 人或者以公司财产为他人提供担保； （五）不得违反本章程的规定或未经股 东大会同意，与本公司订立合同或者进行交 易； （六）未经股东大会同意，不得利用职 务便利，为自己或他人谋取本应属于公司的商 业机会，自营或者为他人经营与本公司同类的 业务； （七）不得接受与公司交易的佣金归为己 有； （八）不得擅自披露公司秘密； （九）不得利用其关联关系损害公司利 益； （十）法律、行政法规、部门规章及本章 程规定的其他忠实义务。 董事违反本条规定所得的收入，应当归公 司所有；给公司造成损失的，应当承担赔偿责 任。	第一百零一条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程的 规定，对公司负有忠实义务，应当采取措施避 免自身利益与公司利益冲突，不得利用职权牟 取不正当利益。 董事对公司负有下列忠实义务： （一）不得侵占公司财产、挪用公司资金 （二）不得将公司资金以其个人名义或者 其他个人名义开立账户存储； （三）不得利用职权贿赂或者收受其他非 法收入； （四）未向董事会或者股东会报告，并按 照本章程的规定经董事会或者股东会决议通 过，不得直接或者间接与本公司订立合同或者 进行交易； （五）不得利用职务便利，为自己或者他 人谋取属于公司的商业机会，但向董事会或者 股东会报告并经股东会决议通过，或者公司根 据法律、行政法规或者本章程的规定，不能利 用该商业机会的除外； （六）未向董事会或者股东会报告，并经 股东会决议通过，不得自营或者为他人经营与 本公司同类的业务； （七）不得接受他人与公司交易的佣金归 为己有； （八）不得擅自披露公司秘密； （九）不得利用其关联关系损害公司利 益； （十）法律、行政法规、部门规章及本章 程规定的其他忠实义务。
修订前	修订后
	董事违反本条规定所得的收入，应当归公 司所有；给公司造成损失的，应当承担赔偿责 任。 董事、高级管理人员的近亲属，董事、高 级管理人员或者其近亲属直接或者间接控制 的企业，以及与董事、高级管理人员有其他关 联关系的关联人，与公司订立合同或者进行交 易，适用本条第二款第（四）项规定。
第九十九条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程 对公司负有下列勤勉义务： （一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋 予的权利，以保证公司的商业行为符合国家法 律、行政法规以及国家各项经济政策的要求 商业活动不超过营业执照规定的业务范围； （二）应公平对待所有股东； （三）及时了解公司业务经营管理状况 （四）应当对公司定期报告签署书面确认 意见，保证公司所披露的信息真实、准确、完 整； （五）应当如实向监事会提供有关情况和 资料，不得妨碍监事会或者监事行使职权； （六）法律、行政法规、部门规章及本章 程规定的其他勤勉义务。	第一百零二条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程的 规定，对公司负有勤勉义务，执行职务应当为 公司的最大利益尽到管理者通常应有的合理 注意。 董事对公司负有下列勤勉义务： （一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋 予的权利，以保证公司的商业行为符合国家法 律、行政法规以及国家各项经济政策的要求 商业活动不超过营业执照规定的业务范围； （二）应公平对待所有股东； （三）及时了解公司业务经营管理状况 （四）应当对公司定期报告签署书面确认 意见，保证公司所披露的信息真实、准确、完 整； （五）应当如实向审计委员会提供有关情 况和资料，不得妨碍审计委员会行使职权； （六）法律、行政法规、部门规章及本章 程规定的其他勤勉义务。
第一百零一条 董事可以在任期届满以前提出辞职。董事 辞职应向董事会提交书面辞职报告。董事会 将在2日内披露有关情况。 如因董事的辞职导致公司董事会低于法 定最低人数时，在改选出的董事就任前，原董 事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本 章程规定，履行董事职务。 除前款所列情形外，董事辞职自辞职报	第一百零四条 董事可以在任期届满以前辞任。董事辞任 应当向公司提交书面辞职报告，公司收到辞职 报告之日辞任生效，公司将在2个交易日内披 露有关情况。 如因董事的辞任导致公司董事会成员低 于法定最低人数，在改选出的董事就任前，原 董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和 本章程规定，履行董事职务。
修订前	修订后
告送达董事会时生效。
第一百零二条 董事辞职生效或者任期届满，应向董事会 办妥所有移交手续，其对公司和股东承担的忠 实义务，在任期结束后并不当然解除，在本章 程规定的合理期限内仍然有效。	第一百零五条 公司建立董事离职管理制度，明确对未履 行完毕的公开承诺以及其他未尽事宜追责追 偿的保障措施。董事辞任生效或者任期届满 应向董事会办妥所有移交手续，其对公司和股 东承担的忠实义务，在任期结束后并不当然解 除，在辞职生效或任期届满后三年内仍然有 效。 董事对公司商业秘密保密的义务在其任 期结束后仍然有效，直至该秘密成为公开信 息。其他义务的持续期间应当根据公平原则决 定，视事件发生与离任之间时间的长短，以及 与公司的关系在何种情况和条件下结束而定 董事在任职期间因执行职务而应承担的 责任，不因离任而免除或者终止。
新增条款	第一百零六条 股东会可以决议解任董事，决议作出之日 解任生效。 无正当理由，在任期届满前解任董事的 董事可以要求公司予以赔偿。
第一百零四条 董事执行公司职务时违反法律、行政法 规、部门规章或本章程的规定，给公司造成损 失的，应当承担赔偿责任。	第一百零八条 董事执行公司职务，给他人造成损害的 公司将承担赔偿责任；董事存在故意或者重大 过失的，也应当承担赔偿责任。 董事执行公司职务时违反法律、行政法 规、部门规章或者本章程的规定，给公司造成 损失的，应当承担赔偿责任。
第一百零六条 公司设董事会，对股东大会负责并报告 工作。 第一百零七条 董事会由九名董事组成（其中独立董事三 人）。	第一百零九条 公司设董事会，董事会由九名董事组成 （其中独立董事三人）。
第一百零八条	第一百一十条
修订前	修订后
董事会负责定战略、作决策、防风险，行 使下列职权： （一）召集股东大会，并向股东大会报告 工作； （二）执行股东大会的决议； （三）决定公司的经营计划和投资方案 （四）制订公司的年度财务预算方案、 决算方案； （五）制订公司的利润分配方案和弥补亏 损方案； （六）制订公司增加或者减少注册资本 发行债券或其他证券及上市方案； （七）拟订公司重大收购、收购本公司股 票或者合并、分立、解散及变更公司形式的方 案； （八）在股东大会授权范围内，决定公司 对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担 保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠等事 项； （九）决定公司内部管理机构的设置； （十）决定聘任或者解聘公司总经理、董 事会秘书，并决定其报酬事项和奖惩事项；根 据总经理的提名，决定聘任或者解聘公司副总 经理、财务总监等高级管理人员，并决定其报 酬事项和奖惩事项； （十一）制订公司的基本管理制度； （十二）制订本章程的修改方案； （十三）管理公司信息披露事项； （十四）向股东大会提请聘请或更换为公 司审计的会计师事务所； （十五）听取公司总经理的工作汇报并检 查总经理的工作； （十六）法律、行政法规、部门规章或本 章程授予的其他职权。 超过股东大会授权范围的事项，应当提交	董事会负责定战略、作决策、防风险，行 使下列职权： （一）召集股东会，并向股东会报告工作 （二）执行股东会的决议； （三）决定公司的经营计划和投资方案 （四）审议批准公司的年度财务决算方 案； （五）制订公司的利润分配方案和弥补亏 损方案； （六）制订公司增加或者减少注册资本 发行债券或者其他证券及上市方案； （七）拟订公司重大收购、收购本公司股 票或者合并、分立、解散及变更公司形式的方 案； （八）在股东会授权范围内，决定公司对 外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保 事项、委托理财、关联交易、对外捐赠等事项 （九）决定公司内部管理机构的设置； （十）决定聘任或者解聘公司总经理、董 事会秘书，并决定其报酬事项和奖惩事项；根 据总经理的提名，决定聘任或者解聘公司副总 经理、财务总监等高级管理人员，并决定其报 酬事项和奖惩事项； （十一）制定公司的基本管理制度； （十二）制订本章程的修改方案； （十三）管理公司信息披露事项； （十四）向股东会提请聘请或者更换为公 司审计的会计师事务所； （十五）听取公司总经理的工作汇报并检 查总经理的工作； （十六）法律、行政法规、部门规章、本 章程或者股东会授予的其他职权。 超过股东会授权范围的事项，应当提交股 东会审议。
修订前	修订后
股东大会审议。 公司董事会设立审计委员会，并根据需 要设立战略、提名、薪酬与考核等相关专门 委员会。专门委员会对董事会负责，依照本 章程和董事会授权履行职责，提案应当提交 董事会审议决定。专门委员会成员全部由董 事组成，其中审计委员会、提名委员会、薪 酬与考核委员会中独立董事占多数并担任召 集人，审计委员会成员应当为不在公司担任 高级管理人员的董事，召集人应当为会计专 业人士。董事会负责制定专门委员会工作规 程，规范专门委员会的运作。
第一百二十二条 公司副董事长协助董事长工作，董事长不 能履行职务或者不履行职务的，由副董事长履 行职务（公司有两位或两位以上副董事长的 由半数以上董事共同推举的副董事长履行职 务）；副董事长不能履行职务或者不履行职务 的，由半数以上董事共同推举一名董事履行职 务。	第一百一十九条 公司副董事长协助董事长工作，董事长不 能履行职务或者不履行职务的，由副董事长履 行职务（公司有两位或者两位以上副董事长 的，由过半数的董事共同推举的副董事长履行 职务）；副董事长不能履行职务或者不履行职 务的，由过半数的董事共同推举一名董事履行 职务。
第一百二十三条 董事会每年至少召开两次会议，由董事长 召集，于会议召开10日以前书面通知全体董 事和监事。	第一百二十条 董事会每年至少召开两次会议，由董事长 召集，于会议召开10日以前书面通知全体董 事。
第一百二十四条 代表1/10以上有表决权的股东、1/3以 上董事或者监事会，可以提议召开董事会临时 会议。董事长应当自接到提议后10日内，召 集和主持董事会会议。	第一百二十一条 代表1/10以上有表决权的股东、1/3以 上董事或者审计委员会，可以提议召开董事会 临时会议。董事长应当自接到提议后10日内 召集和主持董事会会议。
第一百二十八条 董事与董事会会议决议事项所涉及的企 业有关联关系的，不得对该项决议行使表决 权，也不得代理其他董事行使表决权。该董事 会会议由过半数的无关联关系董事出席即可 举行，董事会会议所作决议须经无关联关系董 事过半数通过。出席董事会的无关联董事人数 不足3人的，应将该事项提交股东大会审议	第一百二十五条 董事与董事会会议决议事项所涉及的企 业或者个人有关联关系的，该董事应当及时向 董事会书面报告。有关联关系的董事不得对该 项决议行使表决权，也不得代理其他董事行使 表决权。该董事会会议由过半数的无关联关系 董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经 无关联关系董事过半数通过。出席董事会会议 的无关联关系董事人数不足3人的，应当将该
修订前	修订后
	事项提交股东会审议。
新增章节	第三节独立董事
第一百零五条 独立董事应按照法律、行政法规、中国证 监会和证券交易所的有关规定执行。	第一百三十条 独立董事应按照法律、行政法规、中国证 监会、上海证券交易所和本章程的规定，认真 履行职责，在董事会中发挥参与决策、监督制 衡、专业咨询作用，维护公司整体利益，保护 中小股东合法权益。
新增条款	第一百三十一条 独立董事必须保持独立性。下列人员不得 担任独立董事： （一）在公司或者其附属企业任职的人员 及其配偶、父母、子女、主要社会关系； （二）直接或者间接持有公司已发行股份 1%以上或者是公司前十名股东中的自然人股 东及其配偶、父母、子女； （三）在直接或者间接持有公司已发行股 份5%以上的股东或者在公司前五名股东任职 的人员及其配偶、父母、子女； （四）在公司控股股东、实际控制人的附 属企业任职的人员及其配偶、父母、子女； （五）与公司及其控股股东、实际控制人 或者其各自的附属企业有重大业务往来的人 员，或者在有重大业务往来的单位及其控股股 东、实际控制人任职的人员； （六）为公司及其控股股东、实际控制人 或者其各自附属企业提供财务、法律、咨询 保荐等服务的人员，包括但不限于提供服务的 中介机构的项目组全体人员、各级复核人员 在报告上签字的人员、合伙人、董事、高级管 理人员及主要负责人； （七）最近十二个月内曾经具有第一项至 第六项所列举情形的人员； （八）法律、行政法规、中国证监会规定 证券交易所业务规则和本章程规定的不具备 独立性的其他人员。
修订前	修订后
	前款第（四）项至第（六）项中的公司控 股股东、实际控制人的附属企业，不包括与公 司受同一国有资产管理机构控制且按照相关 规定未与公司构成关联关系的企业。 独立董事应当每年对独立性情况进行自 查，并将自查情况提交董事会。董事会应当每 年对在任独立董事独立性情况进行评估并出 具专项意见，与年度报告同时披露。
新增条款	第一百三十二条 担任公司独立董事应当符合下列条件： （一）根据法律、行政法规和其他有关规 定，具备担任上市公司董事的资格； （二）符合本章程规定的独立性要求； （三）具备上市公司运作的基本知识，熟 悉相关法律法规和规则； （四）具有五年以上履行独立董事职责所 必需的法律、会计或者经济等工作经验； （五）具有良好的个人品德，不存在重大 失信等不良记录； （六）法律、行政法规、中国证监会规定 上海证券交易所业务规则和本章程规定的其 他条件。
新增条款	第一百三十三条 独立董事作为董事会的成员，对公司及全 体股东负有忠实义务、勤勉义务，审慎履行下 列职责： （一）参与董事会决策并对所议事项发表 明确意见； （二）对公司与控股股东、实际控制人 董事、高级管理人员之间的潜在重大利益冲突 事项进行监督，保护中小股东合法权益； （三）对公司经营发展提供专业、客观的 建议，促进提升董事会决策水平； （四）法律、行政法规、中国证监会规定 和本章程规定的其他职责。
新增条款	第一百三十四条
修订前	修订后
	独立董事行使下列特别职权： （一）独立聘请中介机构，对公司具体事 项进行审计、咨询或者核查； （二）向董事会提议召开临时股东会； （三）提议召开董事会会议； （四）依法公开向股东征集股东权利； （五）对可能损害公司或者中小股东权益 的事项发表独立意见； （六）法律、行政法规、中国证监会规定 和本章程规定的其他职权。 独立董事行使前款第一项至第三项所列 职权的，应当经全体独立董事过半数同意。 独立董事行使第一款所列职权的，公司将 及时披露。上述职权不能正常行使的，公司将 披露具体情况和理由。
新增条款	第一百三十五条 下列事项应当经公司全体独立董事过半 数同意后，提交董事会审议： （一）应当披露的关联交易； （二）公司及相关方变更或者豁免承诺的 方案； （三）公司被收购时，董事会针对收购所 作出的决策及采取的措施； （四）法律、行政法规、中国证监会规定 和本章程规定的其他事项。
新增条款	第一百三十六条 公司建立全部由独立董事参加的专门会 议机制。董事会审议关联交易等事项的，由独 立董事专门会议事先认可。 公司定期或者不定期召开独立董事专门 会议。本章程第一百三十四条第一款第（一 项至第（三）项、第一百三十五条所列事项 应当经独立董事专门会议审议。 独立董事专门会议可以根据需要研究讨 论公司其他事项。独立董事专门会议由过半数
修订前	修订后
	独立董事共同推举一名独立董事召集和主持 召集人不履职或者不能履职时，两名及以上独 立董事可以自行召集并推举一名代表主持。 独立董事专门会议应当按规定制作会议 记录，独立董事的意见应当在会议记录中载 明。独立董事应当对会议记录签字确认。 公司为独立董事专门会议的召开提供便 利和支持。
新增章节	第四节董事会专门委员会
新增条款	第一百三十七条 公司董事会设置审计委员会，行使《公司 法》规定的监事会的职权。
新增条款	第一百三十八条 审计委员会成员为三名，为不在公司担任 高级管理人员的董事，其中独立董事两名，由 独立董事中会计专业人士担任召集人。
第一百零九条 审计委员会负责审核公司财务信息及其 披露、监督及评估内外部审计工作和内部控 制，下列事项应当经审计委员会全体成员过半 数同意后，提交董事会审议： （一）披露财务会计报告及定期报告中的 财务信息、内部控制评价报告； （二）聘用或者解聘承办公司审计业务的 会计师事务所； （三）聘任或者解聘公司财务总监； （四）因会计准则变更以外的原因作出会 计政策、会计估计变更或者重大会计差错更 正； （五）法律、行政法规、中国证监会规定 和《公司章程》规定的其他事项。 审计委员会每季度至少召开一次会议，两 名及以上成员提议，或者召集人认为有必要 时，可以召开临时会议。	第一百三十九条 审计委员会负责审核公司财务信息及其 披露、监督及评估内外部审计工作和内部控 制，下列事项应当经审计委员会全体成员过半 数同意后，提交董事会审议： （一）披露财务会计报告及定期报告中的 财务信息、内部控制评价报告； （二）聘用或者解聘承办公司审计业务的 会计师事务所； （三）聘任或者解聘公司财务总监； （四）因会计准则变更以外的原因作出会 计政策、会计估计变更或者重大会计差错更 正； （五）法律、行政法规、中国证监会规定 和本章程规定的其他事项。
	第一百四十条 审计委员会每季度至少召开一次会议，两 名及以上成员提议，或者召集人认为有必要 时，可以召开临时会议。审计委员会会议须有
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	三分之二以上成员出席方可举行。 审计委员会作出决议，应当经审计委员会 成员的过半数通过。 审计委员会决议的表决，应当一人一票 审计委员会决议应当按规定制作会议记 录，出席会议的审计委员会成员应当在会议记 录上签名。 审计委员会工作细则由董事会负责制定
新增条款	第一百四十一条 公司董事会设置战略与可持续发展、提 名、薪酬与考核等其他专门委员会，依照本章 程和董事会授权履行职责，专门委员会的提案 应当提交董事会审议决定。专门委员会工作细 则由董事会负责制定。 上述专门委员会成员全部由董事组成，其 中提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事 应当过半数，并由独立董事担任召集人。
第一百一十条 提名委员会负责拟定董事、高级管理人员 的选择标准和程序，对董事、高级管理人员人 选及其任职资格进行遴选、审核，并就下列事 项向董事会提出建议： （一）提名或者任免董事； （二）聘任或者解聘高级管理人员； （三）法律、行政法规、中国证监会规定 和《公司章程》规定的其他事项。	第一百四十二条 提名委员会负责拟定董事、高级管理人员 的选择标准和程序，对董事、高级管理人员人 选及其任职资格进行遴选、审核，并就下列事 项向董事会提出建议： （一）提名或者任免董事； （二）聘任或者解聘高级管理人员； （三）法律、行政法规、中国证监会规定 和本章程规定的其他事项。 董事会对提名委员会的建议未采纳或者 未完全采纳的，应当在董事会决议中记载提名 委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披 露。
第一百一十一条 薪酬与考核委员会负责制定董事、高级管 理人员的考核标准并进行考核，制定、审查董 事、高级管理人员的薪酬政策与方案，并就下 列事项向董事会提出建议：	第一百四十三条 薪酬与考核委员会负责制定董事、高级管 理人员的考核标准并进行考核，制定、审查董 事、高级管理人员的薪酬决定机制、决策流程 支付与止付追索安排等薪酬政策与方案，并就 下列事项向董事会提出建议：
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（一）董事、高级管理人员的薪酬； （二）制定或者变更股权激励计划、员工 持股计划，激励对象获授权益、行使权益条件 成就； （三）董事、高级管理人员在拟分拆所属 子公司安排持股计划； （四）法律、行政法规、中国证监会规定 和《公司章程》规定的其他事项。	（一）董事、高级管理人员的薪酬； （二）制定或者变更股权激励计划、员工 持股计划，激励对象获授权益、行使权益条件 的成就； （三）董事、高级管理人员在拟分拆所属 子公司安排持股计划； （四）法律、行政法规、中国证监会规定 和本章程规定的其他事项。 董事会对薪酬与考核委员会的建议未采 纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记 载薪酬与考核委员会的意见及未采纳的具体 理由，并进行披露。
第一百一十二条 战略委员会负责对公司发展战略和重大 投资决策进行研究并提出建议，并就下列事项 向董事会提出建议： （一）对公司中长期发展战略规划进行研 究并提出建议； （二）对《公司章程》规定的须经董事会 批准的重大投资、融资进行研究并提出建议 （三）对《公司章程》规定的须经董事会 批准的重大资本运作、资产经营项目进行研究 并提出建议； （四）其他影响公司发展的重大事项进行 研究并提出建议； （五）对董事会有关战略发展和投资的决 议的实施执行情况进行检查； （六）董事会授权的其他事宜。	第一百四十四条 战略与可持续发展委员会负责对公司发 展战略、重大投资决策、可持续发展和ESG（环 境、社会和公司治理）进行研究并提出建议 并就下列事项向董事会提出建议： （一）对公司中长期发展战略规划进行研 究并提出建议； （二）对本章程规定的须经董事会批准的 重大投资、融资进行研究并提出建议； （三）对本章程规定的须经董事会批准的 重大资本运作、资产经营项目进行研究并提出 建议； （四）其他影响公司发展的重大事项进行 研究并提出建议； （五）对董事会有关战略发展和投资的决 议的实施执行情况进行检查； （六）对公司可持续发展及ESG相关事项 提出建议，审核、督导相关工作的实施，并提 供改进建议； （七）对公司业务具有重大影响的可持续 发展相关风险和机遇进行识别，并提出适当应 对措施； （八）审阅公司可持续发展相关披露文 件，包括但不限于年度可持续发展（ESG）报
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	告； （九）董事会授权的其他事宜。
第一百三十三条 公司设立党委。党委设书记1名，可设副 书记1~2名，其他党委成员若干名。符合条 件的党委成员可以通过法定程序进入董事会 监事会、经理层，董事会、监事会、经理层成 员中符合条件的党员可以依照有关规定和程 序进入党委。同时，按规定设立纪委。	第一百四十五条 公司根据《中国共产党章程》《中国共产 党国有企业基层组织工作条例（试行）》等规 定，经上级党组织批准，设立中国共产党北矿 科技股份有限公司委员会（以下简称“党委” 同时，根据有关规定，设立党的纪律检查委员 会。 党委领导班子成员一般五至九人，设党委 书记一名，党委副书记一名或者两名。党委书 记、董事长由一人担任，党员总经理一般担任 党委副书记。 公司坚持和完善“双向进入、交叉任职 领导体制，符合条件的党委班子成员可以通过 法定程序进入董事会、经理层，董事会、经理 层成员中符合条件的党员可以依照有关规定 和程序进入党委。
新增条款	第一百四十六条 党委由党员大会或者党员代表大会选举 产生，每届任期一般为五年。任期届满应当按 期进行换届选举。党的纪律检查委员会每届任 期和党委相同。
第一百三十四条 公司党委根据《中国共产党章程》等党 内法规履行职责。 （一）保证监督党和国家方针政策在公司 的贯彻执行，落实党中央、国务院重大战略决 策，国资委党委以及上级党组织有关重要工作 部署。 （二）坚持党管干部原则与董事会依法选 择经营管理者以及经营管理者依法行使用人 权相结合。党委对董事会或总经理提名的人选 进行酝酿并提出意见建议，或者向董事会、总 经理推荐提名人选；组织对拟任人选进行考 察，集体研究提出意见建议。 （三）研究讨论公司改革发展稳定、重大	第一百四十七条 公司党委发挥领导作用，把方向、管大局 保落实，依照规定讨论和决定公司重大事项 主要职责是： （一）保证监督党和国家方针政策在公司 的贯彻执行，落实党中央、国务院重大战略决 策，国资委党委以及上级党组织有关重要工作 部署。 （二）坚持党管干部原则与董事会依法选 择经营管理者以及经营管理者依法行使用人 权相结合。上级党组织对董事会或总经理提名 的人选进行酝酿、考察并提出意见建议，或者 向董事会、总经理推荐提名人选。
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经营管理事项和涉及职工切身利益的重大问 题，并提出意见建议。 （四）承担全面从严治党主体责任。领导 公司思想政治工作、统战工作、精神文明建设 企业文化建设和工会、共青团等群团工作。领 导党风廉政建设，支持纪委切实履行监督责 任。	（三）研究讨论公司改革发展稳定、重大 经营管理事项和涉及职工切身利益的重大问 题，并提出意见建议。 （四）承担全面从严治党主体责任。领导 公司思想政治工作、统战工作、精神文明建设 企业文化建设和工会、共青团等群团工作。领 导党风廉政建设，支持纪委切实履行监督责 任。 （五）讨论和决定党委职责范围内的其他 重要事项。
第一百一十三条 公司将党委研究讨论作为董事会、经理层 决策公司重大问题的前置程序。	第一百四十八条 公司按照有关规定制定重大经营管理事 项清单。重大经营管理事项须经党委前置研究 讨论后，由董事会等按照职权和规定程序作出 决定。
第七章总经理及其他高级管理人员	第七章高级管理人员
第一百三十五条 公司设总经理1名，由董事会聘任或解 聘。 公司设副总经理若干人，由董事会聘任或 解聘。 公司总经理、副总经理、财务总监、董 事会秘书、总法律顾问和总工程师为公司高 级管理人员。	第一百四十九条 公司设总经理1名，由董事会决定聘任或 者解聘。 公司设副总经理若干人，由董事会决定聘 任或者解聘。
第一百三十六条 本章程第九十六条关于不得担任董事的 情形，同时适用于高级管理人员。 本章程第九十八条关于董事的忠实义务 和第九十九条（四）～（六）关于勤勉义务 的规定，同时适用于高级管理人员。	第一百五十条 本章程关于不得担任董事的情形、离职管 理制度的规定，同时适用于高级管理人员。 本章程关于董事的忠实义务和勤勉义务 的规定，同时适用于高级管理人员。
第一百四十一条 总经理工作细则包括下列内容： （一）经理办公会召开的条件、程序和参 加的人员； （二）总经理及其他高级管理人员各自具	第一百五十五条 总经理工作细则包括下列内容： （一）经理办公会召开的条件、程序和参 加的人员； （二）总经理及其他高级管理人员各自具
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体的职责及其分工； （三）公司资金、资产运用，签订重大合 同的权限，以及向董事会、监事会的报告制度 （四）董事会认为必要的其他事项。	体的职责及其分工； （三）公司资金、资产运用，签订重大合 同的权限，以及向董事会的报告制度； （四）董事会认为必要的其他事项。
第一百四十二条 总经理可以在任期届满以前提出辞职。有 关总经理辞职的具体程序和办法由总经理与 公司之间的劳务合同规定。	第一百五十六条 总经理可以在任期届满以前提出辞职。有 关总经理辞职的具体程序和办法由总经理与 公司之间的劳动合同规定。
第一百四十三条 公司副总经理由公司总经理提名，董事 会聘任或解聘。 公司副总经理、财务总监协助总经理履行 职责，对总经理负责，并对公司经营管理工 作发表意见。	第一百五十七条 公司副总经理、财务总监等高级管理人员 协助总经理履行职责，向其汇报工作，并根据 分派业务范围履行相关职责。
第一百四十五条 高级管理人员执行公司职务时违反法律 行政法规、部门规章或本章程的规定，给公司 造成损失的，应当承担赔偿责任。	第一百五十九条 高级管理人员执行公司职务，给他人造成 损害的，公司将承担赔偿责任；高级管理人员 存在故意或者重大过失的，也应当承担赔偿责 任。 高级管理人员执行公司职务时违反法律 行政法规、部门规章或者本章程的规定，给公 司造成损失的，应当承担赔偿责任。
第八章监事会	删除条款
第一节监事	删除条款
第一百四十七条 本章程第九十六条关于不得担任董事的 情形，同时适用于监事。 董事、总经理和其他高级管理人员不得兼 任监事。	删除条款
第一百四十八条 监事应当遵守法律、行政法规和本章程 对公司负有忠实义务和勤勉义务，不得利用职 权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司 的财产。	删除条款
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第一百四十九条 监事的任期每届为3年。监事任期届满 连选可以连任。	删除条款
第一百五十条 监事任期届满未及时改选，或者监事在任 期内辞职导致监事会成员低于法定人数的，在 改选出的监事就任前，原监事仍应当依照法 律、行政法规和本章程的规定，履行监事职务	删除条款
第一百五十一条 监事应当保证公司披露的信息真实、准 确、完整，并对定期报告签署书面确认意见	删除条款
第一百五十二条 监事可以列席董事会会议，并对董事会决 议事项提出质询或者建议。	删除条款
第一百五十三条 监事不得利用其关联关系损害公司利益 若给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。	删除条款
第一百五十四条 监事执行公司职务时违反法律、行政法 规、部门规章或本章程的规定，给公司造成损 失的，应当承担赔偿责任。	删除条款
第二节监事会	删除条款
第一百五十五条 公司设监事会。监事会由五名监事组成 监事会设主席一人，可以设副主席。监事会主 席和副主席由全体监事过半数选举产生。监事 会主席召集和主持监事会会议；监事会主席不 能履行职务或者不履行职务的，由监事会副主 席召集和主持监事会会议；监事会副主席不能 履行职务或者不履行职务的，由半数以上监事 共同推举一名监事召集和主持监事会会议。 监事会应当包括股东代表和适当比例的 公司职工代表，其中职工代表的比例不低于1 /3。监事会中的职工代表由公司职工通过职工 代表大会、职工大会或者其他形式民主选举产	删除条款
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生。
第一百五十六条 监事会行使下列职权： （一）应当对董事会编制的公司定期报告 进行审核并提出书面审核意见； （二）检查公司财务； （三）对董事、高级管理人员执行公司职 务的行为进行监督，对违反法律、行政法规 本章程或者股东大会决议的董事、高级管理人 员提出罢免的建议； （四）当董事、高级管理人员的行为损害 公司的利益时，要求董事、高级管理人员予以 纠正； （五）提议召开临时股东大会，在董事会 不履行《公司法》规定的召集和主持股东大会 职责时召集和主持股东大会； （六）向股东大会提出提案； （七）依照《公司法》第一百五十一条的 规定，对董事、高级管理人员提起诉讼； （八）发现公司经营情况异常，可以进行 调查；必要时，可以聘请会计师事务所、律师 事务所等专业机构协助其工作，费用由公司承 担； （九）本章程规定或股东大会授予的其他 职权。	删除条款
第一百五十七条 监事会每6个月至少召开一次会议。监事 可以提议召开临时监事会会议。 监事会决议应当经半数以上监事通过。	删除条款
第一百五十八条 监事会制定监事会议事规则，明确监事会 的议事方式和表决程序，以确保监事会的工作 效率和科学决策。 监事会议事规则规定监事会的召开和表 决程序。监事会议事规则应列入公司章程或作	删除条款
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为章程的附件，由监事会拟定，股东大会批准
第一百五十九条 监事会应当对所议事项的决定作成会议 记录，出席会议的监事应当在会议记录上签 名。 监事有权要求在记录上对其在会议上的 发言作出某种说明性记载。监事会会议记录作 为公司档案至少保存10年。	删除条款
第一百六十条 监事会会议通知包括以下内容： （一）举行会议的日期、地点和会议期限 （二）事由及议题； （三）发出通知的日期。	删除条款
第一百六十五条 公司在每一会计年度结束之日起4个月 内向中国证监会和上海证券交易所报送并披 露年度报告，在每一会计年度上半年结束之日 起2个月内向中国证监会北京证监局和上海 证券交易所报送并披露中期报告。 上述年度报告、中期报告按照有关法律 行政法规、中国证监会及证券交易所的规定进 行编制。	第一百六十五条 公司在每一会计年度结束之日起4个月 内向中国证监会派出机构和上海证券交易所 报送并披露年度报告，在每一会计年度上半年 结束之日起2个月内向中国证监会派出机构 和上海证券交易所报送并披露中期报告。 上述年度报告、中期报告按照有关法律 行政法规、中国证监会及上海证券交易所的规 定进行编制。
第一百六十六条 公司除法定的会计账册外，将不另立会计 账册。公司的资产，不以任何个人名义开立账 户存储。	第一百六十六条 公司除法定的会计账簿外，不另立会计账 簿。公司的资金，不以任何个人名义开立账户 存储。
第一百六十七条 公司分配当年税后利润时，应当提取利润 的10%列入公司法定公积金。公司法定公积金 累计额为公司注册资本的50%以上的，可以不 再提取。 公司的法定公积金不足以弥补以前年度 亏损的，在依照前款规定提取法定公积金之 前，应当先用当年利润弥补亏损。 公司从税后利润中提取法定公积金后，经	第一百六十七条 公司分配当年税后利润时，应当提取利润 的10%列入公司法定公积金。公司法定公积金 累计额为公司注册资本的50%以上的，可以不 再提取。 公司的法定公积金不足以弥补以前年度 亏损的，在依照前款规定提取法定公积金之 前，应当先用当年利润弥补亏损。 公司从税后利润中提取法定公积金后，经
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股东大会决议，还可以从税后利润中提取任意 公积金。 公司弥补亏损和提取公积金后所余税后 利润，按照股东持有的股份比例分配，但本章 程规定不按持股比例分配的除外。 股东大会违反前款规定，在公司弥补亏 损和提取法定公积金之前向股东分配利润 的，股东必须将违反规定分配的利润退还公 司。 公司持有的本公司股份不参与分配利润	股东会决议，还可以从税后利润中提取任意公 积金。 公司弥补亏损和提取公积金后所余税后 利润，按照股东持有的股份比例分配，但本章 程规定不按持股比例分配的除外。 股东会违反《公司法》向股东分配利润的 股东应当将违反规定分配的利润退还公司；给 公司造成损失的，股东及负有责任的董事、高 级管理人员应当承担赔偿责任。 公司持有的本公司股份不参与分配利润
第一百六十八条 公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大 公司生产经营或者转为增加公司资本。但是 资本公积金将不用于弥补公司的亏损。 法定公积金转为资本时，所留存的该项公 积金将不少于转增前公司注册资本的25%。	第一百六十八条 公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大 公司生产经营或者转为增加公司注册资本。 公积金弥补公司亏损，先使用任意公积金 和法定公积金；仍不能弥补的，可以按照规定 使用资本公积金。 法定公积金转为增加注册资本时，所留存 的该项公积金将不少于转增前公司注册资本 的25%。
第一百七十条 公司利润分配政策为： ......（略） （三）利润分配的条件 1、现金分红的具体条件和比例 在保证公司能够持续经营和长期发展的 前提下，除特殊情况外，公司应当采取现金方 式分配股利，公司每年以现金方式分配的利润 应不少于当年实现的公司可分配利润的10%， 且任意连续三年以现金方式累计分配的利润 原则上应不少于该三年实现的公司年均可分 配利润的30%，具体每个年度的分红比例由董 事会根据公司年度盈利状况和未来资金使用 计划提出预案。 ......（略） （五）利润分配方案的审议程序 1、公司董事会审议通过利润分配预案后	第一百七十条 公司利润分配政策为： ......（略） （三）利润分配的条件 1、现金分红的具体条件和比例 在保证公司能够持续经营和长期发展的 前提下，除特殊情况外，公司应当采取现金方 式分配股利，公司每年以现金方式分配的利润 应不少于当年实现的公司可分配利润的10%， 且任意连续三年以现金方式累计分配的利润 原则上应不少于该三年实现的公司年均可分 配利润的30%，具体每个年度的分红比例由董 事会根据公司年度盈利状况和未来资金使用 计划提出预案。 ......（略） （五）利润分配方案的审议程序 1、公司董事会审议通过利润分配预案后
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方能提交股东大会审议。董事会在审议利润分 配预案时，需经全体董事过半数同意，且经二 分之一以上独立董事同意方可通过。 2、股东大会在审议利润分配方案时，须 经出席股东大会的股东（包括股东代理人）所 持表决权的过半数通过。若股东大会审议发放 股票股利或以公积金转增股本的方案的，须经 出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持 表决权的三分之二以上通过。 3、公司召开年度股东大会审议年度利润 分配方案时，可审议批准下一年中期现金分红 的条件、比例上限、金额上限等。年度股东大 会审议的下一年中期分红上限不应超过相应 期间归属于公司股东的净利润。董事会根据股 东大会决议在符合利润分配的条件下制定具 体的中期分红方案。 （六）利润分配政策的调整 1、公司应当严格执行公司章程确定的现 金分红政策以及股东大会审议批准的现金分 红具体方案。 ......（略） 4、对本章程规定的利润分配政策进行调 整或变更的，应当经董事会审议通过后方能提 交股东大会审议，公司以股东权益保护为出发 点，在股东大会提案中详细论证和说明原因 股东大会在审议利润分配政策的调整或变化 事项时，应当由出席股东大会的股东（包括股 东代理人）所持表决权三分之二以上表决通 过。	方能提交股东会审议。董事会在审议利润分配 预案时，需经全体董事过半数同意，且经二分 之一以上独立董事同意方可通过。 2、股东会在审议利润分配方案时，须经 出席股东会的股东（包括委托代理人出席股东 会会议的股东）所持表决权的过半数通过。若 股东会审议发放股票股利或以公积金转增股 本的方案的，须经出席股东会的股东（包括委 托代理人出席股东会会议的股东）所持表决权 的三分之二以上通过。 3、公司召开年度股东会审议年度利润分 配方案时，可审议批准下一年中期现金分红的 条件、比例上限、金额上限等。年度股东会审 议的下一年中期分红上限不应超过相应期间 归属于公司股东的净利润。董事会根据股东会 决议在符合利润分配的条件下制定具体的中 期分红方案。 （六）利润分配政策的调整 1、公司应当严格执行公司章程确定的现 金分红政策以及股东会审议批准的现金分红 具体方案。 ......（略） 4、对本章程规定的利润分配政策进行调 整或变更的，应当经董事会审议通过后方能提 交股东会审议，公司以股东权益保护为出发 点，在股东会提案中详细论证和说明原因。股 东会在审议利润分配政策的调整或变化事项 时，应当由出席股东会的股东（包括委托代理 人出席股东会会议的股东）所持表决权三分之 二以上表决通过。
第一百七十一条 公司实行内部审计制度，配备专职审计人 员，对公司财务收支和经济活动进行内部审 计监督。	第一百七十一条 公司实行内部审计制度，明确内部审计工 作的领导体制、职责权限、人员配备、经费保 障、审计结果运用和责任追究等。 公司内部审计制度经董事会批准后实施 并对外披露。
第一百七十二条 公司内部审计制度和审计人员的职责，	第一百七十二条 公司内部审计机构对公司业务活动、风险
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应当经董事会批准后实施。审计部门向董事 会负责并报告工作。	管理、内部控制、财务信息等事项进行监督检 查。
新增条款	第一百七十三条 内部审计机构向董事会负责。 内部审计机构在对公司业务活动、风险管 理、内部控制、财务信息监督检查过程中，应 当接受审计委员会的监督指导。内部审计机构 发现相关重大问题或者线索，应当立即向审计 委员会直接报告。
新增条款	第一百七十四条 公司内部控制评价的具体组织实施工作 由内部审计机构负责。公司根据内部审计机构 出具、审计委员会审议后的评价报告及相关资 料，出具年度内部控制评价报告。
新增条款	第一百七十五条 审计委员会与会计师事务所、国家审计机 构等外部审计单位进行沟通时，内部审计机构 应积极配合，提供必要的支持和协作。
新增条款	第一百七十六条 审计委员会参与对内部审计负责人的考 核。
第一百七十四条 公司聘用会计师事务所必须由股东大会 决定，董事会不得在股东大会决定前委任会计 师事务所。	第一百七十八条 公司聘用、解聘会计师事务所，由股东会 决定，董事会不得在股东会决定前委任会计师 事务所。
第一百八十二条 公司召开监事会的会议通知，以专人送 出、电话、电子邮件或传真方式进行。	删除条款
第一百八十三条 公司通知以专人送出的，由被送达人在送 达回执上签名（或盖章），被送达人签收日期 为送达日期；公司通知以公告方式送出的，第 一次公告刊登日为送达日期；公司通知以电子 邮件或传真方式送出的，邮件或传真发送之日 为送达日期。	第一百八十六条 公司通知以专人送出的，由被送达人在送 达回执上签名（或者盖章），被送达人签收日 期为送达日期；公司通知以邮件送出的，自交 付邮局之日起第五个工作日为送达日期；公司 通知以公告方式送出的，第一次公告刊登日为 送达日期；公司通知以电子邮件或传真方式送
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	出的，电子邮件或传真发送之日为送达日期
新增条款	第一百九十条 公司合并支付的价款不超过本公司净资 产10%的，可以不经股东会决议，但本章程另 有规定的除外。 公司依照前款规定合并不经股东会决议 的，应当经董事会决议。
第一百八十七条 公司合并，应当由合并各方签订合并协 议，并编制资产负债表及财产清单。公司应当 自作出合并决议之日起10日内通知债权人， 并于30日内在中国证监会指定媒体上公告。 债权人自接到通知书之日起30日内，未接到 通知书的自公告之日起45日内，可以要求公 司清偿债务或者提供相应的担保。	第一百九十一条 公司合并，应当由合并各方签订合并协 议，并编制资产负债表及财产清单。公司自作 出合并决议之日起10日内通知债权人，并于 30日内在中国证监会指定媒体上或者国家企 业信用信息公示系统公告。债权人自接到通知 之日起30日内，未接到通知的自公告之日起 45日内，可以要求公司清偿债务或者提供相 应的担保。
第一百八十八条 公司合并时，合并各方的债权、债务，由 合并后存续的公司或者新设的公司承继。	第一百九十二条 公司合并时，合并各方的债权、债务，应 当由合并后存续的公司或者新设的公司承继
第一百八十九条 公司分立，其财产作相应的分割。 公司分立，应当编制资产负债表及财产清 单。公司应当自作出分立决议之日起10日内 通知债权人，并于30日内在中国证监会指定 媒体上公告。	第一百九十三条 公司分立，其财产作相应的分割。 公司分立，应当编制资产负债表及财产清 单。公司应当自作出分立决议之日起10日内 通知债权人，并于30日内在中国证监会指定 媒体上或者国家企业信用信息公示系统公告
第一百九十一条 公司需要减少注册资本时，必须编制资产 负债表及财产清单。 公司应当自作出减少注册资本决议之日 起10日内通知债权人，并于30日内在中国证 监会指定媒体上公告。债权人自接到通知书之 日起30日内，未接到通知书的自公告之日起 45日内，有权要求公司清偿债务或者提供相 应的担保。 公司减资后的注册资本将不低于法定的	第一百九十五条 公司减少注册资本，将编制资产负债表及 财产清单。 公司自股东会作出减少注册资本决议之 日起10日内通知债权人，并于30日内在中国 证监会指定媒体上或者国家企业信用信息公 示系统公告。债权人自接到通知之日起30日 内，未接到通知的自公告之日起45日内，有 权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。 公司减少注册资本，应当按照股东持有股 份的比例相应减少出资额或者股份，法律或者
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最低限额。	本章程另有规定的除外。
新增条款	第一百九十六条 公司依照本章程第一百六十八条第二款 的规定弥补亏损后，仍有亏损的，可以减少注 册资本弥补亏损。减少注册资本弥补亏损的 公司不得向股东分配，也不得免除股东缴纳出 资或者股款的义务。 依照前款规定减少注册资本的，不适用本 章程第一百九十五条第二款的规定，但应当自 股东会作出减少注册资本决议之日起30日内 在中国证监会指定媒体上或者国家企业信用 信息公示系统公告。 公司依照前两款的规定减少注册资本后 在法定公积金和任意公积金累计额达到公司 注册资本50%前，不得分配利润。
新增条款	第一百九十七条 违反《公司法》及其他相关规定减少注册 资本的，股东应当退还其收到的资金，减免股 东出资的应当恢复原状；给公司造成损失的 股东及负有责任的董事、高级管理人员应当承 担赔偿责任。
新增条款	第一百九十八条 公司为增加注册资本发行新股时，股东不 享有优先认购权，本章程另有规定或者股东会 决议决定股东享有优先认购权的除外。
第一百九十三条 公司因下列原因解散： （一）本章程规定的营业期限届满或者本 章程规定的其他解散事由出现； （二）股东大会决议解散； （三）因公司合并或者分立需要解散； （四）依法被吊销营业执照、责令关闭或 者被撤销； （五）公司经营管理发生严重困难，继续 存续会使股东利益受到重大损失，通过其他途 径不能解决的，持有公司全部股东表决权10%	第二百条 公司因下列原因解散： （一）本章程规定的营业期限届满或者本 章程规定的其他解散事由出现； （二）股东会决议解散； （三）因公司合并或者分立需要解散； （四）依法被吊销营业执照、责令关闭或 者被撤销； （五）公司经营管理发生严重困难，继续 存续会使股东利益受到重大损失，通过其他途 径不能解决的，持有公司10%以上表决权的股
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以上的股东，可以请求人民法院解散公司。	东，可以请求人民法院解散公司。 公司出现前款规定的解散事由，应当在1 0日内将解散事由通过国家企业信用信息公示 系统予以公示。
第一百九十四条 公司有本章程第一百九十三条第（一）项 情形的，可以通过修改本章程而存续。 依照前款修改本章程，须经出席股东大会 会议的股东所持表决权的2/3以上通过。	第二百零一条 公司有本章程第二百条第（一）项、第（二 项情形，且尚未向股东分配财产的，可以通过 修改本章程或者经股东会决议而存续。 依照前款规定修改本章程或者股东会作 出决议的，须经出席股东会会议的股东所持表 决权的2/3以上通过。
第一百九十五条 公司因本章程第一百九十三条第（一）项 第（二）项、第（四）项、第（五）项规定而 解散的，应当在解散事由出现之日起15日内 成立清算组，开始清算。清算组由董事或者 股东大会确定的人员组成。逾期不成立清算 组进行清算的，债权人可以申请人民法院指 定有关人员组成清算组进行清算。	第二百零二条 公司因本章程第二百条第（一）项、第（二 项、第（四）项、第（五）项规定而解散的 应当清算。董事为公司清算义务人，应当在解 散事由出现之日起15日内组成清算组进行清 算。 清算组由董事组成，但是本章程另有规定 或者股东会决议另选他人的除外。 清算义务人未及时履行清算义务，给公司 或者债权人造成损失的，应当承担赔偿责任
第一百九十六条 清算组在清算期间行使下列职权： （一）清理公司财产，分别编制资产负债 表和财产清单； （二）通知、公告债权人； （三）处理与清算有关的公司未了结的业 务； （四）清缴所欠税款以及清算过程中产生 的税款； （五）清理债权、债务； （六）处理公司清偿债务后的剩余财产 （七）代表公司参与民事诉讼活动。	第二百零三条 清算组在清算期间行使下列职权： （一）清理公司财产，分别编制资产负债 表和财产清单； （二）通知、公告债权人； （三）处理与清算有关的公司未了结的业 务； （四）清缴所欠税款以及清算过程中产生 的税款； （五）清理债权、债务； （六）分配公司清偿债务后的剩余财产 （七）代表公司参与民事诉讼活动。
第一百九十七条 清算组应当自成立之日起10日内通知债	第二百零四条 清算组应当自成立之日起10日内通知债
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权人，并于60日内在中国证监会指定媒体上 公告。债权人应当自接到通知书之日起30日 内，未接到通知书的自公告之日起45日内， 向清算组申报其债权。 债权人申报债权，应当说明债权的有关事 项，并提供证明材料。清算组应当对债权进行 登记。 在申报债权期间，清算组不得对债权人进 行清偿。	权人，并于60日内在中国证监会指定媒体上 或者国家企业信用信息公示系统公告。债权人 应当自接到通知之日起30日内，未接到通知 的自公告之日起45日内，向清算组申报其债 权。 债权人申报债权，应当说明债权的有关事 项，并提供证明材料。清算组应当对债权进行 登记。 在申报债权期间，清算组不得对债权人进 行清偿。
第一百九十八条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表 和财产清单后，应当制定清算方案，并报股东 大会或者人民法院确认。 公司财产在分别支付清算费用、职工的工 资、社会保险费用和法定补偿金，缴纳所欠税 款，清偿公司债务后的剩余财产，公司按照股 东持有的股份比例分配。 清算期间，公司存续，但不能开展与清算 无关的经营活动。公司财产在未按前款规定清 偿前，将不会分配给股东。	第二百零五条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表 和财产清单后，应当制订清算方案，并报股东 会或者人民法院确认。 公司财产在分别支付清算费用、职工的工 资、社会保险费用和法定补偿金，缴纳所欠税 款，清偿公司债务后的剩余财产，公司按照股 东持有的股份比例分配。 清算期间，公司存续，但不得开展与清算 无关的经营活动。公司财产在未按前款规定清 偿前，将不会分配给股东。
第一百九十九条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表 和财产清单后，发现公司财产不足清偿债务 的，应当依法向人民法院申请宣告破产。 公司经人民法院裁定宣告破产后，清算 组应当将清算事务移交给人民法院。	第二百零六条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表 和财产清单后，发现公司财产不足清偿债务 的，应当依法向人民法院申请破产清算。 人民法院受理破产申请后，清算组应当将 清算事务移交给人民法院指定的破产管理人
第二百条 公司清算结束后，清算组应当制作清算报 告，报股东大会或者人民法院确认，并报送公 司登记机关，申请注销公司登记，公告公司终 止。	第二百零七条 公司清算结束后，清算组应当制作清算报 告，报股东会或者人民法院确认，并报送公司 登记机关，申请注销公司登记。
第二百零一条 清算组成员应当忠于职守，依法履行清 算义务。 清算组成员不得利用职权收受贿赂或者 其他非法收入，不得侵占公司财产。清算组	第二百零八条 清算组成员履行清算职责，负有忠实义务 和勤勉义务。 清算组成员怠于履行清算职责，给公司造
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成员因故意或者重大过失给公司或者债权人 造成损失的，应当承担赔偿责任。	成损失的，应当承担赔偿责任；因故意或者重 大过失给公司或者债权人造成损失的，应当承 担赔偿责任。
第二百零三条 有下列情形之一的，公司应当修改章程 （一）《公司法》或有关法律、行政法规 修改后，章程规定的事项与修改后的法律、行 政法规的规定相抵触； （二）公司的情况发生变化，与章程记载 的事项不一致； （三）股东大会决定修改章程。	第二百一十条 有下列情形之一的，公司将修改章程： （一）《公司法》或者有关法律、行政法 规修改后，章程规定的事项与修改后的法律 行政法规的规定相抵触的； （二）公司的情况发生变化，与章程记载 的事项不一致的； （三）股东会决定修改章程的。
第二百零七条 释义 （一）控股股东，是指其持有的股份占公 司股本总额50%以上的股东；持有股份的比例 虽然不足50%，但依其持有的股份所享有的表 决权已足以对股东大会的决议产生重大影响 的股东。 （二）实际控制人，是指虽不是公司的股 东，但通过投资关系、协议或者其他安排，能 够实际支配公司行为的人。 （三）关联关系，是指公司控股股东、实 际控制人、董事、监事、高级管理人员与其直 接或者间接控制的企业之间的关系，以及可能 导致公司利益转移的其他关系。但是，国家控 股的企业之间不仅因为同受国家控股而具有 关联关系。	第二百一十四条 释义 （一）控股股东，是指其持有的股份占公 司股本总额超过50%的股东；或者持有股份的 比例虽然未超过50%，但其持有的股份所享有 的表决权已足以对股东会的决议产生重大影 响的股东。 （二）实际控制人，是指通过投资关系 协议或者其他安排，能够实际支配公司行为的 自然人、法人或者其他组织。 （三）关联关系，是指公司控股股东、实 际控制人、董事、高级管理人员与其直接或者 间接控制的企业之间的关系，以及可能导致公 司利益转移的其他关系。但是，国家控股的企 业之间不仅因为同受国家控股而具有关联关 系。
第二百零八条 董事会可依照章程的规定，制订章程细 则。章程细则不得与章程的规定相抵触。	第二百一十五条 董事会可依照章程的规定，制定章程细 则。章程细则不得与章程的规定相抵触。
第二百一十条 本章程所称“以上”、“以内”、“以下” “超过”，都含本数；“不满”、“不足” “以外”、“低于”、“多于”不含本数。	第二百一十七条 本章程所称“以上”、“以内”都含本数 “过”、“不足”、“以外”、“低于”、“多 于”不含本数。
第二百一十二条	第二百一十九条
修订前	修订后
本章程附件包括股东大会议事规则、董事 会议事规则和监事会议事规则。	本章程附件包括股东会议事规则和董事 会议事规则。

除上述修改内容外，本次修订将“股东大会”的表述统一调整为“股东会”；条款中“监事会”的表述统一调整为“审计委员会”，并调整相关条款及描述；因删减、新增部分条款、章节而调整对应的章节序号、条款序号、援引条款序号，以及标点符号、数字格式调整等不涉及实质内容变化的条款，不再逐条列示。修(www.sse.com.cn)（未完）