三祥新材(603663):三祥新材股份有限公司敏感信息排查管理制度
敏感信息排查管理制度 第一章 总 则 第一条 为保证三祥新材股份有限公司（以下简称“公司”）信息披露的及时、准确、完整，强化媒体信息排查、归集、保密，提高投资者关系管理工作的水平，保护投资者利益，根据《上海证券交易所股票上市规则》（以下简称“《股票上市规则》”）、《公司章程》及《信息披露管理制度》等有关规定，特制定本制度。 第二条 本制度所称敏感信息是指在公司生产经营活动中出现、发生或即将发生会明显影响社会公众投资者投资取向，或会对公司股票及其衍生品种的交易价格产生较大影响的情形以及网络（包括但不限于：股吧、QQ群、微信等）、报刊、电视、电台等媒体对本公司的报道、传闻等。 第二章 敏感信息报告范围 第三条 公司对涉及本公司的重大报道或传闻，如经营业绩、并购重组、签订或解除重大合同等事项，应做到快速反应，通过内部信息自查，向控股股东、实际控制人、持有公司5%以上股份的股东等相关方发出问询函等方式进行核实。在核实的基础上，公司应及时作出正面回应，主动依法披露相关事项或予以澄清，消除市场的不良影响，确保全体股东能够公平地知悉公司的重大信息。 公司各部门负责人、公司下属分支机构或子公司的负责人、公司派驻参股公司的董事和高级管理人员以及相关管理人员等内部信息知情人为内部信息报告义务人（以下简称“信息报告义务人”）。公司各部门及子公司应建立信息报告义务人名单并根据人员岗位变动情况及时对该名单进行调整。公司各部门及子公司应当及时将信息报告义务人名单报送董事会秘书办公室（证券事务部）。 公司各部门及子公司负责人应当及时组织本部门、本公司信息报告义务人对各自职责范围内的信息和资料进行排查，主要排查事项如下： （一）按照《股票上市规则》的标准应当披露的交易： 1、购买或者出售资产； 2、对外投资（含委托理财、委托贷款等）及公司内部重大投资行为； 3、提供财务资助； 4、提供担保或者反担保（包括对控股子公司提供担保或者反担保），接受他人提供的担保或者反担保（包括他人对控股子公司提供担保或者反担保）； 5、租入或者租出资产； 6、签订管理方面的合同（含委托经营、受托经营等）； 7、赠与或者受赠资产； 8、债权、债务重组； 9、签订许可使用协议； 10、转让或者受让研究与开发项目； 11、任何其他对公司生产经营活动具有较大影响的事项； 12、上海证券交易所认定的其他交易。 上述购买、出售的资产不含购买原材料、燃料和动力，以及出售产品、商品等与日常经营相关的资产，但资产置换中涉及购买、出售此类资产的，仍包含在内。 （二）按照《股票上市规则》的标准应当披露的关联交易： 1、本条第（一）项规定的交易事项； 2、购买原材料、燃料、动力； 3、销售产品、商品； 4、提供或者接受劳务； 5、委托或者受托销售； 6、与关联人共同投资； 7、其他法律、法规、上海证券交易所规则或者公司相关制度规定的通过约定可能引致资源或者义务转移的事项。 （三）按照《股票上市规则》的标准应当披露的重大事项： 1、重大诉讼和仲裁（指涉诉标的金额超过人民币1,000万元或占公司最近一期净资产10%以上的诉讼或仲裁案件）； 2、变更募集资金投资项目； 3、业绩预告、业绩快报和盈利预测及其更正； 4、利润分配、资本公积金转增股本及增资、减资计划； 5、股票交易异常波动和传闻澄清； 6、回购股份； 7、合并、分立； 8、可转换公司债券涉及的重大事项； 9、权益变动和收购； 10、股权激励； 11、破产； 12、其他重大事项： （1）公司的经营方针和经营范围的重大变化； （2）公司的重大投资行为和重大的购置财产的决定； （3）公司订立重要合同，可能对公司的资产、负债、权益和经营成果产生重要影响； （4）公司发生重大债务和未能清偿到期重大债务的违约情况，或发生大额赔偿责任； （5）公司发生重大亏损或者重大损失； （6）公司生产经营的外部条件发生的重大变化； （7）公司的董事或者总经理发生变动；董事长或者总经理无法履行职责； （8）公司决定解散或被有权机关依法责令关闭； （9）股东会、董事会决议被依法撤销或者宣告无效； （10）公司涉嫌违法违规被有权机关调查，或者受到刑事处罚、重大行政处罚；公司董事、高级管理人员涉嫌违法违纪被有权机关调查或者采取强制措施； （11）新公布的法律、法规、规章、产业政策可能对公司产生重大影响； （12）董事会就发行新股或者其他再融资方案、股权激励方案形成相关决议； （13）法院裁决禁止控股股东转让其所持股份；任一股东所持公司5%以上股份被质押、冻结、司法拍卖、托管、设定信托或者被依法限制表决权； （14）公司主要资产被查封、扣押、冻结或者被抵押、质押； （15）主要或者全部业务陷入停顿； （16）变更公司名称、股票简称、公司章程、注册资本、注册地址、主要办公地址和联系电话等，其中公司章程发生变更的，还应当将新的公司章程在上海证券交易所网站上披露； （17）获得大额政府补贴等可能对公司资产、负债、权益或者经营成果产生重大影响的额外收益； （18）变更会计政策、会计估计； （19）因前期已披露的信息存在差错、未按规定披露或者虚假记载，被有关机关责令改正或者经董事会决定进行更正； （20）中国证监会、上海证券交易所规定或者公司认定的其他情形。 第三章 敏感信息报告额度 第四条 公司应及时履行信息报告和披露义务的事项额度如下： 1、关联交易类事项：公司发生关联交易，只要满足下列条件之一的，即负有履行信息报告的义务： （1）与关联自然人发生经营性关联交易达到30万元人民币以上； （2）与关联法人发生的交易金额在100万元人民币以上，且占公司最近一期经审计净资产0.5%以上的关联交易（公司提供担保除外）。公司拟为关联人提供担保的，不论数额大小，均应立即履行报告义务。 2、常规交易类事项：公司发生常规交易类事项，只要满足下列条件之一的，即负有履行信息报告的义务： （1）交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的，以较高者为准）占公司最近一期经审计总资产的10%以上； （2）交易的成交金额（包括承担债务和费用）占公司最近一期经审计净资产的10%以上，且绝对金额超过1,000万元人民币； （3）交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的10%以上，且绝对金额超过100万元人民币； （4）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的10%以上，且绝对金额超过1,000万元人民币； （5）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的10%以上，且绝对金额超过100万元人民币。 上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。 第五条 发生下列情况之一时，持有、控制公司5%以上股份的股东或实际控制人应当立即通知公司及董事会秘书，并配合公司履行信息披露义务： （一）相关股东持有、控制的公司5%以上股份被质押、冻结、司法拍卖、托管或者设定信托或者被依法限制表决权； （二）相关股东或者实际控制人进入破产、清算等状态； （三）相关股东或者实际控制人持股或者控制公司的情况已发生或者拟发生较大变化； （四）相关股东或者实际控制人拟对公司进行重大资产或者债务重组； （五）上海证券交易所认定的其他情形。 第六条 本制度第五条所述的情形出现重大变化或进展的，相关股东或实际控制人应当及时通知公司及董事会秘书，向上海证券交易所报告并予以披露。 第四章 管理机构 第七条 董事会秘书为敏感信息排查工作的直接责任人，负责组织相关部门对公司、控股股东及所属企业的网站、内部刊物进行清理排查，防止敏感信息的泄露，同时将网络（包括但不限于：股吧、QQ群、微信等）、报刊、电视、电台等媒体对本公司的报道、传闻等进行归集，及时采取应对措施，防止对公司经营及股价等产生重大影响；对敏感信息的保密及披露进行管理，以防止内幕交易及股价操纵行为，切实保护中小投资者的利益。 第八条 董事会秘书办公室（证券事务部）为敏感信息的归集、保密及对外披露的部门，协助公司董事会秘书处理公司敏感信息的保密及披露管理工作。 第五章 内部报告程序 第九条 信息报告义务人应在知悉本制度所列的敏感信息后的第一时间，向本部门或子公司负责人报告有关情况，并在第一时间以最快捷方式报告董事会秘书办公室（证券事务部）或直接报告董事会秘书。董事会秘书、董事会秘书办公室（证券事务部）认为有必要时，信息报告义务人应当在两个工作日内提交相关资料。涉及信息披露义务的事项，董事会秘书办公室（证券事务部）应及时提出信息披露预案。公司须履行董事会等审议程序时，应立即报告公司董事长或审计委员会主任委员，并按《公司章程》的规定及时向全体董事发出会议通知。 第十条 对网络（包括但不限于：股吧、QQ群、微信等）、报刊、电视、电台等媒体对本公司的报道、传闻以及投资者关注但非强制性信息披露的敏感信息，公司董事会秘书应根据实际情况，按照公司相关要求，组织公司有关方面及时与投资者进行沟通与交流或进行必要的澄清。公司各部门、各子公司应积极配合董事会秘书及时了解信息，澄清情况。发现涉及公司的不稳定因素，对公司股价及生产经营产生重大影响的情形，公司将及时向福建证监局和上海证券交易所报告。 第十一条 董事会秘书办公室（证券事务部）对收集到的媒体信息以及投资者通过电话、网络等方式向公司反映的情况将及时向董事长报告。 第十二条 公司敏感信息难以保密或相关事件已经泄露的，公司应严格按照证券监管部门、上海证券交易所的规范要求以及《公司信息披露管理制度》等有关规定进行信息披露。 第六章 加强内部监管，严防内幕交易 第十三条 公司应组织董事及高级管理人员深入学习《中华人民共和国证券法》、《上市公司信息披露管理办法》等有关法律、法规、规范性文件的规定，防止董事及高级管理人员等内幕信息知情人利用内幕信息买卖或者建议他人买卖本公司股票或者在信息敏感期买卖本公司股票。 第十四条 公司应严格执行中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《关于上市公司建立内幕信息知情人登记管理制度的规定》以及福建证监局《关于进一步做好上市公司内幕信息知情人登记管理有关工作的通知》的规定，及时记录整理内幕信息在形成、传递、披露等各阶段的知情人员名单，并按规定及时向福建证监局、上海证券交易所备案。 第十五条 公司各部门和子公司、信息报告义务人、有关知情人员，均对前述所称排查事项的信息负有保密义务，除按照本制度规定向本部门、子公司负责人及公司董事会秘书、董事会秘书办公室（证券事务部）报告外，任何情况下均不得擅自公开或者泄露该信息，不得利用该信息进行内幕交易。如有违反保密义务的行为发生，公司有权根据情节轻重给予当事人内部通报批评、警告、记过、罚款、降薪、降职、撤职、开除等处分，直至依法追究其法律责任。 第十六条 公司董事会秘书应按照中国证监会、福建证监局、上海证券交易所发布的规章、规范性文件以及《公司章程》、《公司信息披露管理制度》等相关规定，对上报的信息进行分析判断，并决定相应的处理方式和履行相应程序，同时指派专人对报告的信息予以整理归档并妥善保存。 第七章 附 则 第十七条 本制度未尽事宜，应按照中国证券监督管理委员会、福建证监局、上海证券交易所发布的有关规章、规范性文件的规定以及《公司章程》、《信息披露管理制度》、《内幕信息知情人登记管理制度》的要求执行。 第十八条 本制度由董事会修订和解释，自董事会审议通过之日起施行，修改时亦同。 三祥新材股份有限公司 二〇二五年八月 中财网
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