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夏厦精密(001306):变更注册资本及修订公司章程
| 时间：2025年08月22日 01:15:27 中财网 |
浙江夏厦精密制造股份有限公司
关于变更注册资本及修订《公司章程》的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
浙江夏厦精密制造股份有限公司（以下简称“公司”）于2025年8月20日召开第二届董事会第十五次会议审议通过《关于变更注册资本及修订<公司章程>的议案》，上述议案尚需提交公司2025年第三次临时股东大会审议。具体情况如下：
一、变更注册资本及修订《公司章程》的情况
鉴于公司2025年限制性股票激励计划首次授予股份登记完成，公司注册资本由62,000,000元变更为62,850,600元，公司相应变更注册资本。
根据《公司法》《上市公司章程指引》《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号—主板上市公司规范运作》等相关法律法规的最新要求，公司决定由审计委员会行使《公司法》规定的监事会的职权，并结合公司实际情况对《公司章程》进行修订，《公司章程》修订内容对照详见下表。
| 修订前 | 修订后 |
| 第一条为维护浙江夏厦精密制造股份有限 公司（以下简称“公司”或“本公司”）、 股东和债权人的合法权益，规范公司的组织 和行为，根据《中华人民共和国公司法》（以 下简称“《公司法》”）、《中国人民共和 国证券法》（以下简称“《证券法》”）和 其他有关规定，制订本章程。 | 第一条为维护浙江夏厦精密制造股份有限 公司（以下简称“公司”或“本公司”）、 股东、职工和债权人的合法权益，规范公司 的组织和行为，根据《中华人民共和国公司 法》（以下简称“《公司法》”）、《中国 人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”） 和其他有关规定，制订本章程。 |
| 第六条公司注册资本为人民币6,200万元。 | 第六条公司注册资本为人民币6,285.06万 元。 |
| 第八条公司董事长为公司的法定代表人。 | 第八条公司董事长为公司的法定代表人。 担任法定代表人的董事辞任的，视为同时辞 去法定代表人。 法定代表人辞任的，公司将在法定代表人辞 任之日起三十日内确定新的法定代表人。 |
| 新增 | 第九条法定代表人以公司名义从事的民事 活动，其法律后果由公司承受。 本章程或者股东会对法定代表人职权的限 制，不得对抗善意相对人。 法定代表人因为执行职务造成他人损害的， 由公司承担民事责任。公司承担民事责任后， 依照法律或者本章程的规定，可以向有过错 的法定代表人追偿。（新增） |
| 第九条公司全部资产分为等额股份，股东以 其认购的股份为限对公司承担责任，公司以 其全部资产对公司的债务承担责任。 | 第十条股东以其认购的股份为限对公司承 担责任，公司以其全部财产对公司的债务承 担责任。 |
| 第十条本章程自生效之日起，即成为规范公 司的组织与行为、公司与股东、股东与股东 之间权利义务关系的具有法律约束力的文 件，对公司、股东、董事、监事、总经理和 其他高级管理人员具有法律约束力的文件。 依据本章程，股东可以起诉股东，股东可以 起诉公司董事、监事、总经理和其他高级管 理人员，股东可以起诉公司，公司可以起诉 股东、董事、监事、总经理和其他高级管理 人员。 | 第十一条本章程自生效之日起，即成为规范 公司的组织与行为、公司与股东、股东与股 东之间权利义务关系的具有法律约束力的文 件，对公司、股东、董事、高级管理人员具 有法律约束力。依据本章程，股东可以起诉 股东，股东可以起诉公司董事、高级管理人 员，股东可以起诉公司，公司可以起诉股东、 董事和高级管理人员。 |
| 第十一条本章程所称其他高级管理人员是 | 第十二条本章程所称高级管理人员是指公 |
| 指公司的副总经理、财务总监、董事会秘书 以及董事会认定的其他人员。 | 司的总经理、副总经理、财务总监、董事会 秘书以及董事会认定的其他人员。 |
| 第十六条公司股份的发行，实行公开、公平、 公正的原则，同种类的每一股份应当具有同 等权利。 同次发行的同种类股票，每股的发行条 件和价格应当相同；任何单位或者个人所认 购的股份，每股应当支付相同价额。 | 第十七条公司股份的发行，实行公开、公平、 公正的原则，同种类的每一股份应当具有同 等权利。 同次发行的同类别股份，每股的发行条 件和价格相同；认购人所认购的股份，每股 支付相同价额。 |
| 第十九条公司设立时的发起人、认购的股份 数、出资方式和出资时间如下表所示： .... | 第二十条公司设立时的发起人、认购的股份 数、出资方式和出资时间如下表所示： .... 公司设立时发行的股份总数为4,650万 股、面额股的每股金额为1元。 |
| 第二十条公司股份总数为6,200万股，均为 人民币普通股。 | 第二十一条公司已发行的股份数为 6,285.06万股，均为人民币普通股。 |
| 第二十一条公司或公司的子公司（包括公司 的附属企业）不以赠与、垫资、担保、补偿 或贷款等形式，对购买或者拟购买公司股份 的人提供任何资助。 | 第二十二条公司或公司的子公司（包括公司 的附属企业）不以赠与、垫资、担保、借款 等形式，为他人取得本公司或者其母公司的 股份提供财务资助，公司实施员工持股计划 的除外。 |
| 第二十二条公司根据经营和发展的需要，依 照法律、法规的规定，经股东大会分别作出 决议，可以采用下列方式增加资本： （一）公开发行股份； （二）非公开发行股份； （三）向现有股东派送红股； （四）以公积金转增股本； | 第二十三条公司根据经营和发展的需要，依 照法律、法规的规定，经股东会作出决议， 可以采用下列方式增加资本： （一）向不特定对象发行股份； （二）向特定对象发行股份； （三）向现有股东派送红股； （四）以公积金转增股本； |
| （五）法律、行政法规规定以及中国证 监会批准的其他方式。 | （五）法律、行政法规及中国证监会规 定的其他方式。 |
| 第二十四条公司不得收购本公司股份。但 是，有下列情形之一的除外： （一）减少公司注册资本； （二）与持有本公司股票的其他公司合 并； .... | 第二十五条公司不得收购本公司股份。但 是，有下列情形之一的除外： （一）减少公司注册资本； （二）与持有本公司股份的其他公司合 并； .... |
| 第二十六条 公司因本章程第二十四条第 （一）项、第（二）项规定的情形收购本公 司股份的，应当经股东大会决议；公司因本 章程第二十四条第（三）项、第（五）项、 第（六）项规定的情形收购本公司股份的， 可以依照本章程的规定，经2/3以上董事出 席的董事会会议决议。 .... | 第二十七条 公司因本章程第二十五条第 （一）项、第（二）项规定的情形收购本公 司股份的，应当经股东会决议；公司因本章 程第二十五条第（三）项、第（五）项、第 （六）项规定的情形收购本公司股份的，可 以依照本章程的规定或者股东会的授权，经 2/3以上董事出席的董事会会议决议。 .... |
| 第二十七条公司的股份可以依法转让。 | 第二十八条公司的股份应当依法转让。 |
| 第二十九条发起人持有的本公司股份，自公 司成立之日起一年内不得转让。公司公开发 行股份前已发行的股份，自公司股票在证券 交易所上市交易之日起一年内不得转让。 公司董事、监事、高级管理人员应当向 公司申报所持有的本公司的股份及其变动情 况，在任职期间每年转让的股份不得超过其 所持有本公司股份总数的百分之二十五；所 持本公司股份自公司股票上市交易之日起一 年内不得转让。上述人员离职后半年内，不 | 第三十条公司公开发行股份前已发行的股 份，自公司股票在证券交易所上市交易之日 起一年内不得转让。 公司董事、高级管理人员应当向公司申 报所持有的本公司的股份及其变动情况，在 就任时确定的任职期间每年转让的股份不得 超过其所持有本公司同一类别股份总数的百 分之二十五；所持本公司股份自公司股票上 市交易之日起一年内不得转让。上述人员离 职后半年内，不得转让其所持有的本公司股 |
| 得转让其所持有的本公司股份。 | 份。 |
| 第三十条公司持有百分之五以上股份的股 东、董事、监事、高级管理人员，将其持有 的本公司股票或者其他具有股权性质的证券 在买入后六个月内卖出，... 前款所称董事、监事、高级管理人员、自然 人股东持有的股票或者其他具有股权性质的 证券，... | 第三十一条公司持有百分之五以上股份的 股东、董事、高级管理人员，将其持有的本 公司股票或者其他具有股权性质的证券在买 入后六个月内卖出，... 前款所称董事、高级管理人员、自然人 股东持有的股票或者其他具有股权性质的证 券，... |
| 第三十一条公司依据证券登记机构提供的 凭证建立股东名册，股东名册是证明股东持 有公司股份的充分证据。股东按其所持有股 份的种类享有权利，承担义务；持有同一种 类股份的股东，享有同等权利，承担同种义 务。 | 第三十二条公司依据证券登记机构提供的 凭证建立股东名册，股东名册是证明股东持 有公司股份的充分证据。股东按其所持有股 份的类别享有权利，承担义务；持有同一类 别股份的股东，享有同等权利，承担同种义 务。 |
| 第三十三条公司股东享有下列权利： （一）依照其所持有的股份份额获得股 利和其他形式的利益分配； （二）依法请求、召集、主持、参加或 者委派股东代理人参加股东大会，并行使相 应的表决权； （三）对公司的经营进行监督，提出建 议或者质询； （四）依照法律、行政法规及本章程的 规定转让、赠与或质押其所持有的股份； （五）查阅本章程、股东名册、公司债 券存根、股东大会会议记录、董事会会议决 议、监事会会议决议、财务会计报告； | 第三十四条公司股东享有下列权利： （一）依照其所持有的股份份额获得股 利和其他形式的利益分配； （二）依法请求召开、召集、主持、参 加或者委派股东代理人参加股东会，并行使 相应的表决权； （三）对公司的经营进行监督，提出建 议或者质询； （四）依照法律、行政法规及本章程的 规定转让、赠与或质押其所持有的股份； （五）查阅、复制公司章程、股东名册、 股东会会议记录、董事会会议决议、财务会 计报告，符合规定的股东可以查阅公司的会 |
| ... | 计账簿、会计凭证； ... |
| 第三十四条股东提出查阅前条所述有关信 息或者索取资料的，应当向公司提供证明其 持有公司股份的种类以及持股数量的书面文 件，公司经核实股东身份后按照股东的要求 予以提供。 | 第三十五条股东要求查阅、复制公司有关材 料的，应当遵守《公司法》《证券法》等法 律、行政法规的规定，并应当向公司提供证 明其持有公司股份的种类以及持股数量的书 面文件，公司经核实股东身份后按照股东的 要求予以提供。 |
| 第三十五条...，请求人民法院撤销。 | 第三十六条...，请求人民法院撤销。但是， 股东会、董事会会议的召集程序或者表决方 式仅有轻微瑕疵，对决议未产生实质影响的 除外。 董事会、股东等相关方对股东会决议的 效力存在争议的，应当及时向人民法院提起 诉讼。在人民法院作出撤销决议等判决或者 裁定前，相关方应当执行股东会决议。公司、 董事和高级管理人员应当切实履行职责，确 保公司正常运作。 人民法院对相关事项作出判决或者裁定 的，公司应当依照法律、行政法规、中国证 监会和证券交易所的规定履行信息披露义 务，充分说明影响，并在判决或者裁定生效 后积极配合执行。涉及更正前期事项的，将 及时处理并履行相应信息披露义务。 |
| 新增 | 第三十七条有下列情形之一的，公司股东 会、董事会的决议不成立： （一）未召开股东会、董事会会议作出 |
| 决议； （二）股东会、董事会会议未对决议事 项进行表决； （三）出席会议的人数或者所持表决权 数未达到《公司法》或者本章程规定的人数 或者所持表决权数； （四）同意决议事项的人数或者所持表 决权数未达到《公司法》或者本章程规定的 人数或者所持表决权数。 | |
| 第三十六条董事、高级管理人员执行公司职 务时违反法律、行政法规或者本章程的规定， 给公司造成损失的，连续一百八十日以上单 独或合并持有公司百分之一以上股份的股东 有权书面请求监事会向人民法院提起诉讼； 监事会执行公司职务时违反法律、行政法规 或者本章程的规定，给公司造成损失的，股 东可以书面请求董事会向人民法院提起诉 讼。 监事会、董事会收到前款规定的股东书 面请求后拒绝提起诉讼，或者自收到请求之 日起三十日内未提起诉讼，或者情况紧急、 不立即提起诉讼将会使公司利益受到难以弥 补的损害的，前款规定的股东有权为了公司 的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉 讼。 他人侵犯公司合法权益，给公司造成损 失的，本条第一款规定的股东可以依照前两 | 第三十八条审计委员会成员以外的董事、高 级管理人员执行公司职务时违反法律、行政 法规或者本章程的规定，给公司造成损失的， 连续一百八十日以上单独或者合计持有公司 百分之一以上股份的股东有权书面请求审计 委员会向人民法院提起诉讼；审计委员会成 员执行公司职务时违反法律、行政法规或者 本章程的规定，给公司造成损失的，前述股 东可以书面请求董事会向人民法院提起诉 讼。 审计委员会、董事会收到前款规定的股 东书面请求后拒绝提起诉讼，或者自收到请 求之日起三十日内未提起诉讼，或者情况紧 急、不立即提起诉讼将会使公司利益受到难 以弥补的损害的，前款规定的股东有权为了 公司的利益以自己的名义直接向人民法院提 起诉讼。 他人侵犯公司合法权益，给公司造成损 |
| 款的规定向人民法院提起诉讼。 | 失的，本条第一款规定的股东可以依照前两 款的规定向人民法院提起诉讼。 公司全资子公司的董事、监事、高级管 理人员执行职务违反法律、行政法规或者本 章程的规定，给公司造成损失的，或者他人 侵犯公司全资子公司合法权益造成损失的， 连续一百八十日以上单独或者合计持有公司 百分之一以上股份的股东，可以依照《公司 法》第一百八十九条前三款规定书面请求全 资子公司的监事会、董事会向人民法院提起 诉讼或者以自己的名义直接向人民法院提起 诉讼。 |
| 第三十八条公司股东承担下列义务： （一）遵守法律、行政法规和本章程； （二）依其所认购的股份和入股方式缴 纳股金； ... | 第四十条公司股东承担下列义务： （一）遵守法律、行政法规和本章程； （二）依其所认购的股份和入股方式缴 纳股款； ... |
| 新增 | 第四十二条公司控股股东、实际控制人应当 依照法律、行政法规、中国证监会和证券交 易所的规定行使权利、履行义务，维护上市 公司利益。 第四十三条公司控股股东、实际控制人应当 遵守下列规定： （一）依法行使股东权利，不滥用控制权或 者利用关联关系损害公司或者其他股东的合 法权益； （二）严格履行所作出的公开声明和各项承 |
| 诺，不得擅自变更或者豁免； （三）严格按照有关规定履行信息披露义务， 积极主动配合公司做好信息披露工作，及时 告知公司已发生或者拟发生的重大事件； （四）不得以任何方式占用公司资金； （五）不得强令、指使或者要求公司及相关 人员违法违规提供担保； （六）不得利用公司未公开重大信息谋取利 益，不得以任何方式泄露与公司有关的未公 开重大信息，不得从事内幕交易、短线交易、 操纵市场等违法违规行为； （七）不得通过非公允的关联交易、利润分 配、资产重组、对外投资等任何方式损害公 司和其他股东的合法权益； （八）保证公司资产完整、人员独立、财务 独立、机构独立和业务独立，不得以任何方 式影响公司的独立性； （九）法律、行政法规、中国证监会规定、 证券交易所业务规则和本章程的其他规定。 公司的控股股东、实际控制人不担任公司董 事但实际执行公司事务的，适用本章程关于 董事忠实义务和勤勉义务的规定。 公司的控股股东、实际控制人指示董事、高 级管理人员从事损害公司或者股东利益的行 为的，与该董事、高级管理人员承担连带责 任。 第四十四条控股股东、实际控制人质押其所 | |
| 持有或者实际支配的公司股票的，应当维持 公司控制权和生产经营稳定。 第四十五条控股股东、实际控制人转让其所 持有的本公司股份的，应当遵守法律、行政 法规、中国证监会和证券交易所的规定中关 于股份转让的限制性规定及其就限制股份转 让作出的承诺。 | |
| 第四十一条股东大会是公司的权力机构，依 法行使下列职权： （一）决定公司的经营方针和投资 计划； （二）选举和更换董事，决定有关 董事的报酬事项； （三）选举和更换非由职工代表担 任的监事，决定有关监事的报酬事项； （四）审议批准董事会的报告； （五）审议批准监事会报告； （六）审议批准公司的年度财务预 算方案、决算方案； ... 上述股东大会的职权不得通过授权 的形式由董事会或其他机构和个人代为行 使。 | 第四十六条公司股东会由全体股东组成。股 东会是公司的权力机构，依法行使下列职权： （一）选举和更换董事，决定有关董事 的报酬事项； （二）审议批准董事会的报告； （三）审议批准公司的利润分配方案和 弥补亏损方案； （四）对公司增加或者减少注册资本作 出决议； ... 股东会可以授权董事会对发行公司债券 作出决议。 |
| 第四十二条公司下列对外担保行为，须经股 东大会审议通过。 （一）公司及公司控股子公司的对外担 保总额，超过最近一期经审计净资产50%以后 | 第四十七条公司下列对外担保行为，须经股 东会审议通过。 （一）本公司及本公司控股子公司的对 外担保总额，超过最近一期经审计净资产的 |
| 提供的任何担保； （二）公司的对外担保总额，超过最近 一期经审计总资产30%以后提供的任何担保； （三）公司在一年内担保金额超过公司 最近一期经审计总资产30%的担保； ... | 50%以后提供的任何担保； （二）公司的对外担保总额，超过最近 一期经审计总资产的30%以后提供的任何担 保； （三）公司在一年内向他人提供担保的 金额超过公司最近一期经审计总资产30%的 担保； ... 公司股东会、董事会审议对外担保事项 的具体规定详见公司《对外担保管理制度》。 |
| 第四十四条有下列情形之一的，公司在事实 发生之日起两个月以内召开临时股东大会： ... （五）监事会提议召开时； ... | 第四十九条有下列情形之一的，公司在事实 发生之日起两个月以内召开临时股东会： ... （五）审计委员会提议召开时； ... |
| 第四十五条本公司召开股东大会的地点为： 公司住所地或股东大会通知中确定的其他地 点。 股东大会将设置会场，以现场会议形式 召开。公司还可提供网络投票的方式为股东 参加股东大会提供便利。股东通过上述方式 参加股东大会的，视为出席。 ... | 第五十条本公司召开股东会的地点为：公司 住所地或股东会通知中确定的其他地点。 股东会将设置会场，以现场会议形式召 开。公司还将提供网络投票的方式为股东提 供便利。 ... |
| 第四十七条独立董事有权向董事会提议召 开临时股东大会，并应当以书面形式向董事 会提出。... | 第五十二条董事会应当在规定的期限内按 时召集股东会。 经全体独立董事过半数同意，独立董事有权 向董事会提议召开临时股东会。... |
| 第四十八条监事会有权向董事会提议召开 临时股东大会，并应当以书面形式向董事会 提出。董事会应当根据法律、行政法规和本 章程的规定，在收到提案后十日内提出同意 或不同意召开临时股东大会的书面反馈意 见。 董事会同意召开临时股东大会的，将在 作出董事会决议后的五日内发出召开股东大 会的通知，通知中对原提议的变更，应征得 监事会的同意。 董事会不同意召开临时股东大会，或者 在收到提案后十日内未作出反馈的，视为董 事会不能履行或者不履行召集股东大会会议 职责，监事会可以自行召集和主持 | 第五十三条审计委员会向董事会提议召开 临时股东会，应当以书面形式向董事会提出。 董事会应当根据法律、行政法规和本章程的 规定，在收到提议后十日内提出同意或不同 意召开临时股东会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东会的，将在作 出董事会决议后的五日内发出召开股东会的 通知，通知中对原提议的变更，应征得审计 委员会的同意。 董事会不同意召开临时股东会，或者在 收到提议后十日内未作出反馈的，视为董事 会不能履行或者不履行召集股东会会议职 责，审计委员会可以自行召集和主持。 |
| 第四十九条... 董事会不同意召开临时股东大会，或者 在收到请求后十日内未作出反馈的，单独或 者合计持有公司百分之十以上股份的股东有 权向监事会提议召开临时股东大会，并应当 以书面形式向监事会提出请求。 监事会同意召开临时股东大会的，应在 收到请求五日内发出召开股东大会的通知， 通知中对原提案的变更，应当征得相关股东 的同意。 监事会未在规定期限内发出股东大会通 知的，视为监事会不召集和主持股东大会， 连续九十日以上单独或者合计持有公司百分 | 第五十四条... 董事会不同意召开临时股东会，或者在 收到请求后十日内未作出反馈的，单独或者 合计持有公司百分之十以上股份的股东有权 向审计委员会提议召开临时股东会，应当以 书面形式向审计委员会提出请求。 审计委员会同意召开临时股东会的，应 在收到请求五日内发出召开股东会的通知， 通知中对原请求的变更，应当征得相关股东 的同意。 审计委员会未在规定期限内发出股东会 通知的，视为审计委员会不召集和主持股东 会，连续九十日以上单独或者合计持有公司 |
| 之十以上股份的股东可以自行召集和主持。 | 百分之十以上股份的股东可以自行召集和主 持。 |
| 第五十条监事会或股东决定自行召集股东 大会的，须书面通知董事会，同时向证券交 易所备案。在股东大会决议公告前，召集股 东持股比例不得低于百分之十。 监事会或召集股东应在发出股东大会通 知及股东大会决议公告时，向证券交易所提 交有关证明材料。 | 第五十五条审计委员会或股东决定自行召 集股东会的，须书面通知董事会，同时向证 券交易所备案。 审计委员会或者召集股东应在发出股东 会通知及股东会决议公告时，向证券交易所 提交有关证明材料。 在股东会决议公告前，召集股东持股比 例不得低于百分之十。 |
| 第五十一条对于监事会或股东自行召集的 股东大会，董事会和董事会秘书将予配合。 董事会将提供股权登记日的股东名册。 | 第五十六条对于审计委员会或股东自行召 集的股东会，董事会和董事会秘书将予配合。 董事会将提供股权登记日的股东名册。 |
| 第五十二条监事会或股东自行召集的股东 大会，会议所必需的费用由本公司承担。 | 第五十七条审计委员会或股东自行召集的 股东会，会议所必需的费用由本公司承担。 |
| 第五十四条公司召开股东大会，董事会、监 事会以及单独或者合并持有公司百分之三以 上股份的股东，有权向公司提出提案。 单独或者合计持有公司百分之三以上股 份的股东，可以在股东大会召开十日前提出 临时提案并书面提交召集人。召集人应当在 收到提案后二日内发出股东大会补充通知， 公告临时提案的内容。 ... | 第五十九条公司召开股东会，董事会、审计 委员会以及单独或者合计持有公司百分之一 以上股份的股东，有权向公司提出提案。 单独或者合计持有公司百分之一以上股 份的股东，可以在股东会召开十日前提出临 时提案并书面提交召集人。召集人应当在收 到提案后二日内发出股东会补充通知，公告 临时提案的内容，并将该临时提案提交股东 会审议。但临时提案违反法律、行政法规或 者公司章程的规定，或者不属于股东会职权 范围的除外。 ... |
| 第五十六条股东大会的通知包括以下内容： ... 股东大会通知和补充通知中应当充分、 完整披露所有提案的全部具体内容。拟讨论 的事项需要独立董事及中介机构发表意见 的，发布股东大会通知或补充通知时将同时 披露相关意见及理由。 ... 股东大会的现场会议日期和股权登记日 都应当为交易日。股权登记日与会议日期之 间的间隔应当不少于2个工作日且不多于7 个工作日。股权登记日一旦确认，不得变更。 | 第六十一条股东会的通知包括以下内容： ... 股东会通知和补充通知中应当充分、完整披 露所有提案的全部具体内容。 ... 股权登记日与会议日期之间的间隔应当 不多于7个工作日。股权登记日一旦确认， 不得变更。 |
| 第五十七条股东大会拟讨论董事、监事选举 事项的，股东大会通知中应当充分披露董事、 监事候选人的详细资料，至少包括以下内容： （一）教育背景、工作经历、兼职等个 人情况； （二）与本公司或本公司的控股股东及 实际控制人是否存在关联关系； （三）披露持有本公司股份数量； （四）是否受过中国证监会及其他有关 部门的处罚和证券交易所惩戒。 除采取累积投票制选举董事、监事外， 每位董事、监事候选人应当以单项提案提出。 | 第六十二条股东会拟讨论董事选举事项的， 股东会通知中应当充分披露董事候选人的详 细资料，至少包括以下内容： （一）教育背景、工作经历、兼职等个 人情况； （二）与公司或公司的控股股东及实际 控制人是否存在关联关系； （三）持有公司股份数量； （四）是否受过中国证监会及其他有关 部门的处罚和证券交易所惩戒。 除采取累积投票制选举董事外，每位董 事候选人应当以单项提案提出。 |
| 第五十八条发出股东大会通知后，无正当理 由，股东大会不应延期或取消，股东大会通 知中列明的提案不应取消。一旦出现延期或 | 第六十三条发出股东会通知后，无正当理 由，股东会不应延期或取消，股东会通知中 列明的提案不应取消。一旦出现延期或取消 |
| 取消的情形，召集人应当在原定召开日前至 少两个工作日发出补充通知并说明原因。 | 的情形，召集人应当在原定召开日前至少两 个工作日公告并说明原因。 |
| 第六十二条股东出具的委托他人出席股东 大会的授权委托书应当载明下列内容： （一）代理人的姓名； （二）是否具有表决权； （三）分别对列入股东大会议程的每一 审议事项投赞成、反对或弃权票的指示； （四）对可能纳入股东大会议程的临时 提案是否有表决权，如果有表决权应行使何 种表决权的具体指示； （五）委托书签发日期和有效期限； （六）委托人签名（或盖章）；委托人 为法人股东的，应加盖法人单位印章。 | 第六十七条股东出具的委托他人出席股东 会的授权委托书应当载明下列内容： （一）委托人姓名或者名称、持有公司 股份的类别和数量； （二）代理人的姓名或者名称； （三）股东的具体指示，包括对列入股 东会议程的每一审议事项投赞成、反对或者 弃权票的指示灯； （四）委托书签发日期和有效期限； （五）委托人签名（或盖章）。委托人 为法人股东的，应加盖法人单位印章。 |
| 第六十三条委托书应当注明如果股东不作 具体指示，股东代理人是否可以按自己的意 思表决。 | 删除 |
| 第六十四条...或者召集会议的通知中指定 的其他地方。 委托人为法人的，由其法定代表人或者 董事会、其他决策机构决议授权的人作为代 表出席公司的股东大会。 | 第六十八条...或者召集会议的通知中指定 的其他地方。 |
| 第六十五条出席会议人员的会议登记册由 公司负责制作。会议登记册载明参加会议人 员姓名（或单位名称）、身份证号码（或企 业法人营业执照号码）、住所、持有或者代 表有表决权的股份数额、被代理人姓名（或 | 第六十九条出席会议人员的会议登记册由 公司负责制作。会议登记册载明参加会议人 员姓名（或单位名称）、身份证号码（或企 业法人营业执照号码）、持有或者代表有表 决权的股份数额、被代理人姓名（或单位名 |
| 单位名称）等事项。 | 称）等事项。 |
| 第六十七条股东大会召开时，本公司全体董 事、监事和董事会秘书应当出席会议，总经 理和其他高级管理人员应当列席会议。 | 第七十一条股东会要求董事、高级管理人员 列席会议的，董事、高级管理人员应当列席 并接受股东的质询。 |
| 第六十八条股东大会由董事长主持。董事长 不能履行职务或不履行职务时，由半数以上 董事共同推举的一名董事主持。 监事会自行召集的股东大会，由监事会 主席主持。监事会主席不能履行职务或不履 行职务时，由半数以上监事共同推举的一名 监事主持。 ... | 第七十二条股东会由董事长主持。董事长不 能履行职务或不履行职务时，由过半数的董 事共同推举的一名董事主持。 审计委员会自行召集的股东会，由审计 委员会召集人主持。审计委员会召集人不能 履行职务或不履行职务时，由过半数的审计 委员会成员共同推举的一名审计委员会成员 主持。 ... |
| 第七十条在年度股东大会上，董事会、监事 会应当就其过去一年的工作向股东大会作出 报告。每名独立董事也应作出年度述职报告， 年度述职报告最迟应当在公司发出年度股东 大会通知时披露。 | 第七十四条在年度股东会上，董事会应当就 其过去一年的工作向股东会作出报告。每名 独立董事也应作出述职报告。 |
| 第七十一条董事、监事、高级管理人员应当 在股东大会上就股东的质询和建议作出解释 和说明。 | 第七十五条董事、高级管理人员在股东会上 就股东的质询和建议作出解释和说明。 |
| 第七十三条股东大会应有会议记录，由董事 会秘书负责。会议记录记载以下内容： ... （二）会议主持人以及出席或列席会议 的董事、监事、总经理和其他高级管理人员 姓名； | 第七十七条股东会应有会议记录，由董事会 秘书负责。会议记录记载以下内容： ... （二）会议主持人以及出席或列席会议 的董事、总经理和其他高级管理人员姓名； ... |
| ... | |
| 第七十四条召集人应当保证会议记录内容 真实、准确和完整。出席会议的董事、监事、 董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人 应当在会议记录上签名。会议记录应当与现 场出席股东的签名册及代理出席的委托书、 网络及其他方式表决情况的有效资料一并保 存，保存期限不少于十年。 | 第七十八条召集人应当保证会议记录内容 真实、准确和完整。出席会议的董事、董事 会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当 在会议记录上签名。会议记录应当与现场出 席股东的签名册及代理出席的委托书、网络 及其他方式表决情况的有效资料一并保存， 保存期限不少于十年。 |
| 第七十七条下列事项由股东大会以普通决 议通过： （一）董事会和监事会的工作报告； （二）董事会拟定的利润分配方案和弥 补亏损方案； （三）董事会和监事会成员的任免及其 报酬和支付方法； （四）公司年度预算方案、决算方案； （五）公司年度报告； （六）除法律、行政法规规定或者本章 程规定应当以特别决议通过以外的其他事 项。 | 第八十一条下列事项由股东会以普通决议 通过： （一）董事会的工作报告； （二）董事会拟定的利润分配方案和弥 补亏损方案； （三）董事会成员的任免及其报酬和支 付方法； （四）除法律、行政法规规定或者本章 程规定应当以特别决议通过以外的其他事 项。 |
| 第七十八条下列事项由股东大会以特别决 议通过： ... （三）本章程的修改； （四）变更公司形式； （五）公司在一年内购买、出售重大资 产或者担保金额超过公司最近一期经审计总 | 第八十二条下列事项由股东会以特别决议 通过： ... （三）本章程的修改； （四）公司在一年内购买、出售重大资 产或者担保金额超过公司最近一期经审计总 资产百分之三十的； |
| 资产百分之三十的； ... | ... |
| 第八十条股东大会审议有关关联交易事项 时，关联股东不应当参与投票表决，其所代 表的有表决权的股份数不计入有效表决总 数，亦不得代理其他股东行使表决权；股东 大会决议的公告应当充分披露非关联股东的 表决情况。 ... （三）知情的其它股东有权口头或书面 提出关联股东回避的申请，股东大会会议主 持人应根据情况与现场董事、监事及相关股 东等讨论并作出回避与否的决定； ... | 第八十四条股东会审议有关关联交易事项 时，关联股东不应当参与投票表决，其所代 表的有表决权的股份数不计入有效表决总 数；股东会决议的公告应当充分披露非关联 股东的表决情况。 ... （三）知情的其他股东有权口头或书面 提出关联股东回避的申请，股东会会议主持 人应根据情况与现场董事及相关股东等讨论 并作出回避与否的决定； ... |
| 第八十一条公司应在保证股东大会合法、有 效的前提下，通过各种方式和途径，为股东 参加股东大会提供便利。 | 删除 |
| 第八十二条除公司处于危机等特殊情况外， 非经股东大会以特别决议批准，公司将不与 董事、总经理和其他高级管理人员以外的人 订立将公司全部或者重要业务的管理交予该 人负责的合同。 | 第八十五条除公司处于危机等特殊情况外， 非经股东会以特别决议批准，公司将不与董 事、高级管理人员以外的人订立将公司全部 或者重要业务的管理交予该人负责的合同。 |
| 第八十三条董事、非职工代表监事候选人名 单以提案的方式提请股东大会表决。股东大 会就选举两名及以上董事或非职工代表监事 进行表决时，应当采用累积投票制。股东大 会以累积投票方式选举董事的，独立董事和 | 第八十六条董事候选人名单以提案的方式 提请股东会表决。 股东会就选举董事进行表决时，应当采 用累积投票制。 股东会以累积投票方式选举董事的，独 |
| 非独立董事的表决应当分别进行。中小股东 表决情况应当单独计票并披露。 前款所称累积投票制是指股东大会选举 董事或者非职工代表监事时，每一股份拥有 与应选董事或者非职工代表监事人数相同的 表决权，股东拥有的表决权可以集中使用。 董事会应当向股东公告候选董事、非职工代 表监事的简历和基本情况。 董事、非职工代表监事候选人的提名方 式和程序： （一）董事会换届改选或者现任董事会 增补董事时，现任董事会、单独或者合计持 有公司3%以上股份的股东可以提名下一届董 事会的董事候选人或者增补董事的候选人； （二）监事会换届改选或者现任监事会 增补监事时，现任监事会、单独或者合计持 有公司3%以上股份的股东可以提名由非职工 代表担任的下一届监事会的监事候选人或者 增补监事的候选人； （三）独立董事的提名方式和程序应按 照法律、行政法规、部门规章和本章程的相 关规定执行； （四）股东应向现任董事会或现任监事 会提交其提名的董事或者监事候选人的简历 和基本情况，由现任董事会或现任监事会进 行资格审查，经审查符合董事或者监事任职 资格的提交股东大会选举； | 立董事和非独立董事的表决应当分别进行。 中小股东表决情况应当单独计票并披露。 前款所称累积投票制是指股东会选举董 事时，每一股份拥有与应选董事人数相同的 表决权，股东拥有的表决权可以集中使用。 董事会应当向股东公告候选董事的简历和基 本情况。 董事候选人的提名方式和程序： （一）董事会换届改选或者现任董事会 增补董事时，现任董事会、单独或者合计持 有公司3%以上股份的股东可以提名下一届董 事会的董事候选人或者增补董事的候选人； （二）独立董事的提名方式和程序应按 照法律、行政法规、部门规章和本章程的相 关规定执行； （三）股东应向现任董事会提交其提名 的董事候选人的简历和基本情况，由现任董 事会进行资格审查，经审查符合董事任职资 格的提交股东会选举； （四）董事候选人应在股东会召开之前 作出书面承诺，同意接受提名，承诺披露的 董事候选人的资料真实、完整并保证当选后 切实履行董事职责。 |
| （五）董事、监事候选人应在股东大会 召开之前作出书面承诺，同意接受提名，承 诺披露的董事、监事候选人的资料真实、完 整并保证当选后切实履行董事、监事职责。 | |
| 第八十五条股东大会审议提案时，不应当对 提案进行修改，否则，有关变更应当被视为 一个新的提案，不能在本次股东大会上进行 表决。 | 第八十八条股东会审议提案时，不会对提案 进行修改，若变更，则应当被视为一个新的 提案，不能在本次股东会上进行表决。 |
| 第八十八条股东大会对提案进行表决前，应 当推举两名股东代表参加计票和监票。审议 事项与股东有关联关系的，相关股东及代理 人不得参加计票、监票。 股东大会对提案进行表决时，应当由律 师、股东代表与监事代表共同负责计票、监 票，并当场公布表决结果，决议的表决结果 载入会议记录。 ... | 第九十一条股东会对提案进行表决前，应当 推举两名股东代表参加计票和监票。审议事 项与股东有关联关系的，相关股东及代理人 不得参加计票、监票。 股东会对提案进行表决时，应当由律师、 股东代表共同负责计票、监票，并当场公布 表决结果，决议的表决结果载入会议记录。 ... |
| 第八十九条... 在正式公布表决结果前，股东大会现场、 网络及其他表决方式中所涉及的公司、计票 人、监票人、主要股东、网络服务方等相关 各方对表决情况均负有保密义务。 | 第九十二条... 在正式公布表决结果前，股东会现场、 网络及其他表决方式中所涉及的公司、计票 人、监票人、股东、网络服务方等相关各方 对表决情况均负有保密义务。 |
| 第九十条出席股东大会的股东，应当对提交 表决的提案发表以下意见之一：同意、反对 或弃权。 ... | 第九十三条出席股东会的股东，应当对提交 表决的提案发表以下意见之一：同意、反对 或弃权。证券登记结算机构作为内地与香港 股票市场交易互联互通机制股票的名义持有 人，按照实际持有人意思表示进行申报的除 |
| 外。 ... | |
| 第九十四条股东大会通过有关董事、监事选 举提案的，除股东大会决议另有规定外，新 任董事、监事的就任时间为股东大会决议通 过之日。 | 第九十七条股东会通过有关董事选举提案 的，除股东会决议另有规定外，新任董事的 就任时间为股东会决议通过之日。 |
| 新增 | 第九十八条股东会通过有关派现、送股或者 资本公积转增股本提案的,公司将在股东会 结束后两个月内实施具体方案。 |
| 第九十五条公司董事为自然人，有下列情形 之一的，不能担任公司的董事： （一）无民事行为能力或者限制民事行 为能力； （二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用 财产或者破坏社会主义市场经济秩序，被判 处刑罚，执行期满未逾五年，或者因犯罪被 剥夺政治权利，执行期满未逾五年； （三）担任破产清算的公司、企业的董 事或者厂长、总经理，对该公司、企业的破 产负有个人责任的，自该公司、企业破产清 算完结之日起未逾三年； （四）担任因违法被吊销营业执照、责 令关闭的公司、企业的法定代表人，并负有 个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执 照之日起未逾三年； （五）个人所负数额较大的债务到期未 清偿； | 第九十九条公司董事为自然人，有下列 情形之一的，不能担任公司的董事： （一）无民事行为能力或者限制民事行 为能力； （二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用 财产或者破坏社会主义市场经济秩序，被判 处刑罚，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行 期满未逾五年，被宣告缓刑的,自缓刑考验期 满之日起未逾二年； （三）担任破产清算的公司、企业的董 事或者厂长、经理，对该公司、企业的破产 负有个人责任的，自该公司、企业破产清算 完结之日起未逾三年； （四）担任因违法被吊销营业执照、责 令关闭的公司、企业的法定代表人，并负有 个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执 照、责令关闭之日起未逾三年； （五）个人所负数额较大的债务到期未 |
| （六）被中国证监会处以证券市场禁入 措施，期限未满的； （七）法律、行政法规或部门规章规定 的其他内容。 违反本条规定选举、委派董事的，该选 举、委派或者聘任无效。董事在任职期间出 现本条情形的，公司解除其职务。 | 清偿被人民法院列为失信被执行人； （六）被中国证监会处以证券市场禁入 措施，期限未满的； （七）被证券交易所公开认定为不适合 担任上市公司董事、高级管理人员等，期限 未满的； （八）法律、行政法规或部门规章规定 的其他内容。 违反本条规定选举、委派董事的，该选 举、委派或者聘任无效。董事在任职期间出 现本条情形的，公司将解除其职务，停止其 履职。 |
| 第九十六条董事由股东大会选举或更换，并 可在任期届满前由股东大会解除其职务。董 事每届任期三年，任期届满可连选连任。 ... 董事可以由总经理或者其他高级管理人 员兼任，但兼任总经理或者其他高级管理人 员职务的董事，总计不得超过公司董事总数 的二分之一。公司董事会暂不设职工代表董 事。 | 第一百条董事由股东会选举或更换，并可在 任期届满前由股东会解除其职务。董事任期 三年，任期届满可连选连任。 ... 董事可以由高级管理人员兼任，但兼任 高级管理人员职务的董事以及由职工代表担 任的董事，总计不得超过公司董事总数的二 分之一。 |
| 第九十七条董事应当遵守法律、行政法规和 本章程，对公司负有下列忠实义务： （一）不得利用职权收受贿赂或者其他 非法收入，不得侵占公司的财产； （二）不得挪用公司资金； （三）不得将公司资产或者资金以其个 | 第一百〇一条董事应当遵守法律、行政法规 和本章程，对公司负有忠实义务，应当采取 措施避免自身利益与公司利益冲突，不得利 用职权牟取不正当利益。 董事对公司负有下列忠实义务： （一）不得侵占公司财产、挪用公司资 |
| 人名义或者其他个人名义开立账户存储； （四）不得违反本章程的规定，未经股 东大会或董事会同意，将公司资金借贷给他 人或者以公司财产为他人提供担保； （五）不得违反本章程的规定或未经股 东大会同意，与本公司订立合同或者进行交 易； （六）未经股东大会同意，不得利用职 务便利，为自己或他人谋取本应属于公司的 商业机会，自营或者为他人经营与本公司同 类的业务； （七）不得接受与公司交易的佣金归为 己有； （八）不得擅自披露公司秘密； （九）不得利用其关联关系损害公司利 益； （十）法律、行政法规、部门规章及本 章程规定的其他忠实义务。 董事违反本条规定所得的收入应当归公 司所有；给公司造成损失的，应当承担赔偿 责任。 | 金； （二）不得将公司资金以其个人名义或 者其他个人名义开立账户存储； （三）不得利用职权贿赂或者收受其他 非法收入； （四）未向董事会或者股东会报告,并按 照本章程的规定经董事会或者股东会决议通 过，不得直接或者间接与本公司订立合同或 者进行交易； （五）不得利用职务便利，为自己或者 他人谋取属于公司的商业机会，但向董事会 或者股东会报告并经股东会决议通过，或者 公司根据法律、行政法规或者本章程的规定， 不能利用该商业机会的除外； （六）未向董事会或者股东会报告，并 经股东会决议通过，不得自营或者为他人经 营与本公司同类的业务； （七）不得接受他人与公司交易的佣金 归为己有； （八）不得擅自披露公司秘密； （九）不得利用其关联关系损害公司利 益； （十）法律、行政法规、部门规章及本 章程规定的其他忠实义务。 董事违反本条规定所得的收入,应当归 公司所有；给公司造成损失的，应当承担赔 偿责任。 |
| 董事、高级管理人员的近亲属，董事、 高级管理人员或者其近亲属直接或者间接控 制的企业，以及与董事、高级管理人员有其 他关联关系的关联人，与公司订立合同或者 进行交易，适用本条第二款第（四）项规定。 | |
| 第九十八条董事应当遵守法律、行政法规和 本章程，对公司负有下列勤勉义务： ... （五）应当如实向监事会提供有关情况 和资料，不得妨碍监事会或者监事行使职权； （六）法律、行政法规、部门规章及本 章程规定的其他勤勉义务。 | 第一百〇二条董事应当遵守法律、行政法规 和本章程的规定，对公司负有勤勉义务，执 行职务应当为公司的最大利益尽到管理者通 常应有的合理注意。 董事对公司负有下列勤勉义务： ... （五）应当如实向审计委员会提供有关情况 和资料，不得妨碍审计委员会行使职权； （六）法律、行政法规、部门规章及本章程 规定的其他勤勉义务 |
| 第一百条董事可以在任期届满以前提出辞 职。董事辞职应向董事会提交书面辞职报告。 董事会将在两日内披露有关情况。 如因董事的辞职导致公司董事会低于法 定最低人数时，或因独立董事辞职导致独立 董事人数少于董事会成员的三分之一或专门 委员会中独立董事所占比例不符合法律法 规、本章程规定或缺少会计专业人士的，在 改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法 律、行政法规、部门规章和本章程规定，履 行董事职务。 除前款所列情形外，董事辞职自辞职报 | 第一百〇四条董事可以在任期届满以前提 出辞职。董事辞职应当向公司提交书面辞职 报告，公司收到辞职报告之日辞任生效，公 司将在两个交易日内披露有关情况。如因董 事的辞任导致公司董事会成员低于法定最低 人数，在改选出的董事就任前，原董事仍应 当依照法律、行政法规、部门规章和本章程 规定，履行董事职务。 |
| 告送达董事会时生效。 | |
| 第一百〇一条董事辞职生效或者任期届满， 应向董事会办妥所有移交手续，其对公司和 股东承担的忠实义务，在任期结束后并不当 然解除，在本章程规定的合理期限内仍然有 效。其中对公司商业秘密保密的义务仍然有 效，直至该秘密成为公开信息；其他义务的 持续期间应当根据公平的原则决定，视事件 发生与离任之间时间的长短以及与公司的关 系在何种情况和条件下结束而定。 | 删除 |
| 新增 | 第一百〇五条公司建立董事离职管理制度， 明确对未履行完毕的公开承诺以及其他未尽 事宜追责追偿的保障措施。董事辞任生效或 者任期届满，应向董事会办妥所有移交手续， 其对公司和股东承担的忠实义务，在任期结 束后并不当然解除。其中对公司商业秘密保 密的义务仍然有效，直至该秘密成为公开信 息；其他义务的持续期间应当根据公平的原 则决定，视事件发生与离任之间时间的长短 以及与公司的关系在何种情况和条件下结束 而定。董事在任职期间因执行职务而应承担 的责任，不因离任而免除或者终止。 第一百〇六条股东会可以决议解任董事，决 议作出之日解任生效。 无正当理由，在任期届满前解任董事的， 董事可以要求公司予以赔偿。 |
| 第一百〇三条董事执行公司职务时违反法 律、行政法规、部门规章或本章程的规定， 给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。 | 第一百〇八条董事执行公司职务，给他人造 成损害的，公司将承担赔偿责任；董事存在 故意或者重大过失的，也应当承担赔偿责任。 董事执行公司职务时违反法律、行政法 规、部门规章或本章程的规定，给公司造成 损失的，应当承担赔偿责任。 |
| 第一百〇四条到第一百一十六条 | 删除 |
| 第一百一十七条董事会由七名董事组成（其 中包括三名独立董事），设董事长一人。 | 第一百〇九条公司设董事会，董事会由七名 董事组成（其中包括三名独立董事、一名职 工代表董事），设董事长一人。董事长由董 事会以全体董事的过半数选举产生。 |
| 第一百一十八条董事会行使下列职权： ... （四）制订公司的年度财务预算方案、决算 方案； （五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损 方案； ... | 第一百一十条董事会行使下列职权： ... （四）制订公司的利润分配方案和弥补 亏损方案； ... |
| 第一百二十二条董事会设董事长一人，由公 司董事担任，由董事会以全体董事的过半数 选举产生和罢免。 | 删除 |
| 第一百二十五条董事会每年至少召开两次 会议，由董事长召集，于会议召开十日以前 书面通知全体董事、监事等相关人员。 | 第一百一十六条董事会每年至少召开两次 会议，由董事长召集，于会议召开十日以前 书面通知全体董事。 |
| 第一百二十六条代表十分之一以上表决权 的股东、三分之一以上董事或者监事会，可 以提议召开董事会临时会议。董事长应当自 | 第一百一十七条代表十分之一以上表决权 的股东、三分之一以上董事或者审计委员会， 可以提议召开董事会临时会议。董事长应当 |
| 接到提议后十日内，召集和主持董事会会议。 | 自接到提议后十日内，召集和主持董事会会 议。 |
| 第一百二十七条董事会召开临时董事会会 议应当在会议召开五日前以书面方式通知全 体董事、监事等相关人员。遇有紧急事项， 可以通过电话等其他口头方式通知全体董 事、监事等相关人员，并于董事会召开时以 书面方式确认。 | 第一百一十八条董事会召开临时董事会会 议应当在会议召开两日前以书面方式通知全 体董事。遇有紧急事项，可以通过电话等其 他口头方式通知全体董事，并于董事会召开 时以书面方式确认。 |
| 第一百三十条董事与董事会会议决议事项 所涉及的企业有关联关系的，不得对该项决 议行使表决权，也不得代理其他董事行使表 决权。该董事会会议由过半数的无关联关系 董事出席即可举行，董事会会议所作决议须 经无关联关系董事过半数通过。出席董事会 的无关联董事人数不足三人的，应将该事项 提交股东大会审议。 | 第一百二十一条董事与董事会会议决议事 项所涉及的企业或者个人有关联关系的，该 董事应当及时向董事会书面报告。有关联关 系的董事不得对该项决议行使表决权，也不 得代理其他董事行使表决权。该董事会会议 由过半数的无关联关系董事出席即可举行， 董事会会议所作决议须经无关联关系董事过 半数通过。出席董事会会议的无关联董事人 数不足三人的，应将该事项提交股东会审议。 |
| 第一百三十一条董事会决议既可以采取记 名投票表决方式，也可以采取举手表决方式， 但若有任何一名董事要求采取投票表决方式 时，应当采用投票表决方式。 ... | 第一百二十二条董事会召开会议以现场召 开为原则。必要时，在保障董事充分表达意 见的前提下，经召集人（主持人）、提议人 同意，也可以通过视频、电话、传真或者电 子邮件表决等方式召开。董事会会议也可以 采取现场与其他方式同时进行的方式召开。 非以现场方式召开的，以视频显示在场 的董事、在电话会议中发表意见的董事、规 定期限内实际收到传真或者电子邮件等有效 表决票，或者董事事后提交的曾参加会议的 |
| 书面确认函等计算出席会议的董事人数。 董事会表决既可以采取记名投票表决方 式，也可以采取举手表决方式，但若有任何 一名董事要求采取投票表决方式时，应当采 用投票表决方式。 ... | |
| 第一百三十五条公司董事会应建立对股东 所持股份的“侵占即冻结”机制，即发现股 东或其关联方占用或者转移公司资金、资产 及其他资源，应立即申请司法冻结股东本人、 股东的关联方所对应股东所持公司股份，采 取相应手段，维护公司财产安全，保护中小 股东权益。公司董事、监事和高级管理人员 亦负有发现、报告、配合执行等相应的义务 和责任： （一）公司董事长为第一责任人，董事 会秘书协助其做好相应工作。 （二）董事、监事和高级管理人员或其 他股东发现非控股股东侵占事实时，应以书 面形式报告董事长及董事会秘书。报告内容 包括但不限于占用股东名称、占用资产名称、 占用时间、涉及金额、拟要求清偿期限等； 若发现存在公司其他人员协助股东及其附属 企业侵占公司资产情况的，应一并提交书面 报告。董事会收到书面报告后，应及时向人 民法院提起诉讼，对实施侵占的股东及其关 联方的股权申请立即冻结。董事会秘书除配 | 第一百二十六条公司董事会应建立对股东 所持股份的“侵占即冻结”机制，即发现股 东或其关联方占用或者转移公司资金、资产 及其他资源，应立即申请司法冻结股东本人、 股东的关联方所对应股东所持公司股份，采 取相应手段，维护公司财产安全，保护中小 股东权益。公司董事、高级管理人员亦负有 发现、报告、配合执行等相应的义务和责任： （一）公司董事长为第一责任人，董事 会秘书协助其做好相应工作。 （二）董事、高级管理人员或其他股东 发现非控股股东侵占事实时，应以书面形式 报告董事长及董事会秘书。报告内容包括但 不限于占用股东名称、占用资产名称、占用 时间、涉及金额、拟要求清偿期限等；若发 现存在公司其他人员协助股东及其附属企业 侵占公司资产情况的，应一并提交书面报告。 董事会收到书面报告后，应及时向人民法院 提起诉讼，对实施侵占的股东及其关联方的 股权申请立即冻结。董事会秘书除配合上述 起诉及冻结工作外，还应视情况经董事会同 |
| 合上述起诉及冻结工作外，还应视情况经董 事会同意后及时汇报交易所进行信息披露。 （三）董事、监事和高级管理人员发现 董事长或控股股东侵占事实时，应当向公司 监事会、内审部门或审计委员会汇报情况， 公司监事会应当及时通知董事会秘书，并向 人民法院提起诉讼，对实施侵占的控股股东 及其关联方的股权申请立即冻结。董事会秘 书除配合上述起诉及冻结工作外，还应视情 况经董事会同意后及时汇报交易所进行信息 披露。公司独立董事可视情况向交易所、证 监会等监管机构汇报违法事实。 （四）公司其他股东发现侵占事实时， 连续一百八十日以上单独或者合计持有公司 百分之一以上股份的股东可以书面请求监事 会向人民法院提起诉讼；监事会收到股东书 面请求后拒绝提起诉讼，或者自收到请求之 日起三十日内未提起诉讼，或者情况紧急、 不立即提起诉讼将会使公司或股东利益受到 难以弥补的损害的，股东有权为了公司的利 益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼， 并对实施侵占的控股股东的股权申请立即冻 结。 （五）上述冻结股份的股东未能在收到 法院冻结通知后三十日内清偿偿还侵占资产 或资金及赔偿相应损失，相应人员可向相关 司法部门申请将冻结股份变现以偿还侵占资 | 意后及时汇报交易所进行信息披露。 （三）董事、高级管理人员发现董事长 或控股股东侵占事实时，应当向公司内审部 门或审计委员会汇报情况，公司审计委员会 应当及时通知董事会秘书，并向人民法院提 起诉讼，对实施侵占的控股股东及其关联方 的股权申请立即冻结。董事会秘书除配合上 述起诉及冻结工作外，还应视情况经董事会 同意后及时汇报交易所进行信息披露。公司 独立董事可视情况向交易所、证监会等监管 机构汇报违法事实。 （四）公司其他股东发现侵占事实时， 连续一百八十日以上单独或者合计持有公司 百分之一以上股份的股东可以书面请求审计 委员会向人民法院提起诉讼；审计委员会收 到股东书面请求后拒绝提起诉讼，或者自收 到请求之日起三十日内未提起诉讼，或者情 况紧急、不立即提起诉讼将会使公司或股东 利益受到难以弥补的损害的，股东有权为了 公司的利益以自己的名义直接向人民法院提 起诉讼，并对实施侵占的控股股东的股权申 请立即冻结。 （五）上述冻结股份的股东未能在收到 法院冻结通知后三十日内清偿偿还侵占资产 或资金及赔偿相应损失，相应人员可向相关 司法部门申请将冻结股份变现以偿还侵占资 产。 |
| 产。 | |
| 新增 | 第一百二十七条独立董事应按照法律、行政 法规、中国证监会、证券交易所和本章程的 规定，认真履行职责，在董事会中发挥参与 决策、监督制衡、专业咨询作用，维护公司 整体利益，保护中小股东合法权益。 第一百二十八条独立董事必须保持独 立性。下列人员不得担任独立董事： （一）在公司或者其附属企业任职的人 员及其配偶、父母、子女、主要社会关系； （二）直接或者间接持有公司已发行股 份百分之一以上或者是公司前十名股东中的 自然人股东及其配偶、父母、子女； （三）在直接或者间接持有公司已发行 股份百分之五以上的股东或者在公司前五名 股东任职的人员及其配偶、父母、子女； （四）在公司控股股东、实际控制人的 附属企业任职的人员及其配偶、父母、子女； （五）与公司及其控股股东、实际控制 人或者其各自的附属企业有重大业务往来的 人员，或者在有重大业务往来的单位及其控 股股东、实际控制人任职的人员； （六）为公司及其控股股东、实际控制 人或者其各自附属企业提供财务、法律、咨 询、保荐等服务的人员，包括但不限于提供 服务的中介机构的项目组全体人员、各级复 核人员、在报告上签字的人员、合伙人、董 |
| 事、高级管理人员及主要负责人； （七）最近十二个月内曾经具有第一项 至第六项所列举情形的人员； （八）法律、行政法规、中国证监会规 定、证券交易所业务规则和本章程规定的不 具备独立性的其他人员。 前款第四项至第六项中的公司控股股 东、实际控制人的附属企业，不包括与公司 受同一国有资产管理机构控制且按照相关规 定未与公司构成关联关系的企业。 独立董事应当每年对独立性情况进行自 查，并将自查情况提交董事会。董事会应当 每年对在任独立董事独立性情况进行评估并 出具专项意见，与年度报告同时披露。 第一百二十九条担任公司独立董事应 当符合下列条件： （一）根据法律、行政法规和其他有关 规定，具备担任上市公司董事的资格； （二）符合本章程规定的独立性要求； （三）具备上市公司运作的基本知识， 熟悉相关法律法规和规则； （四）具有五年以上履行独立董事职责 所必需的法律、会计或者经济等工作经验； （五）具有良好的个人品德，不存在重 大失信等不良记录； （六）法律、行政法规、中国证监会规 定、证券交易所业务规则和本章程规定的其 | |
| 他条件。 第一百三十条独立董事作为董事会的 成员，对公司及全体股东负有忠实义务、勤 勉义务，审慎履行下列职责： （一）参与董事会决策并对所议事项发 表明确意见； （二）对公司与控股股东、实际控制人、 董事、高级管理人员之间的潜在重大利益冲 突事项进行监督，保护中小股东合法权益； （三）对公司经营发展提供专业、客观 的建议，促进提升董事会决策水平； （四）法律、行政法规、中国证监会规 定和本章程规定的其他职责。 第一百三十一条独立董事行使下列特 别职权： （一）独立聘请中介机构，对公司具体 事项进行审计、咨询或者核查； （二）向董事会提议召开临时股东会； （三）提议召开董事会会议； （四）依法公开向股东征集股东权利； （五）对可能损害公司或者中小股东权 益的事项发表独立意见； （六）法律、行政法规、中国证监会规 定和本章程规定的其他职权。 独立董事行使前款第一项至第三项所列 职权的，应当经全体独立董事过半数同意。 独立董事行使第一款所列职权的，公司 | |
| 将及时披露。上述职权不能正常行使的，公 司将披露具体情况和理由。 第一百三十二条下列事项应当经公司全体 独立董事过半数同意后，提交董事会审议： （一）应当披露的关联交易； （二）公司及相关方变更或者豁免承诺 的方案； （三）被收购上市公司董事会针对收购 所作出的决策及采取的措施； （四）法律、行政法规、中国证监会规 定和本章程规定的其他事项。 第一百三十三条公司建立全部由独立 董事参加的专门会议机制。董事会审议关联 交易等事项的，由独立董事专门会议事先认 可。 公司定期或者不定期召开独立董事专门 会议。本章程第一百三十一条第一款第（一） 项至第（三）项、第一百三十二条所列事项， 应当经独立董事专门会议审议。 独立董事专门会议可以根据需要研究讨 论公司其他事项。 独立董事专门会议由过半数独立董事共 同推举一名独立董事召集和主持；召集人不 履职或者不能履职时，两名及以上独立董事 可以自行召集并推举一名代表主持。 独立董事专门会议应当按规定制作会议 | |
| 记录，独立董事的意见应当在会议记录中载 明。独立董事应当对会议记录签字确认。 公司为独立董事专门会议的召开提供便 利和支持。 第一百三十四条公司董事会设置审计 委员会，行使《公司法》规定的监事会的职 权。 第一百三十五条审计委员会成员为3 名，为不在公司担任高级管理人员的董事， 其中独立董事2名，由独立董事中会计专业 人士担任召集人。 第一百三十六条审计委员会负责审核 公司财务信息及其披露、监督及评估内外部 审计工作和内部控制，下列事项应当经审计 委员会全体成员过半数同意后，提交董事会 审议： （一）披露财务会计报告及定期报告中 的财务信息、内部控制评价报告； （二）聘用或者解聘承办公司审计业务 的会计师事务所； （三）聘任或者解聘公司财务负责人； （四）因会计准则变更以外的原因作出 会计政策、会计估计变更或者重大会计差错 更正； （五）法律、行政法规、中国证监会规 定和本章程规定的其他事项。 第一百三十七条审计委员会每季度至 | |
| 少召开一次会议。两名及以上成员提议，或 者召集人认为有必要时，可以召开临时会议。 审计委员会会议须有三分之二以上成员出席 方可举行。 审计委员会作出决议，应当经审计委员 会成员的过半数通过。 审计委员会决议的表决，应当一人一票。 审计委员会决议应当按规定制作会议记 录，出席会议的审计委员会成员应当在会议 记录上签名。 审计委员会工作规程由董事会负责制 定。 第一百三十八条公司董事会设置战略 决策委员会、提名委员会、薪酬与考核委员 会等其他专门委员会，依照本章程和董事会 授权履行职责，专门委员会的提案应当提交 董事会审议决定。专门委员会工作规程由董 事会负责制定。 第一百三十九条战略决策委员会成员 为3名。负责对公司长期发展战略规划、重 大战略性投资进行可行性研究。 第一百四十条提名委员会成员为3名， 其中，独立董事2名，由独立董事担任召集 人。提名委员会负责拟定董事、高级管理人 员的选择标准和程序，对董事、高级管理人 员人选及其任职资格进行遴选、审核，并就 下列事项向董事会提出建议： | |
| （一）提名或者任免董事； （二）聘任或者解聘高级管理人员； （三）法律、行政法规、中国证监会规 定和本章程规定的其他事项。 董事会对提名委员会的建议未采纳或者 未完全采纳的，应当在董事会决议中记载提 名委员会的意见及未采纳的具体理由，并进 行披露。 第一百四十一条薪酬与考核委员会成 员为3名，其中，独立董事2名，由独立董 事担任召集人。薪酬与考核委员会负责制定 董事、高级管理人员的考核标准并进行考核， 制定、审查董事、高级管理人员的薪酬决定 机制、决策流程、支付与止付追索安排等薪 酬政策与方案，并就下列事项向董事会提出 建议： （一）董事、高级管理人员的薪酬； （二）制定或者变更股权激励计划、员 工持股计划，激励对象获授权益、行使权益 条件的成就； （三）董事、高级管理人员在拟分拆所 属子公司安排持股计划； （四）法律、行政法规、中国证监会规 定和本章程规定的其他事项。 董事会对薪酬与考核委员会的建议未采 纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中 记载薪酬与考核委员会的意见及未采纳的具 | |
| 体理由，并进行披露。 | |
| 第一百三十六条公司设总经理一名，由董事 会聘任或解聘。 公司设副总经理若干名，财务总监一名， 由总经理提名，董事会聘任或解聘。 公司总经理、副总经理、财务总监、董 事会秘书和公司董事会认定的其他人员为公 司高级管理人员。 | 第一百四十二条公司设总经理一名，由董事 会聘任或解聘。 公司设副总经理若干名，财务总监一名， 由总经理提名，董事会聘任或解聘。 |
| 第一百三十七条本章程第九十五条关于不 得担任董事的有关规定适用于总经理和其他 高级管理人员。 本章程第九十七条关于董事的忠实义务 和第九十八条（四）～（六）关于勤勉义务 的规定，同时适用于总经理和其他高级管理 人员。 | 第一百四十三条本章程关于不得担任董事 的情形、离职管理制度的规定，同时适用于 高级管理人员。 本章程关于董事的忠实义务和勤勉义务 的规定，同时适用于高级管理人员。 |
| 第一百四十二条《总经理工作细则》包括下 列内容： ... （三）公司资金、资产运用，签订重大 合同的权限，以及向董事会、监事会的报告 制度； ... | 第一百四十八条《总经理工作细则》包括下 列内容： ... （三）公司资金、资产运用，签订重大 合同的权限，以及向董事会的报告制度； ... |
| 第一百四十五条公司设董事会秘书1名，... 董事、监事、高级管理人员及公司有关人员 应当支持、配合董事会秘书的工作。... | 第一百五十一条公司设董事会秘书1名，... 董事、高级管理人员及公司有关人员应当支 持、配合董事会秘书的工作。... |
| 第一百四十七条高级管理人员执行公司职 务时违反法律、行政法规、部门规章或本章 | 第一百五十三条高级管理人员执行公司职 务，给他人造成损害的，公司将承担赔偿责 |
| 程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔 偿责任。 | 任；高级管理人员存在故意或者重大过失的， 也应当承担赔偿责任。 |
| 第一百四十九条到第一百六十六条 | 删除 |
| 第一百六十八条到第一百六十九条 | 删除 |
| 第一百七十条公司应在每一会计年度结束 之日起4个月内编制年度财务会计报告，并 向中国证监会和证券交易所报送并披露年度 报告；在每一会计年度前6个月结束之日起2 个月内编制半年度财务会计报告，并向中国 证监会派出机构和证券交易所报送并披露中 期报告，在每一会计年度前3个月和前9个 月结束之日起的1个月内编制季度财务会计 报告，并向中国证监会派出机构和证券交易 所报送季度报告。 上述财务会计报告应当依照法律、行政 法规和国家有关部门的规定制作。 | 第一百五十七条公司在每一会计年度结束 之日起4个月内向中国证监会派出机构和证 券交易所报送并披露年度报告；在每一会计 年度前6个月结束之日起2个月内向中国证 监会派出机构和证券交易所报送并披露中期 报告；在每一会计年度前3个月和前9个月 结束之日起的1个月内向中国证监会派出机 构和证券交易所报送并披露季度报告。 上述财务会计报告按照有关法律、行政 法规、中国证监会及证券交易所的规定进行 编制。 |
| 第一百七十一条公司的年度财务会计报告 应当在召开年度股东大会的二十日以前置备 于公司，供股东查阅。公司的每个股东都有 权得到本章程中所提及的年度财务会计报 告。 | 删除 |
| 第一百七十二条公司除法定的会计账簿外， 不得另立会计账簿。公司的资产，不以任何 个人名义开立账户存储。 | 第一百五十八条公司除法定的会计账簿外， 不另立会计账簿。公司的资金，不以任何个 人名义开立账户存储。 |
| 第一百七十三条公司分配当年税后利润 时，.. | 第一百五十九条公司分配当年税后利润 时，.. |
| 股东大会违反前款规定，在公司弥补亏 损和提取法定公积金之前向股东分配利润 的，股东必须将违反规定分配的利润退还公 司。 公司持有的本公司股份不参与分配利 润。 | 股东会违反《公司法》向股东分配利润 的，股东应当将违反规定分配的利润退还公 司；给公司造成损失的，股东及负有责任的 董事、高级管理人员应当承担赔偿责任。 公司持有的本公司股份不参与分配利 润。 |
| 第一百七十四条公司的公积金用于弥补公 司的亏损、扩大公司生产经营或者转为增加 公司资本。但是，资本公积金将不用于弥补 公司的亏损。 法定公积金转为资本时，所留存的该项 公积金将不少于转增前公司注册资本的百分 之二十五。 | 第一百六十条公司的公积金用于弥补公司 的亏损、扩大公司生产经营或者转为增加公 司资本。 公积金弥补公司亏损，先使用任意公积 金和法定公积金；仍不能弥补的，可以按照 规定使用资本公积金。 法定公积金转为注册资本时，所留存的 该项公积金将不少于转增前公司注册资本的 百分之二十五。 |
| 第一百七十五条公司股东大会对利润分配 方案作出决议后，公司董事会须在股东大会 召开后两个月内完成股利（或股份）的派发 事项。 | 第一百六十一条公司股东会对利润分配方 案作出决议后，或者公司董事会根据年度股 东会审议通过的下一年中期分红条件和上限 制定具体方案后，须在两个月内完成股利（或 者股份）的派发事项。 |
| 第一百七十六条公司应当披露现金分红政 策制定及执行情况，... （五）利润分配的决策程序 1、定期报告公布前，公司董事会应详细 分析及充分考虑公司实际经营情况以及社会 融资环境、社会融资成本、公司现金流量状 况、资金支出计划等各项对公司资金的收支 | 第一百六十二条公司应当披露现金分红政 策制定及执行情况，... （五）利润分配的决策程序 1、定期报告公布前，公司董事会应详细分析 及充分考虑公司实际经营情况以及社会融资 环境、社会融资成本、公司现金流量状况、 资金支出计划等各项对公司资金的收支有重 |
| 有重大影响的相关因素，在此基础上合理、 科学的拟定具体分红方案。独立董事应在制 定现金分红预案时发表明确意见。 ... 公司年度实现盈利但未提出现金利润分 配预案的，董事会应说明未进行现金分红的 原因、资金使用规划及用途等，独立董事对 此发表独立意见。 ... (九)公司未来股利分配规划的编制程序 公司至少每三年重新审阅一次公司未来 分红回报规划。公司制定未来的股利分配规 划，经二分之一以上独立董事同意后提交董 事会审议，且经监事会审议通过后提交股东 大会批准。 | 大影响的相关因素，在此基础上合理、科学 的拟定具体分红方案。 ... 公司年度实现盈利但未提出现金利润分 配预案的，董事会应说明未进行现金分红的 原因、资金使用规划及用途等。 ... （九）公司未来股利分配规划的编制程 序 公司至少每三年重新审阅一次公司未来 分红回报规划。公司制定未来的股利分配规 划，经独立董事专门会议审议同意后提交董 事会审议，经董事会审议通过后提交股东会 批准。 |
| 第一百七十七条公司可以采取现金或股票 形式进行利润分配。在保证正常生产经营及 发展所需资金的前提下，公司应当进行适当 比例的现金分红。 | 删除 |
| 第一百七十八条公司实行内部审计制度，配 备专职审计人员，对公司财务收支和经济活 动进行内部审计监督。 第一百七十九条公司内部审计制度和审计 人员的职责，应当经董事会批准后实施。审 计负责人向董事会负责并报告工作。 | 第一百六十三条公司实行内部审计制度，明 确内部审计工作的领导体制、职责权限、人 员配备、经费保障、审计结果运用和责任追 究等。 公司内部审计制度经董事会批准后实施，并 对外披露。 第一百六十四条公司内部审计机构对公司 |
| 业务活动、风险管理、内部控制、财务信息 等事项进行监督。 第一百六十五条内部审计机构向董事会负 责。 内部审计机构在对公司业务活动、风险管理、 内部控制、财务信息监督检查过程中，应当 接受审计委员会的监督指导。内部审计机构 发现相关重大问题或者线索，应当立即向审 计委员会直接报告。 第一百六十六条公司内部控制评价的具体 组织实施工作由内部审计机构负责。公司根 据内部审计机构出具、审计委员会审议后的 评价报告及相关资料，出具年度内部控制评 价报告。 第一百六十七条审计委员会与会计师事务 所、国家审计机构等外部审计单位进行沟通 时，内部审计机构应积极配合，提供必要的 支持和协作。 第一百六十八条审计委员会参与对内部审 计负责人的考核。 | |
| 第一百八十一条公司聘用会计师事务所必 须由股东大会决定，董事会不得在股东大会 决定前委任会计师事务所。 | 第一百七十条公司聘用、解聘会计师事务 所，由股东会决定。董事会不得在股东会决 定前委任会计师事务所。 |
| 第一百八十七条公司召开股东大会的会议 通知，以专人送出、邮件或电子邮件、传真、 公告、电话或其他有效方式进行。 | 第一百七十六条公司召开股东会的会议通 知，以公告进行。 |
| 第一百八十九条公司召开监事会的会议通 | 删除 |
| 知，以专人送出、邮件或电子邮件、传真、 电话或其他有效方式进行。 | |
| 新增 | 第一百八十二条公司合并支付的价款不超 过本公司净资产百分之十的，可以不经股东 会决议，但本章程另有规定的除外。 公司依照前款规定合并不经股东会决议 的，应当经董事会决议。 |
| 第一百九十四条公司合并，应当由合并各方 签订合并协议并编制资产负债表及财产清 单。公司应当自作出合并决议之日起十日内 通知债权人并于三十日内在信息披露法定媒 体上公告。债权人自接到通知书之日起三十 日内，未接到通知书的自公告之日起四十五 日内，可以要求公司清偿债务或者提供相应 的担保。 | 第一百八十三条公司合并，应当由合并 各方签订合并协议，并编制资产负债表及财 产清单。公司自作出合并决议之日起十日内 通知债权人，并于三十日内在信息披露法定 媒体上或者国家企业信用信息公示系统公 告。 债权人自接到通知书之日起三十日内， 未接到通知书的自公告之日起四十五日内， 可以要求公司清偿债务或者提供相应的担 保。 |
| 第一百九十五条公司合并时，合并各方的债 权、债务由合并后存续的公司或者新设的公 司承继。 | 第一百八十四条公司合并时，合并各方的债 权、债务，应当由合并后存续的公司或者新 设的公司承继。 |
| 第一百九十六条公司分立，其财产应作相应 的分割。 公司分立，应当编制资产负债表及财产 清单。公司应当自作出分立决议之日起十日 内通知债权人并于三十日内在信息披露法定 媒体上公告。 | 第一百八十五条公司分立，其财产应作相应 的分割。 公司分立，应当编制资产负债表及财产 清单。公司应当自作出分立决议之日起十日 内通知债权人，并于三十日内在信息披露法 定媒体上或者国家企业信用信息公示系统公 告。 |
| 第一百九十八条公司需要减少注册资本时， 必须编制资产负债表及财产清单。 公司应当自作出减少注册资本决议之日 起十日内通知债权人并于三十日内在信息披 露法定媒体上公告。债权人自接到通知书之 日起三十日内，未接到通知书的自公告之日 起四十五内，有权要求公司清偿债务或者提 供相应的担保。 公司减资后的注册资本将不低于法定的 最低限额。 | 第一百八十七条公司需要减少注册资本时， 将编制资产负债表及财产清单。 公司自股东会作出减少注册资本决议之 日起十日内通知债权人，并于三十日内在信 息披露法定媒体上或者国家企业信用信息公 示系统公告。债权人自接到通知书之日起三 十日内，未接到通知书的自公告之日起四十 五日内，有权要求公司清偿债务或者提供相 应的担保。 公司减少注册资本，应当按照股东持有 股份的比例相应减少出资额或者股份，法律 或者本章程另有规定的除外。 |
| 新增 | 第一百八十八条公司依照本章程第一百六 十条第二款的规定弥补亏损后，仍有亏损的， 可以减少注册资本弥补亏损。减少注册资本 弥补亏损的，公司不得向股东分配，也不得 免除股东缴纳出资或者股款的义务。 依照前款规定减少注册资本的，不适用本章 程第一百八十七条第二款的规定，但应当自 股东会作出减少注册资本决议之日起三十日 内在信息披露法定媒体上或者国家企业信用 信息公示系统公告。 公司依照前两款的规定减少注册资本后，在 法定公积金和任意公积金累计额达到公司注 册资本百分之五十前，不得分配利润。 第一百八十九条违反《公司法》及其他相关 规定减少注册资本的，股东应当退还其收到 |
| 的资金，减免股东出资的应当恢复原状；给 公司造成损失的，股东及负有责任的董事、 高级管理人员应当承担赔偿责任。 第一百九十条公司为增加注册资本发行新 股时，股东不享有优先认购权，本章程另有 规定或者股东会决议决定股东享有优先认购 权的除外。 | |
| 第二百条公司因下列原因解散： ... （五）公司经营管理发生严重困难，继 续存续会使股东利益受到重大损失，通过其 他途径不能解决的，持有公司全部股东表决 权百分之十以上的股东，可以请求人民法院 解散公司。 | 第一百九十二条公司因下列原因解散： ... （五）公司经营管理发生严重困难，继 续存续会使股东利益受到重大损失，通过其 他途径不能解决的，持有公司全部股东表决 权百分之十以上的股东，可以请求人民法院 解散公司。 公司出现前款规定的解散事由，应当在 十日内将解散事由通过国家企业信用信息公 示系统予以公示。 |
| 第二百〇一条 公司有本章程第二百条第 （一）项情形的，可以通过修改本章程而存 续。 依照前款规定修改本章程，须经出席股 东大会会议的股东所持表决权的三分之二以 上通过。 | 第一百九十三条公司有本章程第一百九十 二条第（一）项、第（二）项情形，且尚未 向股东分配财产的，可以通过修改本章程或 者经股东会决议而存续。 依照前款规定修改本章程或者股东会作 出决议的，须经出席股东会会议的股东所持 表决权的三分之二以上通过。 |
| 第二百〇二条 公司因本章程第二百条第 （一）项、第（二）项、第（四）项、第（五） 项规定而解散的，应当在解散事由出现之日 | 第一百九十四条公司因本章程第一百九十 二条第（一）项、第（二）项、第（四）项、 第（五）项规定而解散的，应当清算。董事 |
| 起十五日内成立清算组，开始清算。清算组 由董事或者股东大会确定的人员组成。逾期 不成立清算组进行清算的，债权人可以申请 人民法院指定有关人员组成清算组进行清 算。 | 为公司清算义务人，应当在解散事由出现之 日起十五日内组成清算组进行清算。 清算组由董事组成，但是本章程另有规 定或者股东会决议另选他人的除外。 清算义务人未及时履行清算义务，给公 司或者债权人造成损失的，应当承担赔偿责 任。 |
| 第二百〇四条清算组应当自成立之日起十 日内通知债权人并于六十日内在信息披露法 定媒体上公告。债权人应当自接到通知书之 日起三十日内，未接到通知书的自公告之日 起四十五日内，向清算组申报其债权。 ... | 第一百九十六条清算组应当自成立之日起 十日内通知债权人，并于六十日内在信息披 露法定媒体上或者国家企业信用信息公示系 统公告。债权人应当自接到通知书之日起三 十日内，未接到通知书的自公告之日起四十 五日内，向清算组申报其债权。 ... |
| 第二百〇六条清算组在清理公司财产、编制 资产负债表和财产清单后，发现公司财产不 足清偿债务的，应当依法向人民法院申请宣 告破产。 公司经人民法院裁定宣告破产后，清算 组应当将清算事务移交给人民法院。 | 第一百九十八条清算组在清理公司财产、编 制资产负债表和财产清单后，发现公司财产 不足清偿债务的，应当依法向人民法院申请 破产清算。 人民法院受理破产申请后，清算组应当 将清算事务移交给人民法院指定的破产管理 人。 |
| 第二百〇七条公司清算结束后，清算组应当 制作清算报告，报股东大会或者人民法院确 认，并报送公司登记机关，申请注销公司登 记，公告公司终止。 | 第一百九十九条公司清算结束后，清算组应 当制作清算报告，报股东会或者人民法院确 认，并报送公司登记机关，申请注销公司登 记。 |
| 第二百〇八条清算组成员应当忠于职守，依 法履行清算义务。 | 第二百条清算组成员履行清算职责，负有忠 实义务和勤勉义务。 |
| 清算组成员不得利用职权收受贿赂或者 其他非法收入，不得侵占公司财产。 清算组成员因故意或者重大过失给公司 或者债权人造成损失的，应当承担赔偿责任。 | 清算组成员怠于履行清算职责，给公司 造成损失的，应当承担赔偿责任；因故意或 者重大过失给债权人造成损失的，应当承担 赔偿责任。 |
| 第二百一十四条释义 （一）控股股东，是指其持有的股份占 公司股本总额百分之五十以上的股东；持有 股份的比例虽然不足百分之五十，但依其持 有的股份所享有的表决权已足以对股东大会 的决议产生重大影响的股东。 （二）实际控制人，是指虽不是公司的 股东，但通过投资关系、协议或者其他安排， 能够实际支配公司行为的人。 （三）关联关系，是指公司控股股东、 实际控制人、董事、监事、总经理和其他高 级管理人员与其直接或者间接控制的企业之 间的关系以及可能导致公司利益转移的其他 关系。但是，国家控股的企业之间不仅因为 同受国家控股而具有关联关系。 ... | 第二百〇六条释义 （一）控股股东，是指其持有的股份占 公司股本总额超过百分之五十以上的股东； 或者持有股份的比例虽然未超过百分之五 十，但依其持有的股份所享有的表决权已足 以对股东会的决议产生重大影响的股东。 （二）实际控制人，是指通过投资关系、 协议或者其他安排，能够实际支配公司行为 的自然人、法人或者其他组织。 （三）关联关系，是指公司控股股东、 实际控制人、董事、高级管理人员与其直接 或者间接控制的企业之间的关系，以及可能 导致公司利益转移的其他关系。但是，国家 控股的企业之间不仅因为同受国家控股而具 有关联关系。 ... |
| 第二百一十九条本章程附件包括股东大会 议事规则、董事会议事规则和监事会议事规 则。 | 第二百一十一条本章程附件包括股东会议 事规则、董事会议事规则。 |
二、授权办理工商变更登记情况
本次变更注册资本及修订《公司章程》事项尚需提交公司股东大会审议，董事会提请股东大会授权董事长及其授权人员向市场监督管理部门申请办理注册资本、《公司章程》变更及备案的相关手续，并且授权董事长及其授权人员按照市场监督管理部门提出的审批意见或要求，对修订后《公司章程》相关条款进行必要的修改。修订后的《公司章程》，最终以市场监督管理部门核准的内容为准。
三、备查文件
1、第二届董事会第十五次会议决议；
2、公司章程（2025年8月修订）。
特此公告。
浙江夏厦精密制造股份有限公司董事会
2025年8月22日
中财网