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夏厦精密(001306):关联交易决策制度
| 时间：2025年08月22日 01:15:30 中财网 |
关联交易决策制度
第一章总则
第一条为保证浙江夏厦精密制造股份有限公司（以下简称“公司”）与关联方之间的关联交易符合公平、公正、公开的原则，确保公司的关联交易行为不损害公司和非关联股东的合法权益，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《深圳证券交易所股票上市规则》等有关法律、法规和规范性文件以及《浙江夏厦精密制造股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定，结合公司实际情况，制定本制度。
第二条公司与关联方之间的关联交易行为除遵守有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定外，还需遵守本制度的相关规定。
第二章关联方和关联关系
第三条公司关联方包括关联法人和关联自然人。
第四条具有以下情形之一的法人，为公司的关联法人：
（一）直接或间接地控制公司的法人（含其他组织，下同）；
（二）由前项所述法人或其他组织直接或间接控制的除公司及其控股子公司以外的法人或其他组织；
（三）由本制度第五条所列公司的关联自然人直接或间接控制的，或担任董事（不含同为双方的独立董事）、高级管理人员的，除公司及其控股子公司以外的法人或其他组织；
（四）持有公司5%以上股份的法人或者其他组织及其一致行动人；
（五）中国证监会、深圳证券交易所或公司根据实质重于形式的原则认定的其他与公司有特殊关系，可能或者已经造成公司对其利益倾斜的法人或其他组织。
第五条具有以下情形之一的自然人，为公司的关联自然人：
（一）直接或间接持有公司5%以上股份的自然人；
（二）公司的董事、高级管理人员；
（三）本制度第四条第（一）项所列法人的董事、监事及高级管理人员；（四）本条第（一）至（二）项所述人士的关系密切的家庭成员，包括配偶、父母及配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、年满18周岁的子女及其配偶、配偶的兄弟姐妹、子女配偶的父母；
（五）中国证监会、深圳证券交易所或公司根据实质重于形式的原则认定的其他与公司有特殊关系，可能或者已经造成公司对其利益倾斜的自然人。
第六条在过去十二个月内或者根据相关协议安排在未来十二个月内，存在第四条、第五条所述情形之一的法人或其他组织、自然人，为公司的关联方。
第七条关联关系主要是指在财务和经营决策中，有能力对公司直接或间接控制或施加重大影响的方式或途径，包括但不限于关联方与公司存在的股权关系、人事关系、管理关系及商业利益关系。公司与第四条第（二）项所列法人受同一国有资产管理机构控制而形成第四条第（二）项所述情形的，不因此构成关联关系，但该法人的法定代表人、董事长、总经理或者半数以上的董事属于本制度第五条第（二）项所列情形者除外。
第八条公司董事、高级管理人员、持股5%以上的股东及其一致行动人、实际控制人应当及时向公司董事会报送公司关联方名单及关联关系的说明，由公司做好登记管理工作。
第九条关联关系应从关联方对公司进行控制或影响的具体方式、途径及程度等方面进行实质判断。
第三章关联交易
第十条关联交易是指公司及控股子公司与关联方之间发生的转移资源或义务的事项，包括但不限于：
（一）购买或者出售资产；
（二）对外投资(含委托理财、对子公司投资等)；
（三）提供财务资助（含委托贷款等）；
（四）提供担保（含对控股子公司担保等）；
（五）租入或者租出资产；
（六）委托或者受托管理资产和业务；
（七）赠与或受赠资产；
（八）债权或债务重组；
（九）转让或者受让研发项目；
（十）签订许可协议；
（十一）放弃权利（含放弃优先购买权、优先认缴出资权利等）；
（十二）购买原材料、燃料、动力；
（十三）销售产品、商品；
（十四）提供或者接受劳务；
（十五）委托或者受托销售；
（十六）存贷款业务；
（十七）关联双方共同投资；
（十八）其他通过约定可能引致资源或者义务转移的事项；
（十九）深圳证券交易所认定的其他交易。
第十一条公司关联交易应当遵循以下基本原则：
（一）符合诚实信用的原则；
（二）不损害公司及非关联股东合法权益原则；
（三）关联方如享有公司股东会表决权，应当回避表决；
（四）有任何利害关系的董事，在董事会对该事项进行表决时，应当回避；（五）公司董事会应当根据客观标准判断该关联交易是否对公司有利。必要时应当聘请专业评估机构或独立财务顾问。
第十二条公司应采取有效措施防止关联方以垄断采购和销售业务渠道等方式干预公司的经营，损害公司和非关联股东的利益。关联交易的价格或收费原则应不偏离市场独立第三方的价格或收费的标准。公司应对关联交易的定价依据予以充分披露。
第十三条公司与关联方之间的关联交易应签订书面合同或协议，并遵循平等自愿、等价有偿的原则，合同或协议内容应明确、具体。
第十四条公司应采取有效措施防止股东及其关联方以各种形式占用或转移公司的资金、资产及其他资源。
第四章关联交易的审议权限及决策程序
第十五条公司与关联方签署涉及关联交易的合同、协议或作出其他安排时，应当采取必要的回避措施：
（一）任何个人只能代表一方签署协议；
（二）关联方不得以任何方式干预公司的决定；
（三）董事会审议关联交易事项时，关联董事应当回避表决，也不得代理其他董事行使表决权。关联董事包括下列董事或者具有下列情形之一的董事：1、交易对方；
2、在交易对方任职，或在能直接或间接控制该交易对方的法人或者其他组织，或者在该交易对方能直接或间接控制的法人或者其他组织任职的；3、拥有交易对方的直接或间接控制权的；
4、交易对方或者其直接或间接控制人的关系密切的家庭成员（具体范围以本制度第五条第四项的规定为准）；
5、交易对方或者其直接或间接控制人的董事、监事和高级管理人员的关系密切的家庭成员（具体范围以本项制度第五条第四项的规定为准）；
6、中国证监会、深圳证券交易所或公司认定的因其他原因使其独立的商业判断可能受到影响的董事。
（四）股东会审议关联交易事项时，关联股东应当回避表决，并且不得代理其他股东行使表决权。关联股东包括具有下列情形之一的股东：
1、交易对方；
2、拥有交易对方直接或间接控制权的；
3、被交易对方直接或间接控制的；
4、与交易对方受同一法人或者其他组织或自然人直接或间接控制的；5、在交易对方任职，或者在能直接或间接控制该交易对方的法人或其他组织，或者该交易对方直接或间接控制的法人或其他组织任职的（适用于股东为自然人的）；
6、交易对方及其直接、间接控制人的关系密切的家庭成员（具体范围以本制度第五条第四项的规定为准）；
7、因与交易对方或者其关联方存在尚未履行完毕的股权转让协议或者其他协议而使其表决权受到限制或者影响的；
8、中国证监会或者深圳证券交易所认定的可能造成公司对其利益倾斜的股东。
第十六条公司不得为关联方提供财务资助，但向关联参股公司（不包括由公司控股股东、实际控制人控制的主体）提供财务资助，且该参股公司的其他股东按出资比例提供同等条件财务资助的情形除外。
公司向前款规定的关联参股公司提供财务资助的，除应当经全体非关联董事的过半数审议通过外，还应当经出席董事会会议的非关联董事的三分之二以上董事审议通过，并提交股东会审议。
本条所称关联参股公司，是指由公司参股且属于本制度第四条规定的公司的关联法人或其他组织。
第十七条公司董事会审议关联交易事项时，关联董事应当回避表决，也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的非关联董事出席即可举行，董事会会议所作决议须由全体非关联董事过半数通过；董事会就涉及关联关系的对外担保事项形成决议，还应当由出席会议的非关联董事的三分之二以上通过，并提交股东会审议。出席董事会的非关联董事人数不足三人的，公司应当将该交易提交股东会审议。
公司为控股股东、实际控制人及其关联方提供担保的，控股股东、实际控制人及其关联方应当提供反担保。
公司因交易导致被担保方成为公司的关联方的，在实施该交易或者关联交易的同时，应当就存续的关联担保履行相应审议程序并及时披露。
董事会或股东会未审议通过前款规定的关联担保事项的，交易各方应当采取提前终止担保等有效措施。
第十八条股东会审议有关关联交易事项时，关联股东不应当参与投票表决，其所代表的有表决权的股份数不计入有表决权股份总数；股东会决议应当注明非关联股东的表决情况。
关联股东明确表示回避的，由出席股东会的其他股东对有关关联交易事项进行审议表决，表决结果与股东会通过的其他决议具有同样法律效力。
如果出现所表决事项的股东均为关联股东的情形，则全体股东均可参加表决，并据此形成股东会决议。
第十九条关联交易的决策权限：
（一）除为关联方提供担保外，公司与关联自然人发生的成交金额超过30万元的关联交易，由公司董事会批准。
（二）除为关联方提供担保外，公司与关联法人发生的成交金额超过300万元，且占公司最近一期经审计净资产绝对值超过0.5%的关联交易，由公司董事会批准。
（三）公司与关联方发生的关联交易达到以下标准之一的，应当在董事会审议通过后，提交股东会审议：
1、除为关联方提供担保外，公司与关联方发生的成交金额超过3000万元，且占公司最近一期经审计净资产绝对值超过5%的重大关联交易，应当及时披露并提交股东会审议，还应当披露符合《深圳证券交易所股票上市规则》要求的审计报告或者评估报告。
2、公司关联交易事项虽未达到前款规定的标准，中国证监会、深圳证券交易所根据审慎原则可以要求公司提交股东会审议，并按照前款规定适用有关审计或者评估的要求。
3、公司依据其他法律法规或其公司章程提交股东会审议，或者自愿提交股东会审议的，应当披露符合《深圳证券交易所股票上市规则》要求的审计报告或者评估报告，深圳证券交易所另有规定的除外。
4、公司与关联方发生下列情形之一的交易时，可以免于审计或者评估：①日常关联交易；②与关联方等各方均以现金出资，且按照出资比例确定各方在所投资主体的权益比例；③深圳证券交易所规定的其他情形。
（四）其他法律法规或者中国证监会、深圳证券交易所要求公司提交股东会审议的关联交易。不属于董事会或股东会批准范围内的关联交易事项应由公司总经理办公会批准，有利害关系的人士应在总经理办公会上予以回避。
第二十条公司应当对下列交易，按照连续12个月内累计计算的原则，适用本制度第十九条的规定：
（一）与同一关联方进行的交易。同一关联方包括与该关联方受同一主体控制，或相互存在股权控制关系的其他关联方。
（二）与不同关联方进行的与同一交易标的的交易。
第二十一条公司与关联方之间进行委托理财等，如因交易频次和时效要求等原因难以对每次投资交易履行审议程序和披露义务的，可以对投资范围、投资额度及期限等进行合理预计，以额度作为计算标准，适用本制度第十九条的规定。
相关额度的使用期限不应超过十二个月，期限内任一时点的交易金额（含前述投资的收益进行再投资的相关金额）不应超过投资额度。
公司因放弃权利导致与关联方发生关联交易的，应当按照本条第一款的标准，适用本制度第十九条的规定。
公司关联方单方面受让公司拥有权益主体的其他股东的股权或者投资份额等，涉及有关放弃权利情形的，应当按照本条第一款的标准，适用本制度第十九条的规定；不涉及放弃权利情形，但可能对公司的财务状况、经营成果构成重大影响或者导致公司与该主体的关联关系发生变化的，公司应当及时披露。
公司与关联人发生涉及金融机构的存款、贷款等业务，应当以存款或者贷款的利息为准，适用本制度第十九条的规定。对于公司与财务公司发生的关联存款、贷款等业务，由深圳证券交易所另行规定。
公司与关联方共同投资，应当以公司的投资额作为交易金额，适用本制度第十九条的规定。
公司与关联方发生交易或者相关安排涉及未来可能支付或者收取或有对价的，以预计的最高金额为成交金额，适用本制度第十九条的规定。
第二十二条已经按照本制度规定履行相关义务的，不再纳入累计计算范围。
第二十三条董事会对关联交易事项作出决议时，至少需审核下列文件：（一）关联交易发生的背景说明。
（二）关联方的主体资格证明（法人营业执照或自然人身份证明）。
（三）与关联交易有关的协议、合同或任何其他书面安排。
（四）关联交易定价的依据性文件、材料。
（五）关联交易对公司和非关联股东合法权益的影响说明。
（六）中介机构报告（如有）。
（七）董事会要求的其他材料。
第二十四条股东会、董事会、总经理办公会依据《公司章程》和相关议事规则的规定，在各自权限范围内对公司的关联交易进行审议和表决，并遵守有关回避制度的规定。
第二十五条关联交易未按《公司章程》和本制度规定的程序获得批准或确认的，不得执行；已经执行但未获批准或确认的关联交易，公司有权终止。
第二十六条日常关联交易协议的内容应当至少包括定价原则和依据、交易价格、交易总量或其明确具体的总量确定方法、付款时间和方式等主要条款。
第二十七条公司与关联方进行的下述交易，可以免予按照本制度规定的关联交易的方式履行相关义务，但属于交易事项的，仍应履行交易事项相关义务：（一）一方以现金方式认购另一方公开发行的股票、公司债券或企业债券、可转换公司债券或其他衍生品种，但提前确定的发行对象包含关联方的除外；（二）一方作为承销团成员承销另一方公开发行的股票、公司债券或企业债券、可转换公司债券或其他衍生品种；
（三）一方依据另一方股东会决议领取股息、红利或者报酬；
（四）公司按与非关联方同等交易条件，向本制度第五条第（二）项至第（四）项规定的关联自然人提供产品和服务；
（五）经法律法规规定或有权机构认定的其他交易。
第五章关联交易的披露
第二十八条公司披露关联交易时，应当向深圳证券交易所提交以下文件：（一）公告文稿；
（二）与交易有关的协议书或意向书；
（三）董事会决议、董事会决议公告文稿（如适用）；
（四）交易涉及的政府批文（如适用）；
（五）中介机构出具的专业报告（如适用）；
（六）深圳证券交易所要求提供的其他文件。
第二十九条公司披露的关联交易公告应当包括以下内容：
（一）交易概述及交易标的的基本情况；
（二）董事会表决情况（如适用）；
（三）交易各方的关联关系说明和关联方基本情况；
（四）交易的定价政策及定价依据，包括成交价格与交易标的账面值、评估值以及明确、公允的市场价格之间的关系，以及因交易标的特殊而需要说明的与定价有关的其他特定事项。若成交价格与账面值、评估值或市场价格差异较大的，应当说明原因。如交易有失公允的，还应当披露本次关联交易所产生的利益转移方向；
（五）交易协议的主要内容，包括交易价格、交易结算方式、关联方在交易中所占权益的性质和比重，协议生效条件、生效时间、履行期限等。
（六）交易目的及对公司的影响，包括进行此次关联交易的必要性和真实意图，对本期和未来财务状况和经营成果的影响等；
（七）当年年初至披露日与该关联方累计已发生的各类关联交易的总金额；（八）《深圳证券交易所股票上市规则》规定的其他内容；
（九）中国证监会和深圳证券交易所要求的有助于说明交易实质的其他内容。
第三十条公司与关联方进行本制度第十条第（十二）至（十六）项所列的与日常经营相关的关联交易事项，应当按照下述规定进行披露并履行相应审议程序：（一）首次发生的日常关联交易，公司应当根据协议涉及的交易金额，履行审议程序并及时披露；协议没有具体交易金额的，应当提交股东会审议。
（二）实际执行时协议主要条款发生重大变化或者协议期满需要续签的，应当根据新修订或者续签协议涉及交易金额为准，履行审议程序并及时披露。
（三）对于每年发生的数量众多的日常关联交易，因需要经常订立新的日常关联交易协议而难以按照本款第（一）项规定将每份协议提交董事会或者股东会审议的，公司可以按类别合理预计日常关联交易年度金额，履行审议程序并及时披露；实际执行超出预计金额的，应当以超出金额为准及时履行审议程序并披露。
（四）公司与关联方签订的日常关联交易协议期限超过三年的，应当每三年重新履行相关审议程序并披露。
公司应当在年度报告和半年度报告中分类汇总披露日常关联交易的实际履行情况。
第三十一条在重大关联交易实施完毕之日起二个工作日内公告。
第三十二条公司与关联方发生的下列交易，应当按照规定履行关联交易信息披露义务以及交易事项审议程序，并可以向深圳证券交易所申请豁免按照本制度第十九条的规定提交股东会审议：
（一）面向不特定对象的公开招标、公开拍卖或者挂牌的（不含邀标等受限方式），但招标、拍卖等难以形成公允价格的除外；
（二）公司单方面获得利益且不支付对价、不附任何义务的交易，包括受赠现金资产、获得债务减免等；
（三）关联交易定价由国家规定；
（四）关联方向公司提供资金，利率不高于贷款市场报价利率，且公司无相应担保。
第六章其他事项
第三十三条本制度所称“以上”、“以内”、“以下”都包含本数；“超过”、“少于”、“低于”不包含本数。
第三十四条有关关联交易决策记录、决议事项等文件，由董事会秘书负责保管，保管期限为十年。
第三十五条本制度未尽事宜，按国家有关法律、行政法规、中国证监会规定及深圳证券交易所业务规则及《公司章程》执行；本制度如与国家颁布的法律、行政法规、中国证监会规定及深圳证券交易所业务规则及《公司章程》相抵触时，按国家有关法律、行政法规、中国证监会规定及深圳证券交易所业务规则及《公司章程》执行。
第三十六条本制度由公司董事会负责解释。
第三十七条本制度自公司股东会审议通过之日起实施，修订时亦同。
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