实丰文化(002862):实丰文化发展股份有限公司股东会议事规则
股东会议事规则 第一章 总 则 第一条 为规范实丰文化发展股份有限公司（以下简称“公司”）的行为，保证股东依法行使职权，确保股东会高效规范运作和科学决策，完善公司治理结构，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《深圳证券交易所股票上市规则》等有关法律、行政法规、部门规章及规范性文件以及《实丰文化发展股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定，并结合公司实际，制定本规则。 第二条 公司应当严格按照法律、行政法规、公司章程的相关规定召开股东会，保证股东能够依法行使权利。 公司董事会应当切实履行职责，认真、按时组织股东会。公司全体董事应当勤勉尽责，确保股东会正常召开和依法行使职权。 第三条 股东会应当在《公司法》和《公司章程》规定的范围内行使职权。 第二章 股东会的一般规定 第四条 公司股东会由全体股东组成。股东会是公司的权力机构，依法行使下列职权： （一）选举和更换非由职工代表担任的董事，决定有关董事的报酬事项；（二）审议批准董事会的报告； （三）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案； （四）对公司增加或者减少注册资本作出决议； （五）对发行公司债券作出决议； （六）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议；（七）修改《公司章程》； （八）对公司聘用、解聘承办公司审计业务的会计师事务所作出决议；（九）审议批准本规则第五条规定的担保事项； （十）审议批准本规则第六条规定的交易事项； （十一）审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总资产30%的事项； （十二）审议批准公司拟与关联人发生的交易（公司获赠现金资产和提供担保除外）金额在3,000万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上的关联交易； （十三）公司对外提供财务资助事项属于下列情形之一的，经董事会审议通过后还应当提交股东会审议： 1、连续十二个月累计对外提供财务资助金额超过公司最近一期经审计净资产的10%； 2、被资助对象最近一期经审计的资产负债率超过70%； 3、单笔财务资助金额超过公司最近一期经审计净资产的10%； 4、深圳证券交易所或《公司章程》规定的其他情形。 公司不得为控股股东、实际控制人及其关联人，公司董事、高级管理人员及其关联人提供财务资助。公司为前述以外的其他关联人提供财务资助的，应当提交股东会审议，关联股东在股东会审议该事项时应当回避表决。 （十四）审议批准变更募集资金投资项目及募集资金用途事项； （十五）审议股权激励计划和员工持股计划； （十六）审议批准公司因《公司章程》第二十三条第（一）项、第（二）项规定的情形收购本公司股份； （十七）审议未制定具体交易金额的日常关联交易协议； （十八）公司年度股东会可以授权董事会决定向特定对象发行融资总额不超过人民币三亿元且不超过最近一年末净资产百分之二十的股票，该授权在下一年度股东会召开日失效； （十九）审议法律、行政法规、部门规章及规范性文件或《公司章程》规定应当由股东会决定的其他事项。 上述股东会的职权不得通过授权的形式由董事会或其他机构和个人代为行使。股东会授权董事会或其他机构和个人代为行使其他职权的，应当符合法律、行政法规、部门规章、规范性文件、《公司章程》及本规则规定的授权原则，并明确授权的具体内容。 第五条 公司下列对外担保行为，须经股东会审议通过： （一）公司及其控股子公司的对外担保总额，超过公司最近一期经审计净资产50%以后提供的任何担保； （二）公司及其控股子公司对外提供的担保总额，超过上市公司最近一期经审计总资产30%以后提供的任何担保； （三）被担保对象最近一期财务报表数据显示资产负债率超过70%； （四）单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产10%的担保； （五）公司及公司控股子公司的对外担保总额，超过公司最近一期经审计净资产50%以后提供的任何担保； （六）对股东、实际控制人及其关联方提供的担保； （七）深圳证券交易所或者《公司章程》规定的其他担保情形。 股东会在审议为股东、实际控制人及其关联方提供担保的议案时，该股东或受该实际控制人支配的股东，不得参与该项表决，该项表决由出席股东会的其他股东所持表决权的过半数通过。前款第（二）项担保，应当经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。 以上应由股东会审批的对外担保，必须经董事会审议通过后，方可提交股东会审批。董事会审议上述担保事项时，除应当经全体董事的过半数审议通过外，应当经出席董事会会议的三分之二以上董事审议同意，并及时对外披露。 上市公司控股子公司对上市公司提供的担保不适用上述规定。 第六条 公司发生的交易（公司受赠现金资产和《公司章程》特别规定的事项除外）达到下列标准之一的，应当提交股东会审议： （一）交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的50%以上，该交易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者作为计算数据；（二）交易标的（如股权）涉及的资产净额占公司最近一期经审计净资产的50%以上，且绝对金额超过5,000万元，该交易涉及的资产净额同时存在账面值和评估值的，以较高者为准； （三）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的50%以上，且绝对金额超过五千万元；（四）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的50%以上，且绝对金额超过五百万元； （五）交易的成交金额（含承担债务和费用）占公司最近一期经审计净资产的50%以上，且绝对金额超过五千万元； （六）交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的50%以上，且绝对金额超过五百万元。 上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。公司发生受赠现金资产、获得债务减免等不涉及对价支付、不附有任何义务的交易或公司发生的交易仅达到上述第（四）项或者第（六）项标准，且公司最近一个会计年度每股收益的绝对值低于0.05元的，公司可以向深圳证券交易所申请豁免适用本条提交股东会审议的规定。 本条所述之交易包括下列事项： （一）购买或出售资产； （二）对外投资（含委托理财、对子公司投资等）； （三）提供财务资助（含委托贷款等）； （四）提供担保（含对控股子公司担保等）； （五）租入或租出资产； （六）委托或者受托管理资产和业务； （七）赠与或者受赠资产； （八）债权或者债务重组； （九）转让或者受让研发项目； （十）签订许可协议； （十一）放弃权利（含放弃优先购买权、优先认缴出资权利等）； （十二）深圳证券交易所认定的其他交易。 上述购买、出售的资产不含购买原材料、燃料和动力，以及出售产品、商品等与日常经营相关的资产，但资产置换中涉及购买、出售此类资产的，仍包含在内。 公司与关联人发生的交易（公司获赠现金资产和提供担保除外）金额在3,000万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上的关联交易应当提交股东会审议。公司还应当聘请具有从事证券、期货相关业务资格的中介机构，对交易标的进行评估或审计。 对于达到本条规定标准的交易，若交易标的为公司股权，公司应当聘请具有从事证券、期货相关业务资格的会计师事务所对交易标的最近一年又一期财务会计报告进行审计，审计截止日距协议签署日不得超过六个月；若交易标的为股权以外的其他资产，公司应当聘请具有从事证券、期货相关业务资格资产评估机构进行评估，评估基准日距协议签署日不得超过一年。 除上述规定外，公司发生“购买或者出售资产”交易，应当以资产总额和成交金额中的较高者作为计算标准，并按交易事项的类型在连续十二个月内累计计算，经累计计算达到最近一期经审计总资产30％的，除应当披露并按照《深圳证券交易所股票上市规则》规定进行审计或者评估外，还应当提交股东会审议，并经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。已按照前述规定履行相关义务的，不再纳入相关的累计计算范围。 第七条 股东会分为年度股东会和临时股东会。年度股东会每年召开一次，并应于上一会计年度终结后的6个月内举行。 临时股东会不定期召开，出现本规则第八条规定的应当召开临时股东会的情形时，临时股东会应当在2个月内召开。 公司在上述期限内不能召开股东会的，应当报告公司所在地中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）派出机构和深圳证券交易所，说明原因并公告。 第八条 有下列情形之一的，公司应当在事实发生之日起2个月内召开临时股东会： （一）董事会人数不足《公司法》规定人数或不足《公司章程》所定人数的三分之二时； （二）公司未弥补的亏损达股本总额的三分之一时； （三）单独或者合计持有公司10%以上股份的股东以书面形式请求时；（四）董事会认为必要时； （五）审计委员会提议召开时； （六）法律、行政法规、部门规章或《公司章程》规定的其他情形。 前述第（三）项规定的持股比例的计算，以股东提出书面要求之日作为计算基准日。 第九条 公司股东会以现场会议形式在公司所在地、《公司章程》规定的地点或公司届时在股东会通知中载明的其他地点召开。股东会应当设置会场，以现场会议形式召开。公司应当按照法律、行政法规、中国证监会或《公司章程》的规定，采用安全、经济、便捷的网络和其他方式为股东参加股东会提供便利。股东通过上述方式参加股东会的，视为出席。 第十条 公司召开股东会时将聘请律师对以下问题出具法律意见并公告：（一）会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、《公司章程》；（二）出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效； （三）会议的表决程序、表决结果是否合法有效； （四）应本公司要求对其他有关问题出具的法律意见。 第三章 股东会的召集 第十一条 董事会应当在本规则第七条规定的期限内按时召集股东会。 第十二条 独立董事有权向董事会提议召开临时股东会，但应当由独立董事专门会议审议，经全体独立董事二分之一以上同意通过。对独立董事要求召开临时股东会的提议，董事会应当根据法律、行政法规和《公司章程》的规定，在收到提议后10日内提出同意或不同意召开临时股东会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东会的，应当在作出董事会决议后的5日内发出召开股东会的通知；董事会不同意召开临时股东会的，将说明理由。 第十三条 审计委员会有权向董事会提议召开临时股东会，并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和《公司章程》的规定，在收到提案后10日内提出同意或不同意召开临时股东会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东会的，应当在作出董事会决议后的5日内发出召开股东会的通知，通知中对原提议的变更，应当征得审计委员会的同意。 董事会不同意召开临时股东会，或者在收到提议后10日内未作出书面反馈的，视为董事会不能履行或者不履行召集股东会会议职责，审计委员会可以自行召集和主持。 第十四条 单独或者合计持有公司10%以上股份的股东有权向董事会请求召开临时股东会，并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和《公司章程》的规定，在收到请求后10日内提出同意或不同意召开临时股东会的书面反馈意见。公司应当充分保障中小股东享有的股东会召集请求权。 对于股东提议要求召开股东会的书面提案，公司董事会应依据法律、行政法规和《公司章程》决定是否召开股东会，不得无故拖延或阻挠。 董事会同意召开临时股东会的，应当在作出董事会决议后的5日内发出召开股东会的通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。 董事会不同意召开临时股东会，或者在收到请求后10日内未作出反馈的，单独或者合计持有公司10%以上股份的股东有权向审计委员会提议召开临时股东会，并应当以书面形式向审计委员会提出请求。 审计委员会同意召开临时股东会的，应在收到请求5日内发出召开股东会的通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。 审计委员会未在规定期限内发出股东会通知的，视为审计委员会不召集和主持股东会，连续90日以上单独或者合计持有公司10%以上股份的股东可以自行召集和主持。 第十五条 审计委员会或股东决定自行召集股东会的，应当书面通知董事会。 同时向公司所在地中国证监会派出机构和证券交易所备案。 召集股东持股比例不得低于10%。公司召集股东应当在发出股东会通知前申请在上述期间锁定其持有的公司股份。 股东会会议期间发生突发事件导致会议不能正常召开的，公司应当立即向深圳证券交易所报告，说明原因并披露相关情况以及律师出具的专项法律意见书。 公司应当在股东会结束当日，将股东会决议公告文稿、股东会决议和法律意见书报送深圳证券交易所，经深圳证券交易所登记后披露股东会决议公告。 第十六条 对于审计委员会或股东自行召集的股东会，董事会和董事会秘书应予配合。董事会应提供股权登记日的股东名册。董事会未提供股东名册的，召集人可以持召集股东会通知的相关公告，向证券登记结算机构申请获取。召集人所获取的股东名册不得用于除召开股东会以外的其他用途。 第十七条 审计委员会或股东根据《公司章程》自行召集的股东会，会议所必需的费用由公司承担。 第四章 股东会的提案与通知 第十八条 提案的内容应当属于股东会职权范围，有明确议题和具体决议事项，并且符合法律、行政法规和《公司章程》的有关规定。 第十九条 公司召开股东会，董事会、审计委员会以及单独或者合并持有公司1%以上股份的股东，有权向公司提出提案。 单独或者合计持有公司1%以上股份的股东，可以在股东会召开10日前提出临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后2日内发出股东会补充通知，载明提出临时提案的股东姓名或者名称、持股比例和新增临时提案的内容，并将该临时提案提交股东会审议。但临时提案违反法律、行政法规或者《公司章程》的规定，或者不属于股东会职权范围的除外。 除前款规定的情形外，召集人在发出股东会通知后，不得修改股东会通知中已列明的提案或增加新的提案。 股东会通知中未列明或不符合本规则第十八条规定的提案，股东会不得进行表决并做出决议。 第二十条 召集人将在年度股东会召开20日前，将会议召开的时间、地点和审议的事项以书面方式通知各股东；临时股东会应当于会议召开15日前以书面方式通知各股东。公司召集人应以公告方式进行前述通知。公司在计算起始期限时，不应当包括会议召开当日。 第二十一条 股东会的通知包括以下内容： （一）会议的时间、地点和会议期限； （二）提交会议审议的事项和提案； （三）以明显的文字说明，全体股东均有权出席股东会，并可以书面委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东； （四）有权出席股东会股东的股权登记日； （五）会务常设联系人姓名、电话号码； （六）网络或其他方式的表决时间及表决程序。 股东会通知中应当确定股权登记日。股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于7个工作日。股权登记日一旦确认，不得变更。 股东会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提案的全部具体内容，以及为使股东对拟讨论的事项作出合理判断所需的全部资料或解释。 第二十二条 股东会拟讨论董事选举事项的，股东会通知中应充分披露董事候选人的详细资料，至少包括以下内容： （一）教育背景、工作经历、兼职等个人情况； （二）与公司或公司的控股股东及实际控制人是否存在关联关系； （三）披露持有公司股份数量； （四）是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。 除采取累积投票制选举董事外，每位董事候选人应当以单项提案提出。 第二十三条 发出股东会通知后，无正当理由，股东会不应延期或取消，股东会通知中列明的提案不应取消。一旦出现延期或取消的情形，召集人应当在原定召开日前至少2个工作日公告并说明原因。 第五章 股东会的召开 第二十四条 公司董事会和其他召集人将采取必要措施，保证股东会的正常秩序。对于干扰股东会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为，将采取措施加以制止并及时报告有关部门查处。 第二十五条 股权登记日登记在册的所有股东或其代理人，均有权出席股东会，并依照有关法律、行政法规及《公司章程》行使表决权。公司和召集人不得以任何理由拒绝。 股东可以亲自出席股东会，也可以委托代理人代为出席和表决。 第二十六条 个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证或其他能够表明其身份的有效证件或证明；代理他人出席会议的，应出示代理人本人有效身份证件、股东授权委托书。 法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表人出席会议的，应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明；委托代理人出席会议的，代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的书面授权委托书。 第二十七条 股东可以委托代理人出席股东会，代理人应当向公司提交股东授权委托书，并在授权范围内行使表决权。 授权委托书应载明以下内容： （一）委托人的姓名或者名称、持有公司股份的类别和数量； （二）代理人的姓名或者名称； （三）股东的具体指示，包括分别对列入股东会议程的每一审议事项投赞成、反对或弃权票的指示等； （四）委托书签发日期和有效期限； （五）委托人签名（或盖章）。 委托人为法人股东的，应加盖法人单位印章。 第二十八条 出席本次会议人员提交的上述相关凭证具有下列情形之一的，视为出席本次会议资格无效： （一）委托人或出席本次会议人员提交的身份证资料虚假或无法辨认的；（二）传真登记的委托书样本与实际出席本次会议时提交的委托书签字样本明显不一致的； （三）授权委托书没有委托人签字或盖章的； （四）委托人或代表其出席会议的人员提交的相关凭证有其他明显违反法律、行政法规和《公司章程》有关规定的情形。 第二十九条 代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的，授权签署的授权书或者其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件，和投票代理委托书均需备置于公司住所或者召集会议的通知中指定的其他地方。 第三十条 出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。会议登记册载明参加会议人员姓名（或单位名称）、身份证号码、持有或者代表有表决权的股份数额、被代理人姓名（或单位名称）等事项。 第三十一条 召集人和公司聘请的律师应当依据证券登记结算机构提供的公司股东名册共同对股东资格的合法性进行验证，并登记股东姓名（或名称）及其所持有表决权的股份数。在会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数之前，会议登记应当终止。 第三十二条 股东会要求董事、高级管理人员列席会议的，董事、高级管理人员应当列席并接受股东的质询。 第三十三条 股东会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职务时，由半数以上董事共同推举的一名董事主持。 审计委员会自行召集的股东会，由审计委员会召集人主持。审计委员会召集人不能履行职务或不履行职务时，由过半数的审计委员会成员共同推举的一名审计委员会成员主持。 股东自行召集的股东会，由召集人或其推举代表主持。 召开股东会时，会议主持人违反本规则使股东会无法继续进行的，经现场出席股东会有表决权过半数的股东同意，股东会可推举一人担任会议主持人，继续开会。 第三十四条 在年度股东会上，董事会应当就其过去一年的工作向股东会作出报告。每名独立董事也应作出述职报告。 第三十五条 董事、高级管理人员在股东会上就股东的质询作出解释和说明。 第三十六条 股东会审议提案时，大会主持人应保障股东依法行使发言权。 股东或股东代表发言需要遵守以下规定： （一）股东或股东代表发言的先后顺序由会议主持人确定； （二）每一发言人发言，原则上不得超过五分钟，但经会议主持人同意可以适当延长； （三）针对同一议案，每一发言人的发言原则上不得超过两次； （四）股东或股东代表应针对议案讨论内容发言。 股东或股东代表违反前款规定的发言，会议主持人有权拒绝或制止其发言。 第三十七条 对股东或股东代表提出的问题，由董事长或经理作出答复或说明，也可以指定有关人员作出回答。有下列情形之一时，主持人有权拒绝回答质询，但应向质询者说明理由： （一）质询与议题无关； （二）质询事项有待调查； （三）涉及公司商业秘密的； （四）其他重要事由。 第三十八条 股东会讨论议案时，会议主持人可视情况决定是否终止讨论。 在股东会进行过程中，会议主持人有权根据会议进程和时间安排决定暂时休息时间。 第三十九条 会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数，现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数以会议登记为准。 第四十条 股东会应当对所议事项制作会议记录，由董事会秘书负责。会议记录记载以下内容： （一）会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称； （二）会议主持人以及列席会议的董事和高级管理人员姓名； （三）出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司股份总数的比例； （四）对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果； （五）股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明； （六）律师及计票人、监票人姓名； （七）《公司章程》规定应当载入会议记录的其他内容。 出席或者列席会议的董事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当在会议记录上签名，并保证会议记录内容真实、准确和完整。会议记录应当与现场出席股东的签名册及代理出席的委托书、网络及其他方式表决情况的有效资料一并保存，保存期限不少于十年。 第四十一条 召集人应当保证股东会连续举行，直至形成最终决议。因不可抗力等特殊原因导致股东会中止或不能作出决议的，应采取必要措施尽快恢复召开股东会或直接终止本次股东会，并及时公告。同时，召集人应向公司所在地中国证监会派出机构及证券交易所报告。 第六章 股东会的表决和决议 第四十二条 股东会决议分为普通决议和特别决议。 股东会作出普通决议，应当由出席股东会的股东（包括股东代理人）所持表决权的过半数通过。 股东会作出特别决议，应当由出席股东会的股东（包括股东代理人）所持表决权的三分之二以上通过。 第四十三条 下列事项由股东会以普通决议通过： （一）董事会的工作报告； （二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案； （三）董事会成员的任免及其报酬和支付方法； （四）除法律、行政法规或《公司章程》规定应当以特别决议通过以外的其他事项。 第四十四条 下列事项由股东会以特别决议通过： （一）公司增加或者减少注册资本； （二）公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式； （三）修改《公司章程》及其附件（包括股东会议事规则、董事会议事规则）；（四）公司在连续12个月内购买、出售重大资产或者向他人提供担保的金额超过公司最近一期经审计总资产30%的； （五）股权激励计划； （六）法律、行政法规或者《公司章程》规定的，以及股东会以普通决议认定会对公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。 第四十五条 股东（包括股东代理人）出席股东会，以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。 股东会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中小投资者的投票情况，应当单独统计并披露。 公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东会有表决权的股份总数。 董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以公开征集股东投票权。征集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股东投票权。公司不得对征集投票权提出最低持股比例限制。 第四十六条 股东会审议公司关联交易事项时，与该关联事项有关联关系的股东（包括股东代理人）可以出席股东会，并可以依照大会程序向到会股东阐明其观点，但在表决时应当回避且不应参与投票表决，而且不得以任何方式干预公司的决定；其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数。股东会决议应当充分说明非关联股东的表决情况。 股东会对关联交易事项作出的决议必须经出席股东会的非关联股东所持表决权的过半数通过方为有效。但是，该关联交易事项涉及《公司章程》规定的需以特别决议通过的相关事项时，股东会决议必须经出席股东会的非关联股东所持表决权的三分之二以上通过方为有效。 第四十七条 公司应在保证股东会合法、有效的前提下，采用安全、经济、便捷的网络和其他方式为股东提供便利。 公司应当在股东会通知中明确载明网络或其他方式的表决时间以及表决程序。股东会采用网络或其他方式投票的开始时间，不得早于现场股东会召开前一日下午3：00，并不得迟于现场股东会召开当日上午9：30，其结束时间不得早于现场股东会结束当日下午3：00。 第五十条 除公司处于危机等特殊情况外，非经股东会以特别决议批准，公司将不与董事、经理和其它高级管理人员以外的人订立将公司全部或者重要业务的管理交予该人负责的合同。 第五十一条 董事候选人名单以提案的方式提请股东会表决。 董事提名的方式和程序为： （一）在《公司章程》规定的人数范围内，按照拟选任的人数，由董事会提出选任董事的建议名单，经董事会决议通过后，由董事会向股东会提出董事候选人提交股东会选举； （二）持有或者合计持有公司有表决权股份总数的百分之一以上的股东可以向公司董事会提出董事候选人。 （三）公司董事会、持有或者合计持有公司有表决权股份百分之一以上的股东可以提出独立董事候选人，并经股东会选举决定。依法设立的投资者保护机构可以公开请求股东委托其代为行使提名独立董事的权利。提名人不得提名与其存在利害关系的人员或者有其他可能影响独立履职情形的关系密切人员作为独立董事候选人。独立董事的提名人在提名前应当征得被提名人的同意。提名人应当充分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职等情况，并对其担任独立董事的资格和独立性发表意见，被提名人应当就其本人与公司之间不存在任何影响其独立客观判断的关系发表公开声明。在选举独立董事的股东会召开前，公司董事会应当按照规定公布上述内容。 第五十二条 公司选举两名以上独立董事或公司单一股东及其一致行动人拥有权益的股份比例在30％及以上时选举两名及以上董事，应当实行累积投票制。为免疑义，股东会仅选举或变更一名董事，以及同时选举或变更一名非独立董事和一名独立董事时，不适用累积投票制。 前款所称累积投票制是指股东会选举两名及以上董事时，每一股份拥有与应选董事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用。 选举董事时，每位股东拥有的投票权等于其持有的有效表决权股份数乘以应选出的董事人数的乘积。股东既可以将所有的投票权集中投票选举一位董事候选人，也可以将投票权分散行使，投票给数位董事候选人，最后按照得票多少决定当选董事。 对于采用累积投票制的议案，公司股东应当以其所拥有的选举票数为限进行投票，如股东所投选举票数超过其拥有选举票数的，或者在差额选举中投票超过应选人数的，其对该项议案所投的选举票不视为有效投票。 第五十三条 公司实施累积投票制时，董事当选的原则如下： （一）每位股东所投的董事选票数不得超过其拥有董事选票数的最高限额。 如有股东所投选的董事的选票数超过该股东拥有的董事最高选票数，该股东的选票作废。股东对某一个或某几个董事候选人集中或分散行使的投票总数等于或少于其累积表决票数时，该股东投票有效，累积表决票与实际投票数的差额部分视为放弃； （二）股东会选举产生的董事（含独立董事）人数及结构应符合《公司章程》的规定。股东投票完毕后，由股东会监票人清点票数，并公布每位董事候选人的得票情况。根据全部董事候选人各自得票的数量并以应选董事人数为限，按照得票多少为序来确定最后的当选人，但每位当选董事的最低得票数必须超过出席股东会股东所持有效表决权股份（以未累积的股份数为准，下同）过半数；（三）如果在股东会上获得超过参加会议的股东所持有效表决股份权数过半数选票的董事候选人数超过应选人数，则得票多者为当选；若因两名或两名以上候选人的票数相同而不能决定其中当选者时，则对该等候选人重新进行投票选举，并以重新投票得票多者当选； （四）如果在股东会上获得超过参加会议的股东所持有效表决股份权数过半数选票的董事候选人人数少于应选董事人数，但已当选董事人数超过《公司章程》规定的董事会成员人数三分之二以上时，则缺额在下次股东会上选举填补。若当选人数少于应选董事人数，且不足《公司章程》规定的董事会成员人数三分之二以上时，则应对未当选董事候选人进行第二轮选举；若经第二轮选举仍未达到上述要求时，则应在下一次股东会对缺额董事进行选举。 第五十四条 股东会审议董事选举的提案，应当对每一个董事候选人逐个进行表决。 第五十五条 除累积投票制外，股东会将对所有提案进行逐项表决，对同一事项有不同提案的，将按提案提出的时间顺序进行表决。除因不可抗力等特殊原因导致股东会中止或不能作出决议外，股东会将不会对提案进行搁置或不予表决。 第五十六条 股东会审议提案时，不得对提案进行修改，否则，有关变更应当被视为一个新的提案，不能在本次股东会上进行表决。 第五十七条 股东会采取记名方式投票表决。 出席股东会的股东，应当对提交表决的提案发表以下意见之一：同意、反对或弃权。 未填、错填、字迹无法辨认的表决票或未投的表决票均视为投票人放弃表决权利，其所持股份数的表决结果应计为"弃权"。 对同一事项有不同提案的，股东或其代理人在股东会上不得对同一事项的不同提案同时投同意票。 第五十八条 股东会对提案进行表决前，应当推举两名股东代表参加计票和监票。审议事项与股东有利害关系的，相关股东及代理人不得参加计票、监票。 股东会对提案进行表决时，应当由律师、股东代表负责计票、监票，并当场公布表决结果，决议的表决结果载入会议记录。 通过网络或其他方式投票的上市公司股东或其代理人，有权通过相应的投票系统查验自己的投票结果。 第五十九条 同一表决权只能选择现场、网络或其他表决方式中的一种。同一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。 股东会现场结束时间不得早于网络或其他方式，会议主持人应当宣布每一提案的表决情况和结果，并根据表决结果宣布提案是否通过。 在正式公布表决结果前，股东会现场、网络及其他表决方式中所涉及的公司、计票人、监票人、主要股东、网络服务方等相关各方对表决情况均负有保密义务。 第六十条 会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑，可以对所投票数组织点票；如果会议主持人未进行点票，出席会议的股东或者股东代理人对会议主持人宣布结果有异议的，有权在宣布表决结果后立即要求点票，会议主持人应当立即组织点票。 第六十一条 股东会决议应当及时公告，公告应当包括下列内容： （一）会议召开的时间、地点、方式、召集人和主持人，以及是否符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》规定的说明；（二）出席会议的股东（代理人）人数、所持（代理）股份及占公司有表决权总股份的比例； （三）每项提案的表决方式； （四）每项提案的表决结果和通过的各项决议的详细内容；对股东提案作出决议的，应当列明提案股东的姓名或者名称、持股比例和提案内容；涉及关联交易事项的，应当说明关联股东回避表决情况； （五）法律意见书的结论性意见，若股东会出现否决提案的，应当披露法律意见书全文。 第六十二条 提案未获通过，或者本次股东会变更前次股东会决议的，应当在股东会决议公告中作特别说明。 第六十三条 股东会通过有关董事选举提案的，新任董事按《公司章程》的规定在会议结束之后立即就任。 第六十四条 股东会通过有关派现、送股或资本公积转增股本提案的，公司将在股东会结束后2个月内实施具体方案。 第六十五条 以现场方式召开股东会的，股东会应当对所议事项的决定作成会议记录，出席或者列席会议的董事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当在会议记录上签名。现场会议的会议记录、经各股东签署的决议应当与出席股东的签名册及代理出席的委托书、网络及其他方式表决情况的有效资料一并保存。 第六十六条 股东会应有会议记录，由董事会秘书负责。 会议记录记载以下内容： （一）会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称； （二）会议主持人以及出席或列席会议的董事和高级管理人员姓名；（三）出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司股份总数的比例； （四）对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果； （五）股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明； （六）律师及计票人、监票人姓名； （七）《公司章程》规定应当载入会议记录的其他内容。 第六十七条 公司股东会决议内容违反法律、行政法规的无效。 股东会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者《公司章程》，或者决议内容违反《公司章程》的，股东可以自决议作出之日起60日内，请求人民法院撤销。但是，股东会的召集程序或者表决方式仅有轻微瑕疵，对决议未产生实质影响的除外。 公司控股股东、实际控制人不得限制或者阻挠中小投资者依法行使投票权，不得损害公司和中小投资者的合法权益。 第七章 会后事项 第六十八条 会议签到表、授权委托书、身份证复印件、表决统计资料、记录、决议等文字资料由董事会秘书负责保管，保存期限不少于十年。 第六十九条 股东会的决定在通过正常的渠道披露之前，参加会议的所有人员不得以任何方式泄密，更不得以此谋取私利。如果发生上述行为，当事人应当承担一切后果，并视情节追究其法律责任。 第八章 规则的修改 第七十条 有下列情形之一的，公司应当及时召开股东会修改本规则：（一）国家有关法律、行政法规或规范性文件修改，或制定并颁布新的法律、行政法规或规范性文件后，本规则规定的事项与前述法律、行政法规或规范性文件的规定相抵触； （二）《公司章程》修改后，本规则规定的事项与《公司章程》的规定相抵触； （三）股东会决定修改本规则。 第七十一条 本规则修改事项属于法律、行政法规或规范性文件要求披露的信息，按规定予以披露。 第九章 附 则 第七十二条 本规则未尽事宜，应按照有关法律、行政法规、规范性文件及《公司章程》的规定执行。 第七十三条 本规则所称“内”、“以上”，含本数；“过”、“低于”、“少于”不含本数。 第七十四条 本规则自股东会审议通过生效。 第七十五条 本规则构成《公司章程》的附件，并授权由公司董事会负责解释。 实丰文化发展股份有限公司 2025年8月21日 中财网
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