|
洽洽食品(002557):洽洽食品股份有限公司关于修订《公司章程》及部分相关制度
| 时间：2025年08月22日 01:21:12 中财网 |
原标题:洽洽食品:洽洽食品股份有限公司关于修订《公司章程》及部分相关制度的公告
债券代码：128135 债券简称：洽洽转债
洽洽食品股份有限公司
关于修订《公司章程》及部分相关制度的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完 整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。洽洽食品股份有限公司（以下简称“公司”）于2025年8月21日召开第六届董事会第十九次会议，审议通过了《关于修订<公司章程>的议案》、《关于修订<股东大会议事规则>的议案》、《关于修订<董事会议事规则>的议案》等相关制度的议案。现将具体情况公告如下：
一、关于修订《公司章程》的具体情况
根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）《深圳证券交易所股票上市规则》《上市公司章程指引》等相关法律、法规及规章的规定，结合公司实际情况，公司拟对《公司章程》相关条款进行修订。
同时，根据《关于新<公司法>配套制度规则实施相关过渡期安排》《上市公司章程指引》等相关规定，为进一步提升公司治理效能，精简管理流程，公司拟不再设置监事会及监事岗位，《公司法》中原由监事会行使的规定职权，将转由董事会审计委员会履行。
《公司章程》经股东大会审议通过后，《监事会议事规则》即行废止，公司监事会将停止履职，公司监事自动解任，公司各项制度中尚存的涉及监事会及监事的规定不再适用。
公司已就相关情况知会公司监事。公司监事任职期间恪尽职守、勤勉尽责，公司对公司监事在任职期间对公司治理及发展作出的贡献表示衷心感谢。
二、《公司章程》修订情况
为便于公司投资者理解《公司章程》修订情况，本次《公司章程》修订前后对比情况详见附件。
三、修订公司部分治理制度的情况
为进一步提升公司规范运作水平，完善公司治理结构，根据《公司法》、中国证监会发布的《关于新<公司法>配套制度规则实施相关过渡期安排》、《上市公司章程指引》、《上市公司股东会规则》以及《深圳证券交易所主板股票上市1
规则》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 号——主板上市公司规范运作》等法律、法规、规范性文件的最新规定，结合《公司章程》修订情况，公司拟修订部分治理制度，具体如下表：
| 序号 | 制度名称 | 是否提交股东会 审议 |
| 1 | 《股东会议事规则》 | 是 |
| 2 | 《董事会议事规则》 | 是 |
| 3 | 《独立董事任职及议事制度》 | 是 |
| 4 | 《董事会专门委员会工作细则》 | 否 |
| 5 | 《关联交易制度》 | 是 |
| 6 | 《对外投资管理制度》 | 是 |
| 7 | 《对外担保管理制度》 | 是 |
| 8 | 《募集资金管理制度》 | 是 |
特此公告。
洽洽食品股份有限公司董事会
2025年8月22日
附件：《洽洽食品股份有限公司章程》修订对照表
| 原条款 | 修订后条款 |
| 第一条为维护洽洽食品股份有限公司（以下简 称“公司”）、股东和债权人的合法权益，规范 公司的组织和行为，根据《中华人民共和国公司 法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人 民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”） 和其他有关规定，制订本章程。 | 第一条 为维护洽洽食品股份有限公司(以下 简称“公司”)、股东、职工和债权人的合法 权益，规范公司的组织和行为，根据《中华人 民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、 《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证 券法》”）和其他有关规定，制订本章程。 |
| 第八条董事长为公司的法定代表人。 | 第八条董事长为公司的法定代表人。董事长 辞任的，视为同时辞去法定代表人。法定代表 人辞任的，公司将在法定代表人辞任之日起三 十日内确定新的法定代表人。 |
| 新增条款，条款号顺延。 | 第九条 法定代表人以公司名义从事的民事 活动，其法律后果由公司承受。 本章程或者股东会对法定代表人职权的限制， 不得对抗善意相对人。 法定代表人因为执行职务造成他人损害的，由 公司承担民事责任。公司承担民事责任后，依 照法律或者本章程的规定，可以向有过错的法 定代表人追偿。 |
| 第九条公司全部资产分为等额股份，股东以其 认购的股份为限对公司承担责任，公司以其全部 资产对公司的债务承担责任。 | 第十条 股东以其认购的股份为限对公司承 担责任，公司以其全部财产对公司的债务承担 责任。 |
| 第十条本公司章程自生效之日起，即成为规范 公司的组织与行为、公司与股东、股东与股东之 间权利义务关系的具有法律约束力的文件，对公 司、股东、董事、监事、高级管理人员具有法律 约束力的文件。依据本章程，股东可以起诉股东， 股东可以起诉公司董事、监事、总经理和其他高 级管理人员，股东可以起诉公司，公司可以起诉 股东、董事、监事、总经理和其他高级管理人员。 公司根据《公司法》的规定，设立中国共产党的 组织(以下简称“党组织”)， 开展党的活动。公司应当为党组织的活动提供必 要条件，保障党组织的工作经费和活动场所。 | 第十一条本章程自生效之日起，即成为规范 公司的组织与行为、公司与股东、股东与股东 之间权利义务关系的具有法律约束力的文件， 对公司、股东、董事、高级管理人员具有法律 约束力。依据本章程，股东可以起诉股东，股 东可以起诉公司董事、高级管理人员，股东可 以起诉公司，公司可以起诉股东、董事和高级 管理人员。 |
| 第十一条本章程所称其他高级管理人员是指公 司的副总经理、董事会秘书、财务负责人。 | 第十二条 本章程所称高级管理人员是指公 司的总经理、副总经理、董事会秘书、财务负 责人。 |
| 新增条款，条款号顺延。 | 第十三条 公司根据《公司法》的规定，设立 中国共产党的组织（以下简称“党组织”）， 开展党的活动。公司应当为党组织的活动提供 必要条件，保障党组织的工作经费和活动场 所。 |
| 第十五条公司股份的发行，实行公开、公平、 公正的原则，同种类的每一股份应当具有同等权 利。 同次发行的同种类股票，每股的发行条件和价格 应当相同；任何单位或者个人所认购的股份，每 股应当支付相同价额。 | 第十七条公司股份的发行，实行公开、公平、 公正的原则，同类别的每一股份应当具有同等 权利。 同次发行的同类别股份，每股的发行条件和价 格相同；认购人所认购的股份，每股支付相同 价额。 |
| 第十六条公司发行的股票，以人民币标明面值。 | 第十八条 公司发行的面额股，以人民币标明 面值。 |
| 第十九条公司股份总数为505,855,092股，公 司的股本结构为：普通股 505,855,092股。 | 第二十一条 公司股份数为505,855,092股， 公司的股本结构为：普通股505,855,092股。 |
| 第二十条公司或公司的子公司（包括公司的附 属企业）不以赠与、垫资、担保、补偿或贷款等 形式，对购买或者拟购买公司股份的人提供任何 资助。 | 第二十二条 公司或者公司的子公司（包括公 司的附属企业）不得以赠与、垫资、担保、借 款等形式，为他人取得本公司或者其母公司的 股份提供财务资助，公司实施员工持股计划的 除外。 为公司利益，经股东会决议，或者董事会按照 本章程或者股东会的授权作出决议，公司可以 为他人取得本公司或者其母公司的股份提供 财务资助，但财务资助的累计总额不得超过已 发行股本总额的百分之十。董事会作出决议应 当经全体董事的三分之二以上通过。 |
| 第二十一条公司根据经营和发展的需要，依照 法律、法规的规定，经股东大会分别作出决议， 可以采用下列方式增加资本： （一）公开发行股份； （二）非公开发行股份； （三）向现有股东派送红股； （四）以公积金转增股本； （五）法律、行政法规规定以及国务院证券主管 部门批准的其他方式。 | 第二十三条 公司根据经营和发展的需要，依 照法律、法规的规定，经股东会作出决议，可 以采用下列方式增加资本： （一）向不特定对象发行股份； （二）向特定对象发行股份； （三）向现有股东派送红股； （四）以公积金转增股本； （五）法律、行政法规规定以及中国证券监督 管理委员会（以下简称“中国证监会”）规定 的其他方式。 公司发行可转换公司债券时，可转换公司债券 的发行、转股程序和安排以及转股导致的公司 股本变更等事项应当根据国家法律、行政法 规、部门规章等文件的规定以及本公司可转换 公司债券募集说明书的约定办理。 |
| 第二十三条公司不得收购本公司股份。但是， 有下列情形之一的除外： （一）减少公司注册资本； （二）与持有本公司股份的其他公司合并；（三） 将股份用于员工持股计划或者股权激励； （四）股东因对股东大会作出的公司合并、分立 | 第二十五条 公司不得收购本公司股份。但 是，有下列情形之一的除外： （一）减少公司注册资本； （二）与持有本公司股份的其他公司合并； （三）将股份用于员工持股计划或者股权激 励； |
| 决议持异议，要求公司收购其股份； （五）将股份用于转换公司发行的可转换为股票 的公司债券； （六）公司为维护公司价值及股东权益所必需。 | （四）股东因对股东会作出的公司合并、分立 决议持异议，要求公司收购其股份； （五）将股份用于转换公司发行的可转换为股 票的公司债券； （六）公司为维护公司价值及股东权益所必 需。 |
| 第二十四条公司收购本公司股份，可以通过公 开的集中交易方式，或者法律法规和中国证监会 认可的其他方式进行。 | 第二十六条 公司收购本公司股份，可以通过 公开的集中交易方式，或者法律法规和中国证 监会认可的其他方式进行。 公司因本章程第二十五条第一款第（三）项、 第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公 司股份的，应当通过公开的集中交易方式进 行。 |
| 第二十五条公司因本章程第二十三条第（一） 项、第（二）项规定的情形收购本公司股份的， 应当经股东大会决议；公司因本章程第二十三条 （三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形 收购本公司股份的，经三分之二以上董事出席的 董事会会议决议。公司依照本章程第二十三条规 定收购本公司股份后，属于第（一）项情形的， 应当自收购之日起十日内注销；属于第（二）项、 第（四）项情形的，应当在六个月内转让或者注 销；属于第（三）项、第（五）项、第（六）项 情形的，公司合计持有的本公司股份数不得超过 本公司已发行股份总额的百分之十，并应当在三 年内转让或者注销。 公司收购本公司股份的，应当依照《证券法》的 规定履行信息披露义务。公司因第二十三条第 （三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形 收购本公司股份的，应当通过公开的集中交易方 式进行。 | 第二十七条 公司因本章程第二十五条第 （一）项、第（二）项规定的情形收购本公司 股份的，应当经股东会决议；公司因本章程第 二十五条第一款（三）项、第（五）项、第（六） 项规定的情形收购本公司股份的，经三分之二 以上董事出席的董事会会议决议。 公司依照本章程第二十五条第一款规定收购 本公司股份后，属于第（一）项情形的，应当 自收购之日起十日内注销；属于第（二）项、 第（四）项情形的，应当在六个月内转让或者 注销；属于第（三）项、第（五）项、第（六） 项情形的，公司合计持有的本公司股份数不得 超过本公司已发行股份总数的百分之十，并应 当在三年内转让或者注销。 |
| 第二十六条公司的股份可以依法转让。 | 第二十八条 公司的股份应当依法转让。 |
| 第二十七条公司不接受本公司的股票作为质押 权的标的。 | 第二十九条 公司不接受本公司的股份作为 质权的标的。 |
| 第二十八条发起人持有的本公司股份，自公司 成立之日起1年内不得转让。公司公开发行股份 前已发行的股份，自公司股票在证券交易所上市 交易之日起1年内不得转让。 公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报 所持有的本公司的股份及其变动情况，在任职期 间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股 份总数的25%；所持本公司股份自公司股票上市 交易之日起1年内不得转让。上述人员离职后半 | 第三十条 公司公开发行股份前已发行的股 份，自公司股票在证券交易所上市交易之日起 1年内不得转让。 公司董事、高级管理人员应当向公司申报所持 有的本公司的股份及其变动情况，在就任时确 定的任职期间每年转让的股份不得超过其所 持有本公司股份总数的25%；所持本公司股份 自公司股票上市交易之日起1年内不得转让。 上述人员离职后半年内，不得转让其所持有的 |
| 年内，不得转让其所持有的本公司股份。上述人 员在申报离任六个月后的十二月内通过证券交 易所挂牌交易出售本公司股票数量占其所持有 本公司股票总数的比例不得超过50%。 | 本公司股份。 |
| 第二十九条公司董事、监事、高级管理人员、 持有本公司股份5%以上的股东，将其持有的本 公司股票或者其他具有股权性质的证券在买入 后6个月内卖出，或者在卖出后6个月内又买入， 由此所得收益归本公司所有，本公司董事会将收 回其所得收益。但是，证券公司因包销购入售后 剩余股票而持有5%以上股份的，以及有中国证 监会规定的其他情形的除外。 前款所称董事、监事、高级管理人员、自然人股 东持有的本公司股票或者其他具有股权性质的 证券，包括其配偶、父母、子女持有的及利用他 人账户持有股票或者其他具有股权性质的证券。 公司董事会不按照前款规定执行的，股东有权要 求董事会在30日内执行。公司董事会未在上述 期限内执行的，股东有权为了公司的利益以自己 的名义直接向人民法院提起诉讼。 公司董事会不按照第一款的规定执行的，负有责 任的董事依法承担连带责任。 | 第三十一条 公司持有5%以上股份的股东、董 事、高级管理人员，将其持有的本公司股票或 者其他具有股权性质的证券在买入后6个月内 卖出，或者在卖出后6个月内又买入，由此所 得收益归本公司所有，本公司董事会将收回其 所得收益。但是，证券公司因购入包销售后剩 余股票而持有5%以上股份的，以及有中国证监 会规定的其他情形的除外。 前款所称董事、高级管理人员、自然人股东持 有的本公司股票或者其他具有股权性质的证 券，包括其配偶、父母、子女持有的及利用他 人账户持有股票或者其他具有股权性质的证 券。 公司董事会不按照本条第一款规定执行的，股 东有权要求董事会在30日内执行。公司董事 会未在上述期限内执行的，股东有权为了公司 的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉 讼。 公司董事会不按照本条第一款的规定执行的， 负有责任的董事依法承担连带责任。 |
| 第四章股东和股东大会 第一节股东 第三十条公司依据证券登记机构提供的凭证建 立股东名册，股东名册是证明股东持有公司股份 的充分证据。股东按其所持有股份的种类享有权 利，承担义务；持有同一种类股份的股东，享有 同等权利，承担同种义务。 | 第四章股东和股东会 第一节 股东的一般规定 第三十二条 公司依据证券登记结算机构提 供的凭证建立股东名册，股东名册是证明股东 持有公司股份的充分证据。股东按其所持有股 份的类别享有权利，承担义务；持有同一类别 股份的股东，享有同等权利，承担同种义务。 |
| 第三十一条公司召开股东大会、分配股利、清 算及从事其他需要确认股东身份的行为时，由董 事会或股东大会召集人确定股权登记日，股权登 记日收市后登记在册的股东为享有相关权益的 股东。 | 第三十三条 公司召开股东会、分配股利、清 算及从事其他需要确认股东身份的行为时，由 董事会或者股东会召集人确定股权登记日，股 权登记日收市后登记在册的股东为享有相关 权益的股东。 |
| 第三十二条公司股东享有下列权利： （一）依照其所持有的股份份额获得股利和其 他形式的利益分配； （二）依法请求、召集、主持、参加或者委派股 东代理人参加股东大会，并行使相应的表决权； （三）对公司的经营进行监督，提出建议或者质 | 第三十四条 公司股东享有下列权利： （一）依照其所持有的股份份额获得股利和其 他形式的利益分配； （二）依法请求召开、召集、主持、参加或者 委派股东代理人参加股东会，并行使相应的表 决权； |
| 询； （四）依照法律、行政法规及本章程的规定转 让、赠与或质押其所持有的股份； （五）查阅本章程、股东名册、公司债券存根、 股东大会会议记录、董事会会议决议、监事会会 议决议、财务会计报告； （六）公司终止或者清算时，按其所持有的股份 份额参加公司剩余财产的分配； （七）对股东大会作出的公司合并、分立决议持 异议的股东，要求公司收购其股份； （八）法律、行政法规、部门规章或本章程规定 的其他权利。 | （三）对公司的经营进行监督，提出建议或者 质询； （四）依照法律、行政法规及本章程的规定转 让、赠与或者质押其所持有的股份； （五）查阅、复制公司章程、股东名册、股东 会会议记录、董事会会议决议、财务会计报告， 符合规定的股东可以查阅公司的会计账簿、会 计凭证； （六）公司终止或者清算时，按其所持有的股 份份额参加公司剩余财产的分配； （七）对股东会作出的公司合并、分立决议持 异议的股东，要求公司收购其股份； （八）法律、行政法规、部门规章或者本章程 规定的其他权利。 |
| 第三十四条公司股东大会、董事会决议内容违 反法律、行政法规的，股东有权请求人民法院认 定无效。 股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违 反法律、行政法规或者本章程，或者决议内容违 反本章程的，股东有权自决议作出之日起60日 内，请求人民法院撤销。 | 第三十六条 公司股东会、董事会决议内容违 反法律、行政法规的，股东有权请求人民法院 认定无效。 股东会、董事会的会议召集程序、表决方式违 反法律、行政法规或者本章程，或者决议内容 违反本章程的，股东有权自决议作出之日起60 日内，请求人民法院撤销。但是，股东会、董 事会会议的召集程序或者表决方式仅有轻微 瑕疵，对决议未产生实质影响的除外。 董事会、股东等相关方对股东会决议的效力存 在争议的，应当及时向人民法院提起诉讼。在 人民法院作出撤销决议等判决或者裁定前，相 关方应当执行股东会决议。公司、董事和高级 管理人员应当切实履行职责，确保公司正常运 作。 人民法院对相关事项作出判决或者裁定的，公 司应当依照法律、行政法规、中国证监会和证 券交易所的规定履行信息披露义务，充分说明 影响，并在判决或者裁定生效后积极配合执 行。涉及更正前期事项的，将及时处理并履行 相应信息披露义务。 |
| 新增条款，条款号顺延。 | 第三十七条 有下列情形之一的，公司股东 会、董事会的决议不成立： （一）未召开股东会、董事会会议作出决议； （二）股东会、董事会会议未对决议事项进行 表决； （三）出席会议的人数或者所持表决权数未达 到《公司法》或者本章程规定的人数或者所持 表决权数； |
| （四）同意决议事项的人数或者所持表决权数 未达到《公司法》或者本章程规定的人数或者 所持表决权数。 | |
| 第三十五条董事、高级管理人员执行公司职务 时违反法律、行政法规或者本章程的规定，给公 司造成损失的，连续180日以上单独或合并持有 公司1%以上股份的股东有权书面请求监事会向 人民法院提起诉讼；监事会执行公司职务时违反 法律、行政法规或者本章程的规定，给公司造成 损失的，股东可以书面请求董事会向人民法院提 起诉讼。 监事会、董事会收到前款规定的股东书面请求后 拒绝提起诉讼，或者自收到请求之日起30日内 未提起诉讼，或者情况紧急、不立即提起诉讼将 会使公司利益受到难以弥补的损害的，前款规定 的股东有权为了公司的利益以自己的名义直接 向人民法院提起诉讼。他人侵犯公司合法权益， 给公司造成损失的，本条第一款规定的股东可以 依照前两款的规定向人民法院提起诉讼。 | 第三十八条审计委员会成员以外的董事、高 级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法 规或者本章程的规定，给公司造成损失的，连 续180日以上单独或者合计持有公司1%以上股 份的股东有权书面请求审计委员会向人民法 院提起诉讼；审计委员会成员执行公司职务时 违反法律、行政法规或者本章程的规定，给公 司造成损失的，前述股东可以书面请求董事会 向人民法院提起诉讼。 审计委员会、董事会收到前款规定的股东书面 请求后拒绝提起诉讼，或者自收到请求之日起 30日内未提起诉讼，或者情况紧急、不立即提 起诉讼将会使公司利益受到难以弥补的损害 的，前款规定的股东有权为了公司的利益以自 己的名义直接向人民法院提起诉讼。 他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的， 本条第一款规定的股东可以依照前两款的规 定向人民法院提起诉讼。 公司全资子公司的董事、监事、高级管理人员 执行职务违反法律、行政法规或者本章程的规 定，给公司造成损失的，或者他人侵犯公司全 资子公司合法权益造成损失的，连续180日以 上单独或者合计持有公司1%以上股份的股东， 可以依照《公司法》第189条前三款规定书面 请求全资子公司的监事会、董事会向人民法院 提起诉讼或者以自己的名义直接向人民法院 提起诉讼。 |
| 第三十七条公司股东承担下列义务： （一）遵守法律、行政法规和本章程； （二）依其所认购的股份和入股方式缴纳股金； （三）除法律、法规规定的情形外，不得退股； （四）不得滥用股东权利损害公司或者其他股 东的利益；不得滥用公司法人独立地位和股东有 限责任损害公司债权人的利益；公司股东滥用股 东权利给公司或者其他股东造成损失的，应当依 法承担赔偿责任。公司股东滥用公司法人独立地 位和股东有限责任，逃避债务，严重损害公司债 权人利益的，应当对公司债务承担连带责任。 （五）法律、行政法规及本章程规定应当承担的 其他义务。 | 第四十条 公司股东承担下列义务： （一）遵守法律、行政法规和本章程； （二）依其所认购的股份和入股方式缴纳股 款； （三）除法律、法规规定的情形外，不得抽回 其股本； （四）不得滥用股东权利损害公司或者其他股 东的利益；不得滥用公司法人独立地位和股东 有限责任损害公司债权人的利益； （五）法律、行政法规及本章程规定应当承担 的其他义务。 第四十一条 公司股东滥用股东权利给公司 或者其他股东造成损失的，应当依法承担赔偿 |
| 责任。公司股东滥用公司法人独立地位和股东 有限责任，逃避债务，严重损害公司债权人利 益的，应当对公司债务承担连带责任。 | |
| 第三十八条持有公司5%以上有表决权股份的股 东，将其持有的股份进行质押的，应当自该事实 发生当日，向公司作出书面报告。第三十九条公 司的控股股东、实际控制人员不得利用其关联关 系损害公司利益。违反规定的，给公司造成损失 的，应当承担赔偿责任。公司控股股东及实际控 制人对公司和公司社会公众股股东负有诚信义 务。控股股东应严格依法行使出资人的权利，控 股股东不得利用利润分配、资产重组、对外投资、 资金占用、借款担保等方式损害公司和社会公众 股股东的合法权益，不得利用其控制地位损害公 司和社会公众股股东的利益。 | 删除。 |
| 新增条款，条款号顺延。 | 第二节 控股股东和实际控制人 第四十二条 公司控股股东、实际控制人应当 依照法律、行政法规、中国证监会和证券交易 所的规定行使权利、履行义务，维护上市公司 利益。 第四十三条 公司控股股东、实际控制人应当 遵守下列规定： （一）依法行使股东权利，不滥用控制权或者 利用关联关系损害公司或者其他股东的合法 权益； （二）严格履行所作出的公开声明和各项承 诺，不得擅自变更或者豁免； （三）严格按照有关规定履行信息披露义务， 积极主动配合公司做好信息披露工作，及时告 知公司已发生或者拟发生的重大事件； （四）不得以任何方式占用公司资金； （五）不得强令、指使或者要求公司及相关人 员违法违规提供担保； （六）不得利用公司未公开重大信息谋取利 益，不得以任何方式泄露与公司有关的未公开 重大信息，不得从事内幕交易、短线交易、操 纵市场等违法违规行为； （七）不得通过非公允的关联交易、利润分配、 资产重组、对外投资等任何方式损害公司和其 他股东的合法权益； （八）保证公司资产完整、人员独立、财务独 立、机构独立和业务独立，不得以任何方式影 |
| 响公司的独立性； （九）法律、行政法规、中国证监会规定、证 券交易所业务规则和本章程的其他规定。 公司的控股股东、实际控制人不担任公司董事 但实际执行公司事务的，适用本章程关于董事 忠实义务和勤勉义务的规定。 公司的控股股东、实际控制人指示董事、高级 管理人员从事损害公司或者股东利益的行为 的，与该董事、高级管理人员承担连带责任。 第四十四条 控股股东、实际控制人质押其所 持有或者实际支配的公司股票的，应当维持公 司控制权和生产经营稳定。 第四十五条 控股股东、实际控制人转让其所 持有的本公司股份的，应当遵守法律、行政法 规、中国证监会和证券交易所的规定中关于股 份转让的限制性规定及其就限制股份转让作 出的承诺。 | |
| 第二节股东大会的一般规定 第四十条股东大会是公司的权力机构，依法行 使下列职权： （一）决定公司的经营方针和投资计划； （二）选举和更换非由职工代表担任的董事、监 事，决定有关董事、监事的报酬事项； （三）审议批准董事会的报告； （四）审议批准监事会报告； （五）审议批准公司的年度财务预算方案、决算 方案； （六）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏 损方案； （七）对公司增加或者减少注册资本作出决议； （八）对发行公司债券作出决议； （九）对公司合并、分立、解散、清算或者变更 公司形式作出决议； （十）修改本章程； （十一）对公司聘用、解聘会计师事务所作出决 议； （十二）审议批准第四十一条规定的担保事项； （十三）审议公司在一年内购买、出售重大资产 超过公司最近一期经审计总资产30%的事项； （十四）审议批准重大关联交易事项； （十五）审议批准变更募集资金用途事项；（十 六）审议股权激励计划和员工持股计划；（十七） 审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定应 | 第三节 股东会的一般规定 第四十六条 公司股东会由全体股东组成。股 东会是公司的权力机构，依法行使下列职权： （一）选举和更换董事，决定有关董事的报酬 事项； （二）审议批准董事会的报告； （三）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏 损方案； （四）对公司增加或者减少注册资本作出决 议； （五）对发行公司债券作出决议； （六）对公司合并、分立、解散、清算或者变 更公司形式作出决议； （七）修改本章程； （八）对公司聘用、解聘承办公司审计业务的 会计师事务所作出决议； （九）审议批准本章程第四十七条规定的担保 事项； （十）审议公司在一年内购买、出售重大资产 超过公司最近一期经审计总资产30%的事项； （十一）审议批准变更募集资金用途事项； （十二）审议股权激励计划和员工持股计划； （十三）审议法律、行政法规、部门规章或者 本章程规定应当由股东会决定的其他事项。 公司下列委托理财行为，应当经股东会审议通 过：单笔委托理财金额超过公司最近一期经审 |
| 当由股东大会决定的其他事项。 公司下列委托理财行为，应当经股东大会审议通 过：单笔委托理财金额超过公司最近一期经审计 净资产的10%，或者十二个月内委托理财总额超 过公司最近一期经审计净资产的30%。 公司下列对外捐赠行为，应当经股东大会审议通 过：单笔对外捐赠金额或会计年度内累计对外捐 赠总额超过公司最近一期经审计净资产3%。 除公司获赠现金资产、公司为关联人提供担保的 关联交易外，公司与关联自然人发生的成交金额 超过3000万元，且占公司最近一期经审计净资 产绝对值超过5%的关联交易由股东大会批准。 公司与关联法人（或者其他组织）发生的成交金 额超过3000万元，且占公司最近一期经审计净 资产绝对值超过5%的关联交易，由公司股东大 会批准。除本章程另有规定外，公司发生的交易 达到下列标准之一的，应当提交股东大会审议： ...... | 计净资产的10%，或者十二个月内委托理财总 额超过公司最近一期经审计净资产的30%。 公司下列对外捐赠行为，应当经股东会审议通 过：单笔对外捐赠金额或会计年度内累计对外 捐赠总额超过公司最近一期经审计净资产3%。 除公司为关联人提供担保的关联交易外，公司 与关联人发生的成交金额超过3000万元，且 占公司最近一期经审计净资产绝对值超过5% 的关联交易由股东会批准。 除本章程另有规定外，公司发生的交易达到下 列标准之一的，应当提交股东会审议： ...... |
| 第四十一条公司下列对外担保行为，须经股东 大会审议通过： （一）本公司及本公司控股子公司的对外担保 总额，超过最近一期经审计净资产的50%以后提 供的任何担保； （二）公司的对外担保总额，超过最近一期经审 计总资产的30%以后提供的任何担保；（三）公 司在一年内担保金额超过公司最近一期经审计 总资产30%的担保； （四）为资产负债率超过70%的担保对象提供的 担保； （五）单笔担保额超过最近一期经审计净资产 10%的担保； （六）对股东、实际控制人及其关联方提供的担 保。 | 第四十七条 公司下列对外担保行为，须经股 东会审议通过： （一）本公司及本公司控股子公司的对外担保 总额，超过最近一期经审计净资产的50%以后 提供的任何担保； （二）公司的对外担保总额，超过最近一期经 审计总资产的30%以后提供的任何担保； （三）公司在一年内向他人提供担保的金额超 过公司最近一期经审计总资产30%的担保； （四）为资产负债率超过70%的担保对象提供 的担保； （五）单笔担保额超过最近一期经审计净资产 10%的担保； （六）对股东、实际控制人及其关联方提供的 担保。 |
| 第四十二条股东大会分为年度股东大会和临时 股东大会。年度股东大会每年召开1次，应当于 上一会计年度结束后的6个月内举行。 | 第四十八条 股东会分为年度股东会和临时 股东会。年度股东会每年召开1次，应当于上 一会计年度结束后的6个月内举行。 |
| 第四十三条有下列情形之一的，公司在事实发 生之日起2个月以内召开临时股东大会：（一） 董事人数不足5人时； （二）公司未弥补的亏损达实收股本总额1/3 时； （三）单独或者合计持有公司10%以上股份的股 东请求时； | 第四十九条 有下列情形之一的，公司在事实 发生之日起2个月以内召开临时股东会： （一）董事人数不足5人时； （二）公司未弥补的亏损达实收股本总额1/3 时； （三）单独或者合计持有公司10%以上股份的 股东请求时； |
| （四）董事会认为必要时； （五）监事会提议召开时； （六）法律、行政法规、部门规章或本章程规定 的其他情形。 | （四）董事会认为必要时； （五）审计委员会提议召开时； （六）法律、行政法规、部门规章或者本章程 规定的其他情形。 |
| 第四十四条本公司召开股东大会的地点为：公 司住所地或股东大会通知中指定的地点。股东大 会将设置会场，以现场会议形式召开。公司还将 提供网络投票方式为股东参加股东大会提供便 利。股东通过上述方式参加股东大会的，视为出 席。 | 第五十条 本公司召开股东会的地点为：公司 住所地或股东会通知中指定的地点。 股东会将设置会场，以现场会议形式召开。公 司还将提供网络投票方式为股东参加股东会 提供便利。 |
| 第四十五条本公司召开股东大会时将聘请律师 对以下问题出具法律意见并公告： （一）会议的召集、召开程序是否符合法律、行 政法规、本章程； (二)出席会议人员的资格、召集人资格是否合法 有效； (三)会议的表决程序、表决结果是否合法有效； (四)应本公司要求对其他有关问题出具的法律 意见。 | 第五十一条 本公司召开股东会时将聘请律 师对以下问题出具法律意见并公告： (一)会议的召集、召开程序是否符合法律、行 政法规、本章程的规定； (二)出席会议人员的资格、召集人资格是否合 法有效； (三)会议的表决程序、表决结果是否合法有 效； (四)应本公司要求对其他有关问题出具的法 律意见。 |
| 第三节 股东大会的召集 第四十六条独立董事有权向董事会提议召开临 时股东大会。对独立董事要求召开临时股东大会 的提议，董事会应当根据法律、行政法规和本章 程的规定，在收到提议后10日内提出同意或不 同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的，将在作出董事 会决议后的5日内发出召开股东大会的通知；董 事会不同意召开临时股东大会的，应说明理由并 公告。 | 第四节 股东会的召集 第五十二条 董事会应当在规定的期限内按 时召集股东会。 经全体独立董事过半数同意，独立董事有权向 董事会提议召开临时股东会。对独立董事要求 召开临时股东会的提议，董事会应当根据法 律、行政法规和本章程的规定，在收到提议后 10日内提出同意或者不同意召开临时股东会 的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东会的，在作出董事会 决议后的5日内发出召开股东会的通知；董事 会不同意召开临时股东会的，说明理由并公 告。 |
| 第四十七条监事会有权向董事会提议召开临时 股东大会，并应当以书面形式向董事会提出。董 事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定， 在收到提案后10日内提出同意或不同意召开临 时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的，将在作出董事 会决议后的5日内发出召开股东大会的通知，通 知中对原提议的变更，应征得监事会的同意。 董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到提 案后10日内未作出反馈的，视为董事会不能履 行或者不履行召集股东大会会议职责，监事会可 | 第五十三条 审计委员会向董事会提议召开 临时股东会，应当以书面形式向董事会提出。 董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规 定，在收到提议后10日内提出同意或者不同 意召开临时股东会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东会的，将在作出董事 会决议后的5日内发出召开股东会的通知，通 知中对原提议的变更，应征得审计委员会的同 意。 董事会不同意召开临时股东会，或者在收到提 议后10日内未作出反馈的，视为董事会不能 |
| 以自行召集和主持。 | 履行或者不履行召集股东会会议职责，审计委 员会可以自行召集和主持。 |
| 第四十八条单独或者合计持有公司10%以上股 份的股东有权向董事会请求召开临时股东大会， 并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根 据法律、行政法规和本章程的规定，在收到请求 后10日内提出同意或不同意召开临时股东大会 的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的，应当在作出董 事会决议后的5日内发出召开股东大会的通知， 通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同 意。 董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到请 求后10日内未作出反馈的，单独或者合计持有 公司10%以上股份的股东有权向监事会提议召开 临时股东大会，并应当以书面形式向监事会提出 请求。 监事会同意召开临时股东大会的，应在收到请求 5日内发出召开股东大会的通知，通知中对原提 案的变更，应当征得相关股东的同意。 监事会未在规定期限内发出股东大会通知的，视 为监事会不召集和主持股东大会，连续90日以 上单独或者合计持有公司10%以上股份的股东可 以自行召集和主持。 | 第五十四条 单独或者合计持有公司10%以上 股份的股东有权向董事会请求召开临时股东 会，并应当以书面形式向董事会提出。董事会 应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在 收到请求后10日内提出同意或者不同意召开 临时股东会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东会的，应当在作出董 事会决议后的5日内发出召开股东会的通知， 通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的 同意。 董事会不同意召开临时股东会，或者在收到请 求后10日内未作出反馈的，单独或者合计持 有公司10%以上股份的股东有权向审计委员会 提议召开临时股东会，并应当以书面形式向审 计委员会提出请求。 审计委员会同意召开临时股东会的，应在收到 请求后5日内发出召开股东会的通知，通知中 对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。 审计委员会未在规定期限内发出股东会通知 的，视为审计委员会不召集和主持股东会，连 续90日以上单独或者合计持有公司10%以上股 份的股东可以自行召集和主持。 |
| 第四十九条监事会或股东决定自行召集股东大 会的，须书面通知董事会，同时向深圳证券交易 所备案。 在股东大会决议公告前，召集股东持股比例不得 低于10%。 监事会或召集股东应在发出股东大会通知及股 东大会决议公告时，向深圳证券交易所提交有关 证明材料。 | 第五十五条 审计委员会或者股东决定自行 召集股东会的，须书面通知董事会，同时向深 圳证券交易所备案。 审计委员会或者召集股东应在发出股东会通 知及股东会决议公告时，向深圳证券交易所提 交有关证明材料。 在股东会决议公告前，召集股东持股比例不得 低于10%。 |
| 第五十条对于监事会或股东自行召集的股东大 会，董事会和董事会秘书应予配合。董事会应当 提供股权登记日的股东名册。 | 第五十六条 对于审计委员会或者股东自行 召集的股东会，董事会和董事会秘书应予配 合。董事会将提供股权登记日的股东名册。 |
| 第五十一条监事会或股东自行召集的股东大 会，会议所必需的费用由本公司承担。 | 第五十七条 审计委员会或股东自行召集的 股东会，会议所必需的费用由本公司承担。 |
| 第四节股东大会的提案与通知 第五十二条提案的内容应当属于股东大会职权 范围，有明确议题和具体决议事项，并且符合法 律、行政法规和本章程的有关规定。 | 第五节 股东会的提案与通知 第五十八条 提案的内容应当属于股东会职 权范围，有明确议题和具体决议事项，并且符 合法律、行政法规和本章程的有关规定。 |
| 第五十三条公司召开股东大会，董事会、监事 | 第五十九条 公司召开股东会，董事会、审计 |
| 会以及单独或者合并持有公司3%以上股份的股 东，有权向公司提出提案。 单独或者合计持有公司3%以上股份的股东，可 以在股东大会召开10日前提出临时提案并书面 提交召集人。召集人应当在收到提案后2日内发 出股东大会补充通知，告知临时提案的内容。 除前款规定的情形外，召集人在发出股东大会通 知后，不得修改股东大会通知中已列明的提案或 增加新的提案。 股东大会通知中未列明或不符合本章程第五十 二条规定的提案，股东大会不得进行表决并作出 决议。 | 委员会以及单独或者合计持有公司1%以上股 份的股东，有权向公司提出提案。 单独或者合计持有公司1%以上股份的股东，可 以在股东会召开10日前提出临时提案并书面 提交召集人。召集人应当在收到提案后2日内 发出股东会补充通知，告知临时提案的内容， 并将该临时提案提交股东会审议。但临时提案 违反法律、行政法规或者公司章程的规定，或 者不属于股东会职权范围的除外。 除前款规定的情形外，召集人在发出股东会通 知后，不得修改股东会通知中已列明的提案或 者增加新的提案。 股东会通知中未列明或者不符合本章程规定 的提案，股东会不得进行表决并作出决议。 |
| 第五十四条召集人应在年度股东大会召开20 日前以公告方式通知各股东，临时股东大会应于 会议召开15日前以公告方式通知各股东。公司 在计算起始期限时，不包括会议召开当日。 | 第六十条 召集人应在年度股东会召开20日 前以公告方式通知各股东，临时股东会应于会 议召开15日前以公告方式通知各股东。 |
| 第五十五条股东大会的通知包括以下内容： （一）会议的时间、地点和会议期限； （二）提交会议审议的事项和提案； （三）以明显的文字说明：全体股东均有权出席 股东大会，并可以书面委托代理人出席会议和参 加表决，该股东代理人不必是公司的股东； （四）有权出席股东大会股东的股权登记日； （五）会务常设联系人姓名，电话号码。 （六）网络或其他方式的表决时间及表决程序。 股东大会通知和补充通知中应当充分、完整披露 所有提案的全部具体内容。拟讨论的事项需要独 立董事发表意见的，发布股东大会通知或补充通 知将同时披露独立董事的意见及理由。股东大会 网络或其他方式投票的开始时间，不得早于现场 股东大会召开前一日下午3：00，并不得迟于现 场股东大会召开当日上午9：30，其结束时间不 得早于现场股东大会结束当日下午3：00。股权 登记日与会议日期之间的间隔应当不多于7个 工作日。股权登记日一旦确认，不得变更。 | 第六十一条 股东会的通知包括以下内容： （一）会议的时间、地点和会议期限； （二）提交会议审议的事项和提案； （三）以明显的文字说明：全体股东均有权出 席股东会，并可以书面委托代理人出席会议和 参加表决，该股东代理人不必是公司的股东； （四）有权出席股东会股东的股权登记日； （五）会务常设联系人姓名，电话号码。 （六）网络或者其他方式的表决时间及表决程 序。 股东会通知和补充通知中应当充分、完整披露 所有提案的全部具体内容。股东会网络或其他 方式投票的开始时间，不得早于现场股东会召 开前一日下午3：00，并不得迟于现场股东会 召开当日上午9：30，其结束时间不得早于现 场股东会结束当日下午3：00。股权登记日与 会议日期之间的间隔应当不多于7个工作日。 股权登记日一旦确认，不得变更。 |
| 第五十六条股东大会拟讨论董事、监事选举事 项的，股东大会通知中将充分披露董事、监事候 选人的详细资料，至少包括以下内容：（一）教 育背景、工作经历、兼职等个人情况； （二）与本公司或本公司的控股股东及实际控制 人是否存在关联关系； | 第六十二条 股东会拟讨论董事选举事项的， 股东会通知中将充分披露董事候选人的详细 资料，至少包括以下内容： （一）教育背景、工作经历、兼职等个人情况； （二）与公司或者公司的控股股东及实际控制 人是否存在关联关系； |
| （三）披露持有本公司股份数量； （四）是否受过中国证监会及其他有关部门的处 罚和证券交易所惩戒。 除采取累积投票制选举董事、监事外，每位董事、 监事候选人应当以单项提案提出。 | （三）持有公司股份数量； （四）是否受过中国证监会及其他有关部门的 处罚和证券交易所惩戒。 除采取累积投票制选举董事外，每位董事候选 人应当以单项提案提出。 |
| 第五十七条发出股东大会通知后，无正当理由， 股东大会不应延期或取消，股东大会通知中列明 的提案不应取消。一旦出现延期或取消的情形， 召集人应当在原定召开日前至少2个工作日公 告并说明原因。 | 第六十三条 发出股东会通知后，无正当理 由，股东会不应延期或者取消，股东会通知中 列明的提案不应取消。一旦出现延期或者取消 的情形，召集人应当在原定召开日前至少2个 工作日公告并说明原因。 |
| 第五节股东大会的召开 第五十八条本公司董事会和其他召集人将采取 必要措施，保证股东大会的正常秩序。对于干扰 股东大会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行 为，将采取措施加以制止并及时报告有关部门查 处。 | 第六节 股东会的召开 第六十四条 本公司董事会和其他召集人将 采取必要措施，保证股东会的正常秩序。对于 干扰股东会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的 行为，将采取措施加以制止并及时报告有关部 门查处。 |
| 第五十九条股权登记日登记在册的所有股东或 其代理人，均有权出席股东大会。并依照有关法 律、法规及本章程行使表决权。 股东可以亲自出席股东大会，也可以委托代理人 代为出席和表决。 | 第六十五条 股权登记日登记在册的所有股 东或者其代理人，均有权出席股东会。并依照 有关法律、法规及本章程行使表决权。 股东可以亲自出席股东会，也可以委托代理人 代为出席和表决。 |
| 第六十条个人股东亲自出席会议的，应出示本 人身份证或其他能够表明其身份的有效证件或 证明、股票帐户卡；委托代理他人出席会议的， 应出示本人有效身份证件、股东授权委托书。 ...... 委托代理人出席会议的，代理人应出示本人身份 证、法人股东单位的法定代表人依法出具的书面 授权委托书。 | 第六十六条 个人股东亲自出席会议的，应出 示本人身份证或者其他能够表明其身份的有 效证件或者证明；代理他人出席会议的，应出 示本人有效身份证件、股东授权委托书。 ...... 代理人出席会议的，代理人应出示本人身份 证、法人股东单位的法定代表人依法出具的书 面授权委托书。 |
| 第六十一条股东出具的委托他人出席股东大会 的授权委托书应当载明下列内容： （一）代理人的姓名； （二）是否具有表决权； （三）分别对列入股东大会议程的每一审议事 项投赞成、反对或弃权票的指示； （四）委托书签发日期和有效期限； （五）委托人签名（或盖章）。委托人为法人股 东的，应加盖法人单位印章。 | 第六十七条 股东出具的委托他人出席股东 会的授权委托书应当载明下列内容： （一）委托人的姓名或者名称、持有公司股份 的类别和数量； （二）代理人姓名或者名称； （三）股东的具体指示，包括对列入股东会议 程的每一审议事项投赞成、反对或者弃权票的 指示等； （四）委托书签发日期和有效期限； （五）委托人签名（或者盖章）。委托人为法 人股东的，应加盖法人单位印章。 |
| 第六十二条委托书应当注明如果股东不作具体 指示，股东代理人是否可以按自己的意思表决 | 删除。 |
| 第六十三条代理投票授权委托书由委托人授权 | 第六十八条 代理投票授权委托书由委托人 |
| 他人签署的，授权签署的授权书或者其他授权文 件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权 文件，和投票代理委托书均需备置于公司住所或 者召集会议的通知中指定的其他地方。 委托人为法人的，由其法定代表人或者董事会、 其他决策机构决议授权的人作为代表出席公司 的股东大会。 | 授权他人签署的，授权签署的授权书或者其他 授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者 其他授权文件，和投票代理委托书均需备置于 公司住所或者召集会议的通知中指定的其他 地方。 |
| 第六十四条出席会议人员的会议登记册由公司 负责制作。会议登记册载明参加会议人员姓名 （或单位名称）、身份证号码、住所地址、持有 或者代表有表决权的股份数额、被代理人姓名 （或单位名称）等事项。 | 第六十九条 出席会议人员的会议登记册由 公司负责制作。会议登记册载明参加会议人员 姓名（或者单位名称）、身份证号码、持有或 者代表有表决权的股份数额、被代理人姓名 （或单位名称）等事项。 |
| 第六十六条股东大会召开时，本公司全体董事、 监事和董事会秘书应当出席会议，总经理和其他 高级管理人员应当列席会议。 | 第七十一条 股东会要求董事、高级管理人员 列席会议的，董事、高级管理人员应当列席并 接受股东的质询。 |
| 第六十七条股东大会由董事长主持。董事长不 能履行职务或不履行职务时，由副董事长主持， 副董事长不能履行职务或者不履行职务时，由半 数以上董事共同推举的一名董事主持。 监事会自行召集的股东大会，由监事会主席主 持。监事会主席不能履行职务或不履行职务时， 由半数以上监事共同推举的一名监事主持。 股东自行召集的股东大会，由召集人推举代表主 持。 召开股东大会时，会议主持人违反议事规则使股 东大会无法继续进行的，经现场出席股东大会有 表决权过半数的股东同意，股东大会可推举一人 担任会议主持人，继续开会。 | 第七十二条 股东会由董事长主持。董事长不 能履行职务或者不履行职务时，由副董事长主 持，副董事长不能履行职务或者不履行职务 时，由半数以上董事共同推举的一名董事主 持。 审计委员会自行召集的股东会，由审计委员会 召集人主持。审计委员会召集人不能履行职务 或者不履行职务时，由过半数的审计委员会成 员共同推举的一名审计委员会成员主持。 股东自行召集的股东会，由召集人或者其推举 代表主持。 召开股东会时，会议主持人违反议事规则使股 东会无法继续进行的，经出席股东会有表决权 过半数的股东同意，股东会可推举一人担任会 议主持人，继续开会。 |
| 第六十八条公司制定股东大会议事规则，详细 规定股东大会的召开和表决程序，包括通知、登 记、提案的审议、投票、计票、表决结果的宣布、 会议决议的形成、会议记录及其签署、公告等内 容，以及股东大会对董事会的授权原则，授权内 容应明确具体。股东大会不得将法定由股东大会 行使的职权授予董事会行使。股东大会议事规则 应作为章程的附件，由董事会拟定，股东大会批 准。 | 第七十三条 公司制定股东会议事规则，详细 规定股东会的召集、召开和表决程序，包括通 知、登记、提案的审议、投票、计票、表决结 果的宣布、会议决议的形成、会议记录及其签 署、公告等内容，以及股东会对董事会的授权 原则，授权内容应明确具体。 |
| 第六十九条在年度股东大会上，董事会、监事 会应当就其过去一年的工作向股东大会作出报 告。每名独立董事也应作出述职报告。 | 第七十四条 在年度股东会上，董事会应当就 其过去一年的工作向股东会作出报告。每名独 立董事也应作出述职报告。 |
| 第七十条董事、监事、高级管理人员在股东大 | 第七十五条 董事、高级管理人员在股东会上 |
| 会上就股东的质询和建议作出解释和说明。 | 就股东的质询和建议作出解释和说明。 |
| 第七十二条股东大会应有会议记录，由董事会 秘书负责。会议记录记载以下内容： （一）会议时间、地点、议程和召集人姓名或名 称； （二）会议主持人以及出席或列席会议的董事、 监事、总经理和其他高级管理人员姓名；（三） 出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的 股份总数及占公司股份总数的比例； （四）对每一提案的审议经过、发言要点和表决 结果； （五）股东的质询意见或建议以及相应的答复或 说明； （六）律师及计票人、监票人姓名； （七）本章程规定应当载入会议记录的其他内 容。 | 第七十七条 股东会应有会议记录，由董事会 秘书负责。会议记录记载以下内容： （一）会议时间、地点、议程和召集人姓名或 者名称； （二）会议主持人以及列席会议的董事、高级 管理人员姓名； （三）出席会议的股东和代理人人数、所持有 表决权的股份总数及占公司股份总数的比例； （四）对每一提案的审议经过、发言要点和表 决结果； （五）股东的质询意见或者建议以及相应的答 复或者说明； （六）律师及计票人、监票人姓名； （七）本章程规定应当载入会议记录的其他内 容。 |
| 第七十三条召集人应当保证会议记录内容真 实、准确和完整。出席会议的董事、监事、董事 会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当在会 议记录上签名。会议记录应当与现场出席股东的 签名册、代理出席的委托书、网络及其他方式表 决情况的有效资料一并保存，保存期限不少于 10年。 | 第七十八条 召集人应当保证会议记录内容 真实、准确和完整。出席或者列席会议的董事、 董事会秘书、召集人或者其代表、会议主持人 应当在会议记录上签名。会议记录应当与现场 出席股东的签名册、代理出席的委托书、网络 及其他方式表决情况的有效资料一并保存，保 存期限不少于10年。 |
| 第七十四条召集人应当保证股东大会连续举 行，直至形成最终决议。因不可抗力等特殊原因 导致股东大会中止或不能作出决议的，应采取必 要措施尽快恢复召开股东大会或直接终止本次 股东大会，并及时公告，同时，召集人应向公司 所在地中国证监会派出机构及证券交易所报告。 | 第七十九条 召集人应当保证股东会连续举 行，直至形成最终决议。因不可抗力等特殊原 因导致股东会中止或者不能作出决议的，应采 取必要措施尽快恢复召开股东会或者直接终 止本次股东会，并及时公告，同时，召集人应 向公司所在地中国证监会派出机构及证券交 易所报告。 |
| 第六节股东大会的表决和决议 第七十五条股东大会决议分为普通决议和特别 决议。 股东大会作出普通决议，应当由出席股东大会的 股东（包括股东代理人）所持表决权的过半数通 过。股东大会作出特别决议，应当由出席股东大 会的股东（包括股东代理人）所持表决权的2/3 以上通过。 | 第七节 股东会的表决和决议 第八十条 股东会决议分为普通决议和特别 决议。 股东会作出普通决议，应当由出席股东会的股 东所持表决权的过半数通过。 股东会作出特别决议，应当由出席股东会的股 东所持表决权的2/3以上通过。 |
| 第七十六条下列事项由股东大会以普通决议通 过： （一）董事会和监事会的工作报告； （二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损 方案； | 第八十一条 下列事项由股东会以普通决议 通过： （一）董事会的工作报告； （二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损 方案； |
| （三）董事会和监事会成员的任免及其报酬和 支付方法； （四）公司年度预算方案、决算方案； （五）公司年度报告； （六）除法律、行政法规规定或者本章程规定应 当以特别决议通过以外的其他事项。 | （三）董事会成员的任免及其报酬和支付方 法； （四）除法律、行政法规规定或者本章程规定 应当以特别决议通过以外的其他事项。 |
| 第七十七条下列事项由股东大会以特别决议通 过： （一）本章程及其附件（包括股东大会议事规 则、董事会议事规则及监事会议事规则）的修改； （二）增加或者减少注册资本； （三）公司合并、分立、解散或者变更公司形式； （四）分拆所属子公司上市； （五）连续十二个月内购买、出售重大资产或者 担保金额超过公司资产总额30%； （六）发行股票、可转换公司债券、优先股以及 中国证监会认可的其他证券品种； （七）以减少注册资本为目的回购股份； （八）重大资产重组； （九）股权激励计划； （十）上市公司股东大会决议主动撤回其股票 在本所上市交易、并决定不再在交易所交易或者 转而申请在其他交易场所交易或转让； （十一）股东大会以普通决议认定会对公司产 生重大影响、需要以特别决议通过的其他事项； （十二）法律法规、本章程或股东大会议事规则 规定的其他需要以特别决议通过的事项。前款第 （四）项、第（十）所述提案，除应当经出席股 东大会的股东所持表决权的2/3以上通过： （1）修改公司章程中与优先股相关的内容；（2） 一次或累计减少公司注册资本超过10%；（3） 公司合并、分立、解散或变更公司形式；（4） 发行优先股； （5）公司章程规定的其他情形。 | 第八十二条 下列事项由股东会以特别决议 通过： （一）增加或者减少注册资本； （二）公司分立、分拆、合并、解散和清算； （三）本章程的修改； （四）公司在一年内购买、出售重大资产或者 向他人提供担保的金额超过公司最近一期经 审计总资产30%的； （五）股权激励计划； （六）法律、行政法规或者本章程规定的，以 及股东会以普通决议认定会对公司产生重大 影响的、需要以特别决议通过的其他事项。 |
| 第七十八条股东（包括股东代理人）以其所代 表的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份 享有一票表决权。 股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项 时，对中小投资者表决应当单独计票，单独计票 结果应当及时公开披露。 公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股 份不计入出席股东大会有表决权的股份总数。 股东买入公司有表决权的股份违反《证券法》第 | 第八十三条 股东以其所代表的有表决权的 股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决 权。 股东会审议影响中小投资者利益的重大事项 时，对中小投资者表决应当单独计票，单独计 票结果应当及时公开披露。 公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分 股份不计入出席股东会有表决权的股份总数。 股东买入公司有表决权的股份违反《证券法》 |
| 六十三条第一款、第二款规定的，该超过规定比 例部分的股份在买入后的三十六个月内不得行 使表决权，且不计入出席股东大会有表决权的股 份总数。 董事会、独立董事、持有1%以上有表决权股份 的股东或者依照法律、行政法规或者中国证监会 的规定设立的投资者保护机构，可以作为征集 人，自行或者委托证券公司、证券服务机构，公 开请求公司股东委托其代为出席股东大会，并代 为行使提案权、表决权等股东权利。征集人应当 依规披露征集公告和相关征集文件，并按规定披 露征集进展情况和结果，公司应当予以配合。征 集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投 票意向等信息。禁止以有偿或者变相有偿的方式 征集股东权利。除法定条件外，公司不得对股东 征集投票权设定最低持股比例限制。 | 第六十三条第一款、第二款规定的，该超过规 定比例部分的股份在买入后的三十六个月内 不得行使表决权，且不计入出席股东会有表决 权的股份总数。 董事会、独立董事、持有1%以上有表决权股份 的股东或者依照法律、行政法规或者中国证监 会的规定设立的投资者保护机构，可以作为征 集人，自行或者委托证券公司、证券服务机构， 公开请求公司股东委托其代为出席股东会，并 代为行使提案权、表决权等股东权利。征集人 应当依规披露征集公告和相关征集文件，并按 规定披露征集进展情况和结果，公司应当予以 配合。征集股东投票权应当向被征集人充分披 露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者变相 有偿的方式征集股东权利。除法定条件外，公 司不得对股东征集投票权设定最低持股比例 限制。 |
| 第七十九条股东大会审议有关关联交易事项 时，关联股东不应当参与投票表决，其所代表的 有表决权的股份数不计入有效表决总数，股东大 会决议公告中应当充分披露非关联股东的表决 情况。 股东大会审议关联交易事项之前，公司应当依照 国家的有关法律、法规，并参照深圳证券交易所 股票上市规则确定关联股东的范围。关联股东或 其代理人可以出席股东大会，并可以依照大会程 序向到会股东阐明其观点，但在投票表决时应当 回避表决。 股东大会审议有关关联交易事项时，关联股东应 当主动回避，不参与投票表决；关联股东未主动 回避表决的，参加会议的其他股东有权要求关联 股东回避表决。关联股东回避后，由其他股东根 据其所持表决权进行表决，并依据本章程之规定 通过相应的决议；关联股东的回避和表决程序由 股东大会主持人通知，并载入会议记录。 股东大会对关联交易事项作出的决议必须经出 席股东大会的非关联股东所持表决权的二分之 一以上通过方为有效。但是该关联交易事项涉及 本章程规定的需要以特别决议通过的事项的，股 东大会决议必须经出席股东大会的非关联股东 所持表决权的三分之二以上通过方为有效。 | 第八十四条 股东会审议有关关联交易事项 时，关联股东不应当参与投票表决，其所代表 的有表决权的股份数不计入有效表决总数，股 东会决议公告中应当充分披露非关联股东的 表决情况。 股东会审议关联交易事项之前，公司应当依照 国家的有关法律、法规，并参照深圳证券交易 所股票上市规则确定关联股东的范围。关联股 东或其代理人可以出席股东会，并可以依照大 会程序向到会股东阐明其观点，但在投票表决 时应当回避表决。 股东会审议有关关联交易事项时，关联股东应 当主动回避，不参与投票表决；关联股东未主 动回避表决的，参加会议的其他股东有权要求 关联股东回避表决。关联股东回避后，由其他 股东根据其所持表决权进行表决，并依据本章 程之规定通过相应的决议；关联股东的回避和 表决程序由股东会主持人通知，并载入会议记 录。 股东会对关联交易事项作出的决议必须经出 席股东会的非关联股东所持表决权的二分之 一以上通过方为有效。但是该关联交易事项涉 及本章程规定的需要以特别决议通过的事项 的，股东会决议必须经出席股东会的非关联股 东所持表决权的三分之二以上通过方为有效。 |
| 第八十条除公司处于危机等特殊情况外，非经 | 第八十五条 除公司处于危机等特殊情况外， |
| 股东大会以特别决议批准，公司将不与董事、总 经理和其它高级管理人员以外的人订立将公司 全部或者重要业务的管理交予该人负责的合同。 | 非经股东会以特别决议批准，公司将不与董 事、高级管理人员以外的人订立将公司全部或 者重要业务的管理交予该人负责的合同。 |
| 第八十一条董事、监事候选人名单以提案的方 式提请股东大会表决。 股东大会就选举两名及以上董事、非职工代表监 事进行表决时，实行累积投票制。 除采取累积投票制选举董事、监事外，每位董事、 监事候选人应当以单项提案提出。 前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或 者监事时，每一股份拥有与应选董事或者监事人 数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中投 给一个董事或监事候选人，也可以分散投给几个 董事或监事候选人，但每一股东所累计投出的票 数不得超过其拥有的总票数。董事会应当向股东 公告候选董事、监事的简历和基本情况。 股东大会在董事或者监事选举中应遵循以下规 则： （一）出席股东大会的股东(包括股东代理人) 持有的上述累积计算后的总表决权为该股东持 有的公司股份数量乘以股东大会拟选举产生的 董事或者监事人数； （二）出席股东大会的股东(包括股东代理人) 有权将上述累积计算后的总表决权自由分配，用 于选举各董事或者监事候选人。每一股东向所有 董事或者监事候选人分配的表决权总数不得超 过上述累积计算后的总表决权，但可以低于上述 累积计算后的总表决权，差额部分视为股东放弃 该部分的表决权；（三）任一董事或者监事候选 人须符合下列所有方可当选：由董事或监事候选 人根据得票的多少来决定是否当选，但每位当选 董事或监事的得票数必须超过出席股东大会股 东所持有效表决权股份（以未累积的股份数为 准）的二分之一； （四）如当选的董事或者监事人数不足股东大会 拟选举产生的董事或者监事人数时，股东大会应 在剔除已当选的董事或者监事后，以尚未选举产 生的董事或者监事人数为新的拟选举的董事或 者监事人数，在同次股东大会上重新进行董事或 者监事选举，直至股东大会选举产生拟选举的董 事或者监事人数为止。 | 第八十六条 董事候选人名单以提案的方式 提请股东会表决。 股东会就选举董事进行表决时，根据本章程的 规定或者股东会的决议，可以实行累积投票 制。 股东会选举两名以上独立董事时，实行累积投 票制。 除采取累积投票制选举董事外，每位董事候选 人应当以单项提案提出。 前款所称累积投票制是指股东会选举董事时， 每一股份拥有与应选董事人数相同的表决权， 股东拥有的表决权可以集中投给一个董事候 选人，也可以分散投给几个董事候选人，但每 一股东所累计投出的票数不得超过其拥有的 总票数。董事会应当向股东公告候选董事的简 历和基本情况。 股东会在董事选举中应遵循以下规则： （一）出席股东会的股东(包括股东代理人)持 有的上述累积计算后的总表决权为该股东持 有的公司股份数量乘以股东会拟选举产生的 董事人数； （二）出席股东会的股东(包括股东代理人)有 权将上述累积计算后的总表决权自由分配，用 于选举各董事候选人。每一股东向所有董事候 选人分配的表决权总数不得超过上述累积计 算后的总表决权，但可以低于上述累积计算后 的总表决权，差额部分视为股东放弃该部分的 表决权； （三）任一董事候选人须符合下列所有方可当 选：由董事候选人根据得票的多少来决定是 否当选，但每位当选董事的得票数必须超过出 席股东会股东所持有效表决权股份（以未累积 的股份数为准）的二分之一； （四）如当选的董事人数不足股东会拟选举 产生的董事人数时，股东会应在剔除已当选的 董事后，以尚未选举产生的董事人数为新的拟 选举的董事人数，在同次股东会上重新进行董 事选举，直至股东会选举产生拟选举的董事人 数为止。 |
| 第八十二条除累积投票制外，股东大会将对所 有提案进行逐项表决，对同一事项有不同提案 的，将按提案提出的时间顺序进行表决。除因不 可抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能作 出决议外，股东大会将不会对提案进行搁置或不 予表决。 股东大会就发行优先股进行审议，应当就下列事 项逐项进行表决： （一）本次发行优先股的种类和数量； （二）发行方式、发行对象及向原股东配售的安 排； （三）票面金额、发行价格或定价区间及其确定 原则； （四）优先股股东参与分配利润的方式，包括： 股息率及其确定原则、股息发放的条件、股息支 付方式、股息是否累积、是否可以参与剩余利润 分配等； （五）回购条款，包括回购的条件、期间、价格 及其确定原则、回购选择权的行使主体等（如 有）； （六）募集资金用途； （七）公司与相应发行对象签订的附条件生效 的股份认购合同； （八）决议的有效期； （九）公司章程关于优先股股东和普通股股东 利润分配政策相关条款的修订方案； （十）对董事会办理本次发行具体事宜的授权； （十一）其他事项。 | 第八十七条 除累积投票制外，股东会将对所 有提案进行逐项表决，对同一事项有不同提案 的，将按提案提出的时间顺序进行表决。除因 不可抗力等特殊原因导致股东会中止或者不 能作出决议外，股东会将不会对提案进行搁置 或者不予表决。 |
| 第八十三条股东大会审议提案时，不会对提案 进行修改，否则，有关变更应当被视为一个新的 提案，不能在本次股东大会上进行表决。 | 第八十八条 股东会审议提案时，不会对提案 进行修改，若变更，则应当被视为一个新的提 案，不能在本次股东会上进行表决。 |
| 第八十四条同一表决权只能选择现场、网络或 其他表决方式中的一种。同一表决权出现重复表 决的以第一次投票结果为准。 | 第八十九条 同一表决权只能选择现场、网络 或者其他表决方式中的一种。同一表决权出现 重复表决的以第一次投票结果为准。 |
| 第八十五条股东大会采取记名方式投票表决。 | 第九十条 股东会采取记名方式投票表决。 |
| 第八十六条股东大会对提案进行表决前，应当 推举两名股东代表参加计票和监票。审议事项与 股东有利害关系的，相关股东及代理人不得参加 计票、监票。 股东大会对提案进行表决时，应当由律师、股东 代表与监事代表共同负责计票、监票，并当场公 布表决结果，决议的表决结果载入会议记录。 通过网络或其他方式投票的公司股东或其代理 | 第九十一条 股东会对提案进行表决前，应当 推举两名股东代表参加计票和监票。审议事项 与股东有利害关系的，相关股东及代理人不得 参加计票、监票。 股东会对提案进行表决时，应当由律师、股东 代表共同负责计票、监票，并当场公布表决结 果，决议的表决结果载入会议记录。 通过网络或者其他方式投票的公司股东或者 |
| 人，有权通过相应的投票系统查验自己的投票结 果。 | 其代理人，有权通过相应的投票系统查验自己 的投票结果。 |
| 第八十七条股东大会现场结束时间不得早于网 络或其他方式，会议主持人应当宣布每一提案的 表决情况和结果，并根据表决结果宣布提案是否 通过。 在正式公布表决结果前，股东大会现场、网络及 其他表决方式中所涉及的公司、计票人、监票人、 主要股东、网络服务方等相关各方对表决情况均 负有保密义务。 | 第九十二条 股东会现场结束时间不得早于 网络或者其他方式，会议主持人应当宣布每一 提案的表决情况和结果，并根据表决结果宣布 提案是否通过。 在正式公布表决结果前，股东会现场、网络及 其他表决方式中所涉及的公司、计票人、监票 人、股东、网络服务方等相关各方对表决情况 均负有保密义务。 |
| 第八十八条出席股东大会的股东，应当对提交 表决的提案发表以下意见之一：同意、反对或弃 权。 未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表 决票均视为投票人放弃表决权利，其所持股份数 的表决结果应计为“弃权”。 | 第九十三条 出席股东会的股东，应当对提交 表决的提案发表以下意见之一：同意、反对或 者弃权。证券登记结算机构作为内地与香港股 票市场交易互联互通机制股票的名义持有人， 按照实际持有人意思表示进行申报的除外。 未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的 表决票均视为投票人放弃表决权利，其所持股 份数的表决结果应计为“弃权”。 |
| 第九十条股东大会决议应当及时公告，公告中 应列明出席会议的股东和代理人人数、所持有表 决权的股份总数及占公司有表决权股份总数的 比例、表决方式、每项提案的表决结果和通过的 各项决议内容。 | 第九十五条 股东会决议应当及时公告，公告 中应列明出席会议的股东和代理人人数、所持 有表决权的股份总数及占公司有表决权股份 总数的比例、表决方式、每项提案的表决结果 和通过的各项决议的详细内容。 |
| 第九十一条提案未获通过，或者本次股东大会 变更前次股东大会决议的，应当在股东大会决议 公告中作特别提示。 | 第九十六条 提案未获通过，或者本次股东会 变更前次股东会决议的，应当在股东会决议公 告中作特别提示。 |
| 第九十二条股东大会通过有关董事、监事选举 提案的，如属换届选举的，新任董事、监事在上 届董事、监事任期届满的次日就任,如公司董事、 监事任期届满未及时改选，新任董事、监事在股 东大会结束后立即就任；如属增补董事、监事选 举的，新任董事、监事在股东大会结束后立即就 任。 | 第九十七条 股东会通过有关董事选举提案 的，如属换届选举的，新任董事在上届董事任 期届满的次日就任,如公司董事任期届满未及 时改选，新任董事在股东会结束后立即就任； 如属增补董事选举的，新任董事在股东会结束 后立即就任。 |
| 第九十三条股东大会通过有关派现、送股或资 本公积转增股本提案的，公司将在股东大会结束 后2个月内实施具体方案。 | 第九十八条 股东会通过有关派现、送股或者 资本公积转增股本提案的，公司将在股东会结 束后2个月内实施具体方案。 |
| 第五章董事会 第一节董事 第九十四条公司董事为自然人，有下列情形之 一的，不能担任公司的董事： （一）无民事行为能力或者限制民事行为能力； （二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者 破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑罚，执行 | 第五章董事和董事会 第一节董事的一般规定 第九十九条 公司董事为自然人，有下列情形 之一的，不能担任公司的董事： （一）无民事行为能力或者限制民事行为能 力； （二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或 者破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑罚， |
| 期满未逾5年，或者因犯罪被剥夺政治权利，执 行期满未逾5年； （三）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂 长、总经理，对该公司、企业的破产负有个人责 任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾 3年； （四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的 公司、企业的法定代表人，并负有个人责任的， 自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾3 年； （五）个人所负数额较大的债务到期未清偿； （六）被中国证监会处采取证券市场禁入措施， 期限未满的； （七）法律、行政法规或部门规章规定的其他内 容。 违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派 或者聘任无效。董事在任职期间出现本条情形 的，公司解除其职务。 | 或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾5 年，被宣告缓刑的，自缓刑考验期满之日起未 逾2年； （三）担任破产清算的公司、企业的董事或者 厂长、总经理，对该公司、企业的破产负有个 人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日 起未逾3年； （四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭 的公司、企业的法定代表人，并负有个人责任 的，自该公司、企业被吊销营业执照、责令关 闭之日起未逾3年； （五）个人所负数额较大的债务到期未清偿被 人民法院列为失信被执行人； （六）被中国证监会处采取证券市场禁入措 施，期限未满的； （七）被证券交易所公开认定为不适合担任上 市公司董事、高级管理人员等，期限未满的； （八）法律、行政法规或者部门规章规定的其 他内容。 违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委 派或者聘任无效。董事在任职期间出现本条情 形的，公司将解除其职务，停止其履职。 |
| 第九十五条董事由股东大会选举或更换，并可 在任期届满前由股东大会解除其职务。董事任期 3年，任期届满可连选连任。 ...... 董事可以由总经理或者其他高级管理人员兼任， 但兼任总经理或者其他高级管理人员职务的董 事以及由职工代表担任的董事，总计不得超过公 司董事总数的1/2。 | 第一百条 董事由股东会选举或更换，并可在 任期届满前由股东会解除其职务。董事任期3 年，任期届满可连选连任。 ...... 董事可以由高级管理人员兼任，但兼任高级管 理人员职务的董事以及由职工代表担任的董 事，总计不得超过公司董事总数的1/2。 |
| 第九十六条董事应当遵守法律、行政法规和本 章程，对公司负有下列忠实义务： （一）不得利用职权收受贿赂或者其他非法收 入，不得侵占公司的财产； （二）不得挪用公司资金； （三）不得将公司资产或者资金以其个人名义 或者其他个人名义开立账户存储； （四）不得违反本章程的规定，未经股东大会或 董事会同意，将公司资金借贷给他人或者以公司 财产为他人提供担保； （五）不得违反本章程的规定或未经股东大会 同意，与本公司订立合同或者进行交易； （六）未经股东大会同意，不得利用职务便利， | 第一百零一条 董事应当遵守法律、行政法规 和本章程的规定，对公司下列忠实义务，应当 采取措施避免自身利益与公司利益冲突，不得 利用职权牟取不正当利益。 董事对公司负有下列忠实义务： （一）不得侵占公司财产、挪用公司资金； （二）不得将公司资金以其个人名义或者其他 个人名义开立账户存储； （三）不得利用职权贿赂或者收受其他非法收 入； （四）未向董事会或者股东会报告，并按照本 章程的规定经董事会或者股东会决议通过，不 得直接或者间接与本公司订立合同或者进行 |
| 为自己或他人谋取本应属于公司的商业机会，自 营或者为他人经营与本公司同类的业务； （七）不得接受与公司交易的佣金归为己有； ...... | 交易； （五）不得利用职务便利，为自己或者他人谋 取属于公司的商业机会，但向董事会或者股东 会报告并经股东会决议通过，或者公司根据法 律、行政法规或者本章程的规定，不能利用该 商业机会的除外； （六）未向董事会或者股东会报告，并经股东 会决议通过，不得自营或者为他人经营与本公 司同类的业务； （七）不得接受他人与公司交易的佣金归为己 有； ...... 董事、高级管理人员的近亲属，董事、高级管 理人员或者其近亲属直接或者间接控制的企 业，以及与董事、高级管理人员有其他关联关 系的关联人，与公司订立合同或者进行交易， 适用本条第二款第（四）项规定。 |
| 第九十七条董事应当遵守法律、行政法规和本 章程，对公司负有下列勤勉义务： ...... （五）应当如实向监事会提供有关情况和资料， 不得妨碍监事会或者监事行使职权； （六）法律、行政法规、部门规章及本章程规定 的其他勤勉义务。 公司应当保障董事会依照法律法规和本章程的 规定行使职权，为董事正常履行职责提供必要条 件。 | 第一百零二条 董事应当遵守法律、行政法规 和本章程的规定，对公司负有勤勉义务，执行 职务应当为公司的最大利益尽到管理者通常 应有的合理注意。 董事对公司负有下列勤勉义务： ...... （五）应当如实向审计委员会提供有关情况和 资料，不得妨碍审计委员会行使职权； （六）法律、行政法规、部门规章及本章程规 定的其他勤勉义务。 |
| 第九十八条董事连续两次未能亲自出席，也不 委托其他董事出席董事会会议，视为不能履行职 责，董事会应当建议股东大会予以撤换。 | 第一百零三条 董事连续两次未能亲自出席， 也不委托其他董事出席董事会会议，视为不能 履行职责，董事会应当建议股东会予以撤换。 |
| 第九十九条董事可以在任期届满以前提出辞 职。董事辞职应向董事会提交书面辞职报告。董 事会将在2日内披露有关情况。 如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低 人数时，在改选出的董事就任前，原董事仍应当 依照法律、行政法规、部门规章和本章程规定， 履行董事职务。除前款所列情形外，董事辞职自 辞职报告送达董事会时生效。 | 第一百零四条 董事可以在任期届满以前辞 任。董事辞任应当向公司提交书面辞职报告， 公司收到辞职报告之日辞任生效，公司将在两 个交易日内披露有关情况。 如因董事的辞任导致公司董事会成员低于法 定最低人数，在改选出的董事就任前，原董事 仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章 程规定，履行董事职务。 |
| 第一百条董事辞职生效或者任期届满，应向董 事会办妥所有移交手续，其对公司和股东承担的 忠实义务，在任期结束后并不当然解除，在本章 程规定的合理期限内仍然有效。离任董事对公司 商业秘密的保密义务在其任期结束后仍然有效， | 删除。 |
| 直至该秘密成为公开信息；其他忠实义务的持续 期间应当根据公平的原则，结合事项的性质、对 公司的重要程度、对公司的影响时间以及与该董 事的关系等因素综合确定。 | |
| 新增条款，条款号顺延。 | 第一百零五条 公司建立董事离职管理制度， 明确对未履行完毕的公开承诺以及其他未尽 事宜追责追偿的保障措施。董事辞任生效或者 任期届满，应向董事会办妥所有移交手续，其 对公司和股东承担的忠实义务，在任期结束后 并不当然解除，在本章程规定的合理期限内仍 然有效。董事在任职期间因执行职务而应承担 的责任，不因离任而免除或者终止。 第一百零六条 股东会可以决议解任董事，决 议作出之日解任生效。 无正当理由，在任期届满前解任董事的，董事 可以要求公司予以赔偿。 |
| 第一百零二条董事执行公司职务时违反法律、 行政法规、部门规章或本章程的规定，给公司造 成损失的，应当承担赔偿责任。 | 第一百零八条 董事执行公司职务，给他人造 成损害的，公司将承担赔偿责任；董事存在故 意或者重大过失的，也应当承担赔偿责任。 董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部 门规章或本章程的规定，给公司造成损失的， 应当承担赔偿责任。 |
| 第一百零三条独立董事应当按照法律、行政法 规及部门规章的有关规定独立履行职责，不受公 司主要股东、实际控制人以及其他与公司存在利 害关系的组织或个人影响，公司应当保障独立董 事依法履职。 | 删除。 |
| 第一百零四条公司设董事会，对股东大会负责。 第一百零五条董事会由七名董事组成，其中三 名为独立董事，设董事长1人，副董事长1人。 公司董事会设立审计委员会、战略与ESG委员 会、提名委员会、薪酬与考核委员会，公司另行 制定各专门委员会议事规则。专门委员会成员全 部由董事组成，其中审计委员会、提名委员会、 薪酬与考核委员会中独立董事应当占多数并担 任召集人，审计委员会的召集人应当为会计专业 人士。 审计委员会负责审核公司财务信息及其披露、监 督及评估内外部审计工作和内部控制，下列事项 应当经审计委员会全体成员过半数同意后，提交 董事会审议： （一）披露财务会计报告及定期报告中的财务信 息、内部控制评价报告； | 第一百零九条 公司设董事会，董事会由七名 董事组成，其中三名为独立董事，设董事长1 人，副董事长1人，职工代表董事1人。董事 长和副董事长由董事会以全体董事的过半数 选举产生。 |
| (二)聘用或者解聘承办公司审计业务的会计师 事务所； (三)聘任或者解聘公司财务负责人； (四)因会计准则变更以外的原因作出会计政策、 会计估计变更或者重大会计差错更正；(五)法 律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的 其他事项。战略与ESG委员会主要负责对公司长 期发展战略和重大投资决策进行研究并提出建 议，负责公司ESG相关事宜的战略发展及管理， 指导并监督公司ESG工作的有效实施。 战略与ESG委员会的主要职责如下： （一）对公司长期发展战略规划进行研究并提出 建议； （二）对公司章程规定须经董事会批准的重大投 资融资方案进行研究并提出建议； （三）对公司章程规定须经董事会批准的重大资 本运作、资产经营项目进行研究并提出建议； （四）对公司ESG工作组制定的ESG目标、规划、 治理架构等进行研究并提出建议； （五）识别及评估对公司业务具有重大影响的 ESG相关风险和机遇，指导经营管理层对ESG风 险和机遇采取适当的应对措施； （六）监督并指导ESG工作组，全面落实公司策 略及相关行动； （七）审阅公司ESG报告，并向董事会汇报；（八） 对其他影响公司发展的重大事项进行研究并提 出建议； （九）对以上事项的实施进行检查； （十）董事会授权的其他事宜。 提名委员会负责拟定董事、高级管理人员的选择 标准和程序，对董事、高级管理人员人选及其任 职资格进行遴选、审核，并就下列事项向董事会 提出建议： （一）提名或者任免董事； （二）聘任或者解聘高级管理人员； （三）法律、行政法规、中国证监会规定和本章 程规定的其他事项。 薪酬与考核委员会负责制定董事、高级管理人员 的考核标准并进行考核，制定、审查董事、高级 管理人员的薪酬政策与方案，并就下列事项向董 事会提出建议： （一）董事、高级管理人员的薪酬； （二）制定或者变更股权激励计划、员工持股计 | |
| 划，激励对象获授权益、行使权益条件成就； （三）董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司 安排持股计划； （四）法律、行政法规、中国证监会规定和本章 程规定的其他事项。 | |
| 第一百零六条董事会行使下列职权： （一）召集股东大会，并向股东大会报告工作； （二）执行股东大会的决议； （三）决定公司的经营计划和投资方案； （四）制订公司的年度财务预算方案、决算方 案； （五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方 案； （六）制订公司增加或者减少注册资本、发行债 券或其他证券及上市方案； （七）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者 合并、分立、解散及变更公司形式的方案； （八）在股东大会授权范围内，决定公司对外投 资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、 委托理财、关联交易、对外捐赠等事项； （九）决定公司内部管理机构的设置； （十）决定聘任或者解聘公司经理、董事会秘书 及其他高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩 事项；根据总经理的提名，聘任或者解聘公司副 总经理、财务负责人等高级管理人员，并决定其 报酬事项和奖惩事项； （十一）制订公司的基本管理制度； （十二）制订本章程的修改方案； （十三）管理公司信息披露事项； （十四）向股东大会提请聘请或更换为公司审计 的会计师事务所； （十五）听取公司总经理的工作汇报并检查总经 理的工作； （十六）法律、行政法规、部门规章或本章程授 予的其他职权。 | 第一百一十条 董事会行使下列职权： （一）召集股东会，并向股东会报告工作； （二）执行股东会的决议； （三）决定公司的经营计划和投资方案； （四）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方 案； （五）制订公司增加或者减少注册资本、发行 债券或者其他证券及上市方案； （六）拟订公司重大收购、收购本公司股票或 者合并、分立、解散及变更公司形式的方案； （七）在股东会授权范围内，决定公司对外投 资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、 委托理财、关联交易、对外捐赠等事项； （八）决定公司内部管理机构的设置； （九）决定聘任或者解聘公司总经理、董事会 秘书及其他高级管理人员，并决定其报酬事项 和奖惩事项；根据总经理的提名，决定聘任或 者解聘公司副总经理、财务负责人等高级管理 人员，并决定其报酬事项和奖惩事项； （十）制定公司的基本管理制度； （十一）制订本章程的修改方案； （十二）管理公司信息披露事项； （十三）向股东会提请聘请或者更换为公司审 计的会计师事务所； （十四）听取公司总经理的工作汇报并检查总 经理的工作； （十五）法律、行政法规、部门规章、本章程 或者股东会授予的其他职权。 |
| 第一百零七条公司董事会应当就注册会计师对 公司财务报告出具的非标准审计意见向股东大 会作出说明。 | 第一百一十一条 公司董事会应当就注册会 计师对公司财务报告出具的非标准审计意见 向股东会作出说明。 |
| 第一百零八条董事会制定董事会议事规则，以 确保董事会落实股东大会决议，提高工作效率， 保证科学决策。 | 第一百一十二条 董事会制定董事会议事规 则，以确保董事会落实股东会决议，提高工作 效率，保证科学决策。 |
| 第一百零九条董事会应当确定对外投资、收购 出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、 | 第一百一十三条 董事会应当确定对外投资、 收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委 |
| 关联交易、对外捐赠等权限，建立严格的审查和 决策程序；重大投资项目应当组织有关专家、专 业人员进行评审，并报股东大会批准。除本章程 另有规定外，公司发生的交易达到下列标准之一 的，应当提交董事会审议： ...... 除公司获赠现金资产、公司为关联人提供担保的 关联交易外， ...... | 托理财、关联交易、对外捐赠等权限，建立严 格的审查和决策程序；重大投资项目应当组织 有关专家、专业人员进行评审，并报股东会批 准。除本章程另有规定外，公司发生的交易达 到下列标准之一的，应当提交董事会审议： ...... 除公司为关联人提供担保的关联交易外， ...... |
| 第一百一十条董事会设董事长1人，副董事长 1人。董事长和副董事长由董事会以全体董事的 过半数选举产生。 | 删除。 |
| 第一百一十一条董事长行使下列职权： （一）主持股东大会和召集、主持董事会会议； （二）督促、检查董事会决议的执行； （三）董事会授予的其他职权。 董事会对董事长的授权应当明确以董事会决议 的方式作出，并且有具体明确的授权事项、内容 和权限。公司重大事项应当由董事会集体决策， 不得将法定由董事会行使的职权授予董事长、总 经理行使。 | 第一百一十四条 董事长行使下列职权： （一）主持股东会和召集、主持董事会会议； （二）督促、检查董事会决议的执行； （三）董事会授予的其他职权。 董事会对董事长的授权应当明确以董事会决 议的方式作出，并且有具体明确的授权事项、 内容和权限。公司重大事项应当由董事会集体 决策，不得将法定由董事会行使的职权授予董 事长、总经理行使。 |
| 第一百一十二条公司副董事长协助董事长工 作，董事长不能履行职务或者不履行职务的，由 副董事长履行职务；副董事长不能履行职务或者 不履行职务的，由半数以上董事共同推举一名董 事履行职务。 | 第一百一十五条 公司副董事长协助董事长 工作，董事长不能履行职务或者不履行职务 的，由副董事长履行职务；副董事长不能履行 职务或者不履行职务的，由过半数的董事共同 推举一名董事履行职务。 |
| 第一百一十四条代表1/10以上表决权的股东、 1/3以上董事或者监事会，可以提议召开董事会 临时会议。董事长应当自接到提议后10日内， 召集和主持董事会会议。 | 第一百一十七条 代表1/10以上表决权的股 东、1/3以上董事或者审计委员会，可以提议 召开董事会临时会议。董事长应当自接到提议 后10日内，召集和主持董事会会议。 |
| 第一百一十八条董事与董事会会议决议事项所 涉及的企业有关联关系的，不得对该项决议行使 表决权，也不得代理其他董事行使表决权。该董 事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可 举行，董事会会议所作决议须经无关联关系董事 过半数通过。出席董事会的无关联董事人数不足 3人的，应将该事项提交股东大会审议。 | 第一百二十一条 董事与董事会会议决议事 项所涉及的企业或者个人有关联关系的，该董 事应当及时向董事会书面报告。有关联关系的 董事不得对该项决议行使表决权，也不得代理 其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数 的无关联关系董事出席即可举行，董事会会议 所作决议须经无关联关系董事过半数通过。出 席董事会会议的无关联关系董事人数不足3人 的，应当将该事项提交股东会审议。 |
| 第一百二十条董事会会议，应由董事本人出席； 董事因故不能出席，可以书面委托其他董事代为 出席，委托书中应载明代理人的姓名，代理事项、 授权范围和有效期限，并由委托人签名或盖章, | 第一百二十三条 董事会会议，应由董事本人 出席；董事因故不能出席，可以书面委托其他 董事代为出席，委托书中应载明代理人的姓 名，代理事项、授权范围和有效期限，并由委 |
| 独立董事不得委托非独立董事代为投票。代为出 席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权 利。董事未出席董事会会议，亦未委托代表出席 的，视为放弃在该次会议上的投票权。 | 托人签名或者盖章,独立董事不得委托非独立 董事代为投票。代为出席会议的董事应当在授 权范围内行使董事的权利。董事未出席董事会 会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该次 会议上的投票权。 |
| 新增条款，条款号顺延。 | 第三节 独立董事 第一百二十六条 独立董事应按照法律、行政 法规、中国证监会、证券交易所和本章程的规 定，认真履行职责，在董事会中发挥参与决策、 监督制衡、专业咨询作用，维护公司整体利益， 保护中小股东合法权益。 第一百二十七条 独立董事必须保持独立性。 下列人员不得担任独立董事： （一）在公司或者其附属企业任职的人员及其 配偶、父母、子女、主要社会关系； （二）直接或者间接持有公司已发行股份百分 之一以上或者是公司前十名股东中的自然人 股东及其配偶、父母、子女； （三）在直接或者间接持有公司已发行股份百 分之五以上的股东或者在公司前五名股东任 职的人员及其配偶、父母、子女； （四）在公司控股股东、实际控制人的附属企 业任职的人员及其配偶、父母、子女； （五）与公司及其控股股东、实际控制人或者 其各自的附属企业有重大业务往来的人员，或 者在有重大业务往来的单位及其控股股东、实 际控制人任职的人员； （六）为公司及其控股股东、实际控制人或者 其各自附属企业提供财务、法律、咨询、保荐 等服务的人员，包括但不限于提供服务的中介 机构的项目组全体人员、各级复核人员、在报 告上签字的人员、合伙人、董事、高级管理人 员及主要负责人； （七）最近十二个月内曾经具有第一项至第六 项所列举情形的人员； （八）法律、行政法规、中国证监会规定、证 券交易所业务规则和本章程规定的不具备独 立性的其他人员。 前款第四项至第六项中的公司控股股东、实际 控制人的附属企业，不包括与公司受同一国有 资产管理机构控制且按照相关规定未与公司 构成关联关系的企业。 独立董事应当每年对独立性情况进行自查，并 |
| 将自查情况提交董事会。董事会应当每年对在 任独立董事独立性情况进行评估并出具专项 意见，与年度报告同时披露。 第一百二十八条 担任公司独立董事应当符 合下列条件： （一）根据法律、行政法规和其他有关规定， 具备担任上市公司董事的资格； （二）符合本章程规定的独立性要求； （三）具备上市公司运作的基本知识，熟悉相 关法律法规和规则； （四）具有五年以上履行独立董事职责所必需 的法律、会计或者经济等工作经验； （五）具有良好的个人品德，不存在重大失信 等不良记录； （六）法律、行政法规、中国证监会规定、证 券交易所业务规则和本章程规定的其他条件。 第一百二十九条 独立董事作为董事会的成 员，对公司及全体股东负有忠实义务、勤勉义 务，审慎履行下列职责： （一）参与董事会决策并对所议事项发表明确 意见； （二）对公司与控股股东、实际控制人、董事、 高级管理人员之间的潜在重大利益冲突事项 进行监督，保护中小股东合法权益； （三）对公司经营发展提供专业、客观的建议， 促进提升董事会决策水平； （四）法律、行政法规、中国证监会规定和本 章程规定的其他职责。 第一百三十条 独立董事行使下列特别职权： （一）独立聘请中介机构，对公司具体事项进 行审计、咨询或者核查； （二）向董事会提议召开临时股东会； （三）提议召开董事会会议； （四）依法公开向股东征集股东权利； （五）对可能损害公司或者中小股东权益的事 项发表独立意见； （六）法律、行政法规、中国证监会规定和本 章程规定的其他职权。 独立董事行使前款第一项至第三项所列职权 的，应当经全体独立董事过半数同意。 独立董事行使第一款所列职权的，公司将及时 披露。上述职权不能正常行使的，公司将披露 具体情况和理由。 | |
| 第一百三十一条 下列事项应当经公司全体 独立董事过半数同意后，提交董事会审议： （一）应当披露的关联交易； （二）公司及相关方变更或者豁免承诺的方 案； （三）被收购上市公司董事会针对收购所作出 的决策及采取的措施； （四）法律、行政法规、中国证监会规定和本 章程规定的其他事项。 第一百三十二条 公司建立全部由独立董事 参加的专门会议机制。董事会审议关联交易等 事项的，由独立董事专门会议事先认可。 公司定期或者不定期召开独立董事专门会议。 本章程第一百三十条第一款第（一）项至第 （三）项、第一百三十一条所列事项，应当经 独立董事专门会议审议。 独立董事专门会议可以根据需要研究讨论公 司其他事项。 独立董事专门会议由过半数独立董事共同推 举一名独立董事召集和主持；召集人不履职或 者不能履职时，两名及以上独立董事可以自行 召集并推举一名代表主持。 独立董事专门会议应当按规定制作会议记录， 独立董事的意见应当在会议记录中载明。独立 董事应当对会议记录签字确认。 公司为独立董事专门会议的召开提供便利和 支持。 第四节 董事会专门委员会 第一百三十三条 公司董事会设置审计委员 会、战略与ESG委员会、提名委员会、薪酬与 考核委员会，公司董事会另行制定各专门委员 会议事规则。各专门委员会依照本章程和董事 会授权履行职责，各专门委员会的提案应当提 交董事会审议决定。专门委员会成员全部由董 事组成，其中审计委员会、提名委员会、薪酬 与考核委员会中独立董事应当占多数并担任 召集人。 第一百三十四条 审计委员会行使《公司法》 规定的监事会的职权。审计委员会成员为3名， 为不在公司担任高级管理人员的董事，其中独 立董事2名，由独立董事中会计专业人士担任 召集人。 | |
| 第一百三十五条 审计委员会负责审核公司 财务信息及其披露、监督及评估内外部审计工 作和内部控制，下列事项应当经审计委员会全 体成员过半数同意后，提交董事会审议： (一)披露财务会计报告及定期报告中的财务 信息、内部控制评价报告； (二)聘用或者解聘承办公司审计业务的会计 师事务所； (三)聘任或者解聘公司财务负责人； (四)因会计准则变更以外的原因作出会计政 策、会计估计变更或者重大会计差错更正； (五)法律、行政法规、中国证监会规定和本章 程规定的其他事项。 第一百三十六条 审计委员会每季度至少召 开一次会议。两名及以上成员提议，或者召集 人认为有必要时，可以召开临时会议。审计委 员会会议须有三分之二以上成员出席方可举 行。 审计委员会作出决议，应当经审计委员会成员 的过半数通过。 审计委员会决议的表决，应当一人一票。 审计委员会决议应当按规定制作会议记录，出 席会议的审计委员会成员应当在会议记录上 签名。 第一百三十七条 战略与ESG委员会成员为3 名，其中独立董事1名。战略与ESG委员会主 要负责对公司长期发展战略和重大投资决策 进行研究并提出建议，负责公司ESG相关事宜 的战略发展及管理，指导并监督公司ESG工作 的有效实施。战略与ESG委员会的主要职责如 下： （一）对公司长期发展战略规划进行研究并提 出建议； （二）对公司章程规定须经董事会批准的重大 投资融资方案进行研究并提出建议； （三）对公司章程规定须经董事会批准的重大 资本运作、资产经营项目进行研究并提出建 议； （四）对公司ESG工作组制定的ESG目标、规 划、治理架构等进行研究并提出建议； （五）识别及评估对公司业务具有重大影响的 ESG相关风险和机遇，指导经营管理层对ESG 风险和机遇采取适当的应对措施；（六）监督 | |
| 并指导ESG工作组，全面落实公司策略及相关 行动； （七）审阅公司ESG报告，并向董事会汇报； （八）对其他影响公司发展的重大事项进行研 究并提出建议； （九）对以上事项的实施进行检查； （十）董事会授权的其他事宜。 第一百三十八条 提名委员会成员为3名，其 中独立董事2名。提名委员会负责拟定董事、 高级管理人员的选择标准和程序，对董事、高 级管理人员人选及其任职资格进行遴选、审 核，并就下列事项向董事会提出建议： （一）提名或者任免董事； （二）聘任或者解聘高级管理人员； （三）法律、行政法规、中国证监会规定和本 章程规定的其他事项。 董事会对提名委员会的建议未采纳或者未完 全采纳的，应当在董事会决议中记载提名委员 会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。 第一百三十九条 薪酬与考核委员会成员为3 名，其中独立董事2名。薪酬与考核委员会负 责制定董事、高级管理人员的考核标准并进行 考核，制定、审查董事、高级管理人员的薪酬 决定机制、决策流程、支付与止付追索安排等 薪酬政策与方案，并就下列事项向董事会提出 建议： （一）董事、高级管理人员的薪酬； （二）制定或者变更股权激励计划、员工持股 计划，激励对象获授权益、行使权益条件的成 就； （三）董事、高级管理人员在拟分拆所属子公 司安排持股计划； （四）法律、行政法规、中国证监会规定和本 章程规定的其他事项。 董事会对薪酬与考核委员会的建议未采纳或 者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载薪 酬与考核委员会的意见及未采纳的具体理由， 并进行披露。 | |
| 第一百二十三条公司设总经理1名，由董事会 聘任或解聘。 公司设副总经理若干名，由董事会聘任或解聘。 公司总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘 书为公司高级管理人员。 | 第一百四十条 公司设总经理1名，由董事会 决定聘任或解聘。 公司设副总经理，由董事会决定聘任或解聘。 公司总经理、副总经理、财务负责人、董事会 秘书为公司高级管理人员。 |
| 第一百二十四条本章程第九十四条关于不得担 任董事的情形、同时适用于高级管理人员。 本章程第九十六条关于董事的忠实义务和第九 十七条（四）～（六）关于勤勉义务的规定，同 时适用于高级管理人员。 | 第一百四十一条 本章程关于不得担任董事 的情形、离职管理制度的规定，同时适用于高 级管理人员。 本章程关于董事的忠实义务和勤勉义务的规 定，同时适用于高级管理人员。 |
| 第一百二十五条在公司控股股东单位担任除董 事、监事以外其他行政职务的人员，不得担任公 司的高级管理人员。 | 第一百四十二条 在公司控股股东单位担任 除董事、监事以外其他行政职务的人员，不得 担任公司的高级管理人员。 公司高级管理人员仅在公司领薪，不由控股股 东代发薪水。 |
| 第一百二十七条 总经理对董事会负责，行使下 列职权： （一）主持公司的生产经营管理工作，组织实施 董事会决议，并向董事会报告工作； （二）组织实施公司年度经营计划和投资方案； （三）拟订公司内部管理机构设置方案； （四）拟订公司的基本管理制度； （五）制定公司的具体规章； （六）提请董事会聘任或者解聘公司副总经理、 财务负责人； （七）决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任 或者解聘以外的管理人员； （八）本章程或董事会授予的其他职权。 总经理列席董事会会议。 ...... | 第一百四十四条 总经理对董事会负责，行使 下列职权： （一）主持公司的生产经营管理工作，组织实 施董事会决议，并向董事会报告工作； （二）组织实施公司年度经营计划和投资方 案； （三）拟订公司内部管理机构设置方案； （四）拟订公司的基本管理制度； （五）制定公司的具体规章； （六）提请董事会聘任或者解聘公司副总经 理、财务负责人； （七）决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘 任或者解聘以外的管理人员； （八）本章程或者董事会授予的其他职权。 总经理列席董事会会议。 ...... |
| 第一百三十条总经理可以在任期届满以前提出 辞职。有关总经理辞职的具体程序和办法由总经 理与公司之间的劳务合同规定。 | 第一百四十七条 总经理可以在任期届满以 前提出辞职。有关总经理辞职的具体程序和办 法由总经理与公司之间的劳动合同规定。 |
| 第一百三十一条副总经理协助总经理工作，负责 公司某一方面的生产经营管理工作。 副总经理由总经理提名，由董事会聘任和解聘。 总经理提名副总经理时，应当向董事会提交副总 经理候选人的详细资料，包括教育背景、工作经 历，以及是否受过中国证监会及其他有关部门的 处罚和证券交易所的惩戒等。总经理提出免除副 总经理职务时，应当向董事会提交免职的理由。 副总经理可以在任期届满以前提出辞职，有关副 总经理辞职的具体程序和办法由副总经理和公 司之间的劳务合同规定。 | 第一百四十八条 副总经理协助总经理工作， 负责公司某一方面的生产经营管理工作。 副总经理由总经理提名，由董事会聘任和解 聘。总经理提名副总经理时，应当向董事会提 交副总经理候选人的详细资料，包括教育背 景、工作经历，以及是否受过中国证监会及其 他有关部门的处罚和证券交易所的惩戒等。总 经理提出免除副总经理职务时，应当向董事会 提交免职的理由。副总经理可以在任期届满以 前提出辞职，有关副总经理辞职的具体程序和 办法由副总经理和公司之间的劳动合同规定。 |
| 第一百三十二条公司设董事会秘书，负责公司 股东大会和董事会会议的筹备、文件保管以及公 司股东资料管理、办理信息披露事务、投资者关 | 第一百四十九条 公司设董事会秘书，负责公 司股东会和董事会会议的筹备、文件保管以及 公司股东资料管理、办理信息披露事务、投资 |
| 系等事宜。董事会秘书作为公司高级管理人员， 为履行职责有权参加相关会议，查阅有关文件， 了解公司的财务和经营等情况。董事会及其其他 高级管理人员应当支持董事会秘书的工作。任何 机构及个人不得干预董事会秘书的正常履职行 为。 董事会秘书应遵守法律、行政法规、部门规章及 本章程的有关规定。 董事会秘书应当由公司董事、副总经理或财务负 责人担任。 | 者关系等事宜。董事会秘书作为公司高级管理 人员，为履行职责有权参加相关会议，查阅有 关文件，了解公司的财务和经营等情况。董事 会及其其他高级管理人员应当支持董事会秘 书的工作。任何机构及个人不得干预董事会秘 书的正常履职行为。 董事会秘书应遵守法律、行政法规、部门规章 及本章程的有关规定。 |
| 第一百三十三条高级管理人员执行公司职务时 违反法律、行政法规、部门规章或本章程的规定， 给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。 公司高级管理人员应当忠实履行职务，维护公司 和全体股东的最大利益。 公司高级管理人员因未能忠实履行职务或违背 诚信义务，给公司和社会公众股股东的利益造成 损害的，应当依法承担赔偿责任。 | 第一百五十条 高级管理人员执行公司职务， 给他人造成损害的，公司将承担赔偿责任；高 级管理人员存在故意或者重大过失的，也应当 承担赔偿责任。 高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政 法规、部门规章或者本章程的规定，给公司造 成损失的，应当承担赔偿责任。 第一百五十一条 公司高级管理人员应当忠 实履行职务，维护公司和全体股东的最大利 益。 公司高级管理人员因未能忠实履行职务或者 违背诚信义务，给公司和社会公众股股东的利 益造成损害的，应当依法承担赔偿责任。 |
| 第七章监事会 第一节监事 第一百三十四条本章程第九十四条关于不得担 任董事的情形、同时适用于监事。 董事、总经理和其他高级管理人员不得兼任监 事。 公司董事会中兼任公司高级管理人员以及由职 工代表担任的董事人数总计不得超过公司董事 总数的二分之一。 公司董事、高级管理人员及其配偶和直系亲属在 公司董事、高级管理人员任职期间不得担任公司 监事。 第一百三十五条监事应当遵守法律、行政法规 和本章程，对公司负有忠实义务和勤勉义务，不 得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵 占公司的财产。 第一百三十六条监事的任期每届为3年。监事任 期届满，连选可以连任。 第一百三十七条监事任期届满未及时改选，或者 监事在任期内辞职导致监事会成员低于法定人 | 删除。 |
| 数的，在改选出的监事就任前，原监事仍应当依 照法律、行政法规和本章程的规定，履行监事职 务。 第一百三十八条监事应当保证公司披露的信息 真实、准确、完整，并对定期报告签署书面确认 意见。 第一百三十九条监事可以列席董事会会议，并 对董事会决议事项提出质询或者建议。监事有权 了解公司经营情况。公司应当采取措施保障监事 的知情权，为监事正常履行职责提供必要的协 助，任何人不得干预、阻挠。监事履行职责所需 的有关经费由公司承担。第一百四十条监事不 得利用其关联关系损害公司利益，若给公司造成 损失的，应当承担赔偿责任。 第一百四十一条监事执行公司职务时违反法 律、行政法规、部门规章或本章程的规定，给公 司造成损失的，应当承担赔偿责任。 第二节 监事会 第一百四十二条公司设监事会。监事会由3名 监事组成，监事会设主席1人，监事会主席由全 体监事过半数选举产生。监事会主席召集和主持 监事会会议；监事会主席不能履行职务或者不履 行职务的，由半数以上监事共同推举一名监事召 集和主持监事会会议。监事会应当包括股东代表 和适当比例的公司职工代表，其中职工代表的比 例不低于1/3。监事会中的职工代表由公司职工 通过职工代表大会、职工大会或者其他形式民主 选举产生。 第一百四十三条监事会行使下列职权： （一）应当对董事会编制的公司定期报告进行 审核并提出书面审核意见； （二）检查公司财务； （三）对董事、高级管理人员执行公司职务的行 为进行监督，对违反法律、行政法规、本章程或 者股东大会决议的董事、高级管理人员提出罢免 的建议； （四）当董事、高级管理人员的行为损害公司的 利益时，要求董事、高级管理人员予以纠正； （五）提议召开临时股东大会，在董事会不履行 《公司法》规定的召集和主持股东大会职责时召 集和主持股东大会； （六）向股东大会提出提案； （七）依照《公司法》第一百五十一条的规定， | |
| 对董事、高级管理人员提起诉讼； （八）发现公司经营情况异常，可以进行调查； 必要时，可以聘请会计师事务所、律师事务所等 专业机构协助其工作，费用由公司承担。 第一百四十四条监事会每6个月至少召开一次 会议。监事可以提议召开临时监事会会议。监事 会决议应当经半数以上监事通过。 第一百四十五条监事会制定监事会议事规则， 明确监事会的议事方式和表决程序，以确保监事 会的工作效率和科学决策。 第一百四十六条监事会应当将所议事项的决定 做成会议记录，出席会议的监事应当在会议记录 上签名。 监事有权要求在记录上对其在会议上的发言作 出某种说明性记载。监事会会议记录作为公司档 案保存，保存期限不少于10年。 第一百四十七条监事会会议通知包括以下内 容： （一）举行会议的日期、地点和会议期限；（二） 事由及议题； （三）发出通知的日期。 | |
| 第一百四十九条公司在每一会计年度结束之日 起4个月内向中国证监会和证券交易所报送并 披露年度报告，在每一会计年度上半年结束之日 起2个月内向中国证监会派出机构和证券交易 所报送并披露中期报告。 上述年度报告、中期报告按照有关法律、行政法 规、中国证监会及证券交易所的规定进行编制。 | 第一百五十三条 公司在每一会计年度结束 之日起4个月内向中国证监会派出机构和证券 交易所报送并披露年度报告，在每一会计年度 上半年结束之日起2个月内向中国证监会派出 机构和证券交易所报送并披露中期报告。 上述年度报告、中期报告按照有关法律、行政 法规、中国证监会及证券交易所的规定进行编 制。 |
| 第一百五十条公司除法定的会计账簿外，将不 另立会计账簿。公司的资产，不以任何个人名义 开立账户存储。 | 第一百五十四条 公司除法定的会计账簿外， 不另立会计账簿。公司的资金，不以任何个人 名义开立账户存储。 |
| 第一百五十一条公司分配当年税后利润时，应 当提取利润的10%列入公司法定公积金。公司法 定公积金累计额为公司注册资本的50%以上的， 可以不再提取。 公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的， 在依照前款规定提取法定公积金之前，应当先用 当年利润弥补亏损。 公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东大 会决议，还可以从税后利润中提取任意公积金。 公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，按 照股东持有的股份比例分配，但本章程规定不按 | 第一百五十五条 公司分配当年税后利润时， 应当提取利润的10%列入公司法定公积金。公 司法定公积金累计额为公司注册资本的50%以 上的，可以不再提取。 公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损 的，在依照前款规定提取法定公积金之前，应 当先用当年利润弥补亏损。 公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东 会决议，还可以从税后利润中提取任意公积 金。 公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润， |
| 持股比例分配的除外。 股东大会违反前款规定，在公司弥补亏损和提取 法定公积金之前向股东分配利润的，股东必须将 违反规定分配的利润退还公司。 公司持有的本公司股份不参与分配利润。 | 按照股东持有的股份比例分配，但本章程规定 不按持股比例分配的除外。 股东会违反《公司法》向股东分配利润的，股 东应当将违反规定分配的利润退还公司；给公 司造成损失的，股东及负有责任的董事、高级 管理人员应当承担赔偿责任。 公司持有的本公司股份不参与分配利润。 |
| 第一百五十二条公司的公积金用于弥补公司的 亏损、扩大公司生产经营或者转为增加公司资 本。但是，资本公积金将不用于弥补公司的亏损。 法定公积金转为资本时，所留存的该项公积金将 不少于转增前公司注册资本的25%。 | 第一百五十六条 公司的公积金用于弥补公 司的亏损、扩大公司生产经营或者转为增加公 司注册资本。 公积金弥补公司亏损，先使用任意公积金和法 定公积金；仍不能弥补的，可以按照规定使用 资本公积金。 法定公积金转为注册资本时，所留存的该项公 积金将不少于转增前公司注册资本的25%。 |
| 第一百五十三条公司股东大会对利润分配方案 作出决议后，或公司董事会根据年度股东大会审 议通过的下一年中期分红条件和上限制定具体 方案后，须在两个月内完成股利(或股份)的派发 事项。 | 第一百五十七条 公司股东会对利润分配方 案作出决议后，或者公司董事会根据年度股东 会审议通过的下一年中期分红条件和上限制 定具体方案后，须在两个月内完成股利(或者 股份)的派发事项。 |
| 第一百五十四条公司利润分配政策如下：公司 本着同股同利的原则，在每个会计年度结束时， 由公司董事会根据当年的经营业绩和未来的生 产经营计划提出利润分配方案和弥补亏损方案， 经股东大会审议通过后予以执行。 ...... 具体分配预案由董事会结合公司章程的规定、盈 利情况、资金需求提出、拟定，分配预案经董事 会审议通过后提交股东大会审议批准。公司应广 泛听取股东对公司分红的意见与建议，并接受股 东的监督。 ..... 股东大会对现金分红具体方案进行审议前，公司 应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东 进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉 求，及时答复中小股东关心的问题。 公司召开年度股东大会审议年度利润分配方案 时，可审议批准下一年中期现金分红的条件、比 例上限、金额上限等。年度股东大会审议的下一 年中期分红上限不应超过相应期间归属于公司 股东的净利润。董事会根据股东大会决议在符合 利润分配的条件下制定具体的中期分红方案。 公司根据经营情况、投资计划和长期发展的需 | 第一百五十八条 公司利润分配政策如下：公 司本着同股同利的原则，在每个会计年度结束 时，由公司董事会根据当年的经营业绩和未来 的生产经营计划提出利润分配方案和弥补亏 损方案，经股东会审议通过后予以执行。 ...... 具体分配预案由董事会结合公司章程的规定、 盈利情况、资金需求提出、拟定，分配预案经 董事会审议通过后提交股东会审议批准。公司 应广泛听取股东对公司分红的意见与建议，并 接受股东的监督。 ..... 股东会对现金分红具体方案进行审议前，公司 应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股 东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见 和诉求，及时答复中小股东关心的问题。 公司召开年度股东会审议年度利润分配方案 时，可审议批准下一年中期现金分红的条件、 比例上限、金额上限等。年度股东会审议的下 一年中期分红上限不应超过相应期间归属于 公司股东的净利润。董事会根据股东会决议在 符合利润分配的条件下制定具体的中期分红 方案。 |
| 要，或者外部经营环境发生变化，确需调整利润 分配政策的，应以股东权益保护为出发点，调整 后的利润分配政策不得违反中国证监会和深圳 证券交易所的有关规定，分红政策调整方案的， 独立董事有权发表独立意见，经董事会审议通过 后提交股东大会审议，并经出席股东大会的股东 所持表决权的2/3以上通过。 ...... | 公司根据经营情况、投资计划和长期发展的需 要，或者外部经营环境发生变化，确需调整利 润分配政策的，应以股东权益保护为出发点， 调整后的利润分配政策不得违反中国证监会 和深圳证券交易所的有关规定，分红政策调整 方案的，独立董事有权发表独立意见，经董事 会审议通过后提交股东会审议，并经出席股东 会的股东所持表决权的2/3以上通过。 ...... |
| 第一百五十五条公司实行内部审计制度，配备 专职审计人员，对公司财务收支和经济活动进行 内部审计监督。 第一百五十六条公司内部审计制度和审计人员 的职责，应当经董事会批准后实施。审计负责人 向董事会负责并报告工作。 | 第一百五十九条 公司实行内部审计制度，明 确内部审计工作的领导体制、职责权限、人员 配备、经费保障、审计结果运用和责任追究等。 公司内部审计制度经董事会批准后实施，并对 外披露。 |
| 新增条款，条款号顺延。 | 第一百六十条 公司内部审计机构对公司业 务活动、风险管理、内部控制、财务信息等事 项进行监督检查。 第一百六十一条 内部审计机构向董事会负 责。 内部审计机构在对公司业务活动、风险管理、 内部控制、财务信息监督检查过程中，应当接 受审计委员会的监督指导。内部审计机构发现 相关重大问题或者线索，应当立即向审计委员 会直接报告。 第一百六十二条 公司内部控制评价的具体 组织实施工作由内部审计机构负责。公司根据 内部审计机构出具、审计委员会审议后的评价 报告及相关资料，出具年度内部控制评价报 告。 第一百六十三条 审计委员会与会计师事务 所、国家审计机构等外部审计单位进行沟通 时，内部审计机构应积极配合，提供必要的支 持和协作。 第一百六十四条 审计委员会参与对内部审 计负责人的考核。 |
| 第一百五十七条公司聘用符合《证券法》规定 的会计师事务所进行会计报表审计、净资产验证 及其他相关的咨询服务等业务，聘期1年，可以 续聘。 | 第一百六十五条 公司聘用符合《证券法》规 定的会计师事务所进行会计报表审计、净资产 验证及其他相关的咨询服务等业务，聘期1年， 可以续聘。 |
| 第一百五十八条公司聘用会计师事务所必须由 股东大会决定，董事会不得在股东大会决定前委 任会计师事务所。 | 第一百六十六条 公司聘用、解聘会计师事务 所，由股东会决定。董事会不得在股东会决定 前委任会计师事务所。 |
| 第一百六十条会计师事务所的审计费用由股东 大会决定。 | 第一百六十八条 会计师事务所的审计费用 由股东会决定。 |
| 第一百六十一条公司解聘或者不再续聘会计师 事务所时，提前30天事先通知会计师事务所， 公司股东大会就解聘会计师事务所进行表决时， 允许会计师事务所陈述意见。 会计师事务所提出辞聘的，应当向股东大会说明 公司有无不当情形。 | 第一百六十九条 公司解聘或者不再续聘会 计师事务所时，提前30天事先通知会计师事 务所，公司股东会就解聘会计师事务所进行表 决时，允许会计师事务所陈述意见。会计师事 务所提出辞聘的，应当向股东会说明公司有无 不当情形。 |
| 第一百六十四条公司召开股东大会的会议通 知，以公告方式进行。 | 第一百七十二条 公司召开股东会的会议通 知，以公告进行。 |
| 第一百六十六条 公司召开监事会的会议通知， 以专人送出、邮件、传真等书面方式进行。 | 删除。 |
| 第一百六十九条公司指定《中国证券报》、《证 券时报》、《上海证券报》、《证券日报》中的 至少一家报纸为刊登公司公告和其他需要披露 信息的媒体；公司指定巨潮资讯网 （http://www.cninfo.com.cn）为刊登公司公告 和其他需要披露信息的媒体。 | 第一百七十六条 公司指定《中国证券报》、 《证券时报》、《上海证券报》、《证券日报》 为刊登公司公告和其他需要披露信息的媒体； 公司指定巨潮资讯网 （http://www.cninfo.com.cn）为刊登公司公 告和其他需要披露信息的媒体。 |
| 新增条款，条款号顺延。 | 第一百七十八条 公司合并支付的价款不超 过本公司净资产百分之十的，可以不经股东会 决议，但本章程另有规定的除外。 公司依照前款规定合并不经股东会决议的，应 当经董事会决议。 |
| 第一百七十一条公司合并，应当由合并各方签 订合并协议，并编制资产负债表及财产清单。公 司应当自作出合并决议之日起10日内通知债权 人，并于30日内在指定媒体上公告。债权人自 接到通知书之日起30日内，未接到通知书的自 公告之日起45日内，可以要求公司清偿债务或 者提供相应的担保。 | 第一百七十九条 公司合并，应当由合并各方 签订合并协议，并编制资产负债表及财产清 单。公司自作出合并决议之日起10日内通知 债权人，并于30日内在指定媒体上或者国家 企业信用信息公示系统公告。 债权人自接到通知之日起30日内，未接到通 知的自公告之日起45日内，可以要求公司清 偿债务或者提供相应的担保。 |
| 第一百七十二条公司合并时，合并各方的债权、 债务，由合并后存续的公司或者新设的公司承 继。 | 第一百八十条 公司合并时，合并各方的债 权、债务，应当由合并后存续的公司或者新设 的公司承继。 |
| 第一百七十三条公司分立，其财产作相应的分 割。 公司分立，应当编制资产负债表及财产清单。公 司应当自作出分立决议之日起10日内通知债权 人，并于30日内在指定媒体上公告。 | 第一百八十一条 公司分立，其财产作相应的 分割。 公司分立，应当编制资产负债表及财产清单。 公司自作出分立决议之日起10日内通知债权 人，并于30日内在指定媒体上或者国家企业 信用信息公示系统公告。 |
| 第一百七十五条公司需要减少注册资本时，必 须编制资产负债表及财产清单。 | 第一百八十三条 公司减少注册资本，将编制 资产负债表及财产清单。 |
| 公司应当自作出减少注册资本决议之日起10日 内通知债权人，并于30日内在指定媒体上公告。 债权人自接到通知书之日起30日内，未接到通 知书的自公告之日起45日内，有权要求公司清 偿债务或者提供相应的担保。 公司减资后的注册资本将不低于法定的最低限 额。 | 公司自股东会作出减少注册资本决议之日起 10日内通知债权人，并于30日内在指定媒体 上或者国家企业信用信息公示系统公告。债权 人自接到通知书之日起30日内，未接到通知 书的自公告之日起45日内，有权要求公司清 偿债务或者提供相应的担保。 公司减少注册资本，应当按照股东持有股份的 比例相应减少出资额或者股份，法律或者本章 程另有规定的除外。 |
| 新增条款，条款号顺延。 | 第一百八十四条 公司依照本章程第一百五 十六条第二款的规定弥补亏损后，仍有亏损 的，可以减少注册资本弥补亏损。减少注册资 本弥补亏损的，公司不得向股东分配，也不得 免除股东缴纳出资或者股款的义务。 依照前款规定减少注册资本的，不适用本章程 第一百八十三条第二款的规定，但应当自股东 会作出减少注册资本决议之日起30日内在指 定媒体上或者国家企业信用信息公示系统公 告。 公司依照前两款的规定减少注册资本后，在法 定公积金和任意公积金累计额达到公司注册 资本50%前，不得分配利润。 第一百八十五条 违反《公司法》及其他相关 规定减少注册资本的，股东应当退还其收到的 资金，减免股东出资的应当恢复原状；给公司 造成损失的，股东及负有责任的董事、高级管 理人员应当承担赔偿责任。 第一百八十六条 公司为增加注册资本发行 新股时，股东不享有优先认购权，本章程另有 规定或者股东会决议决定股东享有优先认购 权的除外。 |
| 第一百七十七条公司因下列原因解散： （一）本章程规定的营业期限届满或者本章程 规定的其他解散事由出现； （二）股东大会决议解散； （三）因公司合并或者分立需要解散； （四）依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤 销； （五）公司经营管理发生严重困难，继续存续会 使股东利益受到重大损失，通过其他途径不能解 决的，持有公司全部股东表决权10%以上的股东， 可以请求人民法院解散公司。 | 第一百八十八条 公司因下列原因解散： （一）本章程规定的营业期限届满或者本章程 规定的其他解散事由出现； （二）股东会决议解散； （三）因公司合并或者分立需要解散； （四）依法被吊销营业执照、责令关闭或者被 撤销； （五）公司经营管理发生严重困难，继续存续 会使股东利益受到重大损失，通过其他途径不 能解决的，持有公司10%以上表决权的股东， 可以请求人民法院解散公司。 |
| 第一百七十八条公司有本章程第一百七十七条 | 第一百八十九条 公司有本章程第一百八十 |
| 第（一）项情形的，可以通过修改本章程而存续。 依照前款规定修改本章程，须经出席股东大会会 议的股东所持表决权的2/3以上通过。 | 八条第（一）项、第（二）项情形，且尚未向 股东分配财产的，可以通过修改本章程或者经 股东会决议而而存续。 依照前款规定修改本章程或者股东会作出决 议的，须经出席股东会会议的股东所持表决权 的2/3以上通过。 |
| 第一百七十九条公司因本章程第一百七十七条 第（一）项、第（二）项、第（四）项、第（五） 项规定而解散的，应当在解散事由出现之日起 15日内成立清算组，开始清算。清算组由董事 或者股东大会确定的人员组成。逾期不成立清算 组进行清算的，债权人可以申请人民法院指定有 关人员组成清算组进行清算。 | 第一百九十条 公司因本章程第一百八十八 条第（一）项、第（二）项、第（四）项、第 （五）项规定而解散的，应当清算。董事为公 司清算义务人，应当在解散事由出现之日起15 日内成立清算组进行清算。 清算组由董事组成，但是本章程另有规定或者 股东会决议另选他人的除外。 清算义务人未及时履行清算义务，给公司或者 债权人造成损失的，应当承担赔偿责任。 |
| 第一百八十条清算组在清算期间行使下列职 权： （一）清理公司财产，分别编制资产负债表和财 产清单； （二）通知、公告债权人； （三）处理与清算有关的公司未了结的业务； （四）清缴所欠税款以及清算过程中产生的税 款； （五）清理债权、债务； （六）处理公司清偿债务后的剩余财产； （七）代表公司参与民事诉讼活动。 | 第一百九十一条 清算组在清算期间行使下 列职权： （一）清理公司财产，分别编制资产负债表和 财产清单； （二）通知、公告债权人； （三）处理与清算有关的公司未了结的业务； （四）清缴所欠税款以及清算过程中产生的税 款； （五）清理债权、债务； （六）分配公司清偿债务后的剩余财产； （七）代表公司参与民事诉讼活动。 |
| 第一百八十一条清算组应当自成立之日起10 日内通知债权人，并于60日内在指定媒体上公 告。债权人应当自接到通知书之日起30日内， 未接到通知书的自公告之日起45日内，向清算 组申报其债权。 债权人申报债权，应当说明债权的有关事项，并 提供证明材料。清算组应当对债权进行登记。 在申报债权期间，清算组不得对债权人进行清 偿。 | 第一百九十二条 清算组应当自成立之日起 10日内通知债权人，并于60日内在指定媒体 上或者国家企业信用信息公示系统公告。债权 人应当自接到通知书之日起30日内，未接到 通知书的自公告之日起45日内，向清算组申 报其债权。 债权人申报债权，应当说明债权的有关事项， 并提供证明材料。清算组应当对债权进行登 记。 在申报债权期间，清算组不得对债权人进行清 偿。 |
| 第一百八十二条清算组在清理公司财产、编制 资产负债表和财产清单后，应当制定清算方案， 并报股东大会或者人民法院确认。 公司财产在分别支付清算费用、职工的工资、社 会保险费用和法定补偿金，缴纳所欠税款，清偿 公司债务后的剩余财产，公司按照股东持有的股 | 第一百九十三条 清算组在清理公司财产、编 制资产负债表和财产清单后，应当制订清算方 案，并报股东会或者人民法院确认。 公司财产在分别支付清算费用、职工的工资、 社会保险费用和法定补偿金，缴纳所欠税款， 清偿公司债务后的剩余财产，公司按照股东持 |
| 份比例分配。 清算期间，公司存续，但不能开展与清算无关的 经营活动。公司财产在未按前款规定清偿前，将 不会分配给股东。 | 有的股份比例分配。 清算期间，公司存续，但不得开展与清算无关 的经营活动。 公司财产在未按前款规定清偿前，将不会分配 给股东。 |
| 第一百八十三条清算组在清理公司财产、编制 资产负债表和财产清单后，发现公司财产不足清 偿债务的，应当依法向人民法院申请宣告破产。 公司经人民法院裁定宣告破产后，清算组应当将 清算事务移交给人民法院。 | 第一百九十四条 清算组在清理公司财产、编 制资产负债表和财产清单后，发现公司财产不 足清偿债务的，应当依法向人民法院申请破产 清算。 人民法院受理破产申请后，清算组应当将清算 事务移交给人民法院指定的破产管理人。 |
| 第一百八十四条公司清算结束后，清算组应当 制作清算报告，报股东大会或者人民法院确认， 并报送公司登记机关，申请注销公司登记，公告 公司终止。 | 第一百九十五条 公司清算结束后，清算组应 当制作清算报告，报股东会或者人民法院确 认，并报送公司登记机关，申请注销公司登记。 |
| 第一百八十五条清算组成员应当忠于职守，依 法履行清算义务。清算组成员不得利用职权收受 贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司财产。清 算组成员因故意或者重大过失给公司或者债权 人造成损失的，应当承担赔偿责任。 | 第一百九十六条 清算组成员履行清算职责， 负有忠实义务和勤勉义务。 清算组成员怠于履行清算职责，给公司造成损 失的，应当承担赔偿责任；因故意或者重大过 失给债权人造成损失的，应当承担赔偿责任。 |
| 第一百八十七条有下列情形之一的，公司应当修 改章程： （一）《公司法》或有关法律、行政法规修改后， 章程规定的事项与修改后的法律、行政法规的规 定相抵触； （二）公司的情况发生变化，与章程记载的事项 不一致； （三）股东大会决定修改章程。 | 第一百九十八条 有下列情形之一的，公司将 修改章程： （一）《公司法》或者有关法律、行政法规修 改后，章程规定的事项与修改后的法律、行政 法规的规定相抵触的； （二）公司的情况发生变化，与章程记载的事 项不一致的； （三）股东会决定修改章程的。 |
| 第一百八十八条股东大会决议通过的章程修改 事项应经主管机关审批的，须报主管机关批准； 涉及公司登记事项的，依法办理变更登记。 | 第一百九十九条 股东会决议通过的章程修 改事项应经主管机关审批的，须报主管机关批 准；涉及公司登记事项的，依法办理变更登记。 |
| 第一百八十九条董事会依照股东大会修改章程 的决议和有关主管机关的审批意见修改本章程。 | 第二百条 董事会依照股东会修改章程的决 议和有关主管机关的审批意见修改本章程。 |
| 第一百九十一条释义 （一）控股股东，是指其持有的股份占公司股本 总额50%以上的股东；或者持有股份的比例虽然 不足50%，但依其持有的股份所享有的表决权已 足以对股东大会的决议产生重大影响的股东。 （二）实际控制人，是指虽不是公司的股东，但 通过投资关系、协议或者其他安排，能够实际支 配公司行为的人。 （三）关联关系，是指公司控股股东、实际控制 人、董事、监事、高级管理人员与其直接或者间 | 第二百零二条 释义 （一）控股股东，是指其持有的股份占公司股 本总额超过50%的股东；或者持有股份的比例 虽然未超过50%，但其依其持有的股份所享有 的表决权已足以对股东会的决议产生重大影 响的股东。 （二）实际控制人，是指通过投资关系、协议 或者其他安排，能够实际支配公司行为的自然 人、法人或者其他组织。 （三）关联关系，是指公司控股股东、实际控 |
| 接控制的企业之间的关系，以及可能导致公司利 益转移的其他关系。 | 制人、董事、高级管理人员与其直接或者间接 控制的企业之间的关系，以及可能导致公司利 益转移的其他关系。 |
| 第一百九十二条本章程以中文书写，其他任何 语种或不同版本的章程与本章程有歧义时，以在 安徽省工商行政管理局最近一次核准登记后的 中文版章程为准。 | 第二百零三条 本章程以中文书写，其他任何 语种或者不同版本的章程与本章程有歧义时， 以在安徽省市场监督管理局最近一次核准登 记后的中文版章程为准。 |
| 第一百九十五条本章程附件包括股东大会议事 规则、董事会议事规则和监事会议事规则。 | 第二百零六条 本章程附件包括股东会议事 规则和董事会议事规则。 |
| 第一百九十六条本章程自发布之日起实施。 | 第二百零七条 本章程经股东会审议通过之 日起生效。本章程未尽事宜，依照国家法律、 法规、规范性文件的有关规定执行；本章程与 国家法律、法规、规范性文件的有关规定不一 致的，以有关法律、法规、规范性文件的规定 为准。 |