|
世嘉科技(002796):上海市锦天城律师事务所关于苏州市世嘉科技股份有限公司2024年限制性股票激励计划授予预留部分限制性股票的法律意见书
| 时间：2025年08月22日 01:25:59 中财网 |
电话：021-20511000 传真：021-20511999 邮编：200120
目录
第一部分 声 明.......................................................................................................... 1
第二部分 释 义.......................................................................................................... 3
第三部分 正 文.......................................................................................................... 4
一、 本次预留授予的批准与授权.......................................................................... 4
二、 本次预留授予的授予条件.............................................................................. 5
三、 本次授予的预留授予日.................................................................................. 6
四、 本次预留授予的授予对象、授予价格及授予数量...................................... 6 五、 结论意见.......................................................................................................... 7
上海市锦天城律师事务所
关于苏州市世嘉科技股份有限公司
2024年限制性股票激励计划授予预留部分限制性股票
的法律意见书
致：苏州市世嘉科技股份有限公司
上海市锦天城律师事务所接受世嘉科技的委托，作为世嘉科技实施 2024年股权激励计划的专项法律顾问，根据《公司法》《证券法》《管理办法》《上市规则》等法律、法规和规范性文件及《公司章程》规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，为公司本次预留授予有关事宜出具本法律意见书。
第一部分 声 明
对本法律意见书的出具，本所律师特作如下声明：
1. 本所律师依据《公司法》《证券法》《管理办法》等现行有效的有关法律、行政法规、规范性文件的有关规定和中国证监会、深交所有关规范性文件，按照《律师事务所执业办法》和《律师事务所执业规则》的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神出具本法律意见书。
2. 本所及经办律师依据《证券法》《律师事务所执业办法》《律师事务所执业规则》等规定及本法律意见书出具日以前发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
3. 为出具本法律意见书，本所律师核查了世嘉科技及其他相关方提供的与出具本法律意见书相关的文件资料的正本、副本或复印件，并对有关问题进行了必要的核查和验证。世嘉科技及其他相关方已作出如下保证：其就世嘉科技本次预留授予事宜所提供的所有文件、资料、信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，文件上所有签字与印章均为真实，复印件均与原件一致，其对提供的所有文件、资料、信息之真实性、准确性、完整性承担相应的法律责任。
4. 对与出具本法律意见书相关而因客观限制难以进行全面核查或无法得到 1
独立证据支持的事实，本所律师依赖政府有关部门、其他有关机构或本次预留授予事宜相关方出具的证明文件出具本法律意见书。
5. 本所律师仅就与世嘉科技本次预留授予有关的法律问题发表意见，而不对有关会计、审计等专业事项及本次股权激励计划的授予条件、股票价值、考核标准等方面的合理性等非法律问题发表意见。本法律意见书对有关审计报告、股权激励计划中某些数据和结论的引述，并不意味着本所或本所律师对这些数据或结论的真实性和准确性作出任何明示或默示的保证。本所及本所律师并不具备核查和评价该等数据和结论的适当资格。
6. 本所律师同意将本法律意见书作为世嘉科技本次预留授予所必备的法律文件，随其他材料一同上报，并依法对出具的法律意见承担责任。
7. 本所律师同意世嘉科技部分或全部在其为实行预留授予所制作的相关文件中引用本法律意见书的相关内容，但世嘉科技作上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解。
8. 本所及本所律师未授权任何单位或个人对本法律意见书作任何解释或说明。
9. 本法律意见书仅供世嘉科技本次预留授予之目的使用，不得用作其他任何目的。
基于上述声明，本所律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，就世嘉科技本次预留授予事宜出具法律意见书如下：
2
第二部分 释 义
在本法律意见书中，除非文义另有所指，下列词语或简称具有如下含义：
| 简称 | 指 | 对应全称或含义 |
| 世嘉科技、上市公司、公司 | 指 | 苏州市世嘉科技股份有限公司 |
| 《激励计划（草案）》 | 指 | 《苏州市世嘉科技股份有限公司 2024年限制性股 票激励计划（草案）》 |
| 本次预留授予 | 指 | 苏州市世嘉科技股份有限公司 2024年限制性股票 激励计划授予预留部分限制性股票 |
| 中国证监会 | 指 | 中国证券监督管理委员会 |
| 深交所 | 指 | 深圳证券交易所 |
| 本所、上海锦天城 | 指 | 上海市锦天城律师事务所 |
| 容诚 | 指 | 容诚会计师事务所（特殊普通合伙） |
| 《审计报告》 | 指 | 容诚出具的编号为容诚审字[2025]230Z1112号的 《苏州市世嘉科技股份有限公司审计报告》 |
| 本法律意见书 | 指 | 《上海市锦天城律师事务所关于苏州市世嘉科技股 份有限公司 2024年限制性股票激励计划授予预留 部分限制性股票的法律意见书》 |
| 《公司法》 | 指 | 《中华人民共和国公司法（2023修订）》 |
| 《管理办法》 | 指 | 《上市公司股权激励管理办法（2025修正）》 |
| 《上市规则》 | 指 | 《深圳证券交易所股票上市规则（2025年修订）》 |
| 《律师事务所执业办法》 | 指 | 《律师事务所从事证券法律业务管理办法（2023）》 |
| 《律师事务所执业规则》 | 指 | 《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》 |
| 元、万元 | 指 | 人民币元、人民币万元 |
| 中国 | 指 | 中华人民共和国（为本法律意见之目的，不包括香 港特别行政区、澳门特别行政区及台湾地区） |
| 中国法律 | 指 | 中国大陆地区的法律、行政法规、地方性法规、规章 及其他规范性文件 |
3
第三部分 正 文
一、 本次预留授予的批准与授权
（一）本次激励计划的批准和授权
2024年 8月 16日，公司召开第四届董事会第十五次会议，会议审议通过了《关于<苏州市世嘉科技股份有限公司 2024年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<苏州市世嘉科技股份有限公司 2024年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》及《关于<提请股东大会授权董事会办理公司 2024年限制性股票激励计划有关事宜>的议案》。
2024年 8月 16日，公司召开第四届监事会第十五次会议，会议审议通过了《关于<苏州市世嘉科技股份有限公司 2024年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<苏州市世嘉科技股份有限公司 2024年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》，并对激励对象名单进行了核实。公司监事会对《激励计划（草案）》进行核实并出具了相关核查意见，监事会同意公司实行本次激励计划。
2024年 8月 19日，公司于深交所网站披露了《苏州市世嘉科技股份有限公司关于独立董事公开征集表决权的公告》，独立董事夏海力先生作为征集人就2024年第一次临时股东大会审议的本次激励计划相关议案向公司全体股东公开征集委托投票权。
2024年 8月 19日至 2024年 8月 29日，公司对本次激励计划首次授予激励对象的姓名及职务在公司内部进行了公示。
2024年 8月 29日，公司监事会出具《关于公司 2024年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单的核查意见及公示情况说明》，截至 2024年 8月 29日公示期满，公司监事会未收到任何人对本次激励计划首次授予激励对象名单提出的异议。
2024年 9月 3日，公司召开 2024年第一次临时股东大会，会议审议通过了《关于<苏州市世嘉科技股份有限公司 2024年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<苏州市世嘉科技股份有限公司 2024年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》及《关于<提请股东大会授权董事会办理公司 2024年限制性股票激励计划有关事宜>的议案》。
4
（二）本次预留授予的批准和授权
2025年 8月 18日，公司召开第五届董事会薪酬与考核委员会第二次会议，会议审议通过了《关于向激励对象授予预留部分限制性股票的议案》，董事会薪酬与考核委员会认为公司本次激励计划规定的授予条件已经成就，同意以 2025年 8月 22日为预留授予日，向符合条件的 37名预留授予激励对象授予限制性股票 87.00万股，授予价格为 4.34元/股。
2025年 8月 21日，公司召开第五届董事会第六次会议，会议审议通过了《关于向激励对象授予预留部分限制性股票的议案》，同意以 2025年 8月 22日为预留授予日，向符合条件的 37名预留授予激励对象授予限制性股票 87.00万股，授予价格为 4.34元/股。
2025年 8月 21日，公司召开第五届监事会第四次会议，会议审议通过了《关于向激励对象授予预留部分限制性股票的议案》，监事会经审核认为，公司2024年限制性股票激励计划的预留授予日和激励对象均符合《管理办法》《激励计划（草案）》等的有关规定，公司和预留授予激励对象均未发生不得授予限制性股票的情况，本次激励计划的授予条件已经成就。同意以 2025年 8月 22日为预留授予日，向符合条件的 37名预留授予激励对象授予限制性股票 87.00万股，授予价格为 4.34元/股。
综上，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，公司本次预留授予相关事项已取得现阶段必要的批准和授权，符合《管理办法》及《激励计划（草案）》的有关规定。
二、 本次预留授予的授予条件
根据《管理办法》及《激励计划（草案）》的相关规定，在同时满足下列授予条件时，激励对象才能获授限制性股票：
（一）公司未发生如下任一情形：
1. 最近一个会计年度的财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
2. 最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法表示意见的审计报告；
3. 上市后最近 36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；
4. 法律法规规定不得实行股权激励的情形；
5
5. 中国证监会认定的其他情形。
(一) 激励对象未发生如下任一情形：
1. 最近 12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
2. 最近 12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
3. 最近 12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
4. 具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的； 5. 法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
6. 中国证监会认定的其他情形。
根据容诚出具的容诚审字[2025]230Z1112号《审计报告》、公司第五届董事会第六次会议决议、第五届监事会第四次会议决议、激励对象与公司出具的书面承诺函，并经本所律师在中国证监会网站、深交所网站及中国证券期货市场失信记录查询平台等公开网站进行的核查，截至本法律意见书出具之日，公司和本次预留授予的激励对象均不存在上述不得向激励对象授予限制性股票的情形。
经核查，本所律师认为，本次预留授予的授予条件已经成就，公司实施本次预留授予符合《管理办法》《自律监管指南》和《激励计划（草案）》的相关规定。
三、 本次授予的预留授予日
2024年 9月 3日，公司召开 2024年第一次临时股东大会，会议审议通过了《关于<提请股东大会授权董事会办理公司 2024年限制性股票激励计划有关事宜>的议案》，同意授权董事会确定限制性股票激励计划的授予日。
2025年 8月 21日，公司召开第五届董事会第六次会议，会议审议通过了《关于向激励对象授予预留部分限制性股票的议案》，同意以 2025年 8月 22日为预留授予日。
本所律师认为，本次激励计划预留授予日的确定，符合《管理办法》《激励计划（草案）》的相关规定。
四、 本次预留授予的授予对象、授予价格及授予数量
根据公司第五届董事会薪酬与考核委员会第二次会议、第五届董事会第六次会议、第五届监事会第四次会议审议通过的《关于向激励对象授予预留部分限制性股票的议案》，公司本次预留授予激励对象为 37名，授予限制性股票 87.00万股，授予价格为 4.34元/股。
6
本所律师认为，本次预留授予的授予对象、授予价格及授予数量，符合《管理办法》《激励计划（草案）》的相关规定。
五、 结论意见
综上，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，公司本次预留授予相关事项已取得现阶段必要的批准和授权，符合《管理办法》及《激励计划（草案）》的有关规定。本次预留授予的授予条件已成就，公司实施本次预留授予符合《管理办法》《自律监管指南》和《激励计划（草案）》的相关规定。本次预留授予的授予日的确定、授予对象、授予价格及授予数量，符合《管理办法》《激励计划（草案）》的相关规定。公司尚需根据《管理办法》等相关法律、法规及规范性文件的规定履行相应的信息披露以及办理授予的登记、公告等相关程序。
（以下无正文）
7
中财网