世嘉科技(002796):修订《公司章程》及相关制度

时间：2025年08月22日 01:26:01 中财网

原标题:世嘉科技:关于修订《公司章程》及相关制度的公告

证券代码：002796 证券简称：世嘉科技 公告编号：2025-043
苏州市世嘉科技股份有限公司
关于修订《公司章程》及相关制度的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、 误导性陈述或者重大遗漏。苏州市世嘉科技股份有限公司（以下简称“公司”或“世嘉科技”）于2025年8月21日召开了第五届董事会第六次会议，会议审议通过了《关于修订<苏州市世嘉科技股份有限公司章程>的议案》《关于修订<苏州市世嘉科技股份有限公司股东大会议事规则>的议案》《关于修订<苏州市世嘉科技股份有限公司董事会议事规则>的议案》等相关议案，根据《中华人民共和国公司法》《关于新<公司法>配套制度规则实施相关过渡期安排》《上市公司章程指引》等有关法律法规的规定，公司董事会对《公司章程》及相关制度进行了全面梳理与修订，现将具体修订内容公告如下：
一、《公司章程》修订情况

原《公司章程》相应条款	修订后的《公司章程》相应条款
第一条为维护公司、股东和债权人的合 法权益，规范公司的组织和行为，根据《中 华人民共和国公司法》（以下简称“《公司 法》”）、《中华人民共和国证券法》（以 下简称“《证券法》”）和其他有关规定， 制订本章程。	第一条为维护苏州市世嘉科技股份有 限公司（以下简称“公司”）、股东、职工 和债权人的合法权益，规范公司的组织和行 为，根据《中华人民共和国公司法》（以下 简称“《公司法》”）、《中华人民共和国 证券法》（以下简称“《证券法》”）和其 他有关规定，制订本章程。
第二条苏州市世嘉科技股份有限公司 （以下简称“公司”）系依照《公司法》和 其他有关法律法规规定成立的股份有限公 司。 ......	第三条公司系依照《公司法》和其他有 关法律法规规定成立的股份有限公司。 ......
第三条公司于2016年4月21日经中国 证券监督管理委员会（以下简称“中国证监 会”）批准，首次向社会公众发行人民币普 通股2,000万股，并于2016年5月10日在深	第三条公司于2016年4月21日经中国 证券监督管理委员会（以下简称“中国证监 会”）批准，首次向社会公众发行人民币普 通股20,000,000股，并于2016年5月10日
原《公司章程》相应条款	修订后的《公司章程》相应条款
圳证券交易所上市。	在深圳证券交易所上市。
第六条 公司注册资本为人民币 25,242.6948万元。	第六条 公司注册资本为人民币 252,366,948元。
第八条董事长为公司的法定代表人。	第八条董事长为代表公司执行公司事 务的董事，为公司的法定代表人。 担任法定代表人的董事辞任的，视为同 时辞去法定代表人。 法定代表人辞任的，公司应当在法定代 表人辞任之日起三十日内确定新的法定代表 人。
新增	第九条法定代表人以公司名义从事的 民事活动，其法律后果由公司承受。 本章程或者股东会对法定代表人职权的 限制，不得对抗善意相对人。 法定代表人因为执行职务造成他人损害 的，由公司承担民事责任。公司承担民事责 任后，依照法律或者本章程的规定，可以向 有过错的法定代表人追偿。
第九条公司全部资产分为等额股份，股 东以其认购的股份为限对公司承担责任，公 司以其全部资产对公司的债务承担责任。	第十条股东以其认购的股份为限对公 司承担责任，公司以其全部资产对公司的债 务承担责任。
第十条本公司章程自生效之日起，即成 为规范公司的组织与行为、公司与股东、股 东与股东之间权利义务关系的具有法律约束 力的文件，对公司、股东、董事、监事、高 级管理人员具有法律约束力的文件。依据本 章程，股东可以起诉股东，股东可以起诉公 司董事、监事、总经理和其他高级管理人员， 股东可以起诉公司，公司可以起诉股东、董 事、监事、总经理和其他高级管理人员。	第十一条本章程自生效之日起，即成为 规范公司的组织与行为、公司与股东、股东 与股东之间权利义务关系的具有法律约束力 的文件，对公司、股东、董事、高级管理人 员具有法律约束力。依据本章程，股东可以 起诉股东，股东可以起诉公司董事、高级管 理人员，股东可以起诉公司，公司可以起诉 股东、董事、高级管理人员。
第十一条本章程所称其他高级管理人 员是指公司的副总经理、董事会秘书、财务 总监。	第十二条本章程所称高级管理人员是 指公司的总经理、副总经理、董事会秘书、 财务总监。
新增	第十三条公司根据中国共产党章程的 规定，设立共产党组织、开展党的活动。公 司为党组组的活动提供必要条件。
第十五条公司股份的发行，实行公开、 公平、公正的原则。公司可依法发行普通股 和优先股。同种类的每一股份应当具有同等 权利。	第十七条公司股份的发行，实行公开、 公平、公正的原则。同类别的每一股份具有 同等权利。 同次发行的同类别股份，每股的发行条
原《公司章程》相应条款	修订后的《公司章程》相应条款
同次发行的同种类股票，每股的发行条 件和价格应当相同；任何单位或者个人所认 购的股份，每股应当支付相同价额。	件和价格相同；认购人所认购的股份，每股 支付相同价额。
第十七条公司发行的股份，在中国证券 登记结算有限责任公司集中存管。	第十九条公司发行的股份，在中国证券 登记结算有限责任公司深圳分公司集中存 管。
第十八条公司发起人采用苏州市世嘉 科技有限公司整体变更设立苏州市世嘉科技 股份有限公司方式，其中公司设立时发行的 普通股股份总数为6,000万股，全部由发起人 按原比例以经审计的截至2011年8月31日 的苏州市世嘉科技有限公司净资产折股。	第二十条公司发起人采用苏州市世嘉 科技有限公司整体变更设立苏州市世嘉科技 股份有限公司方式，其中公司设立时发行的 普通股股份总数为60,000,000股，全部由发 起人按原比例以经审计的截至2011年8月31 日的苏州市世嘉科技有限公司净资产折股。
第十九条公司股份总数为25,242.6948 万股，均为普通股。	第二十一条 公司已发行的股份数为 252,366,948股，均为普通股。
第二十条公司或公司的子公司（包括公 司的附属企业）不以赠与、垫资、担保、补 偿或贷款等形式，对购买或者拟购买公司股 份的人提供任何资助。	第二十二条公司或者公司的子公司（包 括公司的附属企业）不以赠与、垫资、担保、 借款等形式，为他人取得本公司或者其母公 司的股份提供财务资助。 为公司利益，经股东会决议，或者董事 会按照本章程或者股东会的授权作出决议， 公司可以为他人取得本公司或者其母公司的 股份提供财务资助，但财务资助的累计总额 不得超过已发行股本总额的百分之十。董事 会作出决议应当经全体董事的三分之二以上 通过。
第二十一条公司根据经营和发展的需 要，依照法律、法规的规定，经股东大会分 别作出决议，可以采用下列方式增加资本： （一）公开发行股份； （二）非公开发行股份； （三）向现有股东派送红股； （四）以公积金转增股本； （五）法律、行政法规规定以及中国证 监会批准的其他方式。	第二十三条公司根据经营和发展的需 要，依照法律、法规的规定，经股东会作出 决议，可以采用下列方式增加资本： （一）向不特定对象发行股份； （二）向特定对象发行股份； （三）向现有股东派送红股； （四）以公积金转增股本； （五）法律、行政法规及中国证监会规 定的其他方式。
第二十四条公司收购本公司股份，可以 通过公开的集中交易方式，或者法律法规和 中国证监会认可的其他方式进行。 公司因本章程第二十三条第一款第（三） 项、第（五）项、第（六）项规定的情形收 购本公司股份的，应当通过公开的集中交易 方式进行。	第二十六条公司收购本公司股份，可以 通过公开的集中交易方式，或者法律法规和 中国证监会认可的其他方式进行。 公司因本章程第二十五条第一款第（三） 项、第（五）项、第（六）项规定的情形收 购本公司股份的，应当通过公开的集中交易 方式进行。
原《公司章程》相应条款	修订后的《公司章程》相应条款
第二十五条公司因本章程第二十三条 第一款第（一）项、第（二）项规定的情形 收购本公司股份的，应当经股东大会决议； 公司因本章程第二十三条第一款第（三）项、 第（五）项、第（六）项规定的情形收购本 公司股份的，可以依照本章程的规定或者股 东大会的授权，经三分之二以上董事出席的 董事会会议决议。 公司依照本章程第二十三条第一款规定 收购本公司股份后，属于第（一）项情形的， 应当自收购之日起10日内注销；属于第（二） 项、第（四）项情形的，应当在6个月内转 让或者注销；属于第（三）项、第（五）项、 第（六）项情形的，公司合计持有的本公司 股份数不得超过本公司已发行股份总额的 10%，并应当在3年内转让或者注销。	第二十七条公司因本章程第二十五条 第一款第（一）项、第（二）项规定的情形 收购本公司股份的，应当经股东会决议；公 司因本章程第二十五条第一款第（三）项、 第（五）项、第（六）项规定的情形收购本 公司股份的，可以依照本章程的规定或者股 东会的授权，经三分之二以上董事出席的董 事会会议决议。 公司依照本章程第二十五条第一款规定 收购本公司股份后，属于第（一）项情形的， 应当自收购之日起十日内注销；属于第（二） 项、第（四）项情形的，应当在六个月内转 让或者注销；属于第（三）项、第（五）项、 第（六）项情形的，公司合计持有的本公司 股份数不得超过本公司已发行股份总数的百 分之十，并应当在三年内转让或者注销。
第二十七条公司不接受本公司的股票 作为质押权的标的。	第二十九条公司不接受本公司的股份 作为质权的标的。
第二十八条发起人持有的本公司股份， 自公司成立之日起1年内不得转让。公司公 开发行股份前已发行的股份，自公司股票在 证券交易所上市交易之日起1年内不得转让。 公司董事、监事、高级管理人员应当向 公司申报所持有的本公司的股份及其变动情 况，在任职期间每年转让的股份不得超过其 所持有本公司股份总数的25%；所持本公司 股份自公司股票上市交易之日起1年内不得 转让。上述人员离职后半年内，不得转让其 所持有的本公司股份。	第三十条公司公开发行股份前已发行 的股份，自公司股票在证券交易所上市交易 之日起一年内不得转让。 公司董事、高级管理人员应当向公司申 报所持有的本公司的股份（含优先股股份） 及其变动情况，在就任时确定的任职期间每 年转让的股份不得超过其所持有本公司同一 类别股份总数的百分之二十五；所持本公司 股份自公司股票上市交易之日起一年内不得 转让。上述人员离职后半年内，不得转让其 所持有的本公司股份。
第二十九条公司董事、监事、高级管理 人员、持有本公司股份5%以上的股东，将 其持有的本公司股票或者其他具有股权性质 的证券在买入后6个月内卖出，或者在卖出 后6个月内又买入，由此所得收益归本公司 所有，本公司董事会将收回其所得收益。但 是，证券公司因购入包销售后剩余股票而持 有5%以上股份的，以及有中国证监会规定的 其他情形的除外。 前款所称董事、监事、高级管理人员、 自然人股东持有的股票或者其他具有股权性 质的证券，包括其配偶、父母、子女持有的 及利用他人账户持有的股票或者其他具有股	第三十一条公司持有百分之五以上股 份的股东、董事、高级管理人员，将其持有 的本公司股票或者其他具有股权性质的证券 在买入后六个月内卖出，或者在卖出后六个 月内又买入，由此所得收益归本公司所有， 本公司董事会将收回其所得收益。但是，证 券公司因购入包销售后剩余股票而持有百分 之五以上股份的，以及有中国证监会规定的 其他情形的除外。 前款所称董事、高级管理人员、自然人 股东持有的股票或者其他具有股权性质的证 券，包括其配偶、父母、子女持有的及利用 他人账户持有的股票或者其他具有股权性质
原《公司章程》相应条款	修订后的《公司章程》相应条款
权性质的证券。 ......	的证券。 ......
第一节 股 东	第一节 股东的一般规定
第三十条公司依据证券登记机构提供 的凭证建立股东名册，股东名册是证明股东 持有公司股份的充分证据。股东按其所持有 股份的种类享有权利，承担义务；持有同一 种类股份的股东，享有同等权利，承担同种 义务。	第三十二条公司依据证券登记结算机 构提供的凭证建立股东名册，股东名册是证 明股东持有公司股份的充分证据。股东按其 所持有股份的类别享有权利，承担义务；持 有同一类别股份的股东，享有同等权利，承 担同种义务。
第三十二条公司股东享有下列权利： ...... （五）查阅本章程、股东名册、公司债 券存根、股东大会会议记录、董事会会议决 议、监事会会议决议、财务会计报告； ......	第三十四条公司股东享有下列权利： ...... （五）查阅、复制本章程、股东名册、 股东会会议记录、董事会会议决议、财务会 计报告，连续一百八十日以上单独或者合计 持有公司百分之三以上股份的股东可以查阅 公司的会计账簿、会计凭证； ......
第三十三条股东提出查阅前条所述有 关信息或者索取资料的，应当向公司提供证 明其持有公司股份的种类以及持股数量的书 面文件，公司经核实股东身份后按照股东的 要求予以提供。	第三十五条股东要求查阅、复制公司有 关材料的，应当遵守《公司法》《证券法》 等法律、行政法规的规定。股东提出查阅、 复制前条所述有关信息或者索取资料的，应 当向公司提出书面请求并说明目的，同时向 公司提供证明其持有公司股份的类别、持股 数量以及公司要求的其他书面文件，公司经 核实股东身份后按照股东的要求予以提供。 连续一百八十日以上单独或者合计持有 公司百分之三以上股份的股东要求查阅公司 的会计账簿、会计凭证的，应当向公司提出 书面请求，说明目的。公司有合理根据认为 股东查阅会计账簿、会计凭证有不正当目的， 可能损害公司合法利益的，可以拒绝提供查 阅，并应当自股东提出书面请求之日起十五 日内书面答复股东并说明理由。 股东查阅前款规定的材料，可以委托会 计师事务所、律师事务所等中介机构进行。 股东及其委托的会计师事务所、律师事务所 等中介机构查阅、复制有关材料，应当遵守 有关保护国家秘密、商业秘密、个人隐私、 个人信息等法律、行政法规的规定。 股东要求查阅、复制公司全资子公司相 关材料的，适用前款的规定。
原《公司章程》相应条款	修订后的《公司章程》相应条款
第三十四条公司股东大会、董事会决议 内容违反法律、行政法规的，股东有权请求 人民法院认定无效。 股东大会、董事会的会议召集程序、表 决方式违反法律、行政法规或者本章程，或 者决议内容违反本章程的，股东有权自决议 作出之日起60日内，请求人民法院撤销。	第三十六条公司股东会、董事会决议内 容违反法律、行政法规的，股东有权请求人 民法院认定无效。 股东会、董事会的会议召集程序、表决 方式违反法律、行政法规或者本章程，或者 决议内容违反本章程的，股东有权自决议作 出之日起六十日内，请求人民法院撤销。但 是，股东会、董事会的会议召集程序或者表 决方式仅有轻微瑕疵，对决议未产生实质影 响的除外。 董事会、股东等相关方对股东会决议的 效力存在争议的，应当及时向人民法院提起 诉讼。在人民法院作出撤销决议等判决或者 裁定前，相关方应当执行股东会决议。公司、 董事和高级管理人员应当切实履行职责，确 保公司正常运作。 人民法院对相关事项作出判决或者裁定 的，公司应当依照法律、行政法规、中国证 监会和证券交易所的规定履行信息披露义 务，充分说明影响，并在判决或者裁定生效 后积极配合执行。涉及更正前期事项的，将 及时处理并履行相应信息披露义务。
新增	第三十七条有下列情形之一的，公司股 东会、董事会的决议不成立： （一）未召开股东会、董事会会议作出 决议； （二）股东会、董事会会议未对决议事 项进行表决； （三）出席会议的人数或者所持表决权 数未达到《公司法》或者本章程规定的人数 或者所持表决权数； （四）同意决议事项的人数或者所持表 决权数未达到《公司法》或者本章程规定的 人数或者所持表决权数。
第三十五条董事、高级管理人员执行公 司职务时违反法律、行政法规或者本章程的 规定，给公司造成损失的，连续180日以上 单独或合并持有公司1%以上股份的股东有 权书面请求监事会向人民法院提起诉讼；监 事会执行公司职务时违反法律、行政法规或 者本章程的规定，给公司造成损失的，股东 可以书面请求董事会向人民法院提起诉讼。 监事会、董事会收到前款规定的股东书	第三十八条审计委员会成员以外的董 事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、 行政法规或者本章程的规定，给公司造成损 失的，连续一百八十日以上单独或者合计持 有公司百分之一以上股份的股东有权书面请 求审计委员会向人民法院提起诉讼；审计委 员会成员执行公司职务时违反法律、行政法 规或者本章程的规定，给公司造成损失的， 前述股东可以书面请求董事会向人民法院提
原《公司章程》相应条款	修订后的《公司章程》相应条款
面请求后拒绝提起诉讼，或者自收到请求之 日起30日内未提起诉讼，或者情况紧急、不 立即提起诉讼将会使公司利益受到难以弥补 的损害的，前款规定的股东有权为了公司的 利益以自己的名义直接向人民法院提起诉 讼。 他人侵犯公司合法权益，给公司造成损 失的，本条第一款规定的股东可以依照前两 款的规定向人民法院提起诉讼。	起诉讼。 审计委员会、董事会收到前款规定的股 东书面请求后拒绝提起诉讼，或者自收到请 求之日起三十日内未提起诉讼，或者情况紧 急、不立即提起诉讼将会使公司利益受到难 以弥补的损害的，前款规定的股东有权为了 公司的利益以自己的名义直接向人民法院提 起诉讼。 他人侵犯公司合法权益，给公司造成损 失的，本条第一款规定的股东可以依照前两 款的规定向人民法院提起诉讼。 公司全资子公司的董事、监事、高级管 理人员执行职务违反法律、行政法规或者本 章程的规定，给公司造成损失的，或者他人 侵犯公司全资子公司合法权益造成损失的， 连续一百八十日以上单独或者合计持有公司 百分之一以上股份的股东，可以依照《公司 法》第一百八十九条前三款规定书面请求全 资子公司的监事会、董事会向人民法院提起 诉讼或者以自己的名义直接向人民法院提起 诉讼。 公司全资子公司不设监事会或监事、设 审计委员会的，按照本条第一款、第二款的 规定执行。
第三十七条公司股东承担下列义务： （一）遵守法律、行政法规和本章程； （二）依其所认购的股份和入股方式缴 纳股金； （三）除法律、法规规定的情形外，不 得退股； （四）不得滥用股东权利损害公司或者 其他股东的利益；不得滥用公司法人独立地 位和股东有限责任损害公司债权人的利益； 公司股东滥用股东权利给公司或者其他 股东造成损失的，应当依法承担赔偿责任。 公司股东滥用公司法人独立地位和股东 有限责任，逃避债务，严重损害公司债权人 利益的，应当对公司债务承担连带责任。 （五）法律、行政法规及本章程规定应 当承担的其他义务。	第四十条公司股东承担下列义务： （一）遵守法律、行政法规和本章程； （二）依其所认购的股份和入股方式缴 纳股款； （三）除法律、法规规定的情形外，不 得抽回其股本； （四）不得滥用股东权利损害公司或者 其他股东的利益；不得滥用公司法人独立地 位和股东有限责任损害公司债权人的利益； （五）法律、行政法规及本章程规定应 当承担的其他义务。 第四十一条公司股东滥用股东权利给 公司或者其他股东造成损失的，应当依法承 担赔偿责任。公司股东滥用公司法人独立地 位和股东有限责任，逃避债务，严重损害公 司债权人利益的，应当对公司债务承担连带 责任。
新增	第二节控股股东和实际控制人
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第三十八条持有公司5%以上有表决权 股份的股东，将其持有的股份进行质押的， 应当自该事实发生当日，向公司作出书面报 告。	删除
新增	第四十二条公司控股股东、实际控制人 应当依照法律、行政法规、中国证监会和证 券交易所的规定行使权利、履行义务，维护 公司利益。
第三十九条公司的控股股东、实际控制 人员不得利用其关联关系损害公司利益。违 反规定的，给公司造成损失的，应当承担赔 偿责任。 公司控股股东及实际控制人对公司和公 司其他股东负有诚信义务。控股股东应严格 依法行使出资人的权利，控股股东不得利用 利润分配、资产重组、对外投资、资金占用、 借款担保等方式损害公司和公司其他股东的 合法权益，不得利用其控制地位损害公司和 公司其他股东的利益。 公司董事、监事、高级管理人员有义务 维护公司资金不被控股股东占用。公司董事 会对公司控股股东所持股份实行“占用即冻 结”机制，即发现公司控股股东侵占公司资 产应立即申请司法冻结，凡不能以现金清偿 的，通过变现股权偿还侵占资产。	第四十三条公司控股股东、实际控制人 应当遵守下列规定： （一）依法行使股东权利，不滥用控制 权或者利用关联关系损害公司或者其他股东 的合法权益； （二）严格履行所作出的公开声明和各 项承诺，不得擅自变更或者豁免； （三）严格按照有关规定履行信息披露 义务，积极主动配合公司做好信息披露工作， 及时告知公司已发生或者拟发生的重大事 件； （四）不得以任何方式占用公司资金； （五）不得强令、指使或者要求公司及 相关人员违法违规提供担保； （六）不得利用公司未公开重大信息谋 取利益，不得以任何方式泄露与公司有关的 未公开重大信息，不得从事内幕交易、短线 交易、操纵市场等违法违规行为； （七）不得通过非公允的关联交易、利 润分配、资产重组、对外投资等任何方式损 害公司和其他股东的合法权益； （八）保证公司资产完整、人员独立、 财务独立、机构独立和业务独立，不得以任 何方式影响公司的独立性； （九）法律、行政法规、中国证监会规 定、证券交易所业务规则和本章程的其他规 定。 公司的控股股东、实际控制人不担任公 司董事但实际执行公司事务的，适用本章程 关于董事忠实义务和勤勉义务的规定。 公司的控股股东、实际控制人指示董事、 高级管理人员从事损害公司或者股东利益的 行为的，与该董事、高级管理人员承担连带 责任。
原《公司章程》相应条款	修订后的《公司章程》相应条款
新增	第四十四条控股股东、实际控制人质押 其所持有或者实际支配的公司股票的，应当 维持公司控制权和生产经营稳定。
新增	第四十五条控股股东、实际控制人转让 其所持有的本公司股份的，应当遵守法律、 行政法规、中国证监会和证券交易所的规定 中关于股份转让的限制性规定及其就限制股 份转让作出的承诺。
第四十条股东大会是公司的权力机构， 依法行使下列职权： （一）决定公司的经营方针和投资计划； （二）选举和更换非由职工代表担任的 董事、监事，决定有关董事、监事的报酬事 项； （三）审议批准董事会的报告； （四）审议批准监事会报告； （五）审议批准公司的年度财务预算方 案、决算方案； （六）审议批准公司的利润分配方案和 弥补亏损方案； （七）对公司增加或者减少注册资本作 出决议；对因本章程第二十三条第一款第 （一）项、第（二）项规定的情形收购本公 司股份作出决议； （八）对发行公司债券作出决议； （九）对公司合并、分立、解散、清算 或者变更公司形式作出决议； （十）修改本章程； （十一）对公司聘用、解聘会计师事务 所作出决议； （十二）审议批准第四十一条规定的担 保事项； （十三）审议公司在一年内购买、出售 重大资产超过公司最近一期经审计总资产 30%的事项； （十四）审议批准变更募集资金用途事 项； （十五）审议股权激励计划和员工持股 计划； （十六）审议法律、行政法规、部门规 章或本章程规定应当由股东大会决定的其他 事项。 上述股东大会的职权不得通过授权的形	第四十六条公司股东会由全体股东组 成。股东会是公司的权力机构，依法行使下 列职权： （一）选举和更换董事，决定有关董事 的报酬事项； （二）审议批准董事会的报告； （三）审议批准公司的利润分配方案和 弥补亏损方案； （四）对公司增加或者减少注册资本作 出决议； （五）对发行公司债券作出决议； （六）对公司合并、分立、解散、清算 或者变更公司形式作出决议； （七）修改本章程； （八）对公司聘用、解聘承办公司审计 业务的会计师事务所作出决议； （九）审议公司在一年内购买、出售重 大资产超过公司最近一期经审计总资产百分 之三十的事项； （十）审议批准第四十七条规定的担保 事项； （十一）审议批准变更募集资金用途事 项； （十二）审议股权激励计划和员工持股 计划； （十三）审议法律、行政法规、部门规 章或者本章程规定应当由股东会决定的其他 事项。 股东会可以授权董事会对发行公司债券 作出决议。
原《公司章程》相应条款	修订后的《公司章程》相应条款
式由董事会或其他机构和个人代为行使。
第四十一条公司下列对外担保行为，须 经股东大会审议通过。 （一）公司及公司控股子公司的对外担 保总额，超过最近一期经审计净资产的50% 以后提供的任何担保； （二）公司及公司控股子公司的对外担 保总额，超过最近一期经审计总资产的30% 以后提供的任何担保； （三）最近十二个月内担保金额累计计 算超过公司最近一期经审计总资产的30%； ...... 公司股东大会审议前款第（三）项担保 事项时，应当经出席会议的股东所持表决权 的三分之二以上通过。	第四十七条公司下列对外担保行为，须 经股东会审议通过。 （一）本公司及本公司控股子公司的对 外担保总额，超过最近一期经审计净资产的 百分之五十以后提供的任何担保； （二）公司的对外担保总额，超过最近 一期经审计总资产的百分之三十以后提供的 任何担保； （三）公司在一年内向他人提供担保的 金额超过公司最近一期经审计总资产的百分 之三十的担保； ......
第四十三条有下列情形之一的，公司在 事实发生之日起2个月以内召开临时股东大 会： （一）董事人数不足《公司法》规定人 数或者本章程所定人数的2/3时； （二）公司未弥补的亏损达实收股本总 额1/3时； （三）单独或者合计持有公司10%以上 股份的股东请求时； （四）董事会认为必要时； （五）监事会提议召开时； （六）法律、行政法规、部门规章或本 章程规定的其他情形。	第四十九条有下列情形之一的，公司在 事实发生之日起两个月内召开临时股东会： （一）董事人数不足《公司法》规定人 数或者本章程所定人数的三分之二时； （二）公司未弥补的亏损达股本总额三 分之一时； （三）单独或者合计持有公司百分之十 以上股份（含表决权恢复的优先股等）的股 东请求时； （四）董事会认为必要时； （五）审计委员会提议召开时； （六）法律、行政法规、部门规章或者 本章程规定的其他情形。
第四十五条公司召开股东大会时将聘 请律师对以下问题出具法律意见并公告： （一）会议的召集、召开程序是否符合 法律、行政法规、本章程； ......	第五十一条本公司召开股东会时将聘 请律师对以下问题出具法律意见并公告： （一）会议的召集、召开程序是否符合 法律、行政法规、本章程的规定； ......
第四十六条独立董事有权向董事会提 议召开临时股东大会。对独立董事要求召开 临时股东大会的提议，董事会应当根据法律、 行政法规和本章程的规定，在收到提议后10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的 书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的，将在 作出董事会决议后的5日内发出召开股东大	第五十二条董事会应当在规定的期限 内按时召集股东会。 经全体独立董事过半数同意，独立董事 有权向董事会提议召开临时股东会。对独立 董事要求召开临时股东会的提议，董事会应 当根据法律、行政法规和本章程的规定，在 收到提议后十日内提出同意或者不同意召开 临时股东会的书面反馈意见。董事会同意召
原《公司章程》相应条款	修订后的《公司章程》相应条款
会的通知；董事会不同意召开临时股东大会 的，将说明理由并公告。	开临时股东会的，将在作出董事会决议后的 五日内发出召开股东会的通知；董事会不同 意召开临时股东会的，说明理由并公告。
第四十七条监事会有权向董事会提议 召开临时股东大会，并应当以书面形式向董 事会提出。董事会应当根据法律、行政法规 和本章程的规定，在收到提案后10日内提出 同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈 意见。 董事会同意召开临时股东大会的，将在 作出董事会决议后的5日内发出召开股东大 会的通知，通知中对原提议的变更，应征得 监事会的同意。 董事会不同意召开临时股东大会，或者 在收到提案后10日内未作出反馈的，视为董 事会不能履行或者不履行召集股东大会会议 职责，监事会可以自行召集和主持。	第五十三条审计委员会有权向董事会 提议召开临时股东会，并应当以书面形式向 董事会提出。董事会应当根据法律、行政法 规和本章程的规定，在收到提议后十日内提 出同意或者不同意召开临时股东会的书面反 馈意见。 董事会同意召开临时股东会的，将在作 出董事会决议后的五日内发出召开股东会的 通知，通知中对原提议的变更，应征得审计 委员会的同意。 董事会不同意召开临时股东会，或者在 收到提案后十日内未作出反馈的，视为董事 会不能履行或者不履行召集股东会会议职 责，审计委员会可以自行召集和主持。
第四十八条 单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向董事会请求召开 临时股东大会，并应当以书面形式向董事会 提出。董事会应当根据法律、行政法规和本 章程的规定，在收到请求后10日内提出同意 或不同意召开临时股东大会的书面反馈意 见。 董事会同意召开临时股东大会的，应当 在作出董事会决议后的5日内发出召开股东 大会的通知，通知中对原请求的变更，应当 征得相关股东的同意。 董事会不同意召开临时股东大会，或者 在收到请求后10日内未作出反馈的，单独或 者合计持有公司10%以上股份的股东有权向 监事会提议召开临时股东大会，并应当以书 面形式向监事会提出请求。 监事会同意召开临时股东大会的，应在 收到请求5日内发出召开股东大会的通知， 通知中对原提案的变更，应当征得相关股东 的同意。 监事会未在规定期限内发出股东大会通 知的，视为监事会不召集和主持股东大会， 连续90日以上单独或者合计持有公司10% 以上股份的股东可以自行召集和主持。	第五十四条单独或者合计持有公司百 分之十以上股份（含表决权恢复的优先股等） 的股东有权向董事会请求召开临时股东会， 应当以书面形式向董事会提出。董事会应当 根据法律、行政法规和本章程的规定，在收 到请求后十日内提出同意或者不同意召开临 时股东会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东会的，应当在 作出董事会决议后的五日内发出召开股东会 的通知，通知中对原请求的变更，应当征得 相关股东的同意。 董事会不同意召开临时股东会，或者在 收到请求后十日内未作出反馈的，单独或者 合计持有公司百分之十以上股份（含表决权 恢复的优先股等）的股东有权向审计委员会 提议召开临时股东会，应当以书面形式向审 计委员会提出请求。 审计委员会同意召开临时股东会的，应 在收到请求五日内发出召开股东会的通知， 通知中对原请求的变更，应当征得相关股东 的同意。 审计委员会未在规定期限内发出股东会 通知的，视为审计委员会不召集和主持股东 会，连续九十日以上单独或者合计持有公司 百分之十以上股份（含表决权恢复的优先股 等）的股东可以自行召集和主持。
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第四十九条监事会或股东决定自行召 集股东大会的，须书面通知董事会，同时向 证券交易所备案。 在股东大会决议公告前，召集股东持股 比例不得低于10%。 监事会或召集股东应在发出股东大会通 知及股东大会决议公告时，向证券交易所提 交有关证明材料。	第五十五条审计委员会或者股东决定 自行召集股东会的，须书面通知董事会，同 时向证券交易所备案。 审计委员会或者召集股东应在发出股东 会通知及股东会决议公告时，向证券交易所 提交有关证明材料。 在股东会决议公告前，召集股东持股（含 表决权恢复的优先股等）比例不得低于百分 之十。
第五十条对于监事会或股东自行召集 的股东大会，董事会和董事会秘书将予配合。 董事会应当提供股权登记日的股东名册。	第五十六条对于审计委员会或者股东 自行召集的股东会，董事会和董事会秘书将 予配合。董事会应当提供股权登记日的股东 名册。
第五十一条监事会或股东自行召集的 股东大会，会议所必需的费用由本公司承担。	第五十七条审计委员会或者股东自行 召集的股东会，会议所必需的费用由本公司 承担。
第五十三条公司召开股东大会，董事 会、监事会以及单独或者合并持有公司3% 以上股份的股东，有权向公司提出提案。 单独或者合计持有公司3%以上股份的 股东，可以在股东大会召开10日前提出临时 提案并书面提交召集人。召集人应当在收到 提案后2日内发出股东大会补充通知，公告 临时提案的内容。 除前款规定的情形外，召集人在发出股 东大会通知公告后，不得修改股东大会通知 中已列明的提案或增加新的提案。 股东大会通知中未列明或不符合本章程 第五十二条规定的提案，股东大会不得进行 表决并作出决议。	第五十九条公司召开股东会，董事会、 审计委员会以及单独或者合计持有公司百分 之一以上股份（含表决权恢复的优先股等） 的股东，有权向公司提出提案。 单独或者合计持有公司百分之一以上股 份（含表决权恢复的优先股等）的股东，可 以在股东会召开十日前提出临时提案并书面 提交召集人。召集人应当在收到提案后两日 内发出股东会补充通知，公告临时提案的内 容，并将该临时提案提交股东会审议。但临 时提案违反法律、行政法规或者本章程的规 定，或者不属于股东会职权范围的除外。公 司不得提高提出临时提案股东的持股比例。 除前款规定的情形外，召集人在发出股 东会通知公告后，不得修改股东会通知中已 列明的提案或者增加新的提案。 股东会通知中未列明或者不符合本章程 第五十八条规定的提案，股东会不得进行表 决并作出决议。
第五十四条召集人将在年度股东大会 召开20日前以通知或公告方式通知各股东， 临时股东大会将于会议召开15日前以通知或 公告方式通知各股东。 前述日期计算起始期限时，不应当包括 会议召开当日。	第六十条召集人将在年度股东会召开 二十日前以公告方式通知各股东，临时股东 会将于会议召开十五日前以公告方式通知各 股东。 前述日期计算起始期限时，不应当包括 会议召开当日。
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第五十五条股东大会的通知包括以下 内容： （一）会议的时间、地点和会议期限； （二）提交会议审议的事项和提案； （三）以明显的文字说明：全体股东均 有权出席股东大会，并可以书面委托代理人 出席会议和参加表决，该股东代理人不必是 公司的股东； ...... 股东大会通知和补充通知中应当充分、 完整披露所有提案的全部具体内容。拟讨论 的事项需要独立董事发表意见的，发布股东 大会通知或补充通知时将同时披露独立董事 的意见及理由。 股东大会网络或其他方式投票的开始时 间为股东大会召开当日上午9:15，其结束时 间不得早于现场股东大会结束当日下午 3:00。 股权登记日与会议日期之间的间隔应当 不多于7个工作日。股权登记日一旦确认， 不得变更。	第六十一条股东会的通知包括以下内 容： （一）会议的时间、地点和会议期限； （二）提交会议审议的事项和提案； （三）以明显的文字说明：全体普通股 股东（含表决权恢复的优先股股东）、持有 特别表决权股份的股东等股东均有权出席股 东会，并可以书面委托代理人出席会议和参 加表决，该股东代理人不必是公司的股东； ...... 股东会通知和补充通知中应当充分、完 整披露所有提案的具体内容，以及为使股东 对拟讨论的事项作出合理判断所需的全部资 料或者解释。 股东会网络或者其他方式投票的开始时 间，不得早于现场股东会召开前一日下午 3:00，并不得迟于现场股东会召开当日上午 9:30，其结束时间不得早于现场股东会结束 当日下午3:00。 股权登记日与会议日期之间的间隔应当 不多于七个工作日。股权登记日一旦确认， 不得变更。
第五十六条股东大会拟讨论董事、监事 选举事项的，股东大会通知中将充分披露董 事、监事候选人的详细资料，至少包括以下 内容： （一）教育背景、工作经历、兼职等个 人情况； （二）与本公司或本公司的控股股东及 实际控制人是否存在关联关系； （三）披露持有本公司股份数量； （四）是否受过中国证监会及其他有关 部门的处罚和证券交易所惩戒。 除采取累积投票制选举董事、监事外， 每位董事、监事候选人应当以单项提案提出。	第六十二条股东会拟讨论董事选举事 项的，股东会通知中将充分披露董事候选人 的详细资料，至少包括以下内容： （一）教育背景、工作经历、兼职等个 人情况； （二）与公司或者公司的控股股东及实 际控制人是否存在关联关系； （三）持有公司股份数量； （四）是否受过中国证监会及其他有关 部门的处罚和证券交易所惩戒。 除采取累积投票制选举董事外，每位董 事候选人应当以单项提案提出。
第六十条个人股东亲自出席会议的，应 出示本人身份证或其他能够表明其身份的有 效证件或证明、股票账户卡；委托代理他人 出席会议的，应出示本人有效身份证件、股 东授权委托书。 法人股东应由法定代表人或者法定代表 人委托的代理人出席会议。法定代表人出席 会议的，应出示本人身份证、能证明其具有	第六十六条个人股东亲自出席会议的， 应出示本人身份证或者其他能够表明其身份 的有效证件或者证明；代理他人出席会议的， 应出示本人有效身份证件、股东授权委托书。 法人股东应由法定代表人或者法定代表 人委托的代理人出席会议。法定代表人出席 会议的，应出示本人身份证、能证明其具有 法定代表人资格的有效证明；代理人出席会
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法定代表人资格的有效证明；委托代理人出 席会议的，代理人应出示本人身份证、法人 股东单位的法定代表人依法出具的书面授权 委托书。	议的，代理人应出示本人身份证、法人股东 单位的法定代表人依法出具的书面授权委托 书。
第六十一条股东出具的委托他人出席 股东大会的授权委托书应当载明下列内容： （一）代理人的姓名； （二）是否具有表决权； （三）分别对列入股东大会议程的每一 审议事项投赞成、反对或弃权票的指示； （四）委托书签发日期和有效期限； （五）委托人签名（或盖章）。委托人 为法人股东的，应加盖法人单位印章。	第六十七条股东出具的委托他人出席 股东会的授权委托书应当载明下列内容： （一）委托人的姓名或者名称、持有公 司股份的类别和数量； （二）代理人姓名或者名称； （三）股东的具体指示，包括对列入股 东会议程的每一审议事项投同意、反对或者 弃权票的指示等； （四）委托书签发日期和有效期限； （五）委托人签名（或者盖章）。委托 人为法人股东的，应加盖法人单位印章。
第六十二条委托书应当注明如果股东 不作具体指示，股东代理人是否可以按自己 的意思表决。	删除
第六十三条代理投票授权委托书由委 托人授权他人签署的，授权签署的授权书或 者其他授权文件应当经过公证。经公证的授 权书或者其他授权文件，和投票代理委托书 均需备置于公司住所或者召集会议的通知中 指定的其他地方。 委托人为法人的，由其法定代表人或者 董事会、其他决策机构决议授权的人作为代 表出席公司的股东大会。	第六十八条代理投票授权委托书由委 托人授权他人签署的，授权签署的授权书或 者其他授权文件应当经过公证。经公证的授 权书或者其他授权文件，和投票代理委托书 均需备置于公司住所或者召集会议的通知中 指定的其他地方。
第六十六条股东大会召开时，本公司全 体董事、监事和董事会秘书应当出席会议， 总经理和其他高级管理人员应当列席会议。	第七十一条股东会要求董事、高级管理 人员列席会议的，董事、高级管理人员应当 列席并接受股东的质询。
第六十七条股东大会会议由董事长主 持。董事长不能履行职务或者不履行职务的， 由半数以上董事共同推举一名董事主持。 监事会自行召集的股东大会，由监事会 主席主持。监事会主席不能履行职务或不履 行职务时，由半数以上监事共同推举的一名 监事主持。 股东自行召集的股东大会，由召集人推 举代表主持。 召开股东大会时，会议主持人违反议事 规则使股东大会无法继续进行的，经现场出 席股东大会有表决权过半数的股东同意，股	第七十二条股东会由董事长主持。董事 长不能履行职务或者不履行职务的，由过半 数的董事共同推举的一名董事主持。 审计委员会自行召集的股东会，由审计 委员会召集人主持。审计委员会召集人不能 履行职务或者不履行职务时，由过半数的审 计委员会成员共同推举的一名审计委员会成 员主持。 股东自行召集的股东会，由召集人或者 其推举代表主持。 召开股东会时，会议主持人违反议事规 则使股东会无法继续进行的，经出席股东会
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东大会可推举一人担任会议主持人，继续开 会。	有表决权过半数的股东同意，股东会可推举 一人担任会议主持人，继续开会。
第六十九条在年度股东大会上，董事 会、监事会应当就其过去一年的工作向股东 大会作出报告。每名独立董事也应作出述职 报告。	第七十四条在年度股东会上，董事会应 当就其过去一年的工作向股东会作出报告。 每名独立董事也应作出述职报告。
第七十二条股东大会应有会议记录，由 董事会秘书负责。会议记录记载以下内容： （一）会议时间、地点、议程和召集人 姓名或名称； （二）会议主持人以及出席或列席会议 的董事、监事、总经理和其他高级管理人员 姓名； ......	第七十七条股东会应有会议记录，由董 事会秘书负责。 会议记录记载以下内容： （一）会议时间、地点、议程和召集人 姓名或者名称； （二）会议主持人以及列席会议的董事、 高级管理人员姓名； ......
第七十六条下列事项由股东大会以普 通决议通过： （一）董事会和监事会的工作报告； （二）董事会拟定的利润分配方案和弥 补亏损方案； （三）董事会和监事会成员的任免及其 报酬和支付方法； （四）公司年度预算方案、决算方案； （五）公司年度报告； （六）除法律、行政法规规定或者本章 程规定应当以特别决议通过以外的其他事 项。	第八十一条下列事项由股东会以普通 决议通过： （一）董事会的工作报告； （二）董事会拟定的利润分配方案和弥 补亏损方案； （三）董事会成员的任免及其报酬和支 付方法； （四）除法律、行政法规规定或者本章 程规定应当以特别决议通过以外的其他事 项。
第七十七条下列事项由股东大会以特 别决议通过： ...... （四）公司在一年内购买、出售重大资 产或者担保金额超过公司最近一期经审计总 资产30%的； ......	第八十二条下列事项由股东会以特别 决议通过： ...... （四）公司在一年内购买、出售重大资 产或者向他人提供担保的金额超过公司最近 一期经审计总资产百分之三十的； ......
第七十八条股东（包括股东代理人）以 其所代表的有表决权的股份数额行使表决 权，每一股份享有一票表决权。 ...... 依照前款规定征集股东权利的，征集人 应当披露征集文件，公司应当予以配合。 公开征集股东权利违反法律、行政法规 或者中国证监会有关规定，导致公司或者其 股东遭受损失的，应当依法承担赔偿责任。	第八十三条股东（包括股东代理人）以 其所代表的有表决权的股份数额行使表决 权，每一股份享有一票表决权，类别股股东 除外。 ......
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第七十九条...... 股东大会在表决涉及关联交易事项时， 有关联关系的股东的回避和表决程序如下： ...... （四）关联股东未就关联交易事项按上 述程序进行关联信息披露和回避的，股东大 会有权撤销有关该关联交易事项的一切决 议。 ......	第八十四条...... 股东会在表决涉及关联交易事项时，有 关联关系的股东的回避和表决程序如下： ...... （四）关联交易事项形成决议，应当由 出席股东会的非关联股东所持表决权的过半 数通过；如该事项属于特别决议事项，应当 由出席股东会的非关联股东所持表决权的三 分之二以上通过。 ......
第八十条除公司处于危机等特殊情况 外，非经股东大会以特别决议批准，公司将 不与董事、经理和其它高级管理人员以外的 人订立将公司全部或者重要业务的管理交予 该人负责的合同。	第八十五条除公司处于危机等特殊情 况外，非经股东会以特别决议批准，公司将 不与董事、高级管理人员以外的人订立将公 司全部或者重要业务的管理交予该人负责的 合同。
第八十一条董事、监事候选人名单以提 案的方式提请股东大会表决。董事、监事的 提名程序为： （一）董事候选人（独立董事候选人除 外）由董事会、单独或合并持股3％以上的股 东提名； （二）独立董事候选人由董事会、监事 会、单独或合并持有公司已发行股份1％以上 的股东提名； （三）监事候选人（职工代表监事除外） 由监事会、单独或合并持股3％以上的股东提 名； （四）职工代表监事由公司职工代表大 会、职工大会或其他民主形式选举产生。 股东大会就选举董事、监事进行表决时， 根据本章程的规定或者股东大会的决议，应 当实行累积投票制。 前款所称累积投票制是指股东大会选举 董事或者监事时，每一股份拥有与应选董事 或者监事人数相同的表决权，股东拥有的表 决权可以集中使用。董事会应当向股东公告 候选董事、监事的简历和基本情况。	第八十六条董事候选人名单以提案的 方式提请股东会表决。董事提名的方式和程 序为： （一）董事候选人的提名： 1、非独立董事候选人由董事会、单独或 者合计持有公司百分之一以上股份的股东提 名，其提名的候选人人数不得超过拟选举或 变更的董事人数。 2、独立董事候选人由董事会、单独或者 合计持有公司百分之一以上股份的股东提 名，其提名的候选人人数不得超过拟选举或 变更的独立董事人数。 依法设立的投资者保护机构可以公开请 求股东委托其代为行使提名独立董事的权 利。 3、职工代表董事由公司职工通过职工代 表大会、职工大会或者其他形式民主选举产 生，无需提交股东会审议。 （二）董事会提名董事候选人，应以董 事会决议的形式作出；股东提名董事候选人， 应向董事会提交其提名的董事候选人的详细 资料，由董事会进行资格审查，经审查符合 董事任职资格的，由董事会提交股东会审议。 股东以临时提案方式提名董事候选人 的，须于股东会召开十日前以书面方式将有 关提名董事候选人的详细资料提交公司董事 会，董事候选人应在股东会召开之前作出书 面承诺。
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	（三）董事候选人应根据公司要求作出 书面承诺，包括但不限于：同意接受提名， 承诺提交的个人情况资料真实、准确、完整， 保证其当选后切实履行职责等。 （四）提名委员会应当对董事候选人的 任职资格进行审核，并形成明确的审核意见。 董事会对提名委员会的建议未采纳或者未完 全采纳的，应当在董事会决议中记载提名委 员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披 露。 股东会选举两名以上董事时，应当实行 累积投票制。 前款所称累积投票制是指股东会选举董 事时，每一股份拥有与应选董事人数相同的 表决权，股东拥有的表决权可以集中使用。
第八十三条股东大会审议提案时，不会 对提案进行修改，否则，有关变更应当被视 为一个新的提案，不能在本次股东大会上进 行表决。	第八十八条股东会审议提案时，不会对 提案进行修改，若变更，则应当被视为一个 新的提案，不能在本次股东会上进行表决。
第八十六条股东大会对提案进行表决 前，应当推举两名股东代表参加计票和监票。 审议事项与股东有利害关系的，相关股东及 代理人不得参加计票、监票。 股东大会对提案进行表决时，应当由律 师、股东代表与监事代表共同负责计票、监 票，并当场公布表决结果，决议的表决结果 载入会议记录。 通过网络或其他方式投票的公司股东或 其代理人，有权通过相应的投票系统查验自 己的投票结果。	第九十一条股东会对提案进行表决前， 应当推举两名股东代表参加计票和监票。审 议事项与股东有关联关系的，相关股东及代 理人不得参加计票、监票。 股东会对提案进行表决时，应当由律师、 股东代表共同负责计票、监票，并当场公布 表决结果，决议的表决结果载入会议记录。 通过网络或者其他方式投票的公司股东 或者其代理人，有权通过相应的投票系统查 验自己的投票结果。
第八十七条股东大会现场结束时间不 得早于网络或其他方式，会议主持人应当宣 布每一提案的表决情况和结果，并根据表决 结果宣布提案是否通过。 在正式公布表决结果前，股东大会现场、 网络及其他表决方式中所涉及的公司、计票 人、监票人、主要股东、网络服务方等相关 各方对表决情况均负有保密义务。	第九十二条股东会现场结束时间不得 早于网络或者其他方式，会议主持人应当宣 布每一提案的表决情况和结果，并根据表决 结果宣布提案是否通过。 在正式公布表决结果前，股东会现场、 网络及其他表决方式中所涉及的公司、计票 人、监票人、股东、网络服务方等相关各方 对表决情况均负有保密义务。
第八十八条出席股东大会的股东，应当 对提交表决的提案发表以下意见之一：同意、 反对或弃权。 未填、错填、字迹无法辨认的表决票、 未投的表决票均视为投票人放弃表决权利，	第九十三条出席股东会的股东，应当对 提交表决的提案发表以下意见之一：同意、 反对或者弃权。证券登记结算机构作为内地 与香港股票市场交易互联互通机制股票的名 义持有人，按照实际持有人意思表示进行申
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其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。	报的除外。 未填、错填、字迹无法辨认的表决票、 未投的表决票均视为投票人放弃表决权利， 其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。
第九十二条股东大会通过有关董事、监 事选举提案的，新任董事、监事就任时间自 股东大会决议通过之日起计算。	第九十七条股东会通过有关董事选举 提案的，新任董事就任时间自股东会决议通 过之日起计算。
第九十四条公司董事为自然人，有下列 情形之一的，不能担任公司的董事： （一）无民事行为能力或者限制民事行 为能力； （二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用 财产或者破坏社会主义市场经济秩序，被判 处刑罚，执行期满未逾5年，或者因犯罪被 剥夺政治权利，执行期满未逾5年； （三）担任破产清算的公司、企业的董 事或者厂长、总经理，对该公司、企业的破 产负有个人责任的，自该公司、企业破产清 算完结之日起未逾3年； （四）担任因违法被吊销营业执照、责 令关闭的公司、企业的法定代表人，并负有 个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执 照之日起未逾3年； （五）个人所负数额较大的债务到期未 清偿； （六）被中国证监会处以证券市场禁入 处罚，期限未满的； （七）法律、行政法规或部门规章规定 的其他内容。 违反本条规定选举、委派董事的，该选 举、委派或者聘任无效。董事在任职期间出 现本条情形的，公司解除其职务。	第九十九条公司董事为自然人，有下列 情形之一的，不能担任公司的董事： （一）无民事行为能力或者限制民事行 为能力； （二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用 财产或者破坏社会主义市场经济秩序，被判 处刑罚，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行 期满未逾五年，被宣告缓刑的，自缓刑考验 期满之日起未逾二年； （三）担任破产清算的公司、企业的董 事或者厂长、总经理，对该公司、企业的破 产负有个人责任的，自该公司、企业破产清 算完结之日起未逾三年； （四）担任因违法被吊销营业执照、责 令关闭的公司、企业的法定代表人，并负有 个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执 照、责令关闭之日起未逾三年； （五）个人所负数额较大的债务到期未 清偿被人民法院列为失信被执行人； （六）被中国证监会采取证券市场禁入 措施，期限未满的； （七）被证券交易所公开认定为不适合 担任上市公司董事、高级管理人员等，期限 未满的； （八）法律、行政法规或者部门规章规 定的其他内容。 违反本条规定选举、委派董事的，该选 举、委派或者聘任无效。董事在任职期间出 现本条情形的，公司将解除其职务，停止其 履职。
第九十五条...... 董事可以由总经理或者其他高级管理人 员兼任，但兼任总经理或者其他高级管理人 员职务的董事以及由职工代表担任的董事， 总计不得超过公司董事总数的1/2。 公司董事会不设职工代表董事。	第一百条...... 董事可以由高级管理人员兼任，但兼任 高级管理人员职务的董事以及由职工代表担 任的董事，总计不得超过公司董事总数的二 分之一。 公司董事会设职工代表董事一名。
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第九十六条董事应当遵守法律、行政法 规和本章程，对公司负有下列忠实义务： （一）不得利用职权收受贿赂或者其他 非法收入，不得侵占公司的财产； （二）不得挪用公司资金； （三）不得将公司资产或者资金以其个 人名义或者其他个人名义开立账户存储； （四）不得违反本章程的规定，未经股 东大会或董事会同意，将公司资金借贷给他 人或者以公司财产为他人提供担保； （五）不得违反本章程的规定或未经股 东大会同意，与本公司订立合同或者进行交 易； （六）未经股东大会同意，不得利用职 务便利，为自己或他人谋取本应属于公司的 商业机会，自营或者为他人经营与本公司同 类的业务； （七）不得接受与公司交易的佣金归为 己有； （八）不得擅自披露公司秘密； （九）不得利用其关联关系损害公司利 益； （十）法律、行政法规、部门规章及本 章程规定的其他忠实义务。 董事违反本条规定所得的收入，应当归 公司所有；给公司造成损失的，应当承担赔 偿责任。	第一百〇一条董事应当遵守法律、行政 法规和本章程的规定，对公司负有忠实义务， 应当采取措施避免自身利益与公司利益冲 突，不得利用职权牟取不正当利益。 董事对公司负有下列忠实义务： （一）不得侵占公司财产、挪用公司资 金； （二）不得将公司资金以其个人名义或 者其他个人名义开立账户存储； （三）不得利用职权贿赂或者收受其他 非法收入； （四）未向董事会或者股东会报告，并 按照本章程的规定经董事会或者股东会决议 通过，不得直接或者间接与本公司订立合同 或者进行交易； （五）不得利用职务便利，为自己或者 他人谋取属于公司的商业机会，但向董事会 或者股东会报告并经股东会决议通过，或者 公司根据法律、行政法规或者本章程的规定， 不能利用该商业机会的除外； （六）未向董事会或者股东会报告，并 经股东会决议通过，不得自营或者为他人经 营与本公司同类的业务； （七）不得接受他人与公司交易的佣金 归为己有； （八）不得擅自披露公司秘密； （九）不得利用其关联关系损害公司利 益； （十）法律、行政法规、部门规章及本 章程规定的其他忠实义务。 董事违反本条规定所得的收入，应当归 公司所有；给公司造成损失的，应当承担赔 偿责任。 董事、高级管理人员的近亲属，董事、 高级管理人员或者其近亲属直接或者间接控 制的企业，以及与董事、高级管理人员有其 他关联关系的关联人，与公司订立合同或者 进行交易，适用本条第二款第（四）项规定。
第九十七条董事应当遵守法律、行政法 规和本章程，对公司负有下列勤勉义务： ...... （四）应当对公司证券发行文件和定期 报告签署书面确认意见。保证公司所披露的	第一百〇二条董事应当遵守法律、行政 法规和本章程的规定，对公司负有勤勉义务， 执行职务应当为公司的最大利益尽到管理者 通常应有的合理注意。 董事对公司负有下列勤勉义务：
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信息真实、准确、完整； （五）应当如实向监事会提供有关情况 和资料，不得妨碍监事会或者监事行使职权； （六）法律、行政法规、部门规章及本 章程规定的其他勤勉义务。	...... （四）应当对公司定期报告签署书面确 认意见。保证公司所披露的信息真实、准确、 完整； （五）应当如实向审计委员会提供有关 情况和资料，不得妨碍审计委员会行使职权； （六）法律、行政法规、部门规章及本 章程规定的其他勤勉义务。
第九十九条董事可以在任期届满以前 提出辞职。董事辞职应向董事会提交书面辞 职报告。董事会将在2日内披露有关情况。 如因董事的辞职导致公司董事会低于法 定最低人数时，在改选出的董事就任前，原 董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章 和本章程规定，履行董事职务。 除前款所列情形外，董事辞职自辞职报 告送达董事会时生效。	第一百〇四条董事可以在任期届满以 前辞任。董事辞任应当向公司提交书面辞职 报告，公司收到辞职报告之日辞任生效，公 司将在两个交易日内披露有关情况。如因董 事的辞任导致公司董事会成员低于法定最低 人数时，在改选出的董事就任前，原董事仍 应当依照法律、行政法规、部门规章和本章 程规定，履行董事职务。
第一百条董事辞职生效或者任期届满， 应向董事会办妥所有移交手续，其对公司和 股东承担的忠实义务，在任期结束后并不当 然解除，在3年内仍然有效。	第一百〇五条公司建立董事离职管理 制度，明确对未履行完毕的公开承诺以及其 他未尽事宜追责追偿的保障措施。董事辞任 生效或者任期届满，应向董事会办妥所有移 交手续，其对公司和股东承担的忠实义务， 在任期结束后并不当然解除，在三年内仍然 有效。董事在任职期间因执行职务而应承担 的责任，不因离任而免除或者终止。
新增	第一百〇六条股东会可以决议解任董 事，决议作出之日解任生效。 无正当理由，在任期届满前解任董事的， 董事可以要求公司予以赔偿。
第一百〇二条董事执行公司职务时违 反法律、行政法规、部门规章或本章程的规 定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。	第一百〇八条董事执行公司职务，给他 人造成损害的，公司将承担赔偿责任；董事 存在故意或者重大过失的，也应当承担赔偿 责任。 董事执行公司职务时违反法律、行政法 规、部门规章或者本章程的规定，给公司造 成损失的，应当承担赔偿责任。
第一百〇三条独立董事应按照法律、行 政法规及部门规章的有关规定执行。	删除
第一百〇四条公司设董事会，董事由股 东大会选举产生，董事会对股东大会负责。 第一百〇五条董事会由5名董事组成， 其中独立董事2名，设董事长1人。	第一百〇九条公司设董事会，董事会由 六名董事组成，其中独立董事二名，设董事 长一人，董事长由董事会以全体董事的过半 数选举产生。
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第一百一十条董事会设董事长1人。董 事长由董事会以全体董事的过半数选举产 生。
第一百〇六条董事会行使下列职权： ...... （四）制订公司的年度财务预算方案、 决算方案； （五）制订公司的利润分配方案和弥补 亏损方案； （六）制订公司增加或者减少注册资本、 发行债券或其他证券及上市方案； （七）拟订公司重大收购、收购本公司 股票或者合并、分立、解散及变更公司形式 的方案；对因本章程第二十三条第一款第 （三）项、第（五）项、第（六）项规定的 情形收购本公司股份作出决议； ...... （十六）法律、行政法规、部门规章或 本章程授予的其他职权。 公司董事会设立审计委员会、战略委员 会、提名委员会、薪酬与考核委员会等专门 委员会。专门委员会对董事会负责，依照本 章程和董事会授权履行职责，提案应当提交 董事会审议决定。 专门委员会成员全部由董事组成，其中 审计委员会成员应当为不在公司担任高级管 理人员的董事。审计委员会、提名委员会、 薪酬与考核委员会中独立董事应当过半数并 担任召集人，审计委员会的召集人为会计专 业人士。董事会负责制定专门委员会工作规 程，规范专门委员会的运作。 超过股东大会授权范围的事项，应当提 交股东大会审议。	第一百一十条董事会行使下列职权： ...... （十五）决定因本章程第二十五条第一 款第（三）项、第（五）项、第（六）项规 定的情形收购本公司股份。 （十六）经股东会的授权，在三年内决 定发行不超过已发行股份百分之五十的股 份。但以非货币财产作价出资的应当经股东 会决议。 （十七）法律、行政法规、部门规章、 本章程或者股东会授予的其他职权。 董事会依照前款第（十六）项规定决定 发行新股的，董事会决议应当经全体董事三 分之二以上通过。如因发行股份导致公司注 册资本、已发行股份数发生变化的，对本章 程该项记载事项的修改不需再由股东会表 决。 超过股东会授权范围的事项，应当提交 股东会审议。
第一百〇九条董事会应当确定对外投 资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事 项、委托理财、关联交易、对外捐赠等权限， 建立严格的审查和决策制度；重大投资项目 应当组织有关专家、专业人员进行评审，并 报股东大会批准。 公司发生的交易（受赠现金资产除外） 达到下列标准之一的，由董事会审议批准， 其中超过权限上限的交易必须提交股东大会 审议：	第一百一十三条董事会应当确定对外 投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保 事项、委托理财、关联交易、对外捐赠等权 限，建立严格的审查和决策制度；重大投资 项目应当组织有关专家、专业人员进行评审， 并报股东会批准。 公司发生的交易（除公司日常经营活动 之外）达到下列标准之一的，由董事会审议 批准，其中超过权限上限的交易必须提交股 东会审议：
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...... 应由董事会审批的对外担保事项，除公 司全体董事过半数同意外，还必须经出席会 议的三分之二以上董事的同意。	...... 公司发生的交易属于下列情形之一的， 可以免于按照本条第二款的规定提交股东会 审议，但仍应当按照有关规定履行信息披露 义务： （一）公司发生受赠现金资产、获得债 务减免等不涉及对价支付、不附有任何义务 的交易； （二）公司发生的交易仅达到本条第二 款第（四）项或者第（六）项标准，且公司 最近一个会计年度每股收益的绝对值低于 0.05元。
第一百二十二条董事会会议记录包括 以下内容： ...... （五）每一决议事项的表决方式和结果 （表决结果应载明赞成、反对或弃权的票 数）。	第一百二十五条董事会会议记录包括 以下内容： ...... （五）每一决议事项的表决方式和结果 （表决结果应载明同意、反对或者弃权的票 数）。
新增独立章节	第三节独立董事 第一百二十六条独立董事应按照法律、 行政法规、中国证监会、证券交易所和本章 程的规定，认真履行职责，在董事会中发挥 参与决策、监督制衡、专业咨询作用，维护 公司整体利益，保护中小股东合法权益。 第一百二十七条独立董事必须保持独 立性。下列人员不得担任独立董事： （一）在公司或者其附属企业任职的人 员及其配偶、父母、子女、主要社会关系； （二）直接或者间接持有公司已发行股 份百分之一以上或者是公司前十名股东中的 自然人股东及其配偶、父母、子女； （三）在直接或者间接持有公司已发行 股份百分之五以上的股东或者在公司前五名 股东任职的人员及其配偶、父母、子女； （四）在公司控股股东、实际控制人的 附属企业任职的人员及其配偶、父母、子女； （五）与公司及其控股股东、实际控制 人或者其各自的附属企业有重大业务往来的 人员，或者在有重大业务往来的单位及其控 股股东、实际控制人任职的人员； （六）为公司及其控股股东、实际控制 人或者其各自附属企业提供财务、法律、咨
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	询、保荐等服务的人员，包括但不限于提供 服务的中介机构的项目组全体人员、各级复 核人员、在报告上签字的人员、合伙人、董 事、高级管理人员及主要负责人； （七）最近十二个月内曾经具有第一项 至第六项所列举情形的人员； （八）法律、行政法规、中国证监会规 定、证券交易所业务规则和本章程规定的不 具备独立性的其他人员。 独立董事应当每年对独立性情况进行自 查，并将自查情况提交董事会。董事会应当 每年对在任独立董事独立性情况进行评估并 出具专项意见，与年度报告同时披露。 第一百二十八条担任公司独立董事应 当符合下列条件： （一）根据法律、行政法规和其他有关 规定，具备担任上市公司董事的资格； （二）符合本章程规定的独立性要求； （三）具备上市公司运作的基本知识， 熟悉相关法律法规和规则； （四）具有五年以上履行独立董事职责 所必需的法律、会计或者经济等工作经验； （五）具有良好的个人品德，不存在重 大失信等不良记录； （六）法律、行政法规、中国证监会规 定、证券交易所业务规则和本章程规定的其 他条件。 第一百二十九条独立董事作为董事会 的成员，对公司及全体股东负有忠实义务、 勤勉义务，审慎履行下列职责： （一）参与董事会决策并对所议事项发 表明确意见； （二）对公司与控股股东、实际控制人、 董事、高级管理人员之间的潜在重大利益冲 突事项进行监督，保护中小股东合法权益； （三）对公司经营发展提供专业、客观 的建议，促进提升董事会决策水平； （四）法律、行政法规、中国证监会规 定和本章程规定的其他职责。 第一百三十条独立董事行使下列特别 职权：
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	（一）独立聘请中介机构，对公司具体 事项进行审计、咨询或者核查； （二）向董事会提议召开临时股东会； （三）提议召开董事会会议； （四）依法公开向股东征集股东权利； （五）对可能损害公司或者中小股东权 益的事项发表独立意见； （六）法律、行政法规、中国证监会规 定和本章程规定的其他职权。 独立董事行使前款第一项至第三项所列 职权的，应当经全体独立董事过半数同意。 独立董事行使第一款所列职权的，公司 将及时披露。上述职权不能正常行使的，公 司将披露具体情况和理由。 第一百三十一条下列事项应当经公司 全体独立董事过半数同意后，提交董事会审 议： （一）应当披露的关联交易； （二）公司及相关方变更或者豁免承诺 的方案； （三）被收购上市公司董事会针对收购 所作出的决策及采取的措施； （四）法律、行政法规、中国证监会规 定和本章程规定的其他事项。 第一百三十二条公司建立全部由独立 董事参加的专门会议机制。董事会审议关联 交易等事项的，由独立董事专门会议事先认 可。 公司定期或者不定期召开独立董事专门 会议。本章程第一百三十条第一款第（一） 项至第（三）项、第一百三十一条所列事项， 应当经独立董事专门会议审议。 独立董事专门会议可以根据需要研究讨 论公司其他事项。独立董事专门会议由过半 数独立董事共同推举一名独立董事召集和主 持；召集人不履职或者不能履职时，两名及 以上独立董事可以自行召集并推举一名代表 主持。 独立董事专门会议应当按规定制作会议 记录，独立董事的意见应当在会议记录中载 明。独立董事应当对会议记录签字确认。 公司为独立董事专门会议的召开提供便
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	利和支持。
新增独立章节	第四节 董事会专门委员会 第一百三十三条公司董事会设置审计 委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会、 战略委员会等专门委员会。依照本章程和董 事会授权履行职责，专门委员会的提案应当 提交董事会审议决定。专门委员会工作规程 由董事会负责制定。 第一百三十四条专门委员会成员全部 由董事组成。审计委员会成员为三名，为不 在公司担任高级管理人员的董事担任，其中 独立董事二名，并由独立董事中会计专业人 士担任召集人；提名委员会成员为三名，其 中独立董事应当过半数，并由独立董事担任 召集人；薪酬与考核委员会成员为三名，其 中独立董事应当过半数，并由独立董事担任 召集人；战略委员会成员为三名，其中应至 少包括一名独立董事。 第一百三十五条审计委员会行使《公司 法》规定的监事会的职权。 第一百三十六条审计委员会负责审核 公司财务信息及其披露、监督及评估内外部 审计工作和内部控制，下列事项应当经审计 委员会全体成员过半数同意后，提交董事会 审议： （一）披露财务会计报告及定期报告中 的财务信息、内部控制评价报告； （二）聘用或者解聘承办上市公司审计 业务的会计师事务所； （三）聘任或者解聘上市公司财务负责 人； （四）因会计准则变更以外的原因作出 会计政策、会计估计变更或者重大会计差错 更正； （五）法律、行政法规、中国证监会规 定和本章程规定的其他事项。 第一百三十七条审计委员会每季度至 少召开一次会议。两名及以上成员提议，或
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	者召集人认为有必要时，可以召开临时会议。 审计委员会会议须有三分之二以上成员出席 方可举行。 审计委员会作出决议，应当经审计委员 会成员的过半数通过。 审计委员会决议的表决，应当一人一票。 审计委员会决议应当按规定制作会议记 录，出席会议的审计委员会成员应当在会议 记录上签名。 第一百三十八条提名委员会负责拟定 董事、高级管理人员的选择标准和程序，对 董事、高级管理人员人选及其任职资格进行 遴选、审核，并就下列事项向董事会提出建 议： （一）提名或者任免董事； （二）聘任或者解聘高级管理人员； （三）法律、行政法规、中国证监会规 定和本章程规定的其他事项。 董事会对提名委员会的建议未采纳或者 未完全采纳的，应当在董事会决议中记载提 名委员会的意见及未采纳的具体理由，并进 行披露。 第一百三十九条薪酬与考核委员会负 责制定董事、高级管理人员的考核标准并进 行考核，制定、审查董事、高级管理人员的 薪酬决定机制、决策流程、支付与止付追索 安排等薪酬政策与方案，并就下列事项向董 事会提出建议： （一）董事、高级管理人员的薪酬； （二）制定或者变更股权激励计划、员 工持股计划，激励对象获授权益、行使权益 条件的成就； （三）董事、高级管理人员在拟分拆所 属子公司安排持股计划； （四）法律、行政法规、中国证监会规 定和本章程规定的其他事项。 董事会对薪酬与考核委员会的建议未采 纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中 记载薪酬与考核委员会的意见及未采纳的具 体理由，并进行披露。 第一百四十条战略委员会负责对公司
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	长期发展战略和重大投资决策进行研究，并 就下列事项向董事会提出建议： （一）对公司长期发展战略规划进行研 究并提出建议； （二）对须经董事会批准的重大投资融 资方案进行研究并提出建议； （三）对须经董事会批准的重大资本运 作、资产经营项目进行研究并提出建议； （四）对其他影响公司发展的重大事项 进行研究并提出建议； （五）对以上事项的实施进行检查； （六）法律、行政法规、中国证监会规 定和本章程规定的其他事项。
第六章 总经理及其他高级管理人员	第六章高级管理人员
第一百二十四条本章程第九十四条关 于不得担任董事的情形，同时适用于高级管 理人员。 本章程第九十六条关于董事的忠实义务 和第九十七条（四）～（六）关于勤勉义务 的规定，同时适用于高级管理人员。	第一百四十二条本章程关于不得担任 董事的情形、离职管理制度的规定，同时适 用于高级管理人员。 本章程关于董事的忠实义务和勤勉义务 的规定，同时适用于高级管理人员。
第一百二十七条总经理对董事会负责， 行使下列职权： ...... （七）决定聘任或者解聘除应由董事会 决定聘任或者解聘以外的负责管理人员； （八）本章程或董事会授予的其他职权。 总经理列席董事会会议。	第一百四十五条总经理对董事会负责， 行使下列职权： ...... （七）决定聘任或者解聘除应由董事会 决定聘任或者解聘以外的管理人员； （八）本章程或者董事会授予的其他职 权。 总经理列席董事会会议。
第一百二十九条总经理工作细则包括 下列内容： ...... （三）公司资金、资产运用，签订重大 合同的权限，以及向董事会、监事会的报告 制度； （四）董事会认为必要的其他事项。	第一百四十七条总经理工作细则包括 下列内容： ...... （三）公司资金、资产运用，签订重大 合同的权限，以及向董事会的报告制度； （四）董事会认为必要的其他事项。
第一百三十三条高级管理人员执行公 司职务时违反法律、行政法规、部门规章或 本章程的规定，给公司造成损失的，应当承 担赔偿责任。	第一百五十一条高级管理人员执行公 司职务，给他人造成损害的，公司将承担赔 偿责任；高级管理人员存在故意或者重大过 失的，也应当承担赔偿责任。 高级管理人员执行公司职务时违反法 律、行政法规、部门规章或者本章程的规定， 给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
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“第七章监事会”的所有内容	删除“第七章监事会”的所有内容
第一百五十二条 ...... 股东大会违反前款规定，在公司弥补亏 损和提取法定公积金之前向股东分配利润 的，股东必须将违反规定分配的利润退还公 司。 ......	第一百五十六条 ...... 股东会违反《公司法》向股东分配利润 的，股东应当将违反规定分配的利润退还公 司；给公司造成损失的，股东及负有责任的 董事、高级管理人员应当承担赔偿责任。 ......
第一百五十三条公司的公积金用于弥 补公司的亏损、扩大公司生产经营或者转为 增加公司资本。但是，资本公积金将不用于 弥补公司的亏损。 法定公积金转为资本时，所留存的该项 公积金将不少于转增前公司注册资本的 25%。	第一百五十七条公司的公积金用于弥 补公司的亏损、扩大公司生产经营或者转为 增加公司注册资本。 公积金弥补公司亏损，先使用任意公积 金和法定公积金；仍不能弥补的，可以按照 规定使用资本公积金。 法定公积金转为增加注册资本时，所留 存的该项公积金将不少于转增前公司注册资 本的百分之二十五。
第一百五十四条公司利润分配政策 （一）利润分配原则：公司实行连续、 稳定的利润分配政策，公司的利润分配应重 视对投资者的合理投资回报并兼顾公司的可 持续发展。 （二）决策机制与程序：公司利润分配 方案的制定与修改，由董事会审议通过后报 股东大会批准。股东大会对利润分配方案进 行审议时，应当充分考虑独立董事、监事会 和股东（特别是中小股东）的意见，应当通 过电话、传真、电子邮件、投资者关系互动 平台等多种渠道主动与股东特别是中小股东 进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见 和诉求，并及时答复中小股东关心的问题。 在公司股东大会对利润分配方案作出决议 后，公司董事会须在股东大会召开后2个月 内完成股利（或股份）的派发事项。 （三）利润分配形式、期间间隔以及现 金分红的条件和最低比例： 1、公司采取现金、股票或者现金股票相 结合的方式分配利润，并优先采取现金方式 分配利润。在保障现金股利分配的条件下， 公司可以采用股票股利方式进行利润分配。 公司采用股票股利进行利润分配的，应当具	第一百五十八条公司利润分配政策 （一）利润分配的原则：公司实行连续、 稳定的利润分配政策，公司的利润分配应重 视对投资者的合理投资回报并兼顾公司的可 持续发展。 （二）利润分配的决策程序和机制：公 司每年利润分配预案由公司董事会结合本章 程的规定、当年经营情况、资金供给和需求 情况等提出、拟订，董事会审议通过后报股 东会批准。股东会对利润分配方案进行审议 时，应当充分考虑独立董事和股东（特别是 中小股东）的意见，应当通过电话、传真、 电子邮件、投资者关系互动平台等多种渠道 主动与股东（特别是中小股东）进行沟通和 交流，充分听取中小股东的意见和诉求，并 及时答复中小股东关心的问题。 如公司根据生产经营情况、投资规划、 长期发展的需要或者因外部经营环境、自身 经营状况发生较大变化，确需调整利润分配 政策的，公司董事会应以股东权益保护为出 发点，结合公司实际情况提出调整利润分配 政策的方案，并应事先征求独立董事和股东 （特别是中小股东）的意见，应当通过电话、 传真、电子邮件、投资者关系互动平台等多
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有公司成长性、每股净资产的摊薄等真实合 理因素。 2、公司在符合利润分配的条件下，应当 每年度进行利润分配；公司董事会也可以根 据公司当期经营利润和现金流情况进行中期 现金分红。 3、公司实施现金分红应同时满足以下条 件：（1）公司该年度实现的可供分配利润（即 公司弥补亏损、提取公积金后所余的税后利 润）为正值，且现金充裕，实施现金分红不 会影响公司后续持续经营； （2）公司累计未分配利润为正值； （3）公司未来十二个月内无重大投资计 划或重大现金支出等事项发生（募集资金项 目除外）； 重大投资计划或重大现金支出是指公司 未来十二个月内拟对外投资、收购资产或者 购买设备的累计支出达到或者超过公司最近 一期经审计净资产的10%以上，且绝对金额 超过5,000万元； （4）不存在不能按期偿付债券本息或者 到期不能按期偿付债券本息的情形。 4、在满足现金分红条件时，公司当年应 当进行现金分红，公司每年以现金方式分配 的利润应不少于当年实现的可供分配利润 （以母公司报表当年实现的可供分配利润、 合并报表当年实现的可供分配利润孰低的原 则来确定）的20%。具体每个年度的现金分 红比例由董事会根据公司年度盈利状况和未 来资金使用计划提出方案。 若公司以现金为对价，采用要约方式、 集中竞价方式回购公司股份的，当年已实施 的回购股份金额视同现金分红金额，纳入该 年度现金分红的相关比例计算。 公司股东存在违规占用公司资金情况 的，公司应当扣减该股东所获分配的现金分 红，以偿还其占用的资金。 （四）公司董事会应当综合考虑所处行 业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水 平以及是否有重大资金支出安排等因素，区 分下列情形，并按照本章程规定的程序，提 出差异化的现金分红政策： 1、公司发展阶段属成熟期且无重大资金	种渠道主动与股东（特别是中小股东）进行 沟通和交流。经公司董事会审议后提交公司 股东会，并经出席股东会的股东所持表决权 的三分之二以上审议通过。调整后的利润分 配政策不得违反有关法律法规、规范性文件 的规定。 （三）公司在制定现金分红具体方案时， 董事会应当认真研究和论证公司现金分红的 时机、条件和比例、调整的条件及其决策程 序要求等事宜，独立董事应当发表明确意见。 独立董事可以征集中小股东的意见，提 出分红提案，并直接提交董事会审议。 股东会对现金分红具体方案进行审议 前，公司应当通过电话、传真、电子邮件、 投资者关系互动平台等多种渠道主动与股东 （特别是中小股东）进行沟通和交流，充分 听取中小股东的意见和诉求，及时答复中小 股东关心的问题。 （四）利润分配政策的具体内容 1、利润分配的形式：公司采取现金、股 票或者现金股票相结合的方式分配利润，并 优先采取现金方式分配利润。在保障现金股 利分配的条件下，公司可以采用股票股利方 式进行利润分配。公司采用股票股利进行利 润分配的，应当具有公司成长性、每股净资 产的摊薄等真实合理因素。 2、利润分配的时间间隔：公司在符合利 润分配的条件下，应当每年度进行利润分配； 公司董事会也可以根据公司当期经营利润和 现金流情况进行中期现金分红。 3、公司实施现金分红应同时满足以下条 件：（1）公司该年度实现的可供分配利润（即 公司弥补亏损、提取公积金后所余的税后利 润）为正值，且现金充裕，实施现金分红不 会影响公司后续持续经营； （2）公司累计未分配利润为正值； （3）公司未来十二个月内无重大投资计 划或重大现金支出等事项发生（募集资金项 目除外）； 重大投资计划或重大现金支出是指公司 未来十二个月内拟对外投资、收购资产或者 购买设备的累计支出达到或者超过公司最近 一期经审计净资产的10%以上，且绝对金额
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支出安排的，进行利润分配时，现金分红在 本次利润分配中所占比例最低应达到80%； 2、公司发展阶段属成熟期且有重大资金 支出安排的，进行利润分配时，现金分红在 本次利润分配中所占比例最低应达到40%； 3、公司发展阶段属成长期且有重大资金 支出安排的，进行利润分配时，现金分红在 本次利润分配中所占比例最低应达到20%。 公司发展阶段不易区分但有重大资金支 出安排的，可以按照前项规定处理。 （五）公司在制定现金分红具体方案时， 董事会应当认真研究和论证公司现金分红的 时机、条件和最低比例、调整的条件及其决 策程序要求等事宜，独立董事应当发表明确 意见。 独立董事可以征集中小股东的意见，提 出分红提案，并直接提交董事会审议。 股东大会对现金分红具体方案进行审议 前，公司应当通过电话、传真、电子邮件、 投资者关系互动平台等多种渠道主动与股东 特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取 中小股东的意见和诉求，及时答复中小股东 关心的问题。 （六）如公司根据生产经营情况、投资 规划、长期发展的需要或因外部经营环境、 自身经营状况发生较大变化，确需调整利润 分配政策的，公司董事会应以股东权益保护 为出发点，结合公司实际情况提出调整利润 分配政策的方案，并应事先征求独立董事、 监事会和股东（特别是中小股东）的意见， 应当通过电话、传真、电子邮件、投资者关 系互动平台等多种渠道主动与股东特别是中 小股东进行沟通和交流。经公司董事会审议 后提交公司股东大会，并经出席股东大会的 股东所持表决权的三分之二以上审议通过。 调整后的利润分配政策不得违反相关法律法 规、规范性文件的规定。	超过5,000万元； （4）不存在不能按期偿付债券本息或者 到期不能按期偿付债券本息的情形。 4、在满足现金分红条件时，公司最近三 个会计年度累计现金分红金额不低于最近三 个会计年度年均净利润的百分之三十，具体 每个年度的现金分红比例由董事会根据公司 年度盈利状况和未来资金使用计划提出方 案。 公司股东存在违规占用公司资金情况 的，公司应当扣减该股东所获分配的现金分 红，以偿还其占用的资金。 5、公司董事会应当综合考虑所处行业特 点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以 及是否有重大资金支出安排等因素，区分下 列情形，并按照本章程规定的程序，提出差 异化的现金分红政策： （1）公司发展阶段属成熟期且无重大资 金支出安排的，进行利润分配时，现金分红 在本次利润分配中所占比例最低应达到百分 之八十； （2）公司发展阶段属成熟期且有重大资 金支出安排的，进行利润分配时，现金分红 在本次利润分配中所占比例最低应达到百分 之四十； （3）公司发展阶段属成长期且有重大资 金支出安排的，进行利润分配时，现金分红 在本次利润分配中所占比例最低应达到百分 之二十。 公司发展阶段不易区分但有重大资金支 出安排的，可以按照前项规定处理。 （五）利润分配方案的实施：公司股东 会对利润分配方案作出决议后，或者公司董 事会根据年度股东会审议通过的下一年中期 分红条件和上限制定具体方案后，须在两个 月内完成股利（或者股份）的派发事项。
第一百五十四条公司实行内部审计制 度，配备专职审计人员，对公司财务收支和 经济活动进行内部审计监督。	第一百六十一条公司实行内部审计制 度，明确内部审计工作的领导体制、职责权 限、人员配备、经费保障、审计结果运用和 责任追究等。 公司内部审计制度经董事会批准后实 施，并对外披露。
原《公司章程》相应条款	修订后的《公司章程》相应条款
第一百五十八条公司内部审计制度和 审计人员的职责，应当经董事会批准后实施。 审计负责人向董事会负责并报告工作。	删除
新增	第一百六十二条公司内部审计机构对 公司业务活动、风险管理、内部控制、财务 信息等事项进行监督检查。
新增	第一百六十三条内部审计机构向董事 会负责。 内部审计机构在对公司业务活动、风险 管理、内部控制、财务信息监督检查过程中， 应当接受审计委员会的监督指导。内部审计 机构发现相关重大问题或者线索，应当立即 向审计委员会直接报告。
新增	第一百六十四条公司内部控制评价的 具体组织实施工作由内部审计机构负责。公 司根据内部审计机构出具、审计委员会审议 后的评价报告及相关资料，出具年度内部控 制评价报告。
新增	第一百六十五条审计委员会与会计师 事务所、国家审计机构等外部审计单位进行 沟通时，内部审计机构应积极配合，提供必 要的支持和协作。
新增	第一百六十六条审计委员会参与对内 部审计负责人的考核。
第一百六十条公司聘用会计师事务所 必须由股东大会决定，董事会不得在股东大 会决定前委任会计师事务所。	第一百六十八条公司聘用、解聘会计师 事务所，由股东会决定。董事会不得在股东 会决定前委任会计师事务所。
新增	第一百八十条公司合并支付的价款不 超过本公司净资产百分之十的，可以不经股 东会决议，但本章程另有规定的除外。 公司依照前款规定合并不经股东会决议 的，应当经董事会决议。
第一百七十三条公司合并，应当由合并 各方签订合并协议，并编制资产负债表及财 产清单。公司应当自作出合并决议之日起10 日内通知债权人，并于30日内在报纸上公告。 债权人自接到通知书之日起30日内，未接到 通知书的自公告之日起45日内，可以要求公 司清偿债务或者提供相应的担保。	第一百八十一条公司合并，应当由合并 各方签订合并协议，并编制资产负债表及财 产清单。公司应当自作出合并决议之日起十 日内通知债权人，并于三十日内在公司指定 信息披露媒体上或者国家企业信用信息公示 系统公告。 债权人自接到通知之日起三十日内，未 接到通知的自公告之日起四十五日内，可以 要求公司清偿债务或者提供相应的担保。
原《公司章程》相应条款	修订后的《公司章程》相应条款
第一百七十四条公司合并时，合并各方 的债权、债务，由合并后存续的公司或者新 设的公司承继。	第一百八十二条公司合并时，合并各方 的债权、债务，应当由合并后存续的公司或 者新设的公司承继。
第一百七十五条公司分立，其财产作相 应的分割。 公司分立，应当编制资产负债表及财产 清单。公司应当自作出分立决议之日起10日 内通知债权人，并于30日内在报纸上公告。	第一百八十三条公司分立，其财产作相 应的分割。 公司分立，应当编制资产负债表及财产 清单。公司应当自作出分立决议之日起十日 内通知债权人，并于三十日内在公司指定信 息披露媒体上或者国家企业信用信息公示系 统公告。
第一百七十七条公司需要减少注册资 本时，必须编制资产负债表及财产清单。 公司应当自作出减少注册资本决议之日 起10日内通知债权人，并于30日内在报纸 上公告。债权人自接到通知书之日起30日内， 未接到通知书的自公告之日起45日内，有权 要求公司清偿债务或者提供相应的担保。 公司减资后的注册资本将不低于法定的 最低限额。	第一百八十五条公司减少注册资本，将 编制资产负债表及财产清单。 公司应当自股东会作出减少注册资本决 议之日起十日内通知债权人，并于三十日内 在公司指定信息披露媒体上或者国家企业信 用信息公示系统公告。债权人自接到通知之 日起三十日内，未接到通知的自公告之日起 四十五日内，有权要求公司清偿债务或者提 供相应的担保。 公司减少注册资本，应当按照股东持有 股份的比例相应减少出资额或者股份，法律 或者本章程另有规定的除外。
新增	第一百八十六条公司依照本章程第一 百五十六条第二款的规定弥补亏损后，仍有 亏损的，可以减少注册资本弥补亏损。减少 注册资本弥补亏损的，公司不得向股东分配， 也不得免除股东缴纳出资或者股款的义务。 依照前款规定减少注册资本的，不适用 本章程第一百八十五条第二款的规定，但应 当自股东会作出减少注册资本决议之日起三 十日内在公司指定信息披露媒体上或者国家 企业信用信息公示系统公告。 公司依照前两款的规定减少注册资本 后，在法定公积金和任意公积金累计额达到 公司注册资本百分之五十前，不得分配利润。
新增	第一百八十七条违反《公司法》及其他 相关规定减少注册资本的，股东应当退还其 收到的资金，减免股东出资的应当恢复原状； 给公司造成损失的，股东及负有责任的董事、 高级管理人员应当承担赔偿责任。
新增	第一百八十八条公司为增加注册资本 发行新股时，股东不享有优先认购权，本章
原《公司章程》相应条款	修订后的《公司章程》相应条款
	程另有规定或者股东会决议决定股东享有优 先认购权的除外。
第一百七十九条公司因下列原因解散： ...... （五）公司经营管理发生严重困难，继 续存续会使股东利益受到重大损失，通过其 他途径不能解决的，持有公司全部股东表决 权10%以上的股东，可以请求人民法院解散 公司。	第一百九十条公司因下列原因解散： ...... （五）公司经营管理发生严重困难，继 续存续会使股东利益受到重大损失，通过其 他途径不能解决的，持有公司百分之十以上 表决权的股东，可以请求人民法院解散公司。 公司出现前款规定的解散事由，应当在 十日内将解散事由通过国家企业信用信息公 示系统予以公示。
第一百八十条公司有本章程第一百七 十九条第（一）项情形的，可以通过修改本 章程而存续。 依照前款规定修改本章程，须经出席股 东大会会议的股东所持表决权的2/3以上通 过。	第一百九十一条公司有本章程第一百 九十条第（一）项、第（二）项情形，且尚 未向股东分配财产的，可以通过修改本章程 或者经股东会决议而存续。 依照前款规定修改本章程或者经股东会 决议的，须经出席股东会会议的股东所持表 决权的三分之二以上通过。
第一百八十一条公司因本章程第一百 七十九条第（一）项、第（二）项、第（四） 项、第（五）项规定而解散的，应当在解散 事由出现之日起15日内成立清算组，开始清 算。清算组由股东大会确定的人员组成。逾 期不成立清算组进行清算的，债权人可以申 请人民法院指定有关人员组成清算组进行清 算。	第一百九十二条公司因本章程第一百 九十条第（一）项、第（二）项、第（四） 项、第（五）项规定而解散的，应当清算。 董事为公司清算义务人，应在解散事由出现 之日起十五日内组成清算组进行清算。 清算组由董事组成，但是本章程另有规 定或者股东会决议另选他人的除外。 清算义务人未及时履行清算义务，给公 司或者债权人造成损失的，应当承担赔偿责 任。 逾期不成立清算组进行清算或者成立清 算组后不清算的，利害关系人可以申请人民 法院指定有关人员组成清算组进行清算。
第一百八十二条清算组在清算期间行 使下列职权： ...... （六）处理公司清偿债务后的剩余财产； （七）代表公司参与民事诉讼活动。	第一百九十三条清算组在清算期间行 使下列职权： ...... （六）分配公司清偿债务后的剩余财产； （七）代表公司参与民事诉讼活动。
第一百八十三条清算组应当自成立之 日起10日内通知债权人，并于60日内在指 定信息披露媒体上公告。债权人应当自接到 通知书之日起30日内，未接到通知书的自公 告之日起45日内，向清算组申报其债权。 债权人申报债权，应当说明债权的有关	第一百九十四条清算组应当自成立之 日起十日内通知债权人，并于六十日内在公 司指定信息披露媒体上或者国家企业信用信 息公示系统公告。债权人应当自接到通知之 日起三十日内，未接到通知的自公告之日起 四十五日内，向清算组申报其债权。
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事项，并提供证明材料。清算组应当对债权 进行登记。 在申报债权期间，清算组不得对债权人 进行清偿。	债权人申报债权，应当说明债权的有关 事项，并提供证明材料。清算组应当对债权 进行登记。 在申报债权期间，清算组不得对债权人 进行清偿。
第一百八十四条清算组在清理公司财 产、编制资产负债表和财产清单后，应当制 定清算方案，并报股东大会或者人民法院确 认。 ......	第一百九十五条清算组在清理公司财 产、编制资产负债表和财产清单后，应当制 订清算方案，并报股东会或者人民法院确认。 ......
第一百八十五条清算组在清理公司财 产、编制资产负债表和财产清单后，发现公 司财产不足清偿债务的，应当依法向人民法 院申请宣告破产。 公司经人民法院裁定宣告破产后，清算 组应当将清算事务移交给人民法院。	第一百九十六条清算组在清理公司财 产、编制资产负债表和财产清单后，发现公 司财产不足清偿债务的，应当依法向人民法 院申请破产清算。 人民法院受理破产申请后，清算组应当 将清算事务移交给人民法院指定的破产管理 人。
第一百八十六条公司清算结束后，清算 组应当制作清算报告，报股东大会或者人民 法院确认，并报送公司登记机关，申请注销 公司登记，公告公司终止。	第一百九十七条公司清算结束后，清算 组应当制作清算报告，报股东会或者人民法 院确认，并报送公司登记机关，申请注销公 司登记。
第一百八十七条清算组成员应当忠于 职守，依法履行清算义务。 清算组成员不得利用职权收受贿赂或者 其他非法收入，不得侵占公司财产。 清算组成员因故意或者重大过失给公司 或者债权人造成损失的，应当承担赔偿责任。	第一百九十八条清算组成员履行清算 职责，负有忠实义务和勤勉义务。 清算组成员怠于履行清算职责，给公司 造成损失的，应当承担赔偿责任；因故意或 者重大过失给公司或者债权人造成损失的， 应当承担赔偿责任。
第一百九十条股东大会决议通过的章 程修改事项如需政府主管机关审批的，则须 报政府主管机关批准；涉及公司登记事项的， 依法办理变更登记。	第二百〇一条股东会决议通过的章程 修改事项应经主管机关审批的，须报主管机 关批准；涉及公司登记事项的，依法办理变 更登记。
第一百九十三条释义 （一）控股股东，是指其持有的股份占公司 股本总额50%以上的股东；持有股份的比例 虽然不足50%，但依其持有的股份所享有的 表决权已足以对股东大会的决议产生重大影 响的股东。 （二）实际控制人，是指虽不是公司的股东， 但通过投资关系、协议或者其他安排，能够 实际支配公司行为的人。 （三）关联关系，是指公司控股股东、实际 控制人、董事、监事、高级管理人员与其直	第二百〇四条释义 （一）控股股东，是指其持有的股份占公司 股本总额超过百分之五十的股东；或者持有 股份的比例虽然未超过百分之五十，但其持 有的股份所享有的表决权已足以对股东会的 决议产生重大影响的股东。 （二）实际控制人，是指通过投资关系、协 议或者其他安排，能够实际支配公司行为的 自然人、法人或者其他组织。 （三）关联关系，是指公司控股股东、实际 控制人、董事、高级管理人员与其直接或者
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接或者间接控制的企业之间的关系，以及可 能导致公司利益转移的其他关系。	间接控制的企业之间的关系，以及可能导致 公司利益转移的其他关系。但是，国家控股 的企业之间不仅因为同受国家控股而具有关 联关系。
第一百九十六条本章程所称“以上”“以 下”“以内”“内”，都含本数；“不满” “以外”“低于”“多于”“过”“超过”， 都不含本数。	第二百〇七条本章程所称“以上”“内”， 都含本数；“低于”“多于”“过”“超过”， 都不含本数。
第一百九十八条本章程附件包括股东 大会议事规则、董事会议事规则和监事会议 事规则。	第二百〇九条本章程附件包括股东会 议事规则和董事会议事规则。

《公司章程》中其他修订系非实质性修订，如“股东大会”改为“股东会”、“或”改为“或者”，涉及阿拉伯数字、条款编号、标点符号的调整等，不再一一列出。（未完）