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世嘉科技(002796):投资管理制度（2025年8月）
| 时间：2025年08月22日 01:26:05 中财网 |
投资管理制度
第一章总 则
第一条为规范苏州市世嘉科技股份有限公司（以下简称“公司”）的对外投资行为，防范投资风险，保障投资安全，提高投资效益，实现公司资产的保值增值及股东利益最大化，根据《中华人民共和国公司法》《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第7号——交易与关联交易》等有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件（以下统称“法律法规”），以及《苏州市世嘉科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）等有关规定，制定本制度。
第二条本制度所称对外投资是指公司为获取未来收益而将一定数量的货币资金、股权、实物资产、无形资产或者其它法律法规规定可以用作出资的资产对外进行各种形式投资的行为。包括：
（一）股权投资（含设立全资或者控股或者参股企业、国内外收购兼并、合资合作、对出资企业追加投入，以及收购房地产开发项目、资产经营项目等经营性投资）；
（二）金融投资（含证券投资、期货投资、委托理财、债券投资、基金投资及以股票、利率、汇率和商品为基础的期货、期权、权证等衍生产品投资等）；（三）固定资产投资（含重大固定资产投资、其他固定资产投资等）；（四）有关法律法规或者《公司章程》规定的其他对外投资方式。
第三条公司进行对外投资应当遵守有关法律法规、《公司章程》以及本制度的规定。
公司从事风险投资还应遵守《苏州市世嘉科技股份有限公司风险投资管理制度》的有关规定。
第四条公司对外投资必须符合公司的发展战略，在不得影响公司主营业务正常运行的前提下，坚持成本效益原则，达到合理的投资收益率，实现公司资产的保值增值及股东利益最大化。
第五条本制度适用于公司及其全资子公司、控股子公司或者公司控制的其他企业发生的对外投资。公司控股子公司发生的对外投资视同本公司行为，其审议程序和信息披露义务适用于本制度的有关规定。
未经本公司批准，控股子公司不得进行对外投资。如控股子公司拟进行对外投资，应先将投资方案及有关材料报本公司，在本公司履行相关审议程序并获批准后方可实施。
第二章对外投资的审议程序与信息披露
第六条公司进行对外投资要严格按照有关法律法规、《公司章程》等规定的权限履行审批程序，重大对外投资必须经董事会或者股东会批准，并及时披露。
但股东会或者董事会授权的除外。
第七条公司对外投资（除公司日常经营活动之外）达到下列标准之一的，应当提交公司董事会审议，并及时披露：
（一）交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的10%以上，该交易涉及的资产总额同时存在帐面值和评估值的，以较高者为准；
（二）交易标的（如股权）涉及的资产净额占公司最近一期经审计净资产的10%以上，且绝对金额超过1,000万元，该交易涉及的资产净额同时存在帐面值和评估值的，以较高者为准；
（三）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的10％以上，且绝对金额超过1,000万元；（四）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的10％以上，且绝对金额超过100万元；
（五）交易的成交金额（含承担债务和费用）占公司最近一期经审计净资产的10％以上，且绝对金额超过1,000万元；
（六）交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的10％以上，且绝对金额超过100万元。
上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。公司在连续十二个月内发生的交易标的相关的同类交易，应当按照累计计算的原则计算交易标的。
已经按照本条规定履行相关义务的，不再纳入相关的累计计算范围。
第八条公司对外投资（除公司日常经营活动之外）达到下列标准之一的，应当经公司董事会审议通过后，提请公司股东会审议，并及时披露：（一）交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的50%以上，该交易涉及的资产总额同时存在帐面值和评估值的，以较高者为准；
（二）交易标的（如股权）涉及的资产净额占公司最近一期经审计净资产的50%以上，且绝对金额超过5,000万元，该交易涉及的资产净额同时存在帐面值和评估值的，以较高者为准；
（三）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的50%以上，且绝对金额超过5,000万元；（四）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的50%以上，且绝对金额超过500万元；
（五）交易的成交金额（含承担债务和费用）占公司最近一期经审计净资产的50%以上，且绝对金额超过5,000万元；
（六）交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的50%以上，且绝对金额超过500万元。
上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。公司在连续十二个月内发生的交易标的相关的同类交易，应当按照累计计算的原则计算交易标的。
已经按照本条规定履行相关义务的，不再纳入相关的累计计算范围。
公司发生的交易属于下列情形之一的，可以免于按照本条第一款的规定提交股东会审议，但仍应当按照有关规定履行信息披露义务：
（一）公司发生受赠现金资产、获得债务减免等不涉及对价支付、不附有任何义务的交易；
（二）公司发生的交易仅达到本条第一款第（四）项或者第（六）项标准，且公司最近一个会计年度每股收益的绝对值低于0.05元。
第九条公司与关联自然人发生的交易金额在30万元以上的关联交易，应当提交公司董事会审议，并及时披露；公司与关联法人（或者其他组织）发生的交易金额在300万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值0.5%以上的关联交易，应当提交公司董事会审议，并及时披露。
公司与关联自然人发生的交易金额在300万元以上、与关联法人（或者其他组织）发生的交易金额在3,000万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上的关联交易，应当经公司董事会审议通过后，提请公司股东会审议，并及时披露。
第十条未达到董事会审议标准的对外投资由总经理经总经理办公会议讨论通过后决定。
董事会可以根据公司实际情况对董事会权限范围内的事项具体授权给总经理执行。
第十一条公司总经理负责组织对外投资项目可行性研究、评估，根据股东会或者董事会授权，实施批准的投资方案或者处置方案。
第十二条公司对长期股权投资活动实行项目负责制管理，在项目经批准后，公司成立项目小组负责项目具体实施。
第十三条公司应根据有关法律法规的要求，认真审核对外投资的审批文件、投资合同或者协议、对外投资处置决议等文件资料。
第十四条公司应加强对外投资项目的审计工作，确保对外投资全过程的有效控制。
第三章对外投资的可行性研究、评估与决策
第十五条公司对外投资应编制对外投资建议书，由公司授权职能部门或者人员对投资项目进行分析论证，并对被投资企业资信情况进行调查或者考察。对外投资项目如有其他投资者，应根据情况对其他投资者的资信情况进行了解或者调查。
第十六条公司应指定职能部门或者人员或者委托具有相应资质的专业机构对投资项目进行可行性研究，重点对投资项目的目标、规模、投资方式、投资的风险与收益等做出评价。
第十七条公司可以责成有关职能部门或者委托具有相应资质的专业机构对可行性研究报告进行独立评估，并经评估人员签字后形成评估报告。
第十八条总经理应根据对外投资建议书、可行性研究报告以及评估报告（如有），形成对外投资报告并提交董事会或者股东会批准，总经理负责组织实施经股东会或者董事会批准的投资方案。
公司对外投资决策过程应保留完整的书面记录，任何个人不得擅自决定对外投资。
第四章对外投资的执行
第十九条公司应制定对外投资的实施方案，明确出资时间、金额、方式及责任人员等内容。对外投资实施方案及方案的变更，应当经股东会或者董事会或者其授权人员审核批准。
第二十条公司不得动用信贷资金买卖流通股票，不得动用募集资金买卖流通股票，也不得拆借资金给其他机构买卖流通股票。但按有关法律法规和《公司章程》的规定回购公司股份除外，且公司使用信贷资金、募集资金回购公司股份须同时遵守《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第9号——回购股份》等有关法律法规的规定。
第二十一条公司有关职能部门应当对投资项目进行跟踪管理，掌握被投资企业的财务状况和经营情况，定期组织对外投资质量分析，核对投资账目，发现异常情况，应及时向公司总经理报告，并采取措施。
第二十二条公司可根据需求向被投资企业派出董事、监事、财务或者其他管理人员。
第二十三条公司对派驻被投资企业的人员建立适时报告、业绩考评与轮岗制度。
第二十四条公司计划财务部应加强投资收益的控制，对外投资获取的利息、股息以及其他收益，均应纳入公司会计核算体系。
第二十五条公司对外投资相关资料、权益证书应及时归档，并由证券部负责保管，保管期限为十年以上。
第五章对外投资的处置
第二十六条对外投资的收回、转让与核销，必须经过股东会、董事会或者总经理办公会议决策。
第二十七条核销对外投资，应取得因被投资企业破产等原因不能收回的法律文书或者证明文件。
第二十八条对长期不运作的投资项目，公司应予以清理，核销债权、债务，撤消有关担保、抵押，公司应将所有账簿、报表、合同、发票等一切法律文书或者证明文件妥善保管。
第六章对外投资的检查与监督
第二十九条公司应建立对外投资的检查与监督制度，重点检查以下内容：（一）对外投资业务有关岗位设置及人员配备情况；
（二）对外投资业务授权审批制度的执行情况；
（三）对外投资决策情况；
（四）对外投资执行情况；
（五）对外投资处置情况；
（六）对外投资的财务情况。
第三十条公司审计委员、审计部、计划财务部等职能部门应依据其职责对投资项目进行监督，对违规行为及时提出纠正意见，并报告总经理；对重大问题提出专项报告，并提请董事会进行讨论。
第七章附 则
第三十一条本制度所称“以上”，含本数；“超过”，不含本数。
第三十二条本制度未尽事宜，按照国家有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件以及《公司章程》等有关规定执行。本制度与国家有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件以及《公司章程》相抵触时，按国家有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件以及《公司章程》的有关规定执行，并及时修订本制度。
第三十三条本制度由董事会负责解释和修订。
第三十四条本制度自公司股东会审议通过后生效并施行。
苏州市世嘉科技股份有限公司
二〇二五年八月二十二日
中财网