和泰机电(001225):浙江天册律师事务所关于和泰机电2025年限制性股票激励计划股票授予相关事项之法律意见书
电话：057187901111 传真：057187901500 http://www.tclawfirm.com 浙江天册律师事务所 关于杭州和泰机电股份有限公司 2025年限制性股票激励计划股票授予相关事项之 法律意见书 编号：TCYJS2025H1377号 致：杭州和泰机电股份有限公司 浙江天册律师事务所（以下简称“本所”）接受杭州和泰机电股份有限公司（以下简称“公司”或“和泰机电”）的委托，指派方梦圆律师、郑佳展律师（以下简称“本所律师”或“经办律师”），依据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）、《深圳证券交易所上市公司自律监管指南第1号——业务办理》等有关法律、法规和规范性文件及《杭州和泰机电股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的相关规定，曾就公司实行2025年限制性股票激励计划有关事宜（以下简称“本次激励计划”）出具了“TCYJS2025H0914号”《浙江天册律师事务所关于杭州和泰机电股份有限公司2025年限制性股票激励计划的法律意见书》，现就本次激励计划所涉限制性股票的授予（以下简称“本次授予”）事宜出具本法律意见书。 本所律师声明事项： 1、本所及经办律师依据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。 2、公司已向本所保证，所提供的文件和所作的陈述和说明是真实、准确、完整和有效的，一切足以影响本法律意见书的事实和文件均已向本所披露，并无任何隐瞒和遗漏。 3、本法律意见书仅对公司本次授予相关法律事项的合法、合规性发表意见，不对公司本次授予所涉及的标的股票价值发表意见，也不对公司就本次授予拟采用的会计处理方法、财务数据测算及其影响是否恰当和准确发表意见。 4、本法律意见书仅供公司为实行本次授予之目的而使用，非经本所事先书面许可，不得被用于其他任何目的。 5、本所同意将本法律意见书作为公司实行本次授予的必备法律文件之一，随其他申请材料一并申报或公开披露，并依法对出具的法律意见书承担相应的法律责任。 正 文 一、本次激励计划的主体资格 （一）公司依法成立并有效存续 和泰机电系由其前身“杭州和泰机电工业有限公司”以2020年8月31日为基准日，于2020年11月9日整体变更设立的股份公司。和泰机电整体变更设立股份公司后的股本总额为4,850万股，每股面值1元，注册资本为4,850万元。和泰机电的前身杭州和泰机电工业有限公司设立于1995年6月23日，设立时公司注册资本为333万元。 经中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）“证监许可〔2022〕2817号”文核准，和泰机电首次向社会公众发行1,616.68万股人民币普通股，首次公开发行的股票于2023年2月22日在深圳证券交易所上市交易。公司股票代码为“001225”，股票简称“和泰机电”。 公司现持有浙江省市场监督管理局核发的统一社会信用代码为“913301092556918005”的《营业执照》，工商登记注册资本为人民币6,466.68万元，住所为“萧山区宁围街道通惠北路1201号”，法定代表人为童建恩，公司类型为“其他股份有限公司（上市）”，经营范围为“机电产品制造，加工；机电配件批发，零售；自产产品的出口业务和自用产品的进口业务（法律禁止的除外，法律法规限制的取得许可方可经营）”。 经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，和泰机电为依法设立并有效存续的股份有限公司，不存在根据相关法律、法规、规范性文件及《公司章程》规定需要（二）公司不存在不得实行本次激励计划的情形 经本所律师核查并经公司确认，截至本法律意见书出具之日，公司不存在《管理办法》第七条规定的不得实行股权激励的下列情形： （1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告； （2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法表示意见的审计报告； （3）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形； （4）法律法规规定不得实行股权激励的； （5）中国证监会认定的其他情形。 综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，公司为依法设立并有效存续的股份有限公司，不存在根据法律、法规、规范性文件及《公司章程》规定需要终止的情形，也不存在不得实施本次激励计划的情形。因此，公司具备实施本次激励计划的主体资格。 二、本次激励计划的批准、授权及本次授予事宜所履行的法律程序 经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，为实施本次激励计划及本次授予事宜，公司已履行如下法定程序： 1、公司薪酬与考核委员会（以下简称“薪酬委员会”）已于2025年7月2日召开第二届董事会薪酬与考核委员会第三次会议，审议通过《<2025年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要》（以下简称“《激励计划（草案）》”）、《2025年限制性股票激励计划实施考核管理办法》（以下简称“《考核管理办法》”）、《关于核查公司2025年限制性股票激励计划激励对象名单的议案》等本次激励计划的相关议案。 公司薪酬委员会已对本次激励计划相关事项发表核查意见。 2、公司董事会已于2025年7月2日召开第二届董事会第八次会议，审议通过《激励计划（草案）》《考核管理办法》《关于提请股东大会授权董事会办理公司2025年限制性股票激励计划有关事项的议案》等本次激励计划的相关议案。 3、公司监事会已于2025年7月2日召开第二届监事会第八次会议，审议通过《激对象名单的议案》等本次激励计划的相关议案。 4、公司已通过公司公告栏、内部OA系统公示激励对象的姓名和职务。薪酬委员会已对激励对象名单进行审核，公司已于2025年7月15日披露薪酬委员会对激励对象名单核查意见及公示情况的说明。 5、公司2025年第一次临时股东大会已于2025年7月21日召开，审议通过《激励计划（草案）》《考核管理办法》《关于提请股东大会授权董事会办理公司2025年限制性股票激励计划有关事项的议案》等本次激励计划的相关议案。公司对本次激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票的情况进行了自查，并于2025年7月22日披露了《关于2025年限制性股票激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票情况的自查报告》。 6、公司已于2025年8月21日召开第二届董事会第九次会议、第二届监事会第九次会议，审议通过《关于向2025年限制性股票激励计划激励对象授予限制性股票的议案》。 公司薪酬委员会对本次激励计划的授予条件是否成就发表了明确意见，并对授予日激励对象名单进行了核查。 综上，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，公司本次激励计划、本次授予已履行了现阶段必要的程序并取得了现阶段必要的批准与授权。 三、授予日 1、根据公司2025年第一次临时股东大会审议通过的《关于提请股东大会授权董事会办理公司2025年限制性股票激励计划有关事项的议案》，公司股东大会授权董事会确定本次授予的授予日。 2、公司董事会已于2025年8月21日审议通过了《关于向2025年限制性股票激励计划激励对象授予限制性股票的议案》，确定2025年8月22日为本次授予的授予日。 3、经公司确认并经本所律师核查，公司董事会确定的本次激励计划授予的授予日是交易日，在公司股东大会审议通过本次激励计划之日起60日内，且不在下列期间内： （1）公司年度报告、半年度报告公告前15日内，因特殊原因推迟公告日期的，自原预约公告日前15日起算； （3）自可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发生之日或者进入决策程序之日，至依法披露之日； （4）中国证监会及证券交易所规定的其他期间。 综上，本所律师认为，公司董事会确定的本次激励计划的授予日，符合《管理办法》等法律、法规及规范性文件的规定，符合《激励计划（草案）》关于限制性股票授予日的相关规定，合法有效。 四、授予条件的成就 根据《激励计划（草案）》规定，公司本次激励计划限制性股票授予需同时满足以下前提条件： 1、公司未发生如下任一情形： （1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告； （2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法表示意见的审计报告； （3）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、《公司章程》、公开承诺进行利润分配的情形； （4）法律法规规定不得实行股权激励的； （5）中国证监会认定的其他情形。 2、激励对象未发生以下任一情形： （1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选； （2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选； （3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施； （4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的； （6）中国证监会认定的其他情形。 综上，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，公司和激励对象均不存在上述不能授予限制性股票的情形，公司本次激励计划的授予条件已经成就，公司向激励案）》的有关规定。 五、授予对象、数量 1、公司董事会、监事会均于2025年8月21日审议通过了《关于向2025年限制性股票激励计划激励对象授予限制性股票的议案》，公司本次授予激励对象人数为34人，本次限制性股票激励计划授予数量为120万股。 2、根据公司的确认并经本所律师适当核查，本次授予之授予对象不存在以下情形： （1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选； （2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选； （3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施； （4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的； （6）中国证监会认定的其他情形。 综上，本所律师认为，公司本次限制性股票授予的激励对象、授予数量符合《管理办法》等法律、法规、规范性文件及《激励计划（草案）》的规定，合法有效。 六、结论性意见 综上所述，本所律师认为，公司具备实施本次激励计划的主体资格；公司本次激励计划、本次授予事宜已取得了现阶段必要的批准和授权；公司董事会确定的本次授予之授予日、授予对象、授予数量均符合《管理办法》等法律、法规、规范性文件的相关规定，合法有效；公司本次激励计划的授予条件已经成就，符合《激励计划（草案）》的相关规定。 （本页以下无正文，下接签署页） （本页无正文，为编号“TCYJS2025H1377号”的《浙江天册律师事务所关于杭州和泰机电股份有限公司2025年限制性股票激励计划授予相关事项之法律意见书》之签署页） 本法律意见书正本一式五份，无副本。 本法律意见书出具日为2025年8月21日。 浙江天册律师事务所 负责人：章靖忠 签署：____________ 经办律师：方梦圆 签署：_______________ 经办律师：郑佳展 签署：_______________ 中财网
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