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中晶科技(003026):内部控制制度
| 时间：2025年08月22日 01:30:42 中财网 |
内部控制制度
第一章总则
第一条为加强和规范浙江中晶科技股份有限公司（以下简称“公司”）内部控制，增强公司自我约束能力,落实公司各部门风险管理流程控制，提高公司经营管理水平和风险防范能力，促进公司规范经营和可持续发展，依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《中华人民共和国会计法》、《企业内部控制基本规范》、《企业内部控制配套指引》、《深圳证券交易所股票上市规则》（以下简称“《股票上市规则》”）、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》和《浙江中晶科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）相关规定，特制定本制度。
第二条本制度适用于公司及控股子公司。
第三条公司的人员应当独立于控股股东。公司的高级管理人员在控股股东不得担任除董事、监事以外的其他行政职务。控股股东高级管理人员兼任公司董事的，应当保证有足够的时间和精力承担公司的工作。
第四条本制度所称内部控制，是指由公司董事会、高级管理人员以及其他有关人员实现下列目标而提供合理保证的过程：
（一）遵守国家法律、法规、规章及其他相关规定；
（二）提高公司经营的效益及效率；
（三）保障公司资产的安全、完整；
（四）确保公司信息披露的真实、准确、完整和公平。
第五条公司董事会对公司内部控制制度的制定和有效执行负责。
第二章内部控制的内容
第六条公司的内部控制应充分考虑以下要素：
（一）内部环境：指影响公司内部控制制度制定、运行及效果的各种综合因素，包括公司组织结构、机构设置及权责分配、内部审计、企业文化、风险理念、经营风格、人事管理政策等。
（二）目标设定：公司管理层根据风险偏好设定公司战略目标，并在公司内层层分解和落实。
（三）事项识别：公司管理层对影响公司目标实现的内外事件进行识别，分清风险和机会。
（四）风险评估：公司管理层对影响其目标实现的内、外各种风险进行分析，考虑其可能性和影响程度，以便公司制定必要的对策。
（五）风险对策：公司管理层按照公司的风险偏好和风险承受能力，采取规避、降低、分担或接受的风险应对方式，制定相应的风险控制措施。
（六）控制活动：公司管理层为确保风险对策有效执行和落实所采取的措施和程序，主要包括批准、授权、验证、协调、复核、定期盘点、记录核对、财产的保护、职责的分离、绩效考核等内容。
（七）信息与沟通：指识别、采集来自于公司内部和外部的相关信息，并及时向相关人员有效传递。
（八）检查监督：指对公司内部控制的效果进行监督、评价的过程，它通过持续性监督活动、专项监督评价或者两者的结合进行。
第七条公司应不断完善公司治理结构，确保董事会和股东会等机构合法运作和科学决策，公司将逐步建立有效的激励约束机制，树立风险防范意识，培育良好的企业精神和内部控制文化，创造全体职工充分了解并履行职责的环境。
第八条公司应明确界定各部门、岗位的目标、职责和权限，建立相应的授权、检查和逐级问责制度，确保其在授权范围内履行职能；不断完善控制架构，并制定各层级之间的控制程序，保证董事会及高级管理人员下达的指令能够被严格执行。
第九条公司的内部控制制度应当涵盖公司经营活动中与财务报告和信息披露事务相关的所有业务环节，包括：销货与收款、采购及付款、存货管理、固定资产管理、资金管理、投资与融资管理、人力资源管理、信息系统管理和信息披露事务管理等。
第十条公司建立并不断完善印章使用管理、票据领用管理、预算管理、资产管理、资金借贷管理、职务授权及代理人制度、信息披露管理、信息系统安全管理等专门管理制度。
第十一条公司应重点加强对控股子公司的管理控制，加强对关联交易、对外担保、募集资金使用、重大投资、信息披露等活动的控制，按照本制度及有关规定的要求建立相应控制政策和程序。
第十二条公司应建立完善的风险评估体系，对经营风险、财务风险、市场风险、政策法规风险和道德风险等进行持续监控，及时发现、评估公司面临的各类风险，并采取必要的控制措施。
第十三条公司应制定并不断完善内部信息和外部信息的管理政策，确保信息能够准确传递，确保董事会、高级管理人员及内部审计部门及时了解公司及其控股子公司的经营和风险状况，确保各类风险隐患和内部控制缺陷得到妥善处理。
第十四条公司明确各部门、岗位的目标、职责和权限，建立相关部门之间、岗位之间的制衡和监督机制，并设立专门负责监督检查的内部审计部门。
第三章主要的控制活动
第一节对控股子公司的管理控制
第十五条公司应制定对控股子公司的控制政策及程序，并在充分考虑控股子公司业务特征等的基础上，督促其建立内部控制制度。
第十六条公司对控股子公司的管理控制至少包括下列控制活动：
（一）建立对各控股子公司的控制制度，明确向控股子公司委派的董事、监事及重要高级管理人员的选任方式和职责权限等；
（二）依据公司的经营策略和风险管理政策，督导各控股子公司建立起相应的经营计划、风险管理程序（根据公司的战略规划，协调控股子公司的经营策略和风险管理策略，督促控股子公司据以制定相关业务经营计划、风险管理程序和内部控制制度）；
（三）制定控股子公司的业绩考核与激励约束制度；
（四）公司各控股子公司应根据信息内部报告制度和审议程序，及时向公司品种交易价格产生重大影响的信息，并严格按照授权规定将重大事项报公司董事会审议或股东会审议；
（五）各子公司应及时向公司董事会秘书报送其董事会决议、股东会决议等重要文件，通报可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生重大影响的事项；（六）公司财务部应定期取得并分析各控股子公司的季度或者月度报告，包括营运报告、产销量报表、资产负债表、利润表、现金流量表、向他人提供资金及提供担保报表等，并根据相关规定，委托会计师事务所审计控股子公司的财务报告；
（七）对控股子公司内控制度的实施及其检查监督工作进行评价。
第十七条公司的控股子公司同时控股其他公司的，控股子公司应按本制度要求，逐层建立对其各下属子公司的内部控制制度。
第二节关联交易的内部控制
第十八条公司关联交易的内部控制遵循诚实信用、平等、自愿、公平、公开、公允的原则，不得损害公司和其他股东的利益，不得隐瞒关联关系或者将关联交易非关联化。
第十九条按照《公司章程》《股东会议事规则》《董事会议事规则》等的规定，公司明确划分股东会、董事会对关联交易事项的审批权限，规定关联交易事项的审议程序和回避表决要求。
第二十条公司依法确定公司关联方的名单，并及时予以更新，确保关联方名单真实、准确、完整。
公司及其下属控股子公司在发生交易活动时，相关责任人要仔细查阅关联方名单，审慎判断是否构成关联交易。如果构成关联交易，要在各自权限内履行审批、报告义务。
第二十一条公司在召开董事会审议关联交易事项时，按照公司《董事会议事规则》的规定，关联董事须回避表决。会议主持人应在会议表决前提醒关联董事回避表决。关联董事未主动声明并回避的，知悉情况的董事应当要求关联董事予以回避。
公司股东会在审议关联交易事项时，会议主持人及见证律师要在股东投票前，独立董事专门会议应对应当披露的关联交易事项进行审议。
第二十二条公司在审议关联交易事项时，应当做到：
（一）详细了解交易标的的真实状况，包括交易标的运营现状、盈利能力、是否存在抵押、冻结等权利瑕疵和诉讼、仲裁等法律纠纷；
（二）详细了解交易对方的诚信纪录、资信状况、履约能力等情况，审慎选择交易对方；
（三）根据充分的定价依据确定公允的交易价格；
（四）遵循《股票上市规则》的要求对金额在3,000万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值5%的关联交易，公司应聘请中介机构对交易标的进行审计或评估，并提交股东会审议。
第二十三条公司不得对存在以下情形之一的关联交易事项进行审议并作出决定：
（一）交易标的的状况不清；
（二）交易价格未确定；
（三）交易对方情况不明朗；
（四）因本次交易导致或者可能导致公司被控股股东、实际控制人及其附属企业非经营性资金占用；
（五）因本次交易导致或者可能导致公司为关联人违规提供担保；
（六）因本次交易导致或者可能导致公司被关联人侵占利益的其他情形。
第二十四条公司拟部分或者全部放弃向与关联方共同投资的公司同比例增资权或者优先受让权的，应当以公司实际增资或者受让额与放弃同比例增资权或者优先受让权所涉及的金额之和为关联交易的交易金额，履行相应的审议程序及信息披露义务。
第二十五条公司进行关联交易因连续十二个月累积计算的原则需要提交股东会审议的，仅需要将本次关联交易提交股东会审议，并在本次关联交易公告中将前期已发生的关联交易一并披露。
第二十六条公司与关联方之间的交易应签订书面协议，明确交易双方的权利、义务及法律责任。
第二十七条公司董事及高级管理人员有义务关注公司是否存在被关联方挪用资金等侵占公司利益的问题。
公司独立董事、审计委员会必要时应不定期查阅公司与关联方之间的资金往来情况，了解公司是否存在被控股股东及其关联方占用、转移公司资金、资产及其他资源的情况，如发现异常情况，应及时提请公司董事会采取相应措施。
第二十八条公司发生因关联方占用或转移公司资金、资产或其他资源而给公司造成损失或可能造成损失的，公司董事会应及时采取诉讼、财产保全等保护性措施避免或减少损失，并追究有关人员的责任。
第三节对外担保的内部控制
第二十九条公司对外担保的内部控制应遵循合法、审慎、互利、安全的原则，严格控制担保风险。
第三十条公司股东会、董事会应按照《公司章程》与《对外担保管理制度》中关于对外担保事项的明确规定行使审批权限，未经董事会或者股东会审议通过，公司不得对外提供担保。其中，对外担保提交董事会审议时，应当取得出席董事会会议的三分之二以上董事同意。
第三十一条公司董事会应当在审议对外担保议案前充分调查被担保人的经营和信誉情况，认真审议分析被担保方的财务状况、营运状况、行业前景和信用情况，审慎依法作出决定。必要时，公司可聘请外部专业机构对实施对外担保的风险进行评估，以作为董事会或股东会进行决策的依据。
第三十二条公司若对外担保要求对方提供反担保，谨慎判断反担保提供方的实际担保能力和反担保的可执行性。
第三十三条公司独立董事在董事会审议对外担保事项（对合并报表范围内子公司提供担保的除外）时就其合法合规性、对公司的影响及存在风险等进行核查，必要时可聘请会计师事务所对公司累计和当期对外担保情况进行核查。如发现异常，要及时向董事会和监管部门报告并公告。
第三十四条公司要妥善管理担保合同及相关原始资料，及时进行清理检查，并定期与银行等相关机构进行核对，保证存档资料的完整、准确、有效，注意担保的时效期限。
在合同管理过程中，一旦发现未经董事会或股东会审议程序批准的异常合同，要及时向董事会报告并公告。
第三十五条公司财务部门应指派专人持续关注被担保人的情况，收集被担保人最近一期的财务资料和审计报告，定期分析其财务状况及偿债能力，关注其生产经营、资产负债、对外担保以及分立合并、法定代表人变化等情况，建立相关财务档案，定期向董事会报告。
如发现被担保人经营状况严重恶化或发生公司解散、分立等重大事项的，有关责任人应及时报告董事会。董事会有义务采取有效措施，将损失降低到最小程度。
第三十六条对外担保的债务到期后，公司应督促被担保人在限定时间内履行偿债义务。若被担保人未能按时履行义务，公司应及时采取必要的补救措施。
第三十七条公司担保的债务到期后需展期并继续由其提供担保的，应当作为新的对外担保，重新履行审批程序和信息披露义务。
第三十八条公司控股子公司的对外担保比照上述规定执行。公司控股子公司在其董事会或股东会做出决议后，及时通知公司按规定履行信息披露义务。
第四节募集资金使用的内部控制
第三十九条公司募集资金使用的内部控制应遵循规范、安全、高效、透明的原则，遵守承诺，注重使用效益。
第四十条公司通过制定《募集资金管理制度》，对募集资金存储、审批、使用、变更、监督和责任追究等内容进行明确规定。
第四十一条公司对募集资金进行专户存储管理，与开户银行签订募集资金专用账户管理协议，掌握募集资金专用账户的资金动态。
第四十二条公司制定严格的募集资金使用审批程序和管理流程，保证募集资金按照招股说明书所列资金用途使用，按项目预算投入募集资金投资项目。
第四十三条公司应跟踪项目进度和募集资金的使用情况，确保投资项目按公司承诺计划实施。项目实施部门细化具体工作进度，保证各项工作能按计划进行，并定期向董事会和公司财务部门报告具体工作进展情况。确因不可预见的客观因素影响，导致项目不能按投资计划正常实施时，公司按有关规定及时履行报告和公告义务。
第四十四条公司由内部审计部门跟踪监督募集资金使用情况，定期向董事会报告。
独立董事应监督募集资金使用情况，定期就募集资金的使用情况进行检查。
独立董事可根据《公司章程》规定聘请会计师事务所对募集资金使用情况进行专项审核。
第四十五条公司配合保荐机构的督导工作，主动向保荐机构通报其募集资金的使用情况，授权保荐代表人到有关银行查询募集资金支取情况以及提供其他必要的配合和资料。
第四十六条公司如因市场发生变化，确需变更募集资金用途或变更项目投资方式的，必须经公司董事会审议、通知保荐机构及保荐代表人，并依法提交股东会审批。
第四十七条公司决定终止原募集资金投资项目的，应尽快选择新的投资项目。公司董事会对新募集资金投资项目的可行性、必要性和投资效益作审慎分析。
第四十八条公司在每个会计年度结束后全面核查募集资金投资项目的进展情况，并在年度报告中作相应披露。
第五节重大投资的内部控制
第四十九条公司重大投资的内部控制遵循合法、审慎、安全、有效的原则，控制投资风险、注重投资效益。
第五十条公司在《公司章程》、《授权管理制度》、《对外投资管理制度》中明确股东会、董事会等机构对重大投资的审批权限，制定相应的审议程序。
第五十一条公司应指定专门机构，负责公司重大投资项目的可行性、投资风险、投资回报等事宜进行专门研究和评估，监督重大投资项目的执行进展，如发现投资项目出现异常情况，应及时向公司董事会报告。
第五十二条公司以自有资金进行证券投资、委托理财或者进行以股票、利率、汇率和商品为基础的期货、期权、权证等衍生产品投资的，应制定严格的决策程序、报告制度和监控措施，并根据公司的风险承受能力，限定公司的衍生产公司进行证券投资、委托理财或者衍生产品投资事项应当按照《对外投资管理制度》规定的审议程序执行。
第五十三条公司进行委托理财的，应选择资信状况、财务状况良好，无不良诚信记录及盈利能力强的合格专业理财机构作为受托方，并与受托方签订书面合同，明确委托理财的金额、期间、投资品种、双方的权利义务及法律责任等。
第五十四条公司董事会指派专人跟踪委托理财资金的进展及安全状况，出现异常情况时应要求其及时报告，以便董事会立即采取有效措施回收资金，避免或减少公司损失。
第五十五条公司董事会应定期了解重大投资项目的执行进展和投资效益情况，如出现未按计划投资、未能实现项目预期收益、投资发生损失等情况，公司董事会应查明原因，追究有关人员的责任。
第六节信息披露的内部控制
第五十六条公司按《信息披露管理制度》和《重大信息内部报告制度》等有关规定所明确的重大信息的范围和内容做好信息披露和内部报告工作，董事会秘书为公司对外发布信息的主要联系人，并明确各相关部门（包括公司控股子公司）的重大信息报告责任人。
第五十七条当出现、发生或即将发生可能对公司股票及其衍生品种的交易价格产生较大影响的情形或事件时，负有报告义务的责任人应及时将相关信息向公司董事会和董事会秘书进行报告；当董事会秘书需了解重大事项的情况和进展时，相关部门（包括公司控股子公司）及人员应予以积极配合和协助，及时、准确、完整地进行回复，并根据要求提供相关资料。
第五十八条公司建立重大信息的内部保密机制，因工作关系了解到相关信息的人员，在该信息尚未公开披露之前，负有保密义务。若信息不能保密或已经泄漏，公司应采取及时向监管部门报告和对外披露的措施。
第五十九条公司应按照《上市公司投资者关系管理工作指引》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第5号——信息披露事务管理》等规定，规范公司对外接待、网上路演等投资者关系活动，确保信息披露的公平性。
第六十条公司的控股子公司应当参照公司规定建立信息披露事务管理制度，明确控股子公司应当向董事会秘书和信息披露事务部门报告的信息范围、报告流第六十一条公司董事会秘书应对上报的内部重大信息进行分析和判断。如按规定需要履行信息披露义务的，董事会秘书应及时向董事会报告，提请董事会履行相应程序并对外披露。
第六十二条公司及其控股股东及其实际控制人存在公开承诺事项的，公司应指定专人跟踪承诺事项的落实情况，关注承诺事项履行条件的变化，及时向公司董事会报告事件动态，按规定对外披露相关事实。
第四章内部控制的检查和披露
第六十三条公司设立内部审计部门，定期检查公司内部控制缺陷，对公司各内部机构、控股子公司以及对公司具有重大影响的参股公司的内部控制制度的完整性、合理性及其实施的有效性进行检查和评估，并及时提出改进建议。
第六十四条公司应根据自身经营特点和实际状况，制定公司内部控制自查制度和年度内部控制自查计划。公司应要求内部各部门（含分支机构）、控股子公司，积极配合内部审计部门的检查监督，必要时可以要求其定期进行自查。
第六十五条公司内部审计部门应对公司内部控制运行情况进行检查监督，并将检查中发现的内部控制缺陷和异常、改进建议及解决进展情况等形成内部审计报告，并报送审计委员会。内部审计部对审查过程中发现的内部控制缺陷，应当督促相关责任部门制定整改措施和整改时间，并进行内部控制的后续审查，监督整改措施的落实情况。内部审计部在审查过程中如发现内部控制存在重大缺陷或者重大风险，应当及时向董事会或者审计委员会报告。
审计委员会应当根据内部审计部门提交的内部审计报告及相关资料，对公司内部控制的有效性出具书面的评估意见，并向董事会报告。董事会或者审计委员会认为公司内部控制存在重大缺陷或者重大风险的，或者保荐人、独立财务顾问、会计师事务所指出公司内部控制有效性存在重大缺陷的，董事会应及时向深圳证券交易所报告并予以披露。公司应当在公告中披露内部控制存在的重大缺陷或者重大风险、已经或者可能导致的后果，以及已采取或者拟采取的措施。
如发现公司存在重大异常情况，可能或已经遭受重大损失时，应立即向审计委员会直接报告，同时报告公司董事会。由公司董事会提出切实可行的解决措施，必要时要及时报告深圳证券交易所并公告。
第六十六条公司内部控制评价的具体组织实施工作由内部审计部负责。公务报告和信息披露事务相关的内部控制制度的建立和实施情况，出具年度内部控制评价报告。内部控制评价报告至少应当包括以下内容：
（一）董事会对内部控制报告真实性的声明；
（二）内部控制评价工作的总体情况；
（三）内部控制评价的依据、范围、程序和方法；
（四）内部控制缺陷及其认定情况；
（五）对上一年度内部控制缺陷的整改情况；
（六）对本年度内部控制缺陷拟采取的整改措施；
（七）内部控制有效性的结论。
第六十七条公司董事会应当在审议年度报告的同时，对内部控制评价报告形成决议。内部控制评价报告应当经审计委员会全体成员过半数同意后提交董事会审议，保荐机构或者独立财务顾问（如有）应当对内部控制评价报告进行核查，并出具核查意见。
第六十八条公司在聘请会计师事务所进行年度审计的同时，至少每年要求会计师事务所对内部控制设计与运行的有效性进行一次审计或者鉴证，出具内部控制审计报告或者鉴证报告。会计师事务所在内部控制审计报告、内部控制鉴证报告中，应当对财务报告内部控制的有效性发表审计意见或者鉴证意见，并披露在内部控制审计或者鉴证过程中注意到的非财务报告内部控制的重大缺陷。
第六十九条会计师事务所对公司内部控制有效性出具非标准审计报告、保留结论或者否定结论的鉴证报告（如有），或者指出公司非财务报告内部控制存在重大缺陷的，公司董事会应当针对所涉及事项作出专项说明，专项说明至少应当包括下列内容：
（一）所涉及事项的基本情况；
（二）该事项对公司内部控制有效性的影响程度；
（三）公司董事会、审计委员会对该事项的意见以及所依据的材料；（四）消除该事项及其影响的具体措施。
第七十条公司将内部控制制度的健全完备和有效执行情况，作为对公司各部门（含分支机构）、控股子公司的绩效考核重要指标之一，并建立起责任追究机制，对违反内部控制制度和影响内部控制制度执行的有关责任人予以查处。
第七十一条公司应于每个会计年度结束后四个月内将内部控制评价报告和内部控制审计报告报送深圳证券交易所，与公司年度报告同时在符合条件的媒体上对外披露，法律法规另有规定的除外。
第七十二条公司内部审计部门的工作底稿、审计报告及相关资料，保存时间应遵守有关档案管理规定。
第五章附则
第七十三条本制度由公司董事会负责解释与修订。
第七十四条本制度未尽事宜，依照国家有关法律法规、中国证监会有关规定、深圳证券交易所业务规则和《公司章程》的有关规定执行。本制度与有关法律法规、中国证监会有关规定、深圳证券交易所业务规则或《公司章程》的规定不一致时，按照有关法律法规、中国证监会有关规定、深圳证券交易所业务规则及《公司章程》的规定执行。
第七十五条本制度自董事会审议通过之日起生效，修改亦同。
浙江中晶科技股份有限公司
2025年8月
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