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中晶科技(003026):防范控股股东、实际控制人及其他关联方占用公司资金管理制度
| 时间：2025年08月22日 01:30:43 中财网 |
防范控股股东、实际控制人及其他关联方
占用公司资金管理制度
第一章总则
第一条为加强和规范浙江中晶科技股份有限公司（以下简称“公司”）的资金管理，防止控股股东、实际控制人及其他关联方占用公司资金行为的发生，保护公司全体股东和其他利益相关人的合法权益，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）、《深圳证券交易所股票上市规则》（以下简称“《股票上市规则》”）、《上市公司监管指引第8号——上市公司资金往来、对外担保的监管要求》等相关规定及《浙江中晶科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定，结合公司实际，特制定本制度。
第二条本制度适用于公司与公司控股股东、实际控制人及其他关联方之间的资金往来管理。纳入公司合并会计报表范围的控股子公司与控股股东、实际控制人及其他关联方之间的资金往来，参照本制度执行。
第三条本制度所称资金占用包括但不限于：经营性资金占用和非经营性资金占用。
经营性资金占用是指公司控股股东、实际控制人及其他关联方通过采购、销售等生产经营环节的关联交易产生的资金占用。
非经营性资金占用是指公司为控股股东、实际控制人及其他关联方垫付工资、福利、保险、广告等费用和其他支出、为控股股东、实际控制人及其他关联方有偿或无偿、直接或间接拆借资金、代偿债务及其他在没有商品和劳务对价情况下提供给控股股东、实际控制人及其他关联方使用资金等。
第四条控股股东严格依法行使出资人权利，对公司和公司社会公众股股东负有诚信义务，不得通过资金占用等方式损害公司利益和中小股东的合法权益。
第二章防范资金占用的原则
第五条控股股东、实际控制人及其关联方不得利用非公允的关联交易、资产重组、对外投资、担保、利润分配和其他方式直接或者间接侵占公司资金、资产，损害公司及其他股东的合法权益。
第六条控股股东、实际控制人及其他关联方与公司发生的经营性资金往来中，不得占用公司资金。
第七条公司不得以下列方式将资金直接或者间接地提供给控股股东、实际控制人及其他关联方使用：
（一）有偿或者无偿地拆借公司的资金（含委托贷款）给控股股东、实际控制人及其他关联方使用，但公司参股公司的其他股东同比例提供资金的除外。前述所称“参股公司”,不包括由控股股东、实际控制人控制的公司；
（二）为控股股东、实际控制人及其他关联方垫支工资、福利、保险、广告等费用、承担成本和其他支出；
（三）委托控股股东、实际控制人及其他关联方进行投资活动；
（四）为控股股东、实际控制人及其他关联方开具没有真实交易背景的商业承兑汇票，以及在没有商品和劳务对价情况下或者明显有悖商业逻辑情况下以采购款、资产转让款、预付款等方式提供资金；
（五）代控股股东、实际控制人及其他关联方偿还债务；
（六）中国证监会及深圳证券交易所认定的其他方式。
第八条公司与控股股东、实际控制人及其他关联方发生的关联交易必须严格按照《股票上市规则》、《公司章程》及《关联交易管理制度》进行决策和实施。公司与控股股东、实际控制人及其他关联方发生关联交易时，资金审批和支付流程必须严格执行关联交易协议和资金管理有关规定，不得形成非正常的经营性资金占用。
第三章防范资金占用的措施和具体规定
第九条公司要严格防止控股股东、实际控制人及其他关联方的非经营性资金占用的行为，做好防止其非经营性资金占用长效机制的建设工作。
第十条公司董事、审计委员会、高级管理人员及下属各子公司董事长、总经理对维护公司资金和财产安全负有法定义务和责任，应按照有关法规和《公司章程》、《董事会议事规则》、《董事会专门委员会实施细则——董事会审计委员会工作细则》、《总经理工作细则》等相关规定勤勉尽职履行自己的职责，维护公司资金和财产安全。
公司董事长是防止资金占用、资金占用清欠工作的第一责任人。
第十一条公司董事会按照权限和职责审议批准公司与控股股东、实际控制人及其他关联方的关联交易事项。超过董事会审批权限的关联交易，提交股东会审议。
第十二条公司与控股股东、实际控制人及其他关联方进行关联交易，资金审批和支付流程，必须严格执行关联交易协议和资金管理的相关规定。
公司财务部是防范控股股东、实际控制人及其他关联方资金占用行为的日常实施部门，应定期检查并及时上报与控股股东、实际控制人及其他关联方非经营性资金往来情况，防范并杜绝控股股东、实际控制人及其他关联方的非经营性占用资金情况的发生。
第十三条公司内部审计部为防范控股股东、实际控制人及其他关联方资金占用行为的日常监督机构，应定期或不定期地就控股股东、实际控制人及其他关联方的非经营性占用资金情况，以及防范机制和制度执行的情况进行审计和监督，并对检查对象和内容进行评价，提出改进和处理意见，确保内部控制制度的贯彻实施。
第十四条公司、子公司与公司控股股东、实际控制人及其他关联方开展采购、提供服务等经营性关联交易事项时，必须签订有真实交易背景的经济合同。
由于市场原因，致使已签订的合同无法如期执行的，应详细说明无法履行合同的实际情况，经合同双方协商后解除合同，作为已预付款退回的依据。
第十五条公司发生控股股东、实际控制人及其他关联方侵占公司资产、损害公司及社会公众股股东利益情形时，公司董事会应采取有效措施要求其停止侵害、赔偿损失；拒不纠正时，公司董事会应及时向监管机构和深圳证券交易所报告和公告，并对控股股东、实际控制人及其他关联方提起法律诉讼，以保护公司及社会公众股股东的合法权益。
第十六条公司控股股东、实际控制人及其他关联方对公司产生资金占用行为，经公司董事会审议批准后，可立即申请对控股股东、实际控制人（如持有公司股份）及其他关联方（如持有公司股份）所持股份进行司法冻结，具体偿还方式根据实际情况执行。
在董事会对相关事宜进行审议时，关联董事需对表决进行回避。董事会未行使上述职责时，1/2以上独立董事、审计委员会、单独或合并持有公司有表决权股份总数10%以上的股东，有权向证券监管机构报告，并根据《公司章程》规定提请召开临时股东会，对相关事项作出决议。
在该临时股东会就相关事项进行审议时，公司控股股东、实际控制人（如持有公司股份）及其他关联方（如持有公司股份）应依法回避表决，其持有的表决权股份总数不计入该次股东会有效表决权股份总数之内。
第十七条公司被控股股东、实际控制人及其他关联方占用的资金，原则上应当以现金清偿。严格控制控股股东、实际控制人及其他关联方以非现金资产清偿占用的公司资金。控股股东、实际控制人及其他关联方拟用非现金资产清偿占用的公司资金，应当遵守以下规定：
（一）用于抵偿的资产必须属于公司同一业务体系，并有利于增强公司独立性和核心竞争力，减少关联交易，不得是尚未投入使用的资产或者没有客观明确账面净值的资产。
（二）公司应当聘请符合《证券法》规定的中介机构对符合以资抵债条件的资产进行评估，以资产评估值或经审计的账面净值作为以资抵债的定价基础，但最终定价不得损害公司利益，并充分考虑所占用资金的现值予以折扣。审计报告和评估报告应当向社会公告。
（三）独立董事应当就公司关联方以资抵债方案进行审议，或者聘请符合《证券法》规定的中介机构出具独立财务顾问报告。
（四）公司控股股东或实际控制人及其他关联方以资抵债方案须经股东会审议批准，关联方股东应当回避表决。
第十八条公司应在半年度报告、年度报告中披露控股股东、实际控制人及其他关联方资金占用情况。监管部门有具体规定的，按其规定执行。
第十九条公司应建立有效的内部控制制度，防范控股股东、实际控制人及其他关联方的资金占用，严格控制对外担保产生的债务风险，依法履行关联交易和对外担保的审议程序和信息披露义务。
第四章责任追究与处罚
第二十条公司董事、高级管理人员协助、纵容控股股东、实际控制人及其他关联方侵占公司资产时，公司董事会视情节轻重对直接责任人给予通报、警告等处分和对负有重大责任的董事提议股东会予以罢免，对负有重大责任的高级管理人员予以解聘。
第二十一条公司全体董事应当审慎对待和严格控制对控股股东、实际控制人及其他关联方担保产生的债务风险，并对违规或不当的对外担保产生的损失依法承担责任。
第二十二条公司或所属控股子公司违反本制度而发生的控股股东、实际控制人及其他关联方占用资金等现象，给公司造成损失的，公司除对相关的责任人给予行政处分及经济处罚外，追究相关责任人的法律责任。
第二十三条公司发生控股股东、实际控制人及其他关联方违规占用公司资金，给公司造成不良影响的，视情节轻重对相关责任人给予行政处分及经济处罚；给公司或其他股东利益造成损失的，应当承担相应的赔偿责任；构成犯罪的，依法追究刑事责任。
第五章附则
第二十四条本制度未尽事宜，依照国家有关法律法规、中国证监会有关规定、深圳证券交易所业务规则和《公司章程》的有关规定执行。本制度与有关法律法规、中国证监会有关规定、深圳证券交易所业务规则或《公司章程》的规定不一致时，按照有关法律法规、中国证监会有关规定、深圳证券交易所业务规则及《公司章程》的规定执行。
第二十五条本制度由公司董事会负责制定、解释及修订。
第二十六条本制度自股东会审议通过之日起生效实施，修改亦同。
浙江中晶科技股份有限公司
2025年8月
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