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中晶科技(003026):子公司管理制度
| 时间：2025年08月22日 01:30:43 中财网 |
子公司管理制度
第一章总则
第一条为加强对浙江中晶科技股份有限公司（以下简称“公司”或“母公司”）子公司的管理，有效控制经营风险，保护投资者合法权益，促进子公司规范运作和健康发展，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》（以下简称《上市规则》）、《上市公司治理准则》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》等法律、法规、规范性文件以及《浙江中晶科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定，结合公司实际情况，制定本制度。
第二条本制度所称子公司是指公司根据总体战略规划、产业结构调整及业务发展需要而依法设立或收购的，具有独立法人资格主体，纳入公司合并财务报表范围的公司。其形式包括：
（一）全资子公司，即公司直接或间接持有其100%股权的公司；
（二）控股子公司，公司直接或间接持股50%（不含）以上的子公司或虽持股比例在50%（含）以下但能够决定其董事会半数以上成员的组成，或者通过协议或其他安排能够对其实际控制（即纳入公司合并会计报表）的子公司。
第三条子公司应按照公司的标准规范运作，严格遵守《上市规则》等法律法规、公司内控制度及本制度的规定，并根据自身经营特点和环境条件，制定各自内部控制制度的实施细则。公司子公司同时控股其他公司的，应参照本制度的要求逐层建立对其子公司的管理制度，并接受公司的监督。
第四条子公司的发展战略与规划必须服从公司制定的整体发展战略与规划，并应执行公司对子公司的各项制度规定。
第五条公司各职能部门应依照本制度和相关的内控制度，及时、有效地对子公司做好管理、指导、监督等工作，公司派至子公司的董事、监事、高级管理人员应该严格执行本制度，并应依照本制度及时、有效地做好管理、指导、监督第二章规范运作
第六条公司通过子公司股东会行使股东权利。公司依据对上市公司规范化运作以及上市公司资产控制的要求，以股东的身份行使对子公司的重大事项监督管理权，对被投资企业依法享有投资收益、重大事项决策的权利。同时，负有对子公司指导、监督和相关服务的义务。
第七条子公司应按照《公司法》及子公司章程的规定，建立健全子公司治理结构，设立股东会、执行董事（或董事会）、监事（或监事会），并履行相应职责。
第八条子公司应根据实际情况设置专门部门或岗位，具体负责子公司的内部控制建设和内部控制评价工作，公司对子公司的内部控制建设、内部控制评价、风险管理等工作进行指导、监督。
第九条子公司应当及时地向公司提供有关公司经营业绩、财务状况和经营前景等信息，以便公司进行监督协调。
第三章董事、监事、高级管理人员的委派和职责
第十条公司对全资子公司的董事、监事、高级管理人员实行委派制；公司对控股子公司的董事、监事、高级管理人员的选任由公司和其他股东协商并依据《公司法》、子公司章程的规定确定。
第十一条公司原则上委派至子公司的董事人数应超过子公司全部董事会成员人数的过半数，并向董事会推荐董事长、总经理、财务负责人等人员。
第十二条派往子公司担任董事、监事、高级管理人员的人选必须符合《公司法》、子公司章程关于董事、监事及高级管理人员的任职条件的规定。同时，应当具有一定的工作经验，具备一定的企业管理经验和财务管理等方面的专业技术知识。
第十三条公司委派至各子公司的董事、监事、高级管理人员承担以下职责：（一）依法履行董事、监事、高级管理人员义务，承担董事、监事、高级管理人员责任；
（二）督促子公司认真遵守国家有关法律、法规的规定，依法经营规范运作；（四）保证公司发展战略、股东会及董事会决议的贯彻执行；
（五）忠实、勤勉、尽职尽责，切实维护公司在子公司中的利益不受侵犯；（六）定期或应公司要求向公司汇报任职子公司的生产经营情况，及时向公司报告信息披露事务管理制度所规定的重大事项；
（七）列入子公司董事会（执行董事）、监事会（监事）或股东会审议/做决定的事项，应事先与公司沟通，酌情按规定程序提请公司总经理、董事会或股东会审议；
（八）承担公司交办的其他工作。
第十四条公司委派或推荐到子公司的董事、监事、高级管理人员应当严格遵守法律、行政法规和子公司章程，对公司和任职的子公司负有忠实义务和勤勉义务，不得利用职权为自己谋取私利，不得利用职权收受贿赂或者谋取其他非法收入，不得侵占任职子公司的财产，未经公司同意，不得与任职子公司订立合同或者进行交易。上述人员若违反本条规定所获利益，由任职子公司享有；造成公司或任职子公司损失的，应当承担赔偿责任；涉嫌犯罪的，依法追究法律责任。
第十五条子公司应当加强自律性管理，并自觉接受公司工作检查与监督，对公司董事会、管理层提出的质询，子公司的董事会（执行董事）、监事会（监事）、经营管理层应当如实反映情况和说明原因。
第十六条子公司应建立规范的劳动人事管理制度，各子公司管理层的人事变动应向本公司人力资源部汇报并备案。
第十七条子公司可根据生产经营需要在当地招聘员工，按《劳动合同法》的有关规定与员工签订劳动合同，缴纳各种社会保险；但子公司的职工花名册及变动情况应向本公司人力资源部备案。
第四章财务管理
第十八条子公司财务管理的基本任务是：贯彻执行国家的财政、税收政策，根据国家法律、法规及其他有关规定，结合子公司的具体情况制定会计核算和财务管理的各项规章制度，确保会计资料的合法、真实和完整；合理筹措和使用资金，有效控制经营风险，提高资金的使用效率和效益；有效利用子公司的各项资产，加强成本控制管理，保证子公司资产保值增值和持续经营。
第十九条子公司应遵守公司的财务管理制度，实行统一的会计制度。子公司从事的各项财务活动不得违背《企业会计准则》等国家政策、法规的要求。
第二十条公司财务部负责对子公司的会计核算、财务管理实施指导和监督。
子公司应当根据《企业会计准则》和子公司章程规定，参照公司财务管理制度的有关规定，制定其财务管理制度并报公司财务部备案。
第二十一条子公司应当按照公司编制合并会计报表和对外披露财务会计信息的要求，以及公司财务部对报送内容和时间的要求，每月及时报送财务报表和提供会计资料，并按要求接受公司委托的具有证券期货从业资格的会计师事务所的审计。
第二十二条子公司应于每月月底或根据生产经营的实际需要，向公司提交资金使用计划以及资金使用情况报表，资金使用的审批严格遵守公司规定执行。
第二十三条子公司财务负责人应定期向公司财务负责人报告资金变动情况。
第二十四条公司关于提取资产减值准备和损失处理的内部控制制度适用于子公司对各项资产减值准备事项的管理。
第五章经营与投资管理
第二十五条子公司的经营及发展规划必须服从和服务于公司的发展战略和总体规划，在公司发展规划框架下，细化和完善自身规划。
第二十六条子公司依据公司经营策略和风险管理政策，接受公司督导建立相应的经营计划、风险管理程序。
第二十七条公司根据自身总体经营计划，在充分考虑子公司业务特征、实际经营情况等基础上，向子公司下达年度生产任务、考核目标等，由子公司管理层进行分解、细化公司下达的各项指标，并拟定具体的经营规划和业务预算等，提交公司总经理审批后执行。
第二十八条子公司的对外投资应接受公司的业务指导和监督，并应完善投资项目的决策程序和管理制度，加强投资项目的管理和风险控制，投资决策必须制度化、程序化。在报批投资项目之前，应当对项目进行前期考察调查、可行性研究、组织论证、进行项目评估，并撰写项目报告，做到论证科学、决策规范、全程管理，实现投资效益最大化。
第二十九条子公司对外投资、对外担保等应当接受公司对应业务部门的业务指导和监督。
第三十条子公司不以赠与、垫资、担保、补偿或贷款等形式，对购买或者拟购买本公司或其母公司股份的人提供任何资助。
第三十一条子公司发生购买或者出售资产（不含购买原材料或者出售商品等与日常经营相关的资产）、对外投资、提供财务资助、租入或者租出资产、赠与或者受赠资产、债权或债务重组、资产抵押、委托理财、关联交易、签订委托或许可协议等交易事项，依据公司《公司章程》《授权管理制度》及《信息披露管理制度》等规定的权限应当提交公司审议机构进行审议，应当提交公司总经理审议的，由总经理作出决定；应当提交董事会审议的，提交公司董事会审议；应当提交公司股东会审议的，提交公司股东会审议。
子公司发生的上述交易事项的金额，分别依据公司的《公司章程》《授权管理制度》《对外投资管理制度》《对外担保管理制度》《关联交易管理制度》等相关制度的规定执行。
第三十二条在经营投资活动中由于越权行事给公司和子公司造成损失的,公司或子公司应对主要责任人员给予批评、警告、直至解除其职务的处分,并且可以要求其承担赔偿责任。
第六章重大事项报告及信息披露
第三十三条子公司发生的重大事件，视同为母公司发生的重大事件。前述重大事件包括但不限于发展计划及预算、重大投资、收购出售资产、提供财务资助、为他人提供担保、从事证券及金融衍生品投资、前述重大合同、子公司外汇管理等事项。子公司建立重大信息内部报告制度，明确子公司内部有关人员的信息报告职责和保密责任，以保证子公司信息披露符合《上市规则》的要求。
第三十四条各子公司应参照母公司《信息披露管理制度》和《重大信息内部报告制度》制定重大事项报告制度，及时向母公司报告拟发生或已发生的重大业务事项、重大财务事项、重大合同以及其他可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生重大影响的信息，并在该信息尚未公开披露前，负有保密义务。
第三十五条公司董事会秘书为公司与子公司信息管理的联系部门。子公司的董事长（执行董事）为其信息管理的第一责任人，根据董事长（执行董事）的制度》的要求指定专人负责相关信息披露文件、资料的管理，并负责及时向公司董事会秘书报告信息。子公司不得以公司名义披露信息。
第三十六条公司的信息披露工作由董事会统一领导和管理。未经公司董事会批准，子公司不得随意向外界泄露、宣传、报道、传送有关涉及公司尚未对外披露的内幕信息。
第三十七条子公司董事（执行董事）、监事、高级管理人员及其他知情人在信息公开披露前，应当将该信息的知情者控制在最小范围内，不得泄露内幕信息。
第七章审计监督
第三十八条子公司除应配合公司完成因合并报表需要的各项外部审计工作外，还应接受公司审计部根据管理工作的需要，对子公司每季度定期进行的和不定期进行的财务状况、制度执行情况等内部或外聘审计以及动态巡查。
第三十九条公司的内部审计管理制度适用于子公司。公司审计部负责执行对各子公司的审计工作，其主要内容包括：对国家有关法律、法规等的执行情况；对公司的各项管理制度的执行情况；子公司的内控制度建设和执行情况；财务收支情况；经营管理情况；安全生产管理情况；高级管理人员的任职经济责任；子公司的经营业绩及其他专项审计。
第四十条子公司在接到公司审计通知后，应当做好接受审计的准备，并应当在审计过程中给予主动配合。子公司的董事长、总经理和财务负责人等高级管理人员应当全面配合审计工作，提供审计所需的全部资料，不得敷衍和阻挠。
第四十一条对于审计发现的问题和风险，子公司需指定相应的措施，责任部门必须及时认真整改并接受内部审计后续的审计跟踪。
第四十二条经公司董事会审议批准的审计意见书和审计决定送达子公司后，该子公司必须认真执行。
第八章考核与奖罚
第四十三条子公司应建立能够充分调动经营层和全体职工积极性和创造性、职责权利相一致的经营激励约束机制。
况制定绩效考核与薪酬管理制度，切实保障公司绩效、个人业绩相联系，保持高级管理人员和核心员工的稳定，绩效考核与薪酬管理制度报公司审查，并作为确定相关人员薪酬以及其他激励的重要依据。
第四十五条因子公司违反国家法律、法规、证券监管部门对公司的管理规定及公司相关制度，导致公司、公司董事会、董事及高级管理人员受到中国证监会稽查、行政处罚、通报批评及深圳证券交易所公开谴责的，公司将根据相关程序给予子公司直接责任人及相关董事、监事、高级管理人员相应的处分、处罚。
第九章附则
第四十六条本制度未尽事宜，依照国家有关法律法规、中国证监会有关规定、深圳证券交易所业务规则和《公司章程》的有关规定执行。本制度与有关法律法规、中国证监会有关规定、深圳证券交易所业务规则或《公司章程》的规定不一致时，按照有关法律法规、中国证监会有关规定、深圳证券交易所业务规则及《公司章程》的规定执行。
第四十七条本制度由公司董事会负责修订和解释。
第四十八条本制度自公司董事会审议通过之日起实施，修改亦同。
浙江中晶科技股份有限公司
2025年8月
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