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中晶科技(003026):董事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理制度
| 时间：2025年08月22日 01:30:44 中财网 |
董事和高级管理人员
所持本公司股份及其变动管理制度
第一章总则
第一条为加强浙江中晶科技股份有限公司(以下简称“公司”)董事、高级管理人员所持本公司股份及其变动的管理，维护证券市场秩序，根据《中华人民共和国公司法》(以下简称《公司法》)、《中华人民共和国证券法》(以下简称《证券法》)、《上市公司董事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理规则》、《深圳证券交易所股票上市规则》（以下简称《股票上市规则》）、《深圳证券交易所自律监管指引第18号——股东及董事、高级管理人员减持股份》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第10号——股份变动管理》等法律、法规、规范性文件，以及《浙江中晶科技股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）的有关规定，结合公司的实际情况，特制定本制度。
第二条本制度适用于公司董事、高级管理人员所持本公司股份及其变动的管理。其所持本公司股份是指登记在其名下和利用他人账户持有的所有本公司股份。
公司董事、高级管理人员委托他人代为买卖公司股票，视作本人所为，也应该遵守本制度并履行相关询问和报告义务。
公司董事、高级管理人员不得从事以本公司股票为标的证券的融资融券交易。
第三条本制度所指高级管理人员指公司总经理、副总经理、董事会秘书、财务负责人等。
第四条公司董事、高级管理人员在买卖公司股票及其衍生品种前，应当知悉《公司法》、《证券法》、《股票上市规则》等法律、法规、规范性文件和深圳证券交易所其他相关规定中关于内幕交易、操纵市场、短线交易等禁止行为的规定，不得进行违法违规的交易。
第二章信息申报与披露
第五条公司董事、高级管理人应当在下列时点或期间内委托公司通过深圳证券交易所网站申报其个人及其近亲属（包括配偶、父母、子女、兄弟姐妹等）的身份信息（包括姓名、担任职务、身份证件号码、证券账户、离任职时间等）：（一）董事、高级管理人员在公司申请股票初始登记时；
（二）新任董事在股东会(或职工代表大会)通过其任职事项、新任高级管理人员在董事会通过其任职事项后二个交易日内；
（三）现任董事、高级管理人员在其已申报的个人信息发生变化后的二个交易日内；
（四）现任董事、高级管理人员在离任后二个交易日内；
（五）深圳证券交易所要求的其他时间。
以上申报信息视为相关人员向深圳证券交易所和中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司（以下简称“中登深圳分公司”）提交的将其所持本公司股份按相关规定予以管理的申请。
第六条因公司公开或非公开发行股份、实施股权激励计划等情形，对董事、高级管理人员转让其所持本公司股份做出附加转让价格、附加业绩考核条件、设定限售期限等限制性条件的，公司应当在办理股份变更登记或行权等手续时，向深圳证券交易所申请并由中登深圳分公司将相关人员所持股份登记为有限售条件的股份。
第七条公司根据《公司章程》的规定对董事、高级管理人员所持本公司股份规定更长的限制转让期间、更低的可转让股份比例或者附加其他限制转让条件的，应当及时披露并做好后续管理。中登深圳分公司按照深圳证券交易所确定的锁定比例锁定股份。
第八条公司按照中登深圳分公司的要求，对董事、高级管理人员的股份管理相关信息进行确认，并及时反馈确认结果。如因确认错误或者反馈更正信息不及时等造成任何法律纠纷，公司将追究相关责任人员的法律责任。
第九条公司及其董事、高级管理人员应当保证其向深圳证券交易所和中登深圳分公司申报数据的真实、准确、及时、完整，同意深圳证券交易所及时公布第十条公司董事会秘书负责管理公司董事、高级管理人员的身份及所持本公司股份的数据，统一为董事、高级管理人员办理个人信息的网上申报，每季度检查董事、高级管理人员买卖本公司股票的披露情况。发现违法违规的，应当及时向中国证监会、深圳证券交易所报告。
第十一条公司董事、高级管理人员及前述人员的配偶在买卖本公司股票及其衍生品种前，应当将其买卖计划以书面方式通知董事会秘书，董事会秘书应当核查公司信息披露及重大事项等进展情况，如该买卖行为可能违反法律法规、深圳证券交易所相关规定和《公司章程》的，董事会秘书应当及时书面通知拟进行买卖的董事、高级管理人员，并提示相关风险。
第十二条公司董事、高级管理人员所持本公司股份及其衍生品种发生变动的，应当自该事实发生之日起二个交易日内向公司报告并通过公司在深圳证券交易所网站进行公告。公告内容应当包括：
（一）本次变动前持股数量；
（二）本次股份变动的日期、数量、价格；
（三）变动后的持股数量；
（四）深圳证券交易所要求披露的其他事项。
第十三条董事、高级管理人员以及董事会拒不申报或者披露的，深圳证券交易所在其指定网站公开披露以上信息。
第十四条公司董事、高级管理人员持有本公司股份及其变动比例达到《上市公司收购管理办法》规定的，还应当按照《上市公司收购管理办法》等相关法律、行政法规、部门规章和业务规则的规定履行报告和披露等义务。
第十五条公司董事、高级管理人员计划通过深圳证券交易所集中竞价或者大宗交易方式转让股份的，应当在首次卖出的15个交易日前向深圳证券交易所报告并预先披露减持计划，在深圳证券交易所备案。存在不得减持情形的，不得披露减持计划。
第十六条公司董事、高级管理人员的减持计划应当在深圳证券交易所备案后，由公司披露减持计划公告，在减持计划公告披露之前，公司董事、高级管理人员不得擅自进行有关本公司证券的交易行为。公司董事、高级管理人员应当严格按照向深圳证券交易所备案的减持计划实施减持。
第三章股份变动管理
第十七条公司董事、高级管理人员所持本公司股份在下列情形下不得转让：（一）本公司股票上市交易之日起一年内；
（二）本人离职后半年内；
（三）公司因涉嫌证券期货违法犯罪，被中国证监会立案调查或者被司法机关立案侦查，或者被行政处罚、判处刑罚未满六个月的；
（四）本人因涉嫌与本公司有关的证券期货违法犯罪，被中国证监会立案调查或者被司法机关立案侦查，或者被行政处罚、判处刑罚未满六个月的；（五）本人因涉及证券期货违法，被中国证监会行政处罚，尚未足额缴纳罚没款的，但法律、行政法规另有规定或者减持资金用于缴纳罚没款的除外；（六）本人因涉及与本公司有关的违法违规，被深圳证券交易所公开谴责未满三个月的；
（七）公司可能触及重大违法强制退市情形，在深圳证券交易所规定的限制转让期限内的；
（八）法律、行政法规、中国证监会和深圳证券交易所规定的其他情形。
第十八条董事、高级管理人员在任期届满前离职的，应当在其就任时确定的任期内和任期届满后六个月内，继续遵守下列限制性规定：
（一）每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的百分之二十五；（二）离职后半年内，不得转让其所持本公司股份；
（三）中国证监会、深圳证券交易所、《公司法》对董事、高级管理人员股份转让的其他规定。
第十九条公司董事、高级管理人员在下列期间不得买卖本公司股票：（一）公司年度报告、半年度报告公告前十五日内；
（二）公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前五日内；
（三）自可能对本公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事项发生之日或在决策过程中，至依法披露之日止；
（四）中国证监会和深圳证券交易所规定的其他期间。
第二十条公司的董事、高级管理人员等减持本公司股份的，还应当遵守《上市公司董事、高级管理人员所持本公司股份及其变动管理规则》等中国证监会其他规定以及证券交易所规则。
第二十一条公司存在下列情形之一的，自相关决定作出之日起至公司股票终止上市或者恢复上市前，公司的董事、高级管理人员不得减持其持有的公司股份：
（一）公司因欺诈发行或者因重大信息披露违法受到中国证监会行政处罚；（二）公司因涉嫌欺诈发行罪或者因涉嫌违规披露、不披露重要信息罪被依法移送公安机关。
前款规定的董事、高级管理人员的一致行动人应当遵守前款规定。
第二十二条公司董事、高级管理人员违反《证券法》相关规定，将其持有的本公司股票或者其他具有股权性质的证券在买入后六个月内卖出，或者在卖出后六个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，本公司董事会将收回其所得收益，并及时披露以下内容：
（一）相关人员违规买卖股票的情况；
（二）公司采取的处理措施；
（三）收益的计算方法和董事会收回收益的具体情况；
（四）深圳证券交易所要求披露的其他事项。
上述“买入后六个月内卖出”是指最后一笔买入时点起算六个月内卖出的；“卖出后六个月内又买入”是指最后一笔卖出时点起算六个月内又买入的。
前款所称董事、高级管理人员持有的股票或者其他具有股权性质的证券，包括其配偶、父母、子女持有的及利用他人账户持有的股票或者其他具有股权性质的证券。
公司董事会不按照第一款规定执行的，股东有权要求董事会在三十日内执行。
公司董事会未在上述期限内执行的，股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。
公司董事会不按照第一款的规定执行的，负有责任的董事依法承担连带责任。
第二十三条公司董事、高级管理人员应当确保下列自然人、法人或其他组织不发生因获知内幕信息而买卖本公司股份的行为：
（一）公司董事、高级管理人员的配偶、父母、子女、兄弟姐妹；
（二）公司董事、高级管理人员控制的法人或其他组织；
（三）中国证监会、深圳证券交易所或公司根据实质重于形式的原则认定的其他与公司或公司董事、高级管理人员有特殊关系，可能获知内幕信息的自然人、法人或其他组织。
第二十四条公司董事、高级管理人员因离婚分配股份后进行减持的，股份过出方、过入方在该董事、高级管理人员就任时确定的任期内和任期届满后六个月内，各自每年转让的股份不得超过各自持有的公司股份总数的百分之二十五，并应当持续共同遵守关于董事、高级管理人员减持的规定。
公司董事、高级管理人员因离婚、法人或者非法人组织终止、公司分立等拟分配股份的，应当及时披露相关情况。
法律、行政法规、中国证监会另有规定的，从其规定。
第四章账户及股份管理
第二十五条公司董事、高级管理人员应加强对本人所持有证券账户的管理，及时向董事会申报本人所持有的证券账户、所持本公司证券及其变动情况。严禁将所持证券账户交由他人操作或使用。公司将对本公司现任及离任半年内的董事、高级管理人员证券账户基本信息进行登记备案，并根据信息变动情况及时予以更新。
第二十六条公司董事、高级管理人员在委托公司申报个人信息后，中登深圳分公司根据其申报数据资料，对其身份证件号码项下开立的证券账户中已登记的本公司股份予以锁定。
第二十七条董事、高级管理人员拥有多个证券账户的，应当按照中登深圳分公司的规定合并为一个账户。在合并账户前，中登深圳分公司对每个账户分别作锁定、解锁等相关处理。
第二十八条公司上市满一年后，董事、高级管理人员以前一年度最后一个交易日所持有的本公司股份总数为基数，计算当年度可转让股份的数量。公司董事、高级管理人员证券账户内通过二级市场购买、可转债转股、行权、协议受让等方式年内新增的本公司无限售条件股份，按75%自动锁定；新增有限售条件的股份，计入次年可转让股份计算基数。
上市未满一年，董事、高级管理人员证券账户内新增的本公司股份，按照100%自动锁定。
第二十九条因公司年内进行权益分派导致董事、高级管理人员所持本公司股份增加的，可同比例增加当年可转让数量。
第三十条公司董事、高级管理人员当年可转让但未转让的本公司股份，计入当年末其所持有本公司股份总数，该总数作为次年可转让股份的计算基数。
第三十一条公司董事、高级管理人员在就任时确定的任职期内和任期届满后六个月内，每年度通过集中竞价、大宗交易、协议转让等方式转让的股份不得超过其所持本公司股份总数的25%；因司法强制执行、继承、遗赠、依法分割财产等导致股份变动的除外。公司董事、高级管理人员所持股份不超过1,000股的，可一次全部转让，不受前述转让比例的限制。
第三十二条对涉嫌违规交易的董事、高级管理人员，中登深圳分公司可根据中国证监会、深圳证券交易所的要求对登记在其名下的本公司股份予以锁定。
第三十三条公司董事、高级管理人员所持股份登记为有限售条件股份的，当解除限售的条件满足后，董事、高级管理人员可委托公司向深圳证券交易所和中登深圳分公司申请解除限售。解除限售后，中登深圳分公司自动对董事、高级管理人员名下可转让股份剩余额度内的股份进行解锁，其余股份自动锁定。
在锁定期间，董事、高级管理人员所持本公司股份依法享有的收益权、表决权、优先配售权等相关权益不受影响。
第三十四条《公司章程》如若存在对未担任公司董事、高级管理人员的核心技术人员、销售人员、管理人员所持本公司股份进行锁定或者前述人员自愿申请对所持本公司股份进行锁定的规定，公司应当及时向深圳证券交易所申报。中登深圳分公司按照深圳证券交易所确定的锁定比例和限售时间锁定股份。
第五章责任与处罚
第三十五条公司董事、高级管理人员及本制度规定的自然人、法人或其他组织，违反本制度规定买卖公司股份的，除非能向公司提供充分证据，使得公司确信有关违反本制度规定的交易行为并非当事人真实意思的表示（如证券账户被他人非法冒用等情形），公司可以采取包括但不限于以下方式追究当事人的责任：（一）视情节轻重，给予责任人警告、通报批评、降职、撤职，建议董事会、股东会或者职工代表大会予以撤换等形式的处分；
（二）对于公司董事、高级管理人员违反本制度第十九条规定，在禁止买卖公司股票期间买卖本公司股票的，视情节轻重予以处分，给公司造成损失的，依法追究其相应责任；
（三）对于公司董事、高级管理人员违反本制度第二十二条规定，将其所持公司股票买入后6个月内卖出，或者在卖出后6个月内又买入的，公司知悉该事项后，按照《证券法》规定，由董事会收回其所得收益并及时披露相关事项；（四）违规买卖本公司股票给公司造成重大影响或重大损失的，公司应追究其民事赔偿责任；
（五）触犯国家有关法律法规的，应依法移送司法机关，追究其刑事责任。
第三十六条无论是否为当事人真实意思的表示，公司对违反本制度的行为及处理情况均应当作完整的记录。按照规定需要向证券监管机构报告或者公开披露的，应当及时向证券监管机构报告或者公开披露。
第六章附则
第三十七条本制度第二十三条规定的相关自然人、法人和其他组织若发生违法违规买卖本公司股票及衍生品种的行为，参照本制度第五章的规定追究相关董事、高级管理人员及有关当事人的责任。
第三十八条本制度未尽事宜，依照国家有关法律法规、中国证监会有关规定、深圳证券交易所业务规则和《公司章程》的有关规定执行。本制度与有关法律法规、中国证监会有关规定、深圳证券交易所业务规则或《公司章程》的规定不一致时，按照有关法律法规、中国证监会有关规定、深圳证券交易所业务规则及《公司章程》的规定执行。
第三十九条本制度由董事会负责制定、修改和解释。
第四十条本制度自公司董事会审议通过之日起生效实施，修改亦同。
浙江中晶科技股份有限公司
2025年8月
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