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中晶科技(003026):对外投资管理制度
| 时间：2025年08月22日 01:30:45 中财网 |
对外投资管理制度
第一章总则
第一条为有效的维护投资者的合法权益，保障浙江中晶科技股份有限公司(以下简称“公司”)投资决策行为更规范、科学、安全，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）、《深圳证券交易所股票上市规则》（以下简称《上市规则》）、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第7号——交易与关联交易》等法律、行政法规、部门规章及规范性文件以及《浙江中晶科技股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）的有关规定，结合公司的实际情况，制定本制度。
本制度所称“对外投资”是指公司为获取未来收益而将一定数量的货币资金、股权、以及经评估后的实物或无形资产作价出资，对外进行各种形式的投资活动，主要包括股权投资、证券投资、委托理财等。
公司在连续十二个月内发生的交易标的相关的同类交易累计计算，但已履行相关投资决策披露义务的，不再纳入累计计算范围。
第二条根据投资期限的长短，公司对外投资分为短期投资和长期投资。
短期投资指公司购入的能随时变现且持有时间不超过一年（含一年）的投资，包括各种股票、债券、基金、分红型保险等。
长期投资指投资期限超过一年，不能随时变现或不准备变现的各种投资，包括债权投资、股权投资和其他投资等。包括但不限于下列类型：
（一）公司独立兴办的企业或独立出资的经营项目；
（二）公司出资与其他境内（外）独立法人实体、自然人成立合资、合作公司或开发项目；
（三）参股其他境内（外）独立法人实体；
（四）经营资产出租、委托经营或与他人共同经营。
第三条公司所有对外投资行为必须符合国家有关法规及产业政策，符合公司长远发展计划和发展战略，有利于拓展主营业务，扩大再生产，有利于公司的可持续发展，有预期的投资回报，有利于提高公司的整体经济利益。
第四条本制度适用于公司及其控股子公司的一切对外投资行为。本制度所称控股子公司是指公司出资设立的全资子公司、公司所持股权比例超过50%的子公司和公司拥有实际控制权的参股公司。
第二章对外投资决策权限及决策流程
第五条公司对外投资的决策机构主要包括股东会、董事会或董事长。各机构在权限范围内，对公司的对外投资作出决策。其他任何部门和个人无权做对外投资的决定，但经股东会或董事会授权的除外。具体的权限划分如下：（一）董事会
公司对外投资，达到下列标准之一的，应由董事会批准：
1、交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的10％以上，该交易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者为准；
2、交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的10％以上，且绝对金额超过1,000万元；3、交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的10％以上，且绝对金额超过100万元；
4、交易的成交金额（含承担债务和费用）占公司最近一期经审计净资产的10％以上，且绝对金额超过1,000万元；
5、交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的10％以上，且绝对金额超过100万元；
6、交易标的（如股权）涉及的资产净额占公司最近一期经审计净资产的10%以上，且绝对金额超过1,000万元，该交易涉及的资产净额同时存在账面值和评估值的，以较高者为准。
上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。
（二）股东会
公司对外投资达到下列标准的，董事会审议通过后提交股东会审议：1、对外投资涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的50％以上，该交易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者为准；
2、对外投资标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的50％以上，且绝对金额超过5,000万元；3、对外投资标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的50％以上，且绝对金额超过500万元；
4、对外投资的成交金额（含承担债务和费用）占公司最近一期经审计净资产的50％以上，且绝对金额超过5,000万元；
5、对外投资产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的50％以上，且绝对金额超过500万元；
6、对外投资标的（如股权）涉及的资产净额占公司最近一期经审计净资产的50%以上，且绝对金额超过5,000万元，该交易涉及的资产净额同时存在账面值和评估值的，以较高者为准。
上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。
（三）本条第（一）款、第（二）款应提交董事会、股东会审议批准之外的对外投资事宜，除法律、行政法规、规范性文件和《公司章程》另有规定外，由董事长审议批准。
董事长行使上述审批职权的，应将有关执行情况以书面形式提交最近一次董事会备案。凡超出权限范围的事项，董事长无权予以决定，应及时提议召开董事会集体讨论决定。
上述事项涉及其他法律、法规或部门规章、规范性文件、深圳证券交易所或者《公司章程》另有规定的，从其规定。
第六条交易标的为股权，且购买或者出售该股权将导致公司合并报表范围发生变更的，应当以该股权对应标的公司的相关财务指标适用第五条规定。
第七条公司发生“购买或出售资产”交易时，应当以资产总额和成交金额中较高者作为计算标准，并按交易事项的类型在连续十二个月内累计计算。经累计计算金额超过公司最近一期经审计总资产百分之三十的，公司应当及时披露相关交易事项以及符合本制度第九条要求的该交易标的的审计报告或者评估报告外，还应当提交股东会审议并经由出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。
已按照前款规定履行相关义务的，不再纳入相关的累计计算范围。
第八条公司总经理办公会议或董事长提出投资意向，由董事会牵头组成投资工作小组对拟对外投资项目进行初步论证，共同形成初步可行性研究报告后报送管理层、董事长初审。
初审通过后形成附加意见书，将初步可行性研究报告及附加意见书报公司管理层审议。审议通过后，董事会组织公司投资工作小组对项目进行进一步深入的尽职调查，并编制尽职调查报告或可研报告提交董事会战略委员会再次审议。审议通过后，战略委员会将尽职调查报告或可研报告提交董事会履行审批程序，超过董事会决策权限的提交股东会审议通过。
第九条对于投资项目，可单独聘请专家或具有相应资质的中介机构进行可行性分析论证或者尽职调查，并出具专项意见。
对于达到本制度第五条第（二）项规定标准的交易，若交易标的为公司股权，应当披露标的资产经审计的最近一年又一期财务会计报告。会计师事务所发表的审计意见应当为无保留意见，审计基准日距审议该交易事项的股东会召开日不得超过六个月；若交易标的为股权以外的其他资产，公司应当披露标的资产由资产评估机构出具的评估报告，评估基准日距审议该交易事项的股东会召开日不得超过一年。对于未达到上述标准的交易，若深圳证券交易所认为有必要的，公司也应当聘请相关会计师事务所或者资产评估机构进行审计或者评估。
第十条公司在确定对外投资方案时，应广泛听取评估小组专家及有关部门及人员的意见及建议，注重对外投资决策的几个关键指标，如现金流量、货币的时间价值、投资风险等。在充分考虑了项目投资风险、预计投资收益，并权衡各方面利弊的基础上，选择最优投资方案。
第三章证券投资、委托理财、期货和衍生品交易
第十一条本制度所称证券投资，包括新股配售或者申购、证券回购、股票及存托凭证投资、债券投资以及深圳证券交易所认定的其他投资行为。委托理财是指公司委托银行、信托、证券、基金、期货、保险资产管理机构、金融资产投资公司、私募基金管理人等专业理财机构对其财产进行投资和管理或者购买相关理财产品的行为。期货交易是指以期货合约或者标准化期权合约为交易标的的交易活动。衍生品交易是指期货交易以外的，以互换合约、远期合约和非标准化期权合约及其组合为交易标的的交易活动。期货和衍生品的基础资产既可以是证券、指数、利率、汇率、货币、商品等标的，也可以是上述标的的组合。
以下情形不适用证券投资规范的范围：
（一）固定收益类或者承诺保本的投资行为；
（二）参与其他上市公司的配股或者行使优先认购权利；
（三）购买其他上市公司股份超过总股本的10%，且拟持有三年以上的证券投资；
（四）公司首次公开发行股票并上市前已进行的投资；
（五）作为公司或其控股子公司主营业务的证券投资行为。
第十二条公司只能使用自有资金进行证券投资、期货和衍生品交易，公司应严格控制证券投资、期货和衍生品交易的资金规模，不得使用募集资金进行证券投资、期货和衍生品交易。
公司使用超募资金用于永久性补充流动资金的，补充流动资金后的十二个月内不得进行证券投资、期货和衍生品交易。
公司从事套期保值业务的期货和衍生品品种应当仅限于与公司生产经营相关的产品、原材料和外汇等，且原则上应当控制期货和衍生品在种类、规模及期限上与需管理的风险敞口相匹配。不鼓励公司从事以投机为目的的期货和衍生品交易。
第十三条公司证券投资总额占公司最近一期经审计净资产10%以上且绝对金额超过1,000万元人民币的，应当在投资之前经董事会审议通过并及时履行信息披露义务。董事会在审议证券投资、期货和衍生品交易等投资事项时，董事应当充分关注公司是否建立专门内部控制制度，投资风险是否可控以及风险控制措施是否有效，投资规模是否影响公司正常经营，资金来源是否为自有资金，是否存在违反规定的投资等情形。
第十四条公司证券投资总额占公司最近一期经审计净资产50%以上且绝对金额超过5,000万元人民币的，或者根据《公司章程》规定应当提交股东会审议的，公司在投资之前除应当及时披露外，还应当提交股东会审议。
第十五条公司因交易频次和时效要求等原因难以对每次证券投资履行审议程序和披露义务的，可以对未来十二个月内证券投资范围、额度及期限等进行合理预计，证券投资额度占公司最近一期经审计净资产10%以上且绝对金额超过一千万元人民币的，应当在投资之前经董事会审议通过并及时履行信息披露义务。
证券投资额度占公司最近一期经审计净资产50%以上且绝对金额超过五千万元人民币的，还应当提交股东会审议。
相关额度的使用期限不应超过十二个月，期限内任一时点的交易金额（含前述投资的收益进行再投资的相关金额）不应超过证券投资额度。
公司与关联人之间进行证券投资的，还应当以证券投资额度作为计算标准，适用《上市规则》关联交易的相关规定。
第十六条公司从事期货和衍生品交易，应当编制可行性分析报告并提交董事会，董事会审议通过并及时披露后方可执行。期货和衍生品交易属于下列情形之一的，应当在董事会审议通过后提交股东会审议：
（一）预计动用的交易保证金和权利金上限（包括为交易而提供的担保物价值、预计占用的金融机构授信额度、为应急措施所预留的保证金等，下同）占公司最近一期经审计净利润的50%以上，且绝对金额超过五百万元人民币；（二）预计任一交易日持有的最高合约价值占公司最近一期经审计净资产的50%以上，且绝对金额超过五千万元人民币；
（三）公司从事不以套期保值为目的的期货和衍生品交易。
公司因交易频次和时效要求等原因难以对每次期货和衍生品交易履行审议程序和披露义务的，可以对未来十二个月内期货和衍生品交易的范围、额度及期限等进行合理预计并审议。相关额度的使用期限不应超过十二个月，期限内任一时点的金额（含前述交易的收益进行再交易的相关金额）不应超过已审议额度。
第十七条公司从事超出董事会权限范围且不以套期保值为目的的期货和衍生品交易，应在董事会审议通过，并提交股东会审议通过后方可执行。
第十八条公司应当指定董事会战略委员会审查期货和衍生品交易的必要性、可行性及风险控制情况，必要时可以聘请专业机构出具可行性分析报告。董事会相关委员会应加强对期货和衍生品交易相关风险控制政策和程序的评价与监督，及时识别相关内部控制缺陷并采取补救措施。
第十九条公司与关联人之间进行的衍生品关联交易应当提交股东会审议，并在审议后予以公告。
第二十条公司应当制定切实可行的应急处理预案，以及时应对交易过程中可能发生的重大突发事件。公司应当针对各类期货和衍生品或者不同交易对手设定适当的止损限额（或者亏损预警线），明确止损处理业务流程并严格执行。
公司开展以套期保值为目的的期货和衍生品交易，应当明确说明拟使用的期货和衍生品合约的类别及其预期管理的风险敞口，明确两者是否存在相互风险对冲的经济关系，以及如何运用选定的期货和衍生品合约对相关风险敞口进行套期保值。应当及时跟踪期货和衍生品与已识别风险敞口对冲后的净敞口价值变动，对套期保值效果进行持续评估。
公司应当跟踪期货和衍生品公开市场价格或者公允价值的变化，及时评估已交易期货和衍生品的风险敞口变化情况，并向管理层和董事会报告期货和衍生品交易授权执行情况、交易头寸情况、风险评估结果、交易盈亏状况、止损规定执行情况等。
公司期货和衍生品交易已确认损益及浮动亏损金额每达到公司最近一年经审计的归属于公司股东净利润的10%且绝对金额超过1,000万人民币的，公司应当及时披露。公司开展套期保值业务的，可以将套期工具与被套期项目价值变动加总后适用前述规定。
第二十一条公司如因交易频次和时效要求等原因难以对每次委托理财履行审议程序和披露义务的，可以对未来十二个月内委托理财范围、额度及期限等进行合理预计，委托理财额度占公司最近一期经审计净资产10%以上且绝对金额超过一千万元人民币的，应当在投资之前经董事会审议通过并及时履行信息披露义务。委托理财额度占公司最近一期经审计净资产50%以上且绝对金额超过五千万元人民币的，还应当提交股东会审议。
相关额度的使用期限不应超过十二个月，期限内任一时点的交易金额（含前述投资的收益进行再投资的相关金额）不应超过委托理财额度。公司与关联人之间进行委托理财的，还应当以委托理财额度作为计算标准，适用《上市规则》关联交易的相关规定。
第二十二条公司进行委托理财的，应当选择资信状况及财务状况良好、无不良诚信记录及盈利能力强的合格专业理财机构作为受托方，并与受托方签订书面合同，明确委托理财的金额、期限、投资品种、双方的权利义务及法律责任等。
董事会在审议委托理财事项时，董事应当充分关注是否将委托理财的审批权授予董事或者高级管理人员个人行使，相关风险控制制度和措施是否健全有效，受托方的诚信记录、经营状况和财务状况是否良好。
第二十三条公司不得通过委托理财等投资的名义规避购买资产或者对外投资应当履行的审议程序和信息披露义务，或者变相为他人提供财务资助。
公司可对理财产品资金投向实施控制或者重大影响的，应当充分披露资金最终投向、涉及的交易对手方或者标的资产的详细情况，并充分揭示投资风险以及第二十四条公司进行委托理财的发生以下情形之一的，应当及时披露相关进展情况和拟采取的应对措施：
（一）理财产品募集失败、未能完成备案登记、提前终止、到期不能收回；（二）理财产品协议或相关担保合同主要条款变更；
（三）受托方或资金使用方经营或财务状况出现重大风险事件；
（四）其他可能会损害公司利益或具有重要影响的情形。
第二十五条公司应当在定期报告中对报告期内的证券投资和已经开展的期货和衍生品交易情况进行披露。
第四章对外投资管理的组织机构
第二十六条公司董事会战略委员会为公司董事会设立的对外投资专门的工作机构，负责统筹、协调和组织对外投资项目的分析和研究，对重大对外投资进行信息收集、整理和初步评估，建立项目资料库，为决策提供建议。
第二十七条公司董事会负责拟定公司的投资计划及项目的筛选、评估，负责组织投资、收购、兼并等资本或资产重组工作，对公司对外的股权投资、产权交易、资产重组等项目进行预选、策划、论证、筹备，并在履行审批程序后授权总经理负责具体实施工作。
总经理负责对新项目实施所需的人、财、物进行计划、组织、监控，并及时向董事会汇报投资进展情况，提出调整建议等，以便董事会及股东会及时做出投资决策。对专业性很强或较大型投资项目，其前期工作应组成专门项目可行性调研小组来完成，必要时聘请专家或具有资质的中介机构协助完成。
第二十八条公司财务部负责对外投资项目的财务相关工作，包括对外投资方案的投资效益评估、财务可行性论证与分析以及筹措资金、办理出资手续等。
负责对外投资的财务尽职调查、审计及专项业务咨询；负责跟踪并监控对外投资方案的实施。
公司董事会审计委员会及其领导的内部审计部负责对对外投资进行定期审计和检查。
第二十九条公司战略投资部负责保管投资过程中形成的各种决议、合同、协议以及权益性证书等，并建立详细的档案记录，保证文件的安全和完整。
第三十条董事会秘书负责按照《公司法》《上市规则》《公司章程》等有关规定履行公司对外投资的信息披露义务。
第五章对外投资的跟踪与监督
第三十一条投资项目完成后，总经理应组织有关部门和人员检查竣工决算报告，根据实际情况向董事会、股东会报告。
第三十二条董事会应当充分关注公司所有投资项目，如发现投资行为有重大失误或因实际情况发生变化，可能导致投资失败或损失时，应及时对该投资方案重新评估，进行修改、变更或终止，超过权限的提请股东会审议。
第三十三条公司审计委员会有权对公司投资行为进行监督。
第三十四条公司建立风险管理与控制体系，由公司内部审计部对项目投资进行事前、事中、事后的全程监控：
（一）检查资金有无挪用现象，协议经营项目进展状况以及被投资单位的经营业绩、经营管理状况等；
（二）定期收集被投资单位财务报表，并进行分析；
（三）被投资单位经营状况发生重大变化时，及时向公司董事会进行汇报，必要时进行公告。
第三十五条内部审计部门应当在重要的对外投资事项发生后及时进行审计。
在审计对外投资事项时，应当重点关注下列内容：
（一）投资业务相关岗位及人员的设置情况。重点检查是否存在由一人同时担任两项以上不相容职务的现象；
（二）投资授权批准制度的执行情况。重点检查对外投资业务的授权批准手续是否健全，是否存在越权审批行为；
（三）投资计划的合法性。重点检查是否存在非法对外投资的现象；（四）投资活动的批准文件、合同、协议等相关法律文件的保管情况；（五）投资项目核算情况。重点检查原始凭证是否真实、合法、准确、完整，会计科目运用是否正确，会计核算是否准确、完整；
（六）投资资金使用情况。重点检查是否按计划用途和预算使用资金，使用过程中是否存在铺张浪费、挪用、挤占资金的现象；
（七）投资资产的保管情况。重点检查是否存在账实不符的现象；
（八）投资处置情况。重点检查投资处置的批准程序是否正确，过程是否真实、合法；
（九）是否指派专人或者成立专门机构负责研究和评估重大投资项目的可行性、投资风险和投资收益，并跟踪监督重大投资项目的进展情况；
（十）涉及委托理财事项的，关注公司是否将委托理财审批权限授予公司董事个人或经营管理层行使，受托方诚信记录、经营状况和财务状况是否良好，是否指派专人跟踪监督委托理财的进展情况；
（十一）涉及证券投资、风险投资等事项的，关注公司是否建立专门内部控制制度，投资规模是否影响公司正常经营，资金来源是否为自有资金，投资风险是否超出公司可承受范围，是否存在相关业务规则规定的不得进行证券投资、风险投资等的情形。
第三十六条公司财务部应对公司的对外投资活动进行全面完整的财务记录，按照企业会计准则要求进行详尽的会计核算，按每个投资项目分别建立明细账簿，详尽记录相关资料。
第三十七条对外投资公司的会计核算和财务管理中所采用的会计准则、会计政策及会计估计、变更等原则上应遵循本公司的财务会计制度及其有关规定。
第三十八条公司财务部根据分析和管理的需要，取得被投资企业的财务报告，以便对被投资企业的财务状况进行分析，维护公司的合法权益，确保公司利益不受损害。公司委派人员应协助公司财务部取得被投资企业财务报告。
第三十九条被投资企业应每月向公司财务部报送财务会计报表，并按照公司编制合并报表和对外披露会计信息的要求，及时报送会计报表和提供会计资料。
第六章对外投资的处置
第四十条公司应当加强对外投资项目资产处置环节的控制，对外投资的收回、转让、核销等必须依照本制度及有关制度规定的金额限制，经过公司股东会、董事会决议通过或董事长决定后方可执行。
第四十一条出现或发生下列情况之一时，公司可以收回对外投资：
（一）按照公司章程规定，该投资项目（企业）经营期满；
（二）由于投资项目（企业）经营不善，无法偿还到期债务，依法实施破产；（三）由于发生不可抗力而使项目（企业）无法继续经营；
（四）合同规定投资终止的其他情况出现或发生时；
（五）本公司认为有必要的其他情形。
第四十二条发生或出现下列情况之一时，公司可以转让对外投资：
（一）投资项目已经明显有悖于公司经营方向的；
（二）投资项目出现连续亏损且扭亏无望没有市场前景的；
（三）由于自身经营资金不足急需补充资金时；
（四）本公司认为有必要的其他情形。
第四十三条公司对外投资项目终止时，应按国家关于企业清算的有关规定对被投资企业的财产、债权、债务等进行全面的清查；在清算过程中，应注意是否有抽调和转移资金、私分和变相私分资产、乱发奖金和补贴的行为；清算结束后，各项资产和债权是否及时收回并办理了入账手续。
第四十四条公司核销对外投资，应取得因被投资单位破产等原因不能收回投资的法律文书和证明文件。
第四十五条公司财务部应当认真审核与对外投资资产处置有关的审批文件、会议记录、资产回收清单等相关资料，并按照规定及时进行对外投资资产处置的会计处理，确保资产处置真实、合法。
第七章重大事项报告及信息披露
第四十六条董事会秘书负责公司对外投资信息的公告，其他董事、高级管理人员及相关知情人员，非经董事会书面授权，不得对外发布任何公司未公开的重大投资信息。
第四十七条对外投资公司应执行公司《信息披露管理制度》《重大信息内部报告制度》等有关规定，履行内部信息披露义务，并确保提供的信息真实、准确，重大信息及时向公司报告，履行信息披露的基本义务。
第四十八条公司在公开披露涉及被投资企业重大事项前，被投资企业应确保对该信息保密，并不得进行内幕交易。知悉该信息的所有人员应签署《保密承诺函》，以备报深圳证券交易所、证监局等相关监管机构。
第四十九条公司的对外投资应当明确责任部门，并将相应的通讯联络方式向公司董事会办公室备案。
第八章附则
第五十条本制度未尽事宜，依照国家有关法律法规、中国证监会有关规定、深圳证券交易所业务规则和《公司章程》的有关规定执行。本制度与有关法律法规、中国证监会有关规定、深圳证券交易所业务规则或《公司章程》的规定不一致时，按照有关法律法规、中国证监会有关规定、深圳证券交易所业务规则及《公司章程》的规定执行。
第五十一条本制度所称“以上”含本数；“超过”不含本数。
第五十二条本制度由董事会拟定并负责解释，经公司股东会审议通过后生效实施，修改亦同。
浙江中晶科技股份有限公司
2025年8月
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