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[担保]中晶科技(003026):对外担保管理制度
| 时间：2025年08月22日 01:30:45 中财网 |
对外担保管理制度
第一章总则
第一条为保证浙江中晶科技股份有限公司（以下简称“公司”）对外担保管理，规范公司担保行为，控制经营风险，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》、《上市公司监管指引第8号——上市公司资金往来、对外担保的监管要求》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》等法律、法规、规范性文件及《浙江中晶科技股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）的有关规定，制定本制度。
第二条公司对外提供担保应当遵守《公司法》和其他相关法律、法规的规定，并遵循平等、自愿、公平、诚信、互利的原则。控股股东及其他关联方不得强令、指使或者要求公司及相关人员违规对外提供担保。
第三条公司为他人提供担保，包括为控股子公司提供担保，适用本制度规定。
第四条公司及控股子公司对外提供担保由公司统一管理。
第五条公司对外担保应当遵循合法、审慎、互利、安全的原则，严格控制担保风险。
第二章对外担保的审批程序
第六条公司对外担保时应当采取必要措施核查被担保人的资信状况，并在审慎判断被担保方偿还债务能力的基础上，决定是否提供担保。
申请担保人的资信状况资料至少应当包括以下内容：
（一）企业基本资料；
（二）担保方式、期限、金额等；
（三）近期经审计的财务报告及还款能力分析；
（四）担保的主债务情况说明；
（五）申请担保人提供反担保方案（如有）；
（六）在主要开户银行有无不良贷款记录；
（七）不存在潜在的以及正在进行的重大诉讼，仲裁或行政处罚的说明；（八）其他重要资料。
第七条公司对外担保的最高决策机构为公司股东会，董事会根据《公司章程》及相关制度有关董事会对外担保审批权限的规定，行使对外担保的决策权。
超过规定权限的，董事会应当提出议案，报股东会批准。
董事会组织管理和实施经股东会通过的对外担保事项。
未经公司董事会或股东会审议通过，公司不得对外提供担保。公司董事会或股东会对担保事项做出决议时，与该担保事项有利害关系的董事或股东应回避表决。
对于有下列情形之一的或提供资料不充分的，不得为其提供担保：
（一）资金投向不符合国家法律法规或国家产业政策的；
（二）提供虚假的财务报表和其他资料的；
（三）公司曾为其担保，发生过银行借款逾期、拖欠利息等情况的；（四）经营状况已经恶化，信誉不良的企业；
（五）上年度亏损或预计本年度亏损的；
（六）未能落实用于反担保的有效财产的（如有）；
（七）不符合本制度规定的；
（八）董事会认为不能提供担保的其他情形。
第八条公司财务部及相应责任人应当根据被担保人提供的资料进行详尽调查，确定资料是否真实、合法并保证主合同真实性，防止主合同双方恶意串通或采取其他欺诈手段，骗取公司担保。
第九条公司财务部及相应责任人应通过被担保人开户银行、业务往来单位等各方面调查其经营状况和资信状况，不得为经营状况恶化和资信不良的单位提供担保。
第十条公司可在必要时聘请外部专业机构对实施对外担保的风险进行评估，以作为董事会或股东会进行决策的依据。
第十一条公司全体董事应当审慎对待和严格控制公司对外担保产生的债务风险，并对违规或失当的对外担保产生的损失依法承担法律责任。
第十二条公司为其控股子公司、参股公司提供担保，该控股子公司、参股公司的其他股东应当按出资比例提供同等担保等风险控制措施。该股东未能采取前述风险控制措施的，公司董事会应当披露主要原因，并在分析担保对象经营情况、偿债能力的基础上，充分说明该笔担保风险是否可控，是否损害公司利益等。
第十三条公司下列对外担保行为，须经在董事会审议通过后提交股东会审议通过：
（一）单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产10%的担保；
（二）公司及其控股子公司的对外提供的担保总额，超过公司最近一期经审计净资产50％以后提供的任何担保；
（三）公司及其控股子公司的对外提供的担保总额，超过公司最近一期经审计总资产30%以后提供的任何担保；
（四）为最近一期财务报表数据显示资产负债率超过70％的被担保对象提供的担保；
（五）最近十二个月内担保金额累计计算超过公司最近一期经审计总资产的30％；
（六）对股东、实际控制人及其关联人提供的担保；
（七）深圳证券交易所或者《公司章程》规定的其他担保情形。
公司股东会审议前款第（五）项担保事项时，应当经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。
对于董事会权限范围内的担保事项，除应当经全体董事的过半数审议通过外，还应当经出席董事会会议的三分之二以上董事审议同意作出决议，并及时对外披露。
股东会在审议为股东、实际控制人及其关联人提供的担保议案时，该股东或者受该实际控制人支配的股东，不得参与该项表决，该项表决须经出席股东会的非关联股东所持表决权过半数通过。
公司为控股股东、实际控制人及其关联人提供担保的，应当要求对方提供反担保。
第十四条公司向控股子公司提供担保，如每年发生数量众多、需要经常订立担保协议而难以就每份协议提交董事会或者股东会审议的，公司可以对最近一期财务报表资产负债率为70%以上和低于70%的两类子公司分别预计未来十二个月的新增担保总额度，并提交股东会审议。
前述担保事项实际发生时，公司应当及时披露。任一时点的担保余额不得超过股东会审议通过的担保额度。
第十五条公司向合营或者联营企业提供担保且同时满足以下条件，如每年发生数量众多、需要经常订立担保协议而难以就每份协议提交董事会或者股东会审议的，公司可以对未来十二个月内拟提供担保的具体对象及其对应新增担保额度进行合理预计，并提交股东会审议：
（一）被担保人不是公司的董事、高级管理人员、持股5%以上的股东、实际控制人及其控制的法人或其他组织；
（二）被担保人的各股东按出资比例对其提供同等担保或反担保等风险控制措施。
前述担保事项实际发生时，公司应当及时披露，任一时点的担保余额不得超过股东会审议通过的担保额度。
第十六条公司向合营或者联营企业进行担保额度预计，同时满足以下条件的，可以在合营或联营企业之间进行担保额度调剂，但累计调剂总额不得超过预计担保总额度的50%：
（一）获调剂方的单笔调剂金额不超过公司最近一期经审计净资产的10%；（二）在调剂发生时资产负债率超过70%的担保对象，仅能从资产负债率超过70%（股东会审议担保额度时）的担保对象处获得担保额度；
（三）在调剂发生时，获调剂方不存在逾期未偿还负债等情况；
（四）获调剂方的各股东按出资比例对其提供同等担保或反担保等风险控制措施。
前述调剂事项实际发生时，公司应当及时披露。
第十七条对于应当提交股东会审议的担保事项，判断被担保人资产负债率是否超过70%时，应当以被担保人最近一年经审计财务报表或者最近一期财务报表数据孰高为准。
第十八条公司因交易或者关联交易导致其合并报表范围发生变更等情况的，若交易完成后公司存在对关联方提供担保，应当就相关关联担保履行相应审议程序和披露义务。董事会或者股东会未审议通过上述关联担保事项的，交易各方应当采取提前终止担保或者取消相关交易或者关联交易等有效措施，避免形成违规关联担保。
第十九条公司对外担保必须采用书面形式。担保合同等相关法律文件应当具备法律、法规及规范性文件要求的内容。
担保合同订立时，责任人必须全面、认真地审查主合同、担保合同等法律文件，对于违反法律、法规、《公司章程》、股东会或董事会有关决议以及对公司附加不合理义务或者无法预测风险的条款，应当要求对方修改。对方拒绝修改的，责任人应当拒绝为其提供担保，并向公司股东会或董事会汇报。
公司董事长或其授权代表根据董事会或股东会的审议批准，代表公司签署委托担保合同、担保合同以及其他与对外担保事项相关的法律文件。
未经公司股东会或者董事会审议批准，董事、经理以及公司的分支机构不得擅自代表公司签订各种形式的担保合同，不得越权签订担保合同。
第二十条公司控股子公司为公司合并报表范围内的法人或者其他组织提供担保的，公司应当在控股子公司履行审议程序后及时披露。按照本制度规定需要提交公司股东会审议的担保事项除外。
公司控股子公司为前款规定主体以外的其他主体提供担保的，视同公司提供担保，应当遵守本制度相关规定。
第二十一条公司及其控股子公司提供反担保应当比照担保的相关规定执行，以其提供的反担保金额为标准履行相应审议程序和信息披露义务，但公司及其控股子公司为以自身债务为基础的担保提供反担保的除外。
第三章对外担保的管理
第二十二条对外担保过程中，公司财务部的主要职责如下：
（一）对外提供担保之前，认真做好被担保人的调查、信用分析及风险预测等资格审查工作，向公司董事会提供财务上的可行性建议；
（二）具体经办对外担保手续；
（三）对外提供担保之后，及时做好对被担保人的跟踪、监督工作；（四）认真做好有关被担保人的文件归档管理工作；
（五）办理与对外担保有关的其他事宜。
第二十三条公司财务部应在担保期内，对被担保人的经营情况及债务清偿情况进行跟踪、监督，具体做好以下工作：
（一）及时了解掌握被担保人的经营情况及资金使用与回笼情况；
（二）定期向被担保人及债权人了解债务清偿情况；
（三）定期向被担保人收集财务资料，定期进行各种财务分析，准确掌握被担保人的基本财务状况；
（四）一旦发现被担保人的财务状况或经营情况出现恶化，应及时向公司董事会汇报，并提供对策建议；
（五）一旦发现被担保人有转移财产等躲避债务行为，应协同公司法律顾问事先做好风险防范措施；
（六）担保期半年以上的，提前2个月通知被担保人做好清偿债务工作（担保期半年以下的，提前1个月）。
第二十四条公司应妥善管理担保合同及相关原始资料，及时进行清理检查，并定期与银行等相关机构进行核对，保证存档资料的完整、准确、有效。
第二十五条当被担保人出现在债务到期后未能及时履行还款义务，或是被担保人破产、清算、债权人主张公司履行担保义务等情况时，公司相关部门应及时了解被担保人债务偿还情况，并在知悉后准备启动追偿程序，同时通报董事会秘书，由董事会秘书立即报公司董事会。
公司相关部门应将追偿情况同时通报董事会秘书，由董事会秘书立即报公司董事会。
第二十六条公司发现有证据证明被担保人丧失或可能丧失履行债务能力时，应及时采取必要措施，有效控制风险。如发现债权人与债务人恶意串通，损害公司利益的，应立即采取请求确认担保合同无效等措施。由于被担保人违约而造成经济损失的，应及时向被担保人进行追偿。
第二十七条公司财务部及其他相关部门应根据可能出现的其他风险，采取有效措施，提出相应处理办法提交公司总经理办公会议和董事会。
第二十八条公司作为保证人，同一债务有两个以上保证人且约定按份额承担保证责任的，应当拒绝承担超出公司约定份额外的保证责任。
第二十九条人民法院受理债务人破产案件后，债权人未申报债权，经办责任人、财务部及其他相关部门应当提请公司参加破产财产分配，预先行使追偿权。
第三十条公司董事会应当建立定期核查制度，对公司担保行为进行核查。
公司发生违规担保行为的，应当及时披露，并采取合理、有效措施解除或者改正违规担保行为，降低公司损失，维护公司及中小股东的利益，并追究有关人员的责任。
第三十一条因控股股东、实际控制人及其关联人不及时偿债，导致公司承担担保责任的，公司董事会应当及时采取追讨、诉讼、财产保全、责令提供担保等保护性措施避免或者减少损失，并追究有关人员的责任。
第三十二条公司应当持续关注被担保人的财务状况及偿债能力等，如发现被担保人经营状况严重恶化或者发生公司解散、分立等重大事项的，公司董事会应当及时采取有效措施，将损失降低到最小程度。
提供担保的债务到期后，公司应当督促被担保人在限定时间内履行偿债义务。
若被担保人未能按时履行义务，公司应当及时采取必要的补救措施。
第三十三条公司担保的债务到期后需展期并继续由其提供担保的，应作为新对外担保，重新履行审议程序和信息披露义务。
第四章对外担保的信息披露
第三十四条公司应当在董事会或者股东会审议对外担保事项后及时披露。
公司董事会秘书是公司担保信息披露的责任人，参与公司对外担保事宜的任何部门和责任人，均有责任及时将对外担保的情况向董事会秘书做出通报，并提供信息披露所需的文件资料。
公司披露担保事项时，应当向深圳证券交易所提交以下文件：
（一）公告文稿；
（二）与担保有关的协议书或意向书；
（三）董事会决议、股东会决议及其决议公告文稿（如适用）；
（四）中介机构出具的专业报告（如适用）；
第三十五条公司董事会或者股东会审议批准的对外担保，必须在证券交易所的网站和符合中国证监会规定条件的媒体及时披露，披露的内容包括董事会或者股东会决议、截止信息披露日公司及其控股子公司对外担保总额、公司对控股子公司提供担保的总额。
第三十六条对于已披露的担保事项，公司还应当在出现下列情形之一时及时披露：
（一）被担保人于债务到期后十五个交易日内未履行还款义务的；
（二）被担保人出现破产、清算及其他严重影响还款能力情形的。
第五章责任追究
第三十七条公司对外提供担保，应严格按照本制度执行。公司董事会视公司的损失、风险的大小、情节的轻重决定给予有过错的责任人相应的处分。
第三十八条公司董事、经理或其他高级管理人员未按本制度规定程序擅自越权签订担保合同，对公司造成损害的，应当追究当事人责任。
第三十九条公司相关部门及其经办人员或其他责任人违反法律、法规规定或本制度规定，无视风险擅自提供担保造成损失的，应承担赔偿责任。
第四十条公司相关部门及其经办人员或其他责任人怠于行使其职责，给公司造成损失的，视情节轻重给予经济处罚或行政处分。
第四十一条法律规定保证人无须承担的责任，公司相关部门及其经办人员或其他责任人擅自决定而使公司承担责任造成损失的，公司给予其行政处分并由其承担赔偿责任。
第六章附则
第四十二条本制度中的“以上”，包含本数；“超过”不含本数。
第四十三条本制度未尽事宜，依照国家有关法律法规、中国证监会有关规定、深圳证券交易所业务规则和《公司章程》的有关规定执行。本制度与有关法律法规、中国证监会有关规定、深圳证券交易所业务规则或《公司章程》的规定不一致时，按照有关法律法规、中国证监会有关规定、深圳证券交易所业务规则及《公司章程》的规定执行。
第四十四条本制度由董事会负责解释。
第四十五条本制度自公司股东会审议批准后生效实施，修改亦同。
浙江中晶科技股份有限公司
2025年8月
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