润丰股份(301035):总裁办公会议制度
总裁办公会议制度 1目的 为规范总裁办公会决策事项的议事程序，确保公司经营班子依法行使职权、履行职责、承担义务、提高议事效率，根据《公司章程》《总裁工作细则》，制订本制度。 2总裁办公会组成及职责权限 2.1总裁班子 本制度所提总裁班子由总裁、副总裁、财务总监组成。 2.2总裁办公会 总裁办公会是总裁班子对董事会授权下的公司经营管理中的重要和重大事项进行决策和处理的重要机制，除须由股东会、董事会审议通过批准的事项外，公司经营管理的重大事项由总裁办公会审议、决定。 2.3职责权限 2.3.1对于需会议讨论决策事项，实行民主集中制，少数服从多数，总裁负责的原则。 对分歧较大、意见不集中的事项，总裁有最终决定权，总裁认为必要时可提交董事会审议。 2.3.2总裁对总裁办公会承担责任，其他参与人员对总裁办公会决议承担连带责任。当总裁办公会决议违反法律法规、公司章程、董事会授权，致使公司遭受损失的，参与决议的人员应负相应责任。参与决议的人员经证明在会议表决时曾表明异议并在会议记录中有明确记载的，可免除相应责任。 3决策事项范围 3.1需经总裁办公会讨论，并提请公司董事会审议事项有： 1）公司年度经营计划和重大投资方案（重大研发、新建、技术改造和扩产项目）；2）财务预算方案、决算方案、利润分配方案、弥补亏损方案； 3）公司融资方案； 4）公司章程中规定的高级管理人员的任免及奖惩方案； 5）重大人力资源战略调整； 6）公司内部管理机构设置方案； 7）公司的基本管理制度； 8）公司股权激励计划、员工持股计划等涉及员工切身利益的重大事项；9）公司员工勤勉、忠实、廉洁建设和审计监察工作中的重大问题； 10）需提交董事会审批的大额资金支出事项； 11）其他需提请公司董事会议审议的事项。 3.2由总裁办公会审议决定的事项有： 1）股东会、董事会决议或责令公司管理层执行事项的实施方案； 2）公司实际管理架构高管人员（由董事会聘任的除外）的任命及重要奖惩；3）公司后备管理人选的选拔； 4）公司先进集体和先进个人的评选、评定与奖励等； 5）公司高级专业技术人员、高级技能人才的聘用、考核、管理和奖惩；6）B级以上安环事故、重大质量事故及其他重大经营事故的调查处理等；7）公司企业文化建设、思想政治工作等重要问题； 8）在董事会授权额度内的大额资金支出。 9）重要设备购置和重要物资采购等重大招投标项目； 10）重大工程承发包项目； 11）需要提交职代会、董事会审议和决定的重大事项。 12）总裁认为必要召开会议的事项。 注：决定有关员工工资、福利、安全生产、环境保护以及劳动保护、劳动保险等涉及员工集体切身利益的问题时，应当事先听取职工代表大会或其他相关意见，与此相关的重大管理制度和规章应当提交职工代表大会或相关会议审议通过。 4会议召集 4.1公司设立总裁办公室（简称总裁办），负责处理总裁办公会日常事务工作。 4.2总裁办公会分为例会和临时会议。总裁办公会例会每月召开一次，临时会议经总裁提议可随时召开。有下列情形之一的，召开临时会议： 1）有重要经营事项必须立即决定时； 2）有重要突发性事件发生时； 3）董事长代表董事会提出时； 4）总裁认为必要时； 5）副总裁及相关部门提请召开且总裁认为必要时。 4.3总裁办公会由总裁召集和主持，总裁因特殊原因不能履行职务，由总裁指定副总裁召集和主持。 4.4参会人员为总裁、副总裁、财务总监，公司董事长及董事会成员可根据工作需要出席或列席会议；与审议或讨论事宜相关的管理、技术、业务人员可列席会议。扩大会议时，公司其他高层管理人员参加。 4.5会议出席人数须超过应出席人数的二分之一，会议表决才有效。在讨论重要人事任免事项时，必须有三分之二及以上成员到会方可进行。 4.6总裁办公会讨论重要问题时，若总裁班子成员因故缺席，一般由召集人事先征求意见或委托人员在会上代其加以说明，并在会后向其通报情况。如缺席人员仍有不同意见的，要认真考虑，必要时提交复议。 5决策会议的程序及规则 5.1决策议题准备及要求 5.1.1决策事项，承办部门应按照以下要求做好决策议题准备： 5.1.1.1提出方案。应当认真组织调查研究，一般需提出两种以上的备选方案。 5.1.1.2充分协商。决策事项涉及相关部门，应当事先征求意见，充分协商。未经沟通或虽经沟通但未达成一致意见的，不得上会研究。 5.1.1.3征求意见。涉及面广、与员工利益密切相关的重大决策事项，应当通过职工代表大会或者其他形式听取员工的意见和建议。必要时，可以采取公示等形式进一步征求各方面的意见和建议。 5.1.1.4论证评估。组织公司部门或咨询专家，对决策事项进行评估论证；涉及重大项目安排和大额资金使用的决策事项，必须按照有关规定进行可行性研究论证和风险评估。 论证评估结论及专家咨询意见应形成论证评估报告。 5.1.1.5法律审查。在决策备选方案提交会议决策前，应进行合法性审查。法务部门、审计稽查部门、体系管理部门在进行合法性审查后，应及时提出审查意见。 5.1.1.6试点实行。对涉及面较广、试验性较强的决策事项，应在局部范围内先行试点，以检验决策的可行性，取得经验后再推广实施。对具有较强前瞻性的重大改革措施，一般也应按照集体决策程序确定试行，经实践检验并进一步修正后，再正式决策实施。 5.1.1.7形式完备。已确定提交的上会议题事项，应按照规定的程序和要求做好准备工作，不履行或没有完成以上程序的，不得提交会议进行决策。 5.2决策会议工作流程 5.2.1准备材料。决定提交会议审议的事项应当提交决策材料。决策材料包括议题材料和论证材料。议题材料包括决策备选方案及说明材料；论证材料包括调查报告、论证评估报告、合法性审查意见等。除重要人事任免材料外，有关决策材料在不泄露商业秘密的前提下，一般应在会议召开前2-3天提供参会人员。 5.2.2通知开会。例行会议在会议召开前5日通知，并告知参会人员会议时间、地点、议题内容、议题顺序；临时会议在召开前1日通知。 5.2.3充分讨论。参会人员应当在会前熟悉材料，认真准备，会议应当安排足够时间进行讨论。参会人员应充分发表意见，表明态度；主持会议的领导应当执行末位表态，在参会人员未充分发表意见之前，不得发表倾向性意见。集体决策的事项必须严格按照会前确定的议题进行，原则上，会前没有列入议题的决策事项不得临时动议。 5.2.4会议决定。 1）决策事项，不得以会前酝酿、传阅会签、碰头会等其他形式代替会议决定。会议形式一般有面对面的现场会议、视频（电话）会议、钉钉群会议。但现场会议每两个月至少召开一次，需充分讨论或分歧较大的会议原则上也须采取现场会议的形式。 2）集体决策事项，应坚持少数服从多数的原则。出席会议的正式成员有表决权。 会议决定多个事项的，应逐项表决，并以应到会成员半数以上同意方能形成决议。对于意见分歧较大的决策事项，原则上应暂缓做出决定，待酝酿成熟后再议。 3）在会议集体决策之后，由会议召集者依法做出通过、原则通过、再次审议、试点试行或者暂缓实施、未通过的决定。 4）涉及人事、薪酬、员工奖惩及其它重要商业机密等重要事项的议案，当事人应予以回避。 5.2.5备案备查。对会议决策事项，总裁办或议题主体部门做好会议记录，并形成完整的会议记录档案，存档备查。会议记录内容包括： 1）会议召开的时间、地点、主持人、出席人员、缺席人员、列席单位及人员、特邀专家、记录人等基本情况； 2）主要议题以及决策事项； 3）审议过程及会议组成人员的意见和表态； 4）其他参会人员的意见； 5）主要分歧意见； 6）会议最终形成的决议； 7）参与决策人员对会议记录签字确认。 5.2.6决策会议必须形成会议纪要或文件，总裁办或议题主体部门整理，由总裁签发；5.2.7参会人员必须严格遵守保密规定和会议纪律，对会议未决定或决定暂不对外公开事项以及会议材料及讨论情况，不准泄露。 5.3决策执行 5.3.1公司总裁班子成员应当带头执行各项决策，个人不得擅自改变集体决策，对决策有不同意见的，可以保留；但在没有做出新的集体决策之前，任何部门和个人不得擅自变更或者拒绝执行已经做出的决策。 5.3.2总裁办为执行决策的督促检查责任部门，负责分解任务，明确责任部门及完成时限，并对决策的实施过程进行督办。涉及重要人事任免的，由人力资源管理部门负责落实。 5.3.3负责执行决策的部门应当制定决策实施方案，明确管理人员责任及具体责任人，确保落实决策的工作质量和进度，不得推诿和拖延。 5.3.4事项决策的实施和完成情况应当纳入责任部门年度或月度经营责任考核内容，作为业绩考核的重要依据。 5.3.5总裁办公会决议事项具有行政效力，各业务线（厂区）应根据下发的会议纪要认真贯彻执行。凡经办公会研究的重要事项，需由业务线（厂区）负责人或相关人员要在下次办公会汇报落实情况。 6.董事会报告 6.1在总裁办公会讨论事项中，属于公司董事会职权范围内审议的，会后应当在形成具体方案或建议的基础上，提请董事会审议。 6.2经总裁办公会审议通过的事项，还应按董事会的相关要求做好上报或向董事会备案的工作，并接受公司董事会的监督，对董事会的质询，应如实提供相关信息。 6.3总裁应根据董事会的要求，及时、准确、完整地向董事会报告董事会决议的执行情况、公司经营业绩、重要交易和重大合同的签订及执行情况、公司财务状况、资金运用情况等。 6.4建立会前沟通机制，重要事项应事先与董事长沟通；若公司发生重大事件或其他紧急情况，总裁应及时向公司董事长报告，或提议召开董事会临时会议。 7附则 7.1本制度由总裁办拟定，董事会批准后实施，修订时亦同。 7.2本制度由公司董事会解释。 山东潍坊润丰化工股份有限公司 董事会 2025年8月22日 中财网
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