[分配]润丰股份(301035):分红管理制度
分红管理制度 第一节 总则 第一条为进一步规范山东潍坊润丰化工股份有限公司（以下简称“公司”）的分红行为，建立科学、持续、稳定的分红机制，充分保护中小投资者合法权益，公司根据中国证券监督管理委员会《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》（证监发〔2025〕5号）以及《公司章程》的有关规定，结合公司实际情况，制定本制度。 第二节 利润分配及现金分红政策 第二条公司应保证利润分配政策的连续性和稳定性，努力实施积极的利润分配政策，特别是现金分红政策。利润分配原则主要包括： (1)按照法定顺序分配，且同股同权、同股同利； (2)公司可以采用现金、股票、现金与股票相结合或者法律、法规允许的其他方式分配利润； (3)在满足公司正常生产经营的资金需求情况下，如无重大投资计划或重大现金支出等事项发生，公司应积极采取现金方式分配利润； (4)公司利润分配不得超过累计可分配利润的范围，不得损害公司持续经营能力； (5)存在股东违规占用公司资金情况的，公司应当扣减该股东所分配的现金红利，以偿还其占用的资金； (6)公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或者转为增加公司资本。公积金弥补公司亏损，应当先使用任意公积金和法定公积金；仍不能弥补的，可以按照规定使用资本公积金，仍有亏损的，可以减少注册资本弥补亏损。 减少注册资本弥补亏损的，公司不得向股东分配，也不得免除股东缴纳出资或者股款的义务。按照上述规定减少公司注册资本后，在法定公积金和任意公积金累计额达到公司注册资本50%前，不得分配利润。法定公积金转为资本时，所留存的该项公积金将不少于转增前公司注册资本的25%。 (7)公司在确定可供分配利润时应当以母公司报表口径为基础，在计算分红比例时应当以合并报表口径为基础。 第三条公司每年的税后利润，按下列顺序和比例分配: （1）弥补以前年度亏损； （2）提取法定公积金。按税后利润的10%提取法定公积金，当法定公积金累积额已达到公司注册资本的50%以上时，可以不再提取； （3）提取任意公积金。公司从税后利润提取法定公积金后经股东会决议，还可以从税后利润中提取任意公积金，具体比例由股东会决定； （4）支付普通股股利。公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，普通股股利按股东持有股份比例进行分配，企业以前年度未分配的利润，可以并入本年度向股东分配。但《公司章程》规定不按持股比例分配的除外。公司持有的本公司股份不参与分配利润。 第四条股东会违反前款规定，在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分配利润的，股东必须将违反规定分配的利润退还公司。 第五条公司存在下列情形之一的，经股东会审议通过，可以不按照前款规定进行现金分红： （1）公司未来12个月内拟对外投资、收购资产或购买设备累计支出达到或超过公司最近一期经审计净资产的30%（募集资金投资的项目除外）；（2）公司未来12个月内拟对外投资、收购资产或购买设备累计支出达到或超过公司最近一期经审计总资产的20%（募集资金投资的项目除外）；（4）分红年度净现金流量为负数，且年底货币资金余额不足以支付现金分红金额的。 第六条在符合现金分红条件的情况下，公司原则上于每年年度股东会后进行一次现金分红，公司董事会可以根据公司的盈利状况及资金状况提议公司进行中期现金分配。 公司利润分配方案应当以母公司报表可供分配利润为依据，同时应加强子公司分红管理，以提高母公司现金分红能力。 第七条在满足现金分红的条件下，公司每年以现金形式分配的利润不少于当年实现的可供分配利润的30%。 第八条公司最近三年未进行现金利润分配的，不得向公众增发新股、发行可转换公司债券或向原股东配售股份。 第九条公司分配现金股利，以人民币计价。应以每10股表述分红派息、转增股本的比例，股本基数应当以方案实施前的实际股本为准。公司分派股利时，按有关法律和行政法规代扣代缴股东股利收入的应纳税金。 第十条公司股东会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须在股东会召开后2个月内完成股利（或股份）的派发事项。 第十一条公司在经营情况良好，并且董事会认为公司股票价格与公司股本规模不匹配、发放股票股利有利于公司全体股东整体利益时，在进行现金分红的同时，可以提出股票股利分配预案。 第三节 股东回报规划 第十二条公司董事会应当着眼于公司的长远和可持续发展，重视对投资者的合理投资回报，牢固树立回报股东的意识，利润分配政策应保持连续性和稳定性。 第十三条公司应广泛听取股东对公司分红的意见与建议，及时答复中小股东关心的问题，并接受股东的监督。 第四节 分红决策机制 第十四条公司制定利润分配方案、利润分配政策时，应当履行以下决策程序: （1）在公司实现盈利符合利润分配条件时，公司董事会应当根据公司的具体经营情况和市场环境，制订中期利润分配方案（拟进行中期分配的情况下）、年度利润分配方案，利润分配方案中应说明当年未分配利润的使用计划。 （2）董事会制订利润分配方案时应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜，利润分配方案需经董事会过半数以上表决通过，独立董事认为现金分红具体方案可能损害上市公司或者中小股东权益的，有权发表独立意见。董事会对独立董事的意见未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载独立董事的意见及未采纳的具体理由，并披露。审计委员会应对董事会制订的利润分配方案进行审核并发表审核意见。 （3）董事会审议通过利润分配方案后应提交股东会审议批准，股东会审议时，公司应当提供网络投票等方式以方便社会公众股东参与股东会表决。股东会对现金分红具体方案进行审议前，公司应当通过接听投资者电话、公司公共邮箱、网络平台、召开投资者见面会等多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，及时答复中小股东关心的问题。公司董事会应在年度报告中披露利润分配方案。 （4）如公司在上一会计年度实现盈利，但公司董事会在上一会计年度结束后未制订现金利润分配方案或者按低于本章程规定的现金分红比例进行利润分配的，应当在定期报告中详细说明不分配或者按低于本章程规定的现金分红比例进行分配的原因、未用于分配的未分配利润留存公司的用途；审计委员会应当对此发表审核意见。 第十五条公司股东会应依据相关法律法规的规定对董事会提出的利润分配方案进行表决。公司应切实保障社会公众股股东参与股东会的权利，董事会、独立董事和符合一定条件的股东可以向上市公司股东征集其在股东会上的投票权。 对于公司年度盈利且未分配利润为正但未提出现金分红预案，或公司因外部经营环境或自身经营状况发生重大变化而需调整或者变更公司分红政策和股东回报规划的，公司在召开股东会时除现场会议外，还应向股东提供网络形式的投票平台。 第五节 分红监督约束机制 第十六条审计委员会应对董事会和管理层执行公司利润分配政策和股东回报规划的情况及决策程序进行监督，并应对年度内盈利但未提出利润分配的预案的情况及相关政策、规划执行情况发表专项说明和意见。 第十七条公司应当在定期报告中详细披露现金分红政策、股东回报规划的制定及执行情况，说明是否符合《公司章程》的规定或者股东会决议的要求，分红标准和比例是否明确和清晰，相关的决策程序和机制是否完备，中小股东是否有充分表达意见和诉求的机会，中小股东的合法权益是否得到充分维护等。对现金分红政策或股东回报规划进行调整或变更的，还要详细说明调整或变更的条件和程序是否合规和透明等。 第六节 附则 第十八条本规则所称“以上”包含本数；“过”不含本数。 第十九条本规则未尽事宜，按国家有关法律、法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的规定执行。本规则的规定如与国家日后颁布或修订的法律、法规、部门规章、规范性文件或经合法程序修改后的《公司章程》的规定不一致，按后者的规定执行，并应当及时修改本规则。 第二十条本规则由董事会制订，经股东会通过后生效，修订时亦同。 第二十一条本规则由董事会负责解释。 山东潍坊润丰化工股份有限公司 董事会 中财网
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