诺瓦星云(301589):民生证券股份有限公司关于西安诺瓦星云科技股份有限公司使用部分超募资金归还银行贷款的核查意见
关于西安诺瓦星云科技股份有限公司 使用部分超募资金归还银行贷款的核查意见 民生证券股份有限公司（以下简称“保荐机构”）作为西安诺瓦星云科技股份有限公司（以下简称“诺瓦星云”“公司”）首次公开发行A股股票并在创业板上市的保荐机构和持续督导机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《上市公司募集资金监管规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》等相关法律、法规和规范性文件的规定，对诺瓦星云拟使用部分超募资金归还银行贷款的事项进行了审慎核查，具体内容如下： 一、募集资金基本情况 经中国证券监督管理委员会《关于同意西安诺瓦星云科技股份有限公司首次公开发行股票注册的批复》（证监许可〔2023〕624号）同意注册，公司首次公开发行人民币普通股（A股）1,284.00万股，每股面值1.00元，每股发行价为人民币126.89元。本次发行募集资金总额为162,926.76万元，扣除发行费用12,453.55万元（不含增值税）后，募集资金净额为150,473.21万元。大华会计师事务所（特殊普通合伙）已对上述募集资金到账情况进行了验证，并于2024年2月5日出具了“大华验字[2024]0011000070号”《验资报告》。 公司设立了募集资金专项账户，对募集资金的存放和使用进行专户管理。 公司与保荐机构、募集资金存放银行签订了《募集资金三方监管协议》。 二、募集资金投资项目情况 根据《西安诺瓦星云科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书》，公司首次公开发行股票募集资金扣除发行费用后的净额将按轻重缓急顺序投资于以下项目： 单位：万元
公司首次公开发行股票实际募集资金净额为人民币150,473.21万元，其中超募资金金额为人民币41,969.99万元。 三、超募资金使用情况 公司于2024年8月1日召开了第二届董事会第十九次会议、第二届监事会第十三次会议，并于2024年8月19日召开了2024年第三次临时股东大会，审议通过了《关于使用部分超募资金偿还银行贷款的议案》，同意公司使用超募资金人民币12,500.00万元偿还银行贷款，占超募资金总额的29.78%。 公司于2024年10月27日召开了第二届董事会第二十二次会议，审议通过了《关于回购公司股份方案的议案》（以下简称“第一期股份回购”），同意公司使用部分超募资金及自有资金以集中竞价交易方式回购公司股份，用于维护公司价值及股东权益所必需。第一期股份回购总金额不低于人民币7,500万元（含本数），不超过人民币15,000万元（含本数），其中超募资金使用不超过5,000万元（不含本数）。公司第一期股份回购已于2025年1月15日实施完毕，累计回购股份数量为849,871股，占公司总股本的比例为0.92%，成交总金额为14,987.69万元（不含交易费用），其中使用超募资金4,990.00万元。 公司于2024年3月26日召开第二届董事会第十二次临时会议、第二届监事会第九次会议，审议通过了《关于使用暂时闲置募集资金进行现金管理的议案》，同意公司使用不超过人民币5亿元的暂时闲置募集资金进行现金管理，用于购买安全性高、流动性好、产品期限不超过12个月的理财产品。在上述额度和期限内，资金可滚动使用。授权期限为自公司董事会审议通过之日起12个月。 公司于2025年4月16日召开第二届董事会第二十八次会议、第二届监事会第十八次会议，审议通过了《关于使用部分闲置募集资金及自有资金进行现金管理的议案》，同意公司使用不超过人民币5亿元的闲置募集资金及不超过人民币10亿元的闲置自有资金进行现金管理，用于购买安全性高、流动性好、产品期限不超过12个月的理财产品。在上述额度和期限内，资金可滚动使用。授权期限为自公司董事会审议通过之日起至下次年度董事会召开之日止。2025年5月至6月期间，公司使用超募资金专户闲置资金购买银行结构性存款25,000万元，定期存款4,000万元，以上理财产品均已于2025年6月30日前赎回，取得理财产品收益扣减银行手续费后净额为39.73万元。 公司于2025年8月1日召开第三届董事会第五次会议，并于2025年8月 18日召开2025年第三次临时股东会，分别审议通过了《关于第三期回购公司股份方案的议案》（以下简称“第三期股份回购”），同意公司使用部分超募资金及自有资金以集中竞价交易方式回购公司股份，用于股权激励、员工持股计划或可转换公司债券转股。第三期股份回购总金额不低于人民币7,500万元（含本数），不超过人民币15,000万元（含本数），其中超募资金使用不超过12,500万元（含本数）。 截至2025年6月30日，公司剩余超募资金25,062.44万元（含利息收入扣除银行手续费的净额）存放于超募资金专户，其中尚未确定用途的超募资金为12,562.44万元。 四、本次使用部分超募资金偿还银行贷款的计划及必要性 根据《关于发布<深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作（2025年修订）>的通知》及《<上市公司募集资金监管规则>修订说明》，在《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》（深证上〔2025〕481号）和《上市公司募集资金监管规则》施行前完成发行取得的超募资金，适用原有制度规则。根据原有制度规则相关规定，结合公司实际生产经营需要，为提高募集资金使用效率、减少财务费用支出，公司拟使用超募资金人民币12,500.00万元偿还银行贷款，占超募资金总额的比例为29.78%。公司最近12个月内累计使用超募资金偿还银行贷款及永久补充流动资金的金额未超过超募资金总额的30%，未违反中国证监会、深圳证券交易所关于上市公司募集资金使用的有关规定。 公司本次使用部分超募资金偿还银行贷款，是基于公司实际生产经营需要，旨在提高募集资金使用效率、降低财务成本，是在保证募集资金投资项目进展及募集资金基本需求的前提下实施的。公司以部分超募资金偿还银行贷款后，能够减少公司利息支出，降低财务费用，提升公司盈利能力，促进公司效益提升。公司本次使用部分超募资金偿还银行贷款不会与募集资金投资项目实施计划相抵触，不会影响募集资金投资项目的正常进行，亦不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况。公司本次使用部分超募资金偿还银行贷款未违反中国证监会、深圳证券交易所关于上市公司募集资金使用的有关规定。公司本次使用部分超募资金偿还银行贷款具备必要性和合理性。 五、相关承诺及说明 公司最近12个月内累计使用超募资金偿还银行贷款及永久补充流动资金的金额未超过超募资金总额的30%，未违反中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所关于上市公司募集资金使用的有关规定。本次使用部分超募资金偿还银行贷款不会与募集资金投资项目实施计划相抵触，不影响募集资金投资项目的正常进行，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况。 公司承诺：严格按照募集资金使用管理规定，用于永久补充流动资金和归还银行贷款的金额，每12个月内累计不超过超募资金总额的30%。 六、履行的审议程序及相关意见 公司于2025年8月21日召开第三届董事会第六次会议，审议通过了《关于使用部分超募资金偿还银行贷款的议案》，董事会同意公司结合实际生产经营需要，在保证募集资金投资项目进展及募集资金基本需求的前提下，使用超募资金12,500.00万元偿还银行贷款，占超募资金总额的比例为29.78%。该事项符合公司《募集资金管理制度》的规定。公司最近12个月内累计使用超募资金偿还银行贷款及永久补充流动资金的金额未超过超募资金总额的30%，未违反中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所关于上市公司募集资金使用的有关规定。本议案需经公司股东会审议通过后方可实施。 七、保荐机构核查意见 经核查，保荐机构认为：公司本次使用部分超募资金偿还银行贷款不会影响募集资金投资项目的进展及募集资金基本需求，不存在改变或变相改变募集资金投向和损害股东利益的情形。公司最近12个月内累计使用超募资金偿还银行贷款及使用超募资金永久补充流动资金的金额未超过超募资金总额的30%，未违反中国证监会、深圳证券交易所关于上市公司募集资金使用的有关规定。 本次事项已经公司第三届董事会第六次会议审议通过，尚需提交股东会审议通过后方可实施。公司就该事项履行了必要的审批程序，符合《中华人民共和国公司法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》和《上市公司募集资金监管规则》及其修订说明等相关法律法规、规范性文件及《募集资金管理制度》等有关规定。综上，保荐机构对公司本次使用部分超募资金偿还银行贷款事项无异议。 （以下无正文） （此页无正文，为《民生证券股份有限公司关于西安诺瓦星云科技股份有限公司使用部分超募资金归还银行贷款的核查意见》之签章页） 保荐代表人： 汪 兵 佟 牧 民生证券股份有限公司 年 月 日 中财网
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