诺瓦星云(301589):董事会决议
西安诺瓦星云科技股份有限公司 第三届董事会第六次会议决议公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。 一、董事会会议召开情况 西安诺瓦星云科技股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第六次2025 8 11 2025 8 会议通知于 年 月 日以邮件的形式送达全体董事，会议于 年 月 21日以现场的方式召开。会议由董事长袁胜春先生主持，应出席的董事7人，实际出席的董事7人。公司高级管理人员列席本次会议。 本次会议的召集、召开和表决程序符合《中华人民共和国公司法》等相关法律、法规以及《西安诺瓦星云科技股份有限公司章程》的规定。 二、董事会会议审议情况 1.审议通过《关于<2025年半年度报告>及其摘要的议案》 经审议，董事会认为：公司《2025年半年度报告》及其摘要的编制符合法律、行政法规、中国证监会和深圳证券交易所的相关规定，报告内容真实、准确、完整地反映了公司2025年半年度的经营情况，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。 本议案已经第三届董事会审计委员会第三次会议审议通过。 具体内容详见公司同日于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《2025年半年度报告》及《2025年半年度报告摘要》。《2025年半年度报告摘要》同日刊登于《证券时报》《中国证券报》《上海证券报》《证券日报》。 表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。 2.审议通过《关于2025年半年度利润分配预案的议案》 根据公司2025年半年度未经审计财务报告，按照公司应当以合并报表、母2025年半年度可供分配利润为1,738,946,324.80元。根据中国证监会《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》及《公司章程》的相关规定，公司2025年半年度利润分配预案为：以公司2025年6月30日总股本92,448,000股剔除回购股份后的股本90,601,569股为基数，向全体股东每10股派发现金红利人民币5.60元（含税），预计共派发现金红利50,736,878.64元（含税）。本次利润分配不送红股，不以资本公积金转增股本，剩余未分配利润结转至以后年度分配。 董事会审议利润分配预案后至实施权益分派股权登记日前，公司股本如发生变动，公司将维持每股分配比例不变，相应调整分配总额。本次利润分配预案符合《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》的规定，符合《公司章程》中的利润分配政策。 根据公司2024年年度股东大会的授权，公司本次利润分配未超过股东会授权额度，本次利润分配预案无需提交股东会审议。 本议案已经第三届董事会审计委员会第三次会议审议通过。 具体内容详见公司同日于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《关于2025 年半年度利润分配预案的公告》。 表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。 3.审议通过《关于<2025年半年度募集资金存放、管理与使用情况的专项> 报告的议案》 经审议，董事会认为：公司2025年上半年募集资金的存放、管理与使用符合中国证监会、深圳证券交易所关于上市公司募集资金存放、管理与使用的相关规定，符合公司《募集资金管理制度》的相关规定，相关公告内容真实、准确、完整地披露了公司募集资金存放、管理与使用情况，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，不存在重大违反募集资金存放、管理和使用相关规定的情形。 本议案已经第三届董事会审计委员会第三次会议审议通过。 具体内容详见公司同日于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《2025年半年度募集资金存放、管理与使用情况的专项报告》。 表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。 4.审议通过《关于使用部分超募资金偿还银行贷款的议案》 经审议，董事会同意公司在保证募集资金投资项目进展及募集资金基本需求的前提下，使用超募资金12,500.00万元偿还银行贷款，占超募资金总额的比例为29.78%。该事项符合公司《募集资金管理制度》的相关规定。公司最近12个月内累计使用超募资金偿还银行贷款及永久补充流动资金的金额未超过超募资金总额的30%，未违反中国证监会、深圳证券交易所关于上市公司募集资金使用的有关规定。 保荐机构对上述事项发表了无异议的核查意见。 具体内容详见公司同日于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《关于使用部分超募资金偿还银行贷款的公告》。 7 0 0 表决结果： 票同意， 票反对， 票弃权。 本议案尚需提交公司2025年第四次临时股东会审议。 5.审议通过《关于制定及修订公司部分管理制度的议案》 根据《上市公司章程指引（2025年修订）》《上市公司董事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理规则（2025年修订）》《上市公司信息披露暂缓与豁免管理规定》《深圳证券交易所创业板上市公司自律监管指南第1号——业务办理》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第11号——信息披露工作评价》等法律法规、规范性文件及业务规则的最新规定及要求，为进一步促进公司规范运作，健全公司内部管理机制，董事会同意对公司部分管理制度进行修订、制定，逐项审议通过以下议案： 5.1审议通过《关于制定<互动易平台信息发布及回复内部审核制度>的议案》表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。 5.2审议通过《关于制定<董事、高级管理人员离职管理制度>的议案》表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。 5.3审议《关于制定<董事、高级管理人员薪酬管理制度>的议案》 表决结果：0票同意，0票反对，0票弃权，7票回避。 5.4审议通过《关于修订<董事、高级管理人员持有和买卖公司股票管理制> 度的议案》 5.5审议通过《关于修订<信息披露管理制度>的议案》 表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。 5.6审议通过《关于修订<信息披露暂缓与豁免业务管理制度>的议案》表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。 5.7审议通过《关于修订<重大信息内部报告制度>的议案》 表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。 5.8审议通过《关于修订<投资者关系管理制度>的议案》 表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。 5.9审议通过《关于修订<总经理工作细则>的议案》 表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。 5.10审议通过《关于修订<董事会秘书工作细则>的议案》 表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。 5.11审议通过《关于修订<关于规范与关联方资金往来的管理规定>的议案》表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。 5.12审议通过《关于修订<年度报告信息披露重大差错责任追究制度>的议案》 7 0 0 表决结果： 票同意， 票反对， 票弃权。 5.13审议通过《关于修订<内幕信息知情人登记管理制度>的议案》 表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。 5.14审议通过《关于修订<内部审计制度>的议案》 表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。 5.15审议通过《关于修订<内部控制管理办法>的议案》 7 0 0 表决结果： 票同意， 票反对， 票弃权。 5.16审议通过《关于修订<内部控制评价管理办法>的议案》 表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。 上述部分制度详见公司同日披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的相关制度文件。 基于谨慎性原则，所有董事对子议案5.3回避表决，子议案5.3直接提交公司2025年第四次临时股东会审议。 6.审议通过《关于召开公司2025年第四次临时股东会的议案》 经审议，董事会同意公司于2025年9月8日（星期一）召开西安诺瓦星云科技股份有限公司2025年第四次临时股东会。 具体内容详见公司同日于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《关于召开2025年第四次临时股东会的通知》。 表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。 三、备查文件 1.第三届董事会第六次会议决议； 2.第三届董事会审计委员会第三次会议决议。 特此公告。 西安诺瓦星云科技股份有限公司 董 事 会 2025年8月22日 中财网
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