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蜂助手(301382):董事会决议
| 时间：2025年08月22日 01:40:59 中财网 |
蜂助手股份有限公司
第四届董事会第八次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、董事会会议召开情况
蜂助手股份有限公司（以下简称“公司”）第四届董事会第八次会议（以下简称“本次会议”）的会议通知已于2025年8月8日以通讯方式通知全体董事。
本次会议于2025年8月20日在公司10楼会议室以现场结合通讯方式召开。本次会议应出席董事9名，实际出席董事9名。其中，董事：王亚楠先生、王厚强先生、肖世练先生、刘俊秀先生、向民先生以通讯表决方式出席会议。会议由公司董事长罗洪鹏先生主持，公司监事及高级管理人员列席会议。本次会议的召集、召开和表决程序符合《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）等相关法律法规和《蜂助手股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）的规定。
二、董事会会议审议情况
（一）审议通过《关于公司 2025年半年度报告及其摘要的议案》
具体内容详见同日披露在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《2025年半年度报告》及《2025年半年度报告摘要》。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票；表决结果为通过。
本议案已经公司董事会审计委员会审议通过。
（二）审议通过《关于 2025年半年度募集资金存放与使用情况的专项报告的议案》
具体内容详见同日披露在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《蜂助手股份有限公司关于2025年半年度募集资金存放与使用情况的专项报告》及相关公告。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票；表决结果为通过。
（三）审议通过《关于变更注册资本、修订<公司章程>并办理工商登记的议案》
公司2024年限制性股票激励计划第一类限制性股票第一个解除限售期因2024年度业绩考核目标未达成不能解除限售，公司股东大会同意将激励对象第一类限制性股票第一个解除限售期已获授但尚未解除限售的限制性股票予以回购注销，公司本次注销部分股份将涉及注册资本减少，详细内容见公司于2025年6月30日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《2025年第一次临时股东大会决议公告》（公告编号：2025-054）《关于减少注册资本暨通知债权人公告》（公告编号：2025-055）。
公司于7月17日完成2024年年度权益分派实施，公司本次转增股份将涉及注册资本增加，详细内容见公司于2025年7月10日在巨潮资讯网
（www.cninfo.com.cn）披露的《2024年年度权益分派实施公告》（公告编号：2025-062）。
鉴于上述事项，公司注册资本和总股本发生变化，公司现根据相关法律法规和规范性文件的规定，结合公司实际情况拟对《公司章程》部分条款进行修订，并提请股东会授权公司董事会指定专人办理相关工商变更登记及备案手续，具体变更内容以市场监督登记管理部门最终核准版本为准
具体内容详见同日披露在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关于变更注< >
册资本、修订公司章程并办理工商登记的公告》，修订后的《公司章程》详见公司同日披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《蜂助手股份有限公司章程》。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票；表决结果为通过。
本议案尚需提交股东大会以特别决议审议通过。
（四）审议通过《关于公司<2025年限制性股票激励计划（草案）>及摘要的议案》
公司根据《公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司股权激励管理办法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所创业板上市公司自律监管指南第1号业务办理》《公司章程》等有关规定，遵循收益与贡献对等的原则，制定公司2025年限制性股票激励计划（以下简称“本次激励计划”）。
本次激励计划的实施有利于进一步建立、健全公司长效激励机制，吸引和留住优秀人才，充分调动公司员工积极性，充分调动公司员工积极性，有效地将股东利益、公司利益和核心团队个人利益结合在一起，使各方共同关注公司的长远发展，提高公司的可持续发展能力。
具体内容详见公司同日披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《2025年限制性股票激励计划（草案）》《2025年限制性股票激励计划（草案）摘要》。
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票；表决结果为通过。
关联董事丁惊雷、韦子军回避表决。
本议案已经公司独立董事专门会议审议通过，尚需提交公司股东大会以特别决议审议通过。
（五）审议通过《关于公司<2025年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》
为达到本次激励计划的实施目的，公司依据《上市公司股权激励管理办法》《2025年限制性股票激励计划（草案）》等有关规定，制定相应的考核体系，具有全面性、综合性和可操作性，能够对激励对象起到良好的激励与约束效果。
具体内容详见公司同日披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《2025年限制性股票激励计划实施考核管理办法》。
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票；表决结果为通过。
关联董事丁惊雷、韦子军回避表决。
本议案已经公司独立董事专门会议审议通过，尚需提交公司股东大会以特别决议审议通过。
（六）审议通过《关于提请股东大会授权董事会办理 2025年限制性股票激励计划有关事项的议案》
为了更好地推进和具体实施公司本次激励计划，公司董事会提请股东大会授权董事会办理实施本次激励计划的有关事宜：
1、提请公司股东大会授权董事会负责具体实施本次激励计划的以下事项：（1）授权董事会确定本次激励计划的授予日；
（2）授权董事会在公司出现资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细、配股、缩股等情形时，按照本次激励计划的有关规定，对限制性股票的授予/归属数量进行相应调整；
（3）授权董事会在公司出现资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细、配股、缩股、派息等情形时，按照本次激励计划的有关规定，对限制性股票的授予/回购价格进行相应调整；
（4）授权董事会在符合授予条件时，向激励对象授予限制性股票并办理相关事项；
（5）授权董事会决定激励对象获授的限制性股票是否可以解除限售/归属，对激励对象的解除限售/归属资格、解除限售/归属条件进行审查确认，并同意董事会将该项权利授予董事会独立董事专门会议行使；
（6）授权董事会办理激励对象解除限售/归属时所必需的全部事宜，包括但不限于向证券交易所提交解除限售/归属申请、向登记结算公司申请办理有关登记结算业务、修改《公司章程》、办理公司注册资本的变更登记等；（7）授权董事会根据公司本次激励计划的规定办理本次激励计划的变更与终止所涉及相关事宜，包括但不限于取消激励对象的解除限售/归属资格，对激励对象尚未解除限售/归属的限制性股票回购/取消作废处理；
（8）授权董事会对公司限制性股票计划进行管理及调整，在与本次限制性股票激励计划的条款一致的前提下，不定期制定或修改该计划的管理和实施规定。
但如果法律、法规或相关监管机构要求该等修改需得到股东大会或/和相关监管机构的批准，则董事会的该等修改必须得到相应的批准；
（9）授权董事会在限制性股票授予前，将员工放弃认购的权益份额在各激励对象之间进行合理的分配和调整；
（10）授权董事会实施限制性股票激励计划所需的其他必要事宜，但有关文件明确规定需由股东大会行使的权利除外。
2、提请公司股东大会授权董事会，就本次限制性股票激励计划向有关政府、机构办理审批、登记、备案、核准、同意等手续；签署、执行、修改、完成向有关政府、机构、组织、个人提交的文件；修改《公司章程》、办理公司注册资本的变更登记；以及做出其认为与本次激励计划有关的必须、恰当或合适的所有行为。
3、提请股东大会为本次激励计划的实施，授权董事会委任财务顾问、收款银行、会计师事务所、律师事务所、证券公司等中介机构。
4、提请公司股东大会同意，上述授权的期限与本次限制性股票激励计划有效期一致。
上述授权事项中，除相关法律法规有明确规定需由董事会决议通过的事项之外，其他事项可由董事长或其授权的适当人士代表董事会直接行使。
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票；表决结果为通过。
关联董事丁惊雷、韦子军回避表决。
本议案尚需提交公司股东大会以特别决议审议通过。
（七）审议通过《关于召开公司 2025年第二次临时股东大会的议案》公司拟定于2025年9月9日召开2025年第二次临时股东大会。具体内容详见公司同日披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关于召开公司2025年第二次临时股东大会的通知》。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票；表决结果为通过。
三、备查文件
（一）公司第四届董事会审计委员会第六次会议决议；
（二）公司第四届董事会第四次独立董事专门会议决议；
（三）公司第四届董事会第八次会议决议。
特此公告。
蜂助手股份有限公司
董事会
2025年8月21日
中财网