|
设研院(300732):华泰联合证券有限责任公司关于河南省中工设计研究院集团股份有限公司提前赎回设研转债的核查意见
| 时间：2025年08月22日 01:41:16 中财网 |
关于河南省中工设计研究院集团股份有限公司
提前赎回“设研转债”的核查意见
华泰联合证券有限责任公司（以下简称“华泰联合证券”或“保荐机构”）作为河南省中工设计研究院集团股份有限公司（以下简称“设研院”、“公司”或“发行人”）向不特定对象发行可转换公司债券的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》及《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》等法律法规的规定，对设研院提前赎回“设研转债”事项进行了核查，核查情况如下：一、“设研转债”基本情况
（一）可转换公司债券发行情况
经中国证券监督管理委员会证监许可【2021】3297号文同意注册，公司于2021年11月11日向不特定对象发行了3,760,000张可转换公司债券，每张面值100元，募集资金总额37,600万元。
（二）可转换公司债券上市情况
经深交所同意，公司37,600万元可转换公司债券于2021年12月2日起在深交所挂牌交易，债券简称“设研转债”，债券代码“123130”。
（三）可转换公司债券转股期限
根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》及公司《向不特定对象发行可转换公司债券并在创业板上市募集说明书》（以下简称“募集说明书”）的有关规定，公司发行的“设研转债”自2022年5月17日起可转换为公司股份，转股期限为2022年5月17日至2027年11月10日。
（四）可转换公司债券转股价格调整情况
“设研转债”初始转股价格为人民币11.24元/股，最新转股价格为8.05元/股，历次调整情况如下：
1、公司于2022年2月14日办理完成了公司回购账户股份注销事宜,共注销1,209,066股，公司总股本由275,296,402股减少至274,087,336股，根据公司可转换公司债券转股价调整的相关规定，经计算，“设研转债”转股价由11.24元/股调整为11.22元/股。具体内容详见公司于2022年2月16日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《关于回购专用证券账户剩余股份注销调整可转债转股价格的公告》（公告编号：2022-006）。
2、公司于2022年2月28日办理完成了1名股权激励对象限制性股票24,000股的回购注销事宜，公司总股本由274,087,336股减少为274,063,336股。因该次回购注销股份数量较小，根据公司可转换公司债券转股价调整的相关规定，经计算，“设研转债”转股价格不变。具体内容详见公司于2022年3月2日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《关于本次限制性股票回购注销不调整可转债转股价格的公告》（公告编号：2022-012）。
3、公司于2022年5月26日完成了公司部分业绩承诺补偿股份2,845,807股的回购注销，公司总股本由274,063,336股减少至271,217,529股,根据公司可转债转股价格调整的相关规定，经计算，“设研转债”转股价格由11.22元/股调整为11.34元/股。具体内容详见公司于2022年5月27日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《关于回购注销部分业绩承诺补偿股份并调整可转债转股价格的公告》（公告编号：2022-053）。
4、2022年4月22日，公司召开的2021年年度股东大会审议通过了2021年度权益分派方案。公司以实施权益分派股权登记日的总股本为基数，向全体股东每10股派发现金红利2.5元（含税）；同时以资本公积转增股本方式，每10股转增2股，剩余未分配利润滚存入下一年度。鉴于上述利润分配的实施，根据公司可转债转股价格调整的相关条款，经计算，“设研转债”的转股价格调整为9.24元/股。具体内容详见公司于2022年5月27日在巨潮资讯网
（www.cninfo.com.cn）披露的《关于2021年度权益分派调整可转债转股价格的公告》（公告编号：2022-057）。
5、2022年10月18日，公司完成了第一期股权激励第二个限售期对应合计1,140,480股的回购注销，公司总股本由325,461,034股减少为324,320,554股(截至2022年7月31日,剔除设研转债转股数据)，根据公司可转换公司债券转股价调整的相关规定，经计算，“设研转债”转股价调整为9.26元/股。具体内容详见公司于2022年10月19日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《关于回购注销部分股权激励限售股份调整可转债转股价格的公告》（公告编号：2022-094）。
6、公司于2023年3月7日办理完成了1名业绩承诺方业绩补偿相关的股份回购注销事宜，共回购注销28,626股，公司总股本由324,369,890股减少至324,341,264股。根据可转债转股价格调整的相关规定，经计算，“设研转债”转股价格不变。具体内容详见公司于2023年3月8日在巨潮资讯网
（www.cninfo.com.cn）披露的《关于本次业绩补偿股份回购注销不调整可转债转股价格的公告》（公告编号：2023-008）。
7、公司于2023年5月30日完成了2022年度权益派发，以实施权益分派股权登记日的总股本为基数，向全体股东每10股派发现金红利3.0元（含税），剩余未分配利润滚存入下一年度。根据公司可转债转股价格调整的相关规定，经计算，“设研转债”转股价格由9.26元/股调整为8.96元/股。具体内容详见公司在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《关于2022年度权益分派调整可转债转股价格的公告》（公告编号：2023-043）。
8、2023年6月6日，公司办理完成了1名业绩承诺方业绩补偿相关的股份回购注销事宜，共回购注销28,152股，公司总股本由324,341,585股减少至324,313,433股。根据可转债转股价格调整的相关规定，经计算，“设研转债”转股价格不变。具体内容详见公司于2023年6月7日在巨潮资讯网
（www.cninfo.com.cn）披露的《关于本次业绩补偿股份回购注销不调整可转债转股价格的公告》（公告编号：2023-045）。
9、2023年10月27日，公司办理完成了1名股权激励对象限制性股票12,960股的回购注销事宜，公司总股本由324,315,201股减少为324,302,241股。因该次回购注销股份数量较小，根据公司可转债转股价格调整的相关规定，经计算，“设研转债”转股价格未作调整。具体内容详见公司于2023年10月27日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《关于本次限制性股票回购注销不调整可转债转股价格的公告》（公告编号：2023-069）。
10、2024年2月29日，公司股票出现任意连续三十个交易日中有十五个交易日的收盘价格低于当期转股价格的85%（即7.62元/股）的情形，触发“设研转债”转股价格的向下修正条件，经公司第三届董事会第十八次会议审议通过，同意公司该次暂不向下修正“设研转债”转股价格，且在未来六个月内（即2024年3月1日至8月31日），如再次触发“设研转债”转股价格向下修正条款，董事会亦不提出向下修正方案。具体内容详见公司于2024年2月29日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《关于暂不向下修正设研转债转股价格的公告》（公告编号：2024-011）。
11、公司于2024年5月10日完成了2023年度权益派发，以实施权益分派股权登记日的总股本为基数，向全体股东每10股派发现金红利2.0元（含税），剩余未分配利润滚存入下一年度。根据公司可转债转股价格调整的相关规定，经计算，“设研转债”转股价格由8.96元/股调整为8.76元/股。具体内容详见公司在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《关于2023年度权益分派调整可转债转股价格的公告》（公告编号：2024-048）。
12、2024年9月24日，公司股票出现了在连续三十个交易日中至少有十五个交易日的收盘价低于当期转股价格的85%（即7.45元/股）的情形，再次触发“设研转债”转股价格向下修正条件。为充分保护债券持有人的利益，优化公司资本结构，公司第三届董事会第二十六次会议提议向下修正可转债转股价格。经公司第二次临时股东大会审议通过和授权，公司第三届董事会第二十七次会议审议通过了《关于向下修正“设研转债”转股价格的议案》。按照《募集说明书》关于转股价格向下修正的相关规定，“设研转债”转股价格由8.76元/股向下修正为8.05元/股，具体内容详见公司在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《关于向下修正设研转债转股价格的公告》（公告编号：2024-081）。
13、2025年1月21日，公司股票出现任意连续三十个交易日中有十五个交易日的收盘价格低于当期转股价格的85%（即6.84元/股）的情形，触发“设研转债”转股价格的向下修正条件，经公司第四届董事会第二次会议审议通过，同意公司该次暂不向下修正“设研转债”转股价格，且在未来六个月内（即2025年1月22日至7月22日），如再次触发“设研转债”转股价格向下修正条款，董事会亦不提出向下修正方案。具体内容详见公司于2025年1月21日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《关于暂不向下修正设研转债转股价格的公告》（公告编号：2025-005）。
二、“设研转债”有条件赎回条款成就情况
（一）有条件赎回条款
公司《募集说明书》对有条件赎回条款的相关约定如下：
在本次发行的可转换公司债券转股期内，当下述两种情形的任意一种出现时，公司董事会有权决定按照债券面值加当期应计利息的价格赎回全部或部分未转股的可转换公司债券：
①在转股期内，如果公司股票在任意连续三十个交易日中至少有十五个交易日的收盘价格不低于当期转股价格的130%（含130%）。
②当本次发行的可转换公司债券未转股余额不足3,000万元时。
当期应计利息的计算公式为：IA=B×i×t÷365
IA：指当期应计利息；
B：指本次发行的可转换公司债券持有人持有的可转换公司债券票面总金额；i：指可转换公司债券当年票面利率；
t：指计息天数，即从上一个付息日起至本计息年度赎回日止的实际日历天数（算头不算尾）。若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在转股价格调整日前的交易日按调整前的转股价格和收盘价计算，转股价格调整日及之后的交易日按调整后的转股价格和收盘价计算。
（二）触发有条件赎回条款的情况
公司股票自2025年7月30日至2025年8月21日已有十五个交易日的收盘价格不低于“设研转债”当期转股价格（8.05元/股）的130%（即10.47元/股），已触发《募集说明书》中的有条件赎回条款。根据《募集说明书》中有条件赎回条款的相关规定，公司董事会决定按照债券面值（100元/张）加当期应计利息的价格，赎回全部未转股的“设研转债”。
三、赎回实施安排
（一）赎回价格及赎回价格的确定依据
根据《募集说明书》中关于有条件赎回条款的约定，“设研转债”赎回价格为101.25元/张。计算过程如下：
当期应计利息的计算公式为：IA=B×i×t/365
IA：指当期应计利息；
B：指本次发行的可转换公司债券持有人持有的可转换公司债券票面总金额；i：指可转换公司债券当年票面利率；
t：指计息天数，即从上一个付息日起至本计息年度赎回日止的实际日历天数（算头不算尾）。
其中，计息天数：从计息起始日（2024年11月11日）起至本计息年度赎回日（2025年9月12日）止的实际日历天数为305天（算头不算尾）。
每张债券当期应计利息IA=B×i×t/365=100×1.50%×305/365≈1.25元/张
每张债券赎回价格=债券面值+当期应计利息=100+1.25=101.25元/张
扣税后的赎回价格以中国结算核准的价格为准。公司不对持有人的利息所得税进行代扣代缴。
（二）赎回对象
截至赎回登记日（2025年9月11日）收市后在中国结算登记在册的全体“设研转债”持有人。
（三）赎回程序及时间安排
（1）公司将在赎回日前每个交易日披露一次赎回提示性公告，通告“设研转债”持有人本次赎回的相关事项。
（2）“设研转债”自2025年9月9日起停止交易。
（3）“设研转债”自2025年9月12日起停止转股。
（4）2025年9月12日为“设研转债”赎回日。公司将全额赎回截至赎回登记日（2025年9月11日）收市后在中国结算登记在册的“设研转债”。本次赎回完成后，“设研转债”将在深交所摘牌。
（5）2025年9月17日为发行人资金到账日（到达中国结算账户），2025年9月19日为赎回款到达“设研转债”持有人资金账户日，届时“设研转债”赎回款将通过可转换公司债券托管券商直接划入“设研转债”持有人的资金账户。
（6）公司将在本次赎回结束后7个交易日内，在中国证监会指定的信息披露媒体上刊登赎回结果公告和可转换公司债券摘牌公告。
（7）最后一个交易日可转换公司债券简称：Z研转债。
（四）咨询方式
1、咨询部门：公司董事会办公室
2、咨询电话：0371-62037987
四、公司控股股东、实际控制人、持股5%以上的股东、董事、监事、高级管理人员在赎回条件满足前的六个月内交易“设研转债”的情况经公司自查，公司控股股东、实际控制人、持股5%以上的股东、董事、监事、高级管理人员在赎回条件满足前的六个月内不存在交易“设研转债”的情形。
五、其他需说明的事项
1、“设研转债”持有人办理转股事宜的，必须通过托管该债券的证券公司进行转股申报。具体转股操作建议可转换公司债券持有人在申报前咨询开户证券公司。
2、可转换公司债券转股最小申报单位为1张，每张面额为100元，转换成股份的最小单位为1股；同一交易日内多次申报转股的，将合并计算转股数量。
可转换公司债券持有人申请转换成的股份须是1股的整数倍，转股时不足转换为1股的可转换公司债券余额，公司将按照深交所等部门的有关规定，在可转换公司债券持有人转股当日后的五个交易日内以现金兑付该部分可转换公司债券余额以及该余额对应的当期应付利息。
3、当日买进的可转换公司债券当日可申请转股。可转换公司债券转股新增股份可于转股申报后次一个交易日上市流通，并享有与原股份同等的权益。
六、保荐机构核查意见
经核查，保荐机构认为：设研院本次提前赎回“设研转债”的事项已经公司董事会审议通过，履行了必要的审批程序，符合《可转换公司债券管理办法》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第15号——可转换公司债券》等相关法律法规的规定及《募集说明书》关于有条件赎回的约定。保荐机构对设研院本次提前赎回“设研转债”事项无异议。
(本页无正文，为《华泰联合证券有限责任公司关于河南省中工设计研究院集团股份有限公司提前赎回“设研转债”的核查意见》之签章页）
保荐代表人：
韩斐冲 张若思
华泰联合证券有限责任公司
年 月 日
中财网