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设研院(300732):河南陆达律师事务所关于设研院提前赎回可转换公司债券的法律意见书
| 时间：2025年08月22日 01:41:16 中财网 |
二〇二五年八月二十一日
河南陆达律师事务所
关于河南省中工设计研究院集团股份有限公司
提前赎回可转换公司债券的
法律意见书
陆达法意字【2025】第111号
致：河南省中工设计研究院集团股份有限公司
河南陆达律师事务所（以下简称“本所”）接受河南省中工设计研究院集团股份有限公司（以下简称“公司”）的委托，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《可转换公司债券管理办法》（以下简称“《管理办法》”）、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第15号——可转换公司债券》（以下简称“《监管指引》”）等法律、法规、规章和其他规范性文件以及《河南省中工设计研究院集团有限公司向不特定对象发行可转换公司债券并在创业板上市募集说明书》（以下简称“《募集说明书》”）的有关规定，就公司提前赎回可转换公司债券的相关事宜（以下简称“本次赎回”），出具本法律意见书。
为出具本法律意见书，本所及经办律师特作如下声明：
1、本所及经办律师根据《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
2、本所经办律师审查了公司提供的与出具本法律意见书相关的文件资料的正本、副本或复印件，并对有关问题进行了必要的核查和验证。本所已经得到公司如下保证：（1）公司已经提供了本所为出具法律意见所必需的原始书面材料、副本材料、复印材料、确认函或证明；（2）公司提供给本所的文件和材料真实、准确、完整、有效，没有隐瞒、虚假和重大遗漏；文件材料为副本或复印件的，其与原件一致和相符。
3、本法律意见书中，本所及经办律师认定某些事件是否合法有效是以该等事件所发生时应当适用的法律、法规、规章及规范性文件为依据。
4、对于本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所依据有关政府部门、公司或其他有关单位等出具的证明文件出具法律意见。
5、本法律意见书仅就本次赎回事项涉及的法律问题发表法律意见，并不对有关会计、审计、资产评估等非法律专业事项和报告发表意见。本法律意见书中对有关审计报告、验资报告中某些数据和结论的引述，并不意味着本所对这些数据、结论的真实性和准确性做出任何明示或默示的保证。对于该等数据、报告的内容，本所及经办律师并不具备核查和做出评价的适当资格。本所律师仅对于法律相关的业务事项履行法律专业人士特别的注意义务，对其他业务事项仅履行普通人一般的注意义务。
6、本所同意公司将本法律意见书作为本次赎回相关事项所必备的法律文件，随同其他材料一同上报深圳证券交易所或公开披露，并愿承担相应的法律责任。
7、本法律意见书仅供公司为本次赎回之目的使用，未经本所书面同意，不得用作其他任何目的。
基于上述，本所及本所经办律师根据有关法律、法规、规章和中国证监会的有关规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具法律意见如下。
一、本次赎回的可转换公司债券的发行及上市情况
（一）公司对可转换公司债券上述的内部批准和授权
1、2020年11月19日，公司召开第二届董事会第二十六次会议，审议通过了《关于公司符合向不特定对象发行可转换公司债券条件的议案》《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券方案的议案》《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券预案的议案》《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券的论证分析报告的议案》《关于前次募集资金使用情况报告的议案》《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券募集资金使用可行性分析报告的议案》《关于向不特定对象发行可转换公司债券摊薄即期回报、填补措施及相关承诺的议案》《关于公司可转换公司债券持有人会议规则的议案》《关于公司未来三年（2020—2022年）股东分红回报规划的议案》《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次向不特定对象发行可转换公司债券具体事宜的议案》等与可转换公司债券发行有关的议案。
2、2020年12月7日，公司召开2020年第三次临时股东大会，审议通过了《关于公司符合向不特定对象发行可转换公司债券条件的议案》《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券方案的议案》《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券预案的议案》《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券的论证分析报告的议案》《关于前次募集资金使用情况报告的议案》《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券募集资金使用可行性分析报告的议案》《关于向不特定对象发行可转换公司债券摊薄即期回报、填补措施及相关承诺的议案》《关于公司可转换公司债券持有人会议规则的议案》《关于公司未来三年（2020—2022年）股东分红回报规划的议案》《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次向不特定对象发行可转换公司债券具体事宜的议案》等与可转换公司债券发行有关的议案。
3、2021年3月30日，公司召开第二届董事会第三十次会议，审议通过了《关于调整公司向不特定对象发行可转换公司债券方案的议案》《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券预案（修订稿）的议案》《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券的论证分析报告（修订稿）的议案》《关于前次募集资金使用情况报告的议案》《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券募集资金使用可行性分析报告（修订稿）的议案》《关于向不特定对象发行可转换公司债券摊薄即期回报、填补措施及相关承诺的议案》《关于公司可转换公司债券持有人会议规则（修订稿）的议案》《关于调整授权董事会全权办理本次向不特定对象发行可转换公司债券具体事宜的有效期的议案》等与可转换公司债券发行有关的议案。
4、2021年4月16日，公司召开2021年第一次临时股东大会，审议通过了《关于调整公司向不特定对象发行可转换公司债券方案的议案》《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券预案（修订稿）的议案》《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券的论证分析报告（修订稿）的议案》《关于前次募集资金使用情况报告的议案》《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券募集资金使用可行性分析报告（修订稿）的议案》《关于向不特定对象发行可转换公司债券摊薄即期回报、填补措施及相关承诺的议案》《关于公司可转换公司债券持有人会议规则（修订稿）的议案》《关于调整授权董事会全权办理本次向不特定对象发行可转换公司债券具体事宜的有效期的议案》等与可转换公司债券发行有关的议案。
5、根据公司2020年第三次临时股东大会和2021年第一次临时股东大会的授权，2021年6月3日，公司召开第二届董事会第三十二次会议，审议通过了《关于调整公司向不特定对象发行可转换公司债券方案的议案》《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券预案（二次修订稿）的议案》《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券的论证分析报告（二次修订稿）的议案》《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券募集资金使用可行性分析报告（二次修订稿）的议案》《关于向不特定对象发行可转换公司债券摊薄即期回报、填补措施及相关承诺的议案》等与可转换公司债券发行有关的议案。
6、根据公司2020年第三次临时股东大会的授权，2021年11月8日，公司召开第二届董事会第三十五次会议，审议通过了《关于进一步明确公司向不特定对象发行可转换公司债券具体方案的议案》《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券上市的议案》《关于开设向不特定对象发行可转换公司债券募集资金专项账户并签署募集资金监管协议的议案》。
（二）深圳证券交易所上市委员会审议通过
2021年7月28日，深圳证券交易所创业板上市委员会召开2021年第43次上市委员会审议会议。根据审议结果，公司向不特定对象发行可转换公司债券的申请符合发行条件、上市条件和信息披露要求。
（三）中国证券监督管理委员会同意注册
2021年10月18日，中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）出具《关于同意河南省交通规划设计研究院股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券的批复》（证监许可[2021]3297号），同意公司向不特定对象发行可转换公司债券的注册申请，公司本次发行应严格按照报送深圳证券交易所的申报文件和发行方案实施，该批复自同意注册之日起12个月内有效。
（四）上市情况
2021年11月26日，公司披露了《河南省交通规划设计研究院股份有限公司创业板向不特定对象发行可转换公司债券上市公告书》，公司于2021年11月11日向不特定对象发行了376.00万张可转换公司债券，每张面值100元，发行总额37,600.00万元。公司37,600万元可转换公司债券于2021年12月2日起在深交所挂牌交易，债券简称“设研转债”，债券代码“123130”，可转换公司债券存续的起止日期为2021年11月11日至2027年11月10日。
河南省交通规划设计研究院股份有限公司于2024年6月11日更名为河南省中工设计研究院集团股份有限公司。
二、本次赎回的相关情况
（一）《管理办法》及《监管指引》规定的赎回条件
《管理办法》第十一条第一款规定，《募集说明书》可以约定赎回条款，规定公司可按事先约定的条件和价格赎回尚未转股的可转债。
《监管指引》第二十条第一款规定，公司可以按照《募集说明书》约定的条件和价格，赎回无限售条件的可转债。
（二）《募集说明书》中关于提前赎回可转换公司债券的相关规定
《募集说明书》第二节“本次发行的基本情况”之“二、本次发行的基本情况”之“（八）本次发行可转债的基本条款”之“10、赎回条款”之“（2）有条件赎回条款”约定：
在本次发行的可转换公司债券转股期内，当下述两种情形的任意一种出现时，公司董事会有权决定按照债券面值加当期应计利息的价格赎回全部或部分未转股的可转换公司债券：
①在转股期内，如果公司股票在任意连续三十个交易日中至少有十五个交易日的收盘价格不低于当期转股价格的130%（含130%）。
②当本次发行的可转换公司债券未转股余额不足3,000万元时。
当期应计利息的计算公式为：IA=B×i×t÷365
IA：指当期应计利息；
B：指本次发行的可转换公司债券持有人持有的可转换公司债券票面总金额；i：指可转换公司债券当年票面利率；
t：指计息天数，即从上一个付息日起至本计息年度赎回日止的实际日历天数（算头不算尾）。若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在转股价格调整日前的交易日按调整前的转股价格和收盘价计算，转股价格调整日及之后的交易日按调整后的转股价格和收盘价计算。
（三）关于本次赎回条件已满足的情况
1、可转换公司债券转股价格调整的情况
根据《募集说明书》并经本所律师核查，“设研转债”的初始转股价格为11.24元/股，最新转股价格为8.05元/股，历次调整情况如下：
公司于2022年2月14日办理完成了公司回购账户股份注销事宜,共注销1,209,066股，公司总股本由275,296,402股减少至274,087,336股，根据公司可转换公司债券转股价调整的相关规定，经计算，“设研转债”转股价由11.24元/股调整为11.22元/股。
公司于2022年2月28日办理完成了1名股权激励对象限制性股票24,000股的回购注销事宜，公司总股本由274,087,336股减少为274,063,336股。因该次回购注销股份数量较小，根据公司可转换公司债券转股价调整的相关规定，经计算，“设研转债”转股价格不变。
公司于2022年5月26日完成了公司部分业绩承诺补偿股份2,845,807股的回购注销，公司总股本由274,063,336股减少至271,217,529股,根据公司可转债转股价格调整的相关规定，经计算，“设研转债”转股价格由11.22元/股调整为11.34元/股。
2022年4月22日，公司召开的2021年年度股东大会审议通过了2021年度权益分派方案。公司以实施权益分派股权登记日的总股本为基数，向全体股东每10股派发现金红利2.5元（含税）；同时以资本公积转增股本方式，每10股转增2股，剩余未分配利润滚存入下一年度。鉴于上述利润分配的实施，根据公司可转债转股价格调整的相关条款，经计算，“设研转债”的转股价格调整为9.24元/股。
2022年10月18日，公司完成了第一期股权激励第二个限售期对应合计1,140,480股的回购注销，公司总股本由325,461,034股减少为324,320,554股(截至2022年7月31日,剔除设研转债转股数据)，根据公司可转换公司债券转股价调整的相关规定，经计算，“设研转债”转股价调整为9.26元/股。
公司于2023年3月7日办理完成了1名业绩承诺方业绩补偿相关的股份回购注销事宜，共回购注销28,626股，公司总股本由324,369,890股减少至324,341,264股。根据可转债转股价格调整的相关规定，经计算，“设研转债”转股价格不变。
公司于2023年5月30日完成了2022年度权益派发，以实施权益分派股权登记日的总股本为基数，向全体股东每10股派发现金红利3.0元（含税），剩余未分配利润滚存入下一年度。根据公司可转债转股价格调整的相关规定，经计算，“设研转债”转股价格由9.26元/股调整为8.96元/股。
2023年6月6日，公司办理完成了1名业绩承诺方业绩补偿相关的股份回购注销事宜，共回购注销28,152股，公司总股本由324,341,585股减少至324,313,433股。根据可转债转股价格调整的相关规定，经计算，“设研转债”转股价格不变。
2023年10月27日，公司办理完成了1名股权激励对象限制性股票12,960股的回购注销事宜，公司总股本由324,315,201股减少为324,302,241股。因该次回购注销股份数量较小，根据公司可转债转股价格调整的相关规定，经计算，“设研转债”转股价格未作调整。
2024年2月29日，公司股票出现任意连续三十个交易日中有十五个交易日的收盘价格低于当期转股价格的85%（即7.62元/股）的情形，触发“设研转债”转股价格的向下修正条件，经公司第三届董事会第十八次会议审议通过，同意公司该次暂不向下修正“设研转债”转股价格，且在未来六个月内（即2024年3月1日至8月31日），如再次触发“设研转债”转股价格向下修正条款，董事会亦不提出向下修正方案。
公司于2024年5月10日完成了2023年度权益派发，以实施权益分派股权登记日的总股本为基数，向全体股东每10股派发现金红利2.0元（含税），剩余未分配利润滚存入下一年度。根据公司可转债转股价格调整的相关规定，经计算，“设研转债”转股价格由8.96元/股调整为8.76元/股。
2024年9月24日，公司股票出现了在连续三十个交易日中至少有十五个交易日的收盘价低于当期转股价格的85%（即7.45元/股）的情形，再次触发“设研转债”转股价格向下修正条件。为充分保护债券持有人的利益，优化公司资本结构，公司第三届董事会第二十六次会议提议向下修正可转债转股价格。经公司第二次临时股东大会审议通过和授权，公司第三届董事会第二十七次会议审议通过了《关于向下修正“设研转债”转股价格的议案》。按照《募集说明书》关于转股价格向下修正的相关规定，“设研转债”转股价格由8.76元/股向下修正为8.05元/股
2025年1月21日，公司股票出现任意连续三十个交易日中有十五个交易日的收盘价格低于当期转股价格的85%（即6.84元/股）的情形，触发“设研转债”转股价格的向下修正条件，经公司第四届董事会第二次会议审议通过，同意公司该次暂不向下修正“设研转债”转股价格，且在未来六个月内（即2025年1月22日至7月22日），如再次触发“设研转债”转股价格向下修正条款，董事会亦不提出向下修正方案。
2、触发有条件赎回条款的情况
根据公司于2025年8月21日召开的第四届第六次董事会会议资料及相关决议，并经本所律师核查，自2025年7月30日至2025年8月21日，公司股票已有十五个交易日的收盘价格不低于“设研转债”当期转股价格（8.05元/股）的130%（即10.47元/股），已触发《募集说明书》中的有条件赎回条款。
经核查，本所律师认为，公司发行的可转换公司债券已触发《募集说明书》中约定的有条件赎回条款，本次赎回符合《管理办法》《监管指引》及《募集说明书》等规定。
三、本次赎回的决策程序与信息披露
根据《管理办法》第十四条第一款及第二款的规定，公司应当在赎回条件满足后及时披露，明确说明是否行使赎回权。公司决定行使赎回权的，应当披露赎回公告，明确赎回的期间、程序、价格等内容，并在赎回期结束后披露赎回结果公告。
根据《监管指引》第二十一条的规定，在可转债存续期内，公司应当持续关注赎回条件是否满足，预计可能触发赎回条件的，应当在赎回条件触发日5个交易日前及时披露提示性公告，向市场充分提示风险。
根据《监管指引》第二十二条第一款的规定，公司应当在满足可转债赎回条件的当日召开董事会审议决定是否行使赎回权，并在次一交易日开市前披露赎回或者不赎回的公告。公司未按本款规定履行审议程序及信息披露义务的，视为不行使本次赎回权。
2025年8月21日，公司第四届董事会第六次会议审议通过了《关于提前赎回设研转债的议案》，决定行使“设研转债”的提前赎回权利。同日，公司公告了《第四届董事会第六次会议决议公告》及《关于提前赎回设研转债的公告》，且公司已于2025年8月13日披露了《关于设研转债可能满足赎回条件的提示性公告》。
经核查，本所律师认为，本次赎回已经履行了现阶段必要的决策程序及信息披露义务，符合《管理办法》及《监管指引》等相关规定，公司尚需按照《管理办法》及《监管指引》的规定履行后续的信息披露义务。
四、结论意见
综上所述，经办律师认为：
1、公司发行的可转换公司债券已经触发《募集说明书》中约定的有条件赎回条款，本次赎回符合《证券法》、《管理办法》、《监管指引》等法律、法规、规范性文件的规定，以及《募集说明书》的有关约定。
2、本次赎回已经履行了现阶段必要的决策程序及信息披露义务，符合《管理办法》及《监管指引》等相关规定，公司尚需按照《管理办法》及《监管指引》的规定履行后续的信息披露义务。
本法律意见书一式叁份，经签字盖章后具有同等法律效力。
（以下无正文，下接签署页）
（此页无正文，为《河南陆达律师事务所关于河南省中工设计研究院集团股份有限公司提前赎回可转换公司债券的法律意见书》的签章页）
河南陆达律师事务所
负责人：
宋崇建
经办律师：
武芳芳
张永权
年 月 日
中财网