福瑞股份(300049):4、福瑞股份：董事会人力资源与薪酬委员会工作细则（2025.08）
董事会人力资源与薪酬委员会工作细则 第一章 总则 第一条为进一步建立健全内蒙古福瑞医疗科技股份有限公司（以下简称“公司”）董事（非独立董事）及高级管理人员的考核和薪酬管理制度，完善公司治理结构，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《上市公司治理准则》《上市公司独立董事管理办法》《内蒙古福瑞医疗科技股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）及其他有关规定，公司设立董事会人力资源与薪酬委员会，并制定本工作细则。 第二条人力资源与薪酬委员会是董事会按照股东会决议设立的专门工作机构，主要负责制定公司董事及高级管理人员的考核标准并实行考核；负责制定、审查公司董事及高级管理人员的薪酬政策与方案，并就下列事项向董事会提出建议： （一）董事、高级管理人员的薪酬； （二）制定或者变更股权激励计划、员工持股计划，激励对象获授权益、行使权益条件成就； （三）董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划； （四）法律、行政法规、中国证监会规定和《公司章程》规定的其他事项。 董事会对薪酬与考核委员会的建议未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载薪酬与考核委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。 第三条本细则所称董事是指在本公司支取薪酬的董事长、董事。高级管理人员是指董事会聘任的总经理、副总经理、董事会秘书及由总经理提请董事会聘任的其他高级管理人员。 第四条人力资源与薪酬委员会成员由三至五名董事组成，其中过半数为独立董事，且成员人数应为单数。 第五条人力资源与薪酬委员会成员由董事长、二分之一以上独立董事或者全体董事的三分之一提名，并由董事会选举产生。 第六条人力资源与薪酬委员会设主任委员（即召集人）一名，负责主持委员会工作；主任委员在委员内选举且应当由独立董事担任，并报请董事会批准产生。 第七条人力资源与薪酬委员会任期与董事会任期一致，委员任期届满，连选可以连任。委员任期届满前，除非出现《公司法》《公司章程》或本细则规定不得任职的情形，不得被无故解除职务。期间如有委员不再担任公司董事职务，自动失去委员资格，并由委员会根据上述第四至第六条规定补足委员人数。 委员会因委员辞职或免职或其他原因而导致人数低于规定人数的三分之二时，公司董事会应及时增补新的委员人选。在委员会委员人数达到规定人数的三分之二以前，委员会暂停行使本议事规则规定的职权。 第八条人力资源与薪酬委员会下设工作组，专门负责提供公司有关经营方面的资料及被考评人员的有关资料，负责筹备人力资源与薪酬委员会会议并执行人力资源与薪酬委员会的有关决议。 第三章 职责权限 第九条人力资源与薪酬委员会的主要职责及权限： （一）根据董事及高级管理人员管理岗位的主要范围、职责、重要性以及其他相关企业相关岗位的薪酬水平制定薪酬计划或方案； （二）薪酬计划或方案主要包括但不限于绩效评价标准、程序及主要评价体系，激励和惩罚的主要方案和制度等； 绩效考评； （四）负责对公司薪酬制度执行情况进行监督； （五）董事会授权的其他事宜。 第十条董事会有权否决损害股东利益的薪酬计划或方案。 第十一条人力资源与薪酬委员会提出的公司董事的薪酬计划，须报经董事会同意后，提交股东会审议通过后方可实施；公司高级管理人员的薪酬分配方案须报董事会批准。 第十二条委员会履行职责时，公司相关部门应给予配合，所需费用由公司承担。 第四章 决策程序 第十三条人力资源与薪酬委员会下设的工作组负责做好人力资源与薪酬委员会决策的前期准备工作，提供公司有关方面的资料： （一）提供公司主要财务指标和经营目标完成情况； （二）公司高级管理人员分管工作范围及主要职责情况； （三）提供董事及高级管理人员岗位工作业绩考评系统中涉及指标的完成情况；（四）提供董事及高级管理人员的业务创新能力和创利能力的经营绩效情况；（五）提供按公司业绩拟订公司薪酬分配规划和分配方式的有关测算依据。 第十四条人力资源与薪酬委员会对董事和高级管理人员考评程序： （一）公司董事和高级管理人员向董事会人力资源与薪酬委员会作述职和自我评价；（二）人力资源与薪酬委员会按绩效评价标准和程序，对董事及高级管理人员进行绩效评价； （三）根据绩效评价结果及薪酬分配政策提出董事及高级管理人员的报酬数额和奖励方式，表决通过后，报公司董事会。 第五章 议事规则 全体委员，会议由主任委员主持，主任委员不能出席时可委托其他一名委员（独立董事）主持。 人力资源与薪酬委员会会议通知应至少包括以下内容：会议召开时间、地点；会议期限；会议需要讨论的议题；会议联系人及联系方式；会议通知的日期。发出的会议通知应备附内容完整的议案。 会议采用书面通知（包括电子邮件、传真）的方式，临时会议可采用电话或其他电子通信方式进行通知。采用电话或其他电子通信通知方式时，应做好书面记录，若自发出通知之日起2日内未接到书面异议，则视为被通知人已收到会议通知。 第十六条人力资源与薪酬委员会会议应由三分之二以上的委员出席方可举行，委员因故不能出席，可书面委托其他委员代为出席并表决；每一名委员有一票的表决权，会议作出的决议，必须经全体委员过半数通过。 委员会委员委托其他委员代为出席会议并行使表决权的，应向会议主持人提交授权委托书。授权委托书应不迟于会议召开前提交给会议主持人。 授权委托书应至少包括以下内容：委托人姓名；被委托人姓名；代理委托事项；对会议议题行使投票权的指示（同意、反对、弃权）以及未做具体指示时，被委托人是否可按自己意思表决的说明；授权委托的期限；授权委托书签署日期。 委托书应由委托人和被委托人签名。 第十七条人力资源与薪酬委员会会议表决方式为举手表决或投票表决；临时会议可以采取电子通信表决的方式召开。 除《公司章程》或本工作细则另有规定外，委员会临时会议在保障委员充分表达意见的前提下，可以用传真方式作出决议，并由参会委员签字。 如采用电子通信表决方式，委员会委员在会议决议上签字者即视为出席了相关会议并同意会议决议内容。 第十八条人力资源与薪酬委员会会议必要时可以邀请公司董事及高级管理人员列席会议。 第十九条如有必要，人力资源与薪酬委员会可以聘请中介机构为其决策提供专业意见，费用由公司支付。 第二十条人力资源与薪酬委员会会议讨论有关委员会成员的议题时，当事人应回避。 第二十一条人力资源与薪酬委员会会议的召开程序、表决方式和会议通过的薪酬政策与分配方案必须遵循有关法律、法规、《公司章程》及本细则的规定。 第二十二条人力资源与薪酬委员会会议应当有记录，出席会议的委员应当在会议记录上签名；出席会议的委员有权要求在记录上对其在会议上的发言作出说明性记载。会议记录由公司董事会秘书保存。保存期限10年。 第二十三条会议记录应至少包括以下内容：会议召开的时间、地点；出席会议人员的姓名，受他人委托出席会议的应特别注明；会议议程；委员发言要点；每一决议事项或议案的表决方式和结果；其他应当在会议记录中说明和记载的事项。人力资源与薪酬委员会会议通过的议案及表决结果，应以书面形式报公司董事会。 第二十四条出席会议的委员和列席会议的人员均对会议所议事项有保密义务，不得擅自披露有关信息。 第六章 附则 第二十五条本细则未尽事宜，按国家有关法律、法规和《公司章程》的规定执行；本细则如与国家日后颁的法律、法规或经合法程序修改后的《公司章程》相抵触时，按国家有关法律、法规和《公司章程》的规定执行，并立即修订，报董事会审议通过。 第二十六条本细则由公司董事会负责解释权与修订。 第二十七条本细则自董事会审议通过之日起施行。 内蒙古福瑞医疗科技股份有限公司 二〇二五年八月 中财网
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