福瑞股份(300049):26、福瑞股份：对外投资管理办法（2025.08）
对外投资管理办法 第一章总则 第一条为规范内蒙古福瑞医疗科技股份有限公司(以下简称“公司”)的对外投资行为，加强公司对外投资管理，防范对外投资风险，保障对外投资安全，提高对外投资效益，维护公司形象和投资者的利益，依照《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》等法律、法规的相关规定，以及《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2025年修订）》（以下简称《创业板股票上市规则》）、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作（2025年修订）》《内蒙古福瑞医疗科技股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）及公司的实际情况，制定本办法。 第二条本办法所称对外投资是指公司对外进行的投资行为，即公司为获取未来收益而以一定数量的货币资金或公司所有的固定资产、其他流动资产、无形资产、股权等作价出资对外进行各种形式的投资活动。 公司通过收购、置换、出售或其他方式导致公司对外投资的资产增加或减少的行为也适用本办法。 第三条公司所有投资行为必须符合国家有关法规及产业政策，符合公司发展战略和产业规划要求，有利于公司主业发展及新的经济增长点形成，有利于公司的可持续发展，有良好的市场前景及较好的投资回报。 根据国家对投资行为管理的有关要求，投资项目需要报政府部门审批的，应履行必要的报批手续，保证公司各项投资行为的合规、合法，符合国家宏观经济政策。 第四条本办法适用于公司及公司所属全资子公司、控股子公司（以下统称“子公司”）的一切对外投资行为。 第二章对外投资项目审批权限 第五条公司经理层或相关职能部门对于具有投资可行性并经论证的潜在投资机会，应向总经理办公会会议提出方案，应按项目可行性评价要求作可行性研究，一般包括拟投资项目的总体情况，投资的可行性经济分析、可行性建议等内容，并将可行性研究报告随立项申请一并上报公司总经理办公会。总经理办公会讨论通过后，指定有关部门落实初步评估、论证事宜，并在此基础上按程序自行决策或提交公司董事会决策。 第六条公司对外投资项目的决策机构为股东会和董事会，各自在其权限范围内，依法对公司的对外投资作出决策。 第七条对外投资的决策权限： （一）对外投资单次交易总额占公司净资产值10%以下（含10%）的或连续交易总额占公司净资产值30%以下（含30%）的，由董事会决策； （二）对于单次交易总额或连续交易总额超过公司净资产值50%以上的对外投资属于重大投资项目，应当组织有关专家、专业人员进行评审，并提交股东会讨论决定；（三）关联交易金额在3000万元以上且占公司最近一次经审计净资产绝对值的5%以上的关联交易，须提交董事会讨论，并提请股东会审议，未达到上述标准的，由董事会决定。 上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。 上述事项涉及法律、行政法规、部门规章、规范性文件或者交易所另有规定的，从其规定。 第八条公司全资子公司、控股子公司发生的对外投资事项达到本制度第七条规定的标准的，应当先由本公司董事会、股东会审议通过后，再由该全资子公司、控股子公司执行。 第三章对外投资项目的管理 第九条公司董事长为对外投资实施的主要负责人，负责对新项目实施的人、财、物进行计划、组织、监控，并应及时向董事会汇报投资进展情况，提出调整建议，以利于董事会及股东会及时对投资作出修订。 第十条公司董事会办公室负责对公司重大投资项目的可行性、投资风险、投资回报等事宜进行专门研究和评估，监督重大投资项目的执行进展，如发现投资项目出现异常情况，应及时书面记录并向公司董事长报告，董事长应及时作出反应，如属于重要情况应及时向公司董事会报告。 第十一条公司财务部负责做好对外投资项目所需资金的财务管理，协同有关方面办理出资手续、工商登记、税务登记、银行开户等工作，并实行严格的借款、审批与付款手续。同时要做好公司对外投资的收益管理。及时掌握各投资项目的财务状况和经营成果，对投资风险、投资回收等进行评价考核并向公司决策层提出改进经营管理的意见。 第十二条公司董事会审计委员会及审计部负责对对外投资项目进行内部审计监督。 第十三条在投资协议履行过程中，公司相关职能部门应当相互协助、沟通，不得推诿。公司任何部门或人员在发现或了解到投资协议各方有违约或潜在违约行为时，应当及时与其他部门沟通并向公司报告。 第十四条在投资协议履行过程中，与协议对方的沟通工作，尤其是需要出具文字材料的工作，必须由项目实施后跟进、监督、管理相关职能部门统一进行。相关职能部门在出具文字材料以前，应当与其他职能部门协商一致，并征得公司分管领导的同意。 第十五条公司应当对投资事项完成结果进行审查、评价。审查、评价工作由公司董事长组织财务部及相关职能部门进行。审查可以采取听取汇报、现场抽查、查验会计资料及财务报告等方式，也可以采取其他方式。评价主要对经营业绩、财务指标、规范运作等事项。 第十六条对外投资项目资料应分类整理，并妥善保管。所有对外投资项目档案原则上要永久保存，若需处理或销毁，应经批准并由专人实施处理或销毁。 第四章对外投资项目的处置 第十七条出现或发生下列情况之一时，公司可以收回对外投资： （一）按照被投资公司的《公司章程》规定，该投资项目经营期满；（二）由于投资项目（企业）经营不善，无法偿还到期债务，依法实施破产；（三）由于发生不可抗力而使项目（企业）无法经营； （四）合同规定投资终止情况出现或发生时。 第十八条发生或出现下列情况之一时，公司可以转让对外投资： （一）投资项目已经明显与公司经营方向相背离； （二）投资项目出现连续亏损且扭亏无望没有市场前景的； （三）由于自身经营资金不足急需补充资金时； （四）公司认为必要的其它情形。 第十九条投资转让应严格按照《公司法》和《公司章程》有关转让投资规定办理。 处置对外投资的行为必须符合国家有关法律、法规的相关规定。 第二十条公司财务部负责做好投资收回和转让的资产评估工作，合理拟定转让价格，必要时，可委托具有相应资质的专门机构进行评估。 第二十一条公司对外投资的处置须批准后实施，对外投资项目处置批准权限与批准实施的权限相同。 第五章重大事项的报告与信息披露 第二十二条公司的对外投资应严格按照《创业板股票上市规则》等相关规定履行信息披露义务。 第二十三条在对外投资事项未披露前，各知情人员均负有保密义务。 第二十四条子公司须遵循公司信息披露事务管理制度，公司对子公司所有信息享有知情权。 第二十五条公司相关部门和子公司应及时向公司报告重大事项的情况，配合公司做好对外投资的信息披露工作。相关部门和子公司提供的信息应真实、准确、完整，并在第一时间报送公司，以便董事会秘书及时对外披露。 第六章责任追究 第二十六条公司董事、高级管理人员及项目主管领导应当审慎对待和严格控制投资行为产生的风险，上述人员违反本办法规定实施对外投资的，应当主动予以纠正。给公司造成损失的，应当追究当事人的经济责任和行政责任。造成重大损失的，视情况要求其承担相应的法律责任。 第二十七条董事、高级管理人员、项目主管领导及投资经办人员在对外投资过程中存在越权审批、弄虚作假、恶意串通、营私舞弊、怠于行使职责及其它损害公司利益行为的，可视情节轻重给予包括经济处罚在内的处分并可以依法追究其相应的法律责任。 第二十八条对在投资项目实施过程中及实施完成后，拒不接受公司内部审计或公司聘请的中介机构进行外部审计的负责人，公司可依照有关法律、法规的规定并根据具体情况对其进行处理。 第二十九条公司股东会或董事会有权视公司的损失、风险的大小、情节的轻重决定给予责任单位或责任人相应的处分。 第三十条公司董事会应及时了解投资项目的执行进展和投资效益情况，如出现未按计划投资、未能实现项目预期收益、投资发生损失等情况，公司董事会应查明原因，追究有关人员的责任。 第七章附则 第三十一条本办法未尽事宜，按国家有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定执行。本办法如与国家日后颁布的法律、法规、规范性文件或经合法程序修改后的《公司章程》相抵触时，按国家有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定执行，并对本办法进行修订。 第三十二条公司投资涉及关联交易、对外担保事项的，按《公司章程》及公司有关关联交易和对外担保相关办法执行。 第三十三条本办法由公司董事会负责解释与修订。 第三十四条本办法经公司董事会审议通过后生效。 内蒙古福瑞医疗科技股份有限公司 二○二五年八月 中财网
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