蜂助手(301382):北京大成（广州）律师事务所关于蜂助手股份有限公司2025年限制性股票激励计划（草案）的法律意见书
广州市珠江新城珠江东路6号广州周大福金融中心14层、15层 Tel.:862085277000/01 Fax:862085277002 北京大成（广州）律师事务所 关于蜂助手股份有限公司 2025年限制性股票激励计划（草案）的法律意见书 致：蜂助手股份有限公司 北京大成（广州）律师事务所（以下简称本所）接受蜂助手股份有限公司（以下简称公司或蜂助手）的委托，根据《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）、《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）和中国证券监督管理委员会（以下简称中国证监会）《上市公司股权激励管理办法》（以下简称《管理办法》）、深圳证券交易所（以下简称深交所）《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2025年修订）》（以下简称《上市规则》）《深圳证券交易所创业板上市公司自律监管指南第1号——业务办理》（以下简称《自律监管指南》）等法律、法规和其他有关规范性文件的和《蜂助手股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）的规定，就公司实施2025年限制性股票激励计划（以下简称本激励计划）所涉及的相关事项，出具本法律意见书。 为出具本法律意见书，本所律师审查了公司提供的有关文件及其复印件，并得到公司向本所律师作出的如下保证，即公司已保证其所提供的所有法律文件（包括原始书面材料、副本材料或口头证言）及所述事实均真实、准确和完整，不存在虚假记载、欺诈、误导性陈述及重大遗漏；公司所提供的有关副本材料或复印件与原件完全一致。对于出具本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所依赖政府有关部门、公司或者其他有关机构出具的证明文件作出判断。 为出具本法律意见书，本所律师特做如下声明： 1.本法律意见书是依据本法律意见书出具之日以前已经发生或者存在的事实和中国现行法律、行政法规、部门规章、规范性文件和中国证监会的有关规定发表法律意见； 2.本所及本所律师对本法律意见书所涉及的有关事实的了解，最终依赖于公司向本所及本所律师提供的文件、资料及所作陈述，且公司已向本所及本所律师保证了其真实性、完整性和准确性； 3.本法律意见书仅对本激励计划有关的法律问题发表意见，而不对公司本激励计划所涉及的考核标准等方面的合理性以及会计、财务等非法律专业事项发表意见，本所及本所律师不具备核查和作出判断的适当资格； 4.本所及本所律师同意公司在其为实施本激励计划所制作的相关文件中引用本法律意见书的相关内容，但公司作上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解，本所有权对上述相关文件的相应内容再次审阅并确认；5.本法律意见书仅供公司为本激励计划之目的使用，非经本所及本所律师书面同意，不得用作任何其他目的； 6.公司已审慎阅读本法律意见书，确认本法律意见书所引述或引证的事实部分，均为真实、准确与完整的，没有任何虚假或误导性陈述或结论。 基于上述，本所经办律师出具法律意见如下： 一、公司实行本激励计划的主体资格 （一）根据公司提供的广州市市场监督管理局核发的《营业执照》和《公司章程》，并经本所律师登录国家企业信用信息公示系统（https://www.gsxt.gov.cn）查询，截至本法律意见书出具之日，公司依法设立并有效存续，公司的基本情况如下：
（三）根据政旦志远（深圳）会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《蜂助手股份有限公司审计报告及财务报表（2024年1月1日至2024年12月31日止）》（政旦志远审字第2500166号）、《蜂助手股份有限公司内部控制审计报告（截止2024年12月31日）》（政旦志远内字第2500019号）、公司最近三年利润分配事项相关决议文件、公司上市后最近三年利润分配的银行转账凭证、公司公开披露的公告文件及公司的确认，并经本所律师登录中国证监会“证券期货市场失信记录查询平台”（http://neris.csrc.gov.cn/shixinchaxun/）、中国证监会“政府信息公开”（http://www.csrc.gov.cn/csrc/c101971/zfxxgk_zdgk.shtml）、中国证监会广东监管局 网 站 （ http://www.csrc.gov.cn/guangdong/ ） 、 深 交 所 网 站（https://www.sse.com.cn/）、信用中国网站（http://www.creditchina.gov.cn/）、国家企业信用信息公示系统网站（http://www.gsxt.gov.cn/）、中国执行信息公开网（http://zxgk.court.gov.cn/）等网站进行查询，截至本法律意见书出具之日，蜂助手不存在《管理办法》第七条规定的不得实行股权激励计划的下述情形：1.最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告； 2.最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法表示意见的审计报告； 3.上市后最近36个月内出现过未按法律法规、《公司章程》、公开承诺进行利润分配的情形； 4.法律法规规定不得实行股权激励的； 5.中国证监会认定的其他情形。 综上，本所认为，截至本法律意见书出具之日，蜂助手为依法设立、有效存续的上市公司，不存在《管理办法》第七条规定的不得实行股权激励计划的情形，具备《管理办法》规定的实施本激励计划的主体资格。 二、本激励计划的主要内容 2025年8月20日，蜂助手召开第四届董事会第八次会议，审议通过了《蜂助手2025年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称《激励计划（草案）》）及其摘要.根据《激励计划（草案）》，本激励计划的主要内容如下： （一）本激励计划的目的 根据《激励计划（草案）》，公司制定本激励计划的目的和原则为：为了进一步建立、健全公司长效激励机制，吸引和留住优秀人才，充分调动公司员工积极性，有效地将股东利益、公司利益和核心团队个人利益结合在一起，使各方共同关注公司的长远发展，在充分保障股东利益的前提下，公司按照收益与贡献对等的原则，根据《公司法》《证券法》《管理办法》《上市规则》《自律监管指南》等有关法律、法规和规范性文件以及《公司章程》的规定，制定本激励计划。 因此，本所认为，本激励计划明确了实施目的，符合《管理办法》第九条第（一）项的规定。 （二）激励对象的确定依据和范围 1.激励对象的确定依据 根据《激励计划（草案）》，本激励计划激励对象的确定依据为： （1）法律依据：本激励计划激励对象根据《公司法》《证券法》《管理办法》《上市规则》《自律监管指南》等有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的相关规定，结合公司实际情况而确定。 （2）职务依据：本激励计划的激励对象为公司董事、高级管理人员以及核心技术（业务）骨干。 2.激励对象的范围 根据《激励计划（草案）》《蜂助手股份有限公司2025年限制性股票激励计划激励对象名单》及公司的确认，本激励计划授予的激励对象共计130人，包括：（一）公司董事、高级管理人员；（二）公司核心技术（业务）骨干。本激励计划涉及的激励对象不包括独立董事、监事以及外籍人员，也不包括单独或合计持有公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。以上激励对象中，董事、高级管理人员必须经股东大会选举或公司董事会聘任。所有激励对象必须在公司授予限制性股票时于公司或其子公司任职并签署劳动合同或聘用协议。 3.激励对象的核实 根据《激励计划（草案）》，本激励计划激励对象的核实方法如下：（1）本激励计划经董事会审议通过后，公司在内部公示激励对象的姓名和职务，公示期不少于10天。 （2）公司监事会将对激励对象名单进行审核，充分听取公示意见，并在公司股东大会审议本激励计划前5日披露监事会对激励对象名单审核及公示情况的说明。经公司董事会调整的激励对象名单亦应经公司监事会核实。 根据《激励计划（草案）》、公司第四届第八次董事会决议、第四届第七次监事会决议、独立董事专门会议决议、公司的确认，并经本所律师登录中国证监会“证券期货市场失信记录查询平台”（http://neris.csrc.gov.cn/shixinchaxun/）、“证券期货监督管理信息公开目录”（http://www.csrc.gov.cn/pub/zjhpublic/）、中国证监会广东监管局网站（http://www.csrc.gov.cn/pub/guangdong/xzcf/）、深交所网站（https://www.szse.cn/index/index.html）、信用中国网站（http://www.creditchina.gov.cn/）、中国裁判文书网（http://wenshu.court.gov.cn/）、中国执行信息公开网（http://zxgk.court.gov.cn/）、中国检察网 （https://www.12309.gov.cn/）等网站查询，截至本法律意见书出具之日，本激励计划的激励对象不存在《管理办法》第八条所述的下列情形： （1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选； （2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选； （3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施； （4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；5 （）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的； （6）中国证监会认定的其他情形。 基于上述，本所认为，本激励计划明确了激励对象的确定依据和范围，符合《管理办法》第九条第（二）项的规定；本激励计划明确了激励对象的核实程序，符合《管理办法》第三十六条的规定；本激励计划确定的激励对象符合《管理办法》第八条的规定。 （三）标的股票的种类、来源、数量及分配 1.标的股票的种类、来源 根据《激励计划（草案）》及公司的确认，本激励计划采取的激励工具为限制性股票，股票来源为公司从二级市场回购的公司A股普通股股票和/或向激励对象定向发行的公司A股普通股股票。 2.标的股票的数量 根据《激励计划（草案）》，本激励计划拟向激励对象授予权益总计198.35万股，占本激励计划草案公告时公司股本总额28,586.0403万股的0.69%。本次授予为一次性授予，无预留权益。 其中，第一类限制性股票62.20万股，占本激励计划草案公告时公司股本总额28,586.0403万股的0.22%，占本激励计划拟授予权益总额的31.36%。 136.15 第二类限制性股票 万股，占本激励计划草案公告时公司股本总额 28,586.0403万股的0.48%，占本激励计划拟授予权益总额的68.64%。 3.激励对象获授限制性股票的分配情况 （1）激励对象获授的第一类限制性股票分配情况及数量 根据《激励计划（草案）》，本激励计划拟向激励对象授予第一类限制性股票62.20万股，具体分配情况如下：
根据《激励计划（草案）》，本激励计划拟向激励对象授予第二类限制性股票136.15万股，具体分配情况如下：
（四）本激励计划的有效期、授予日、限售期、解除限售安排、归属安排和禁售期 1.有效期 根据《激励计划（草案）》，本激励计划第一类限制性股票的有效期为自限制性股票授予登记完成之日起至激励对象获授的限制性股票全部解除限售或回购注销之日止，最长不超过48个月；本激励计划第二类限制性股票的有效期为自限制性股票授予日起至激励对象获授的限制性股票全部归属或作废失效之日止，最长不超过48个月。 2.授予日 根据《激励计划（草案）》，本激励计划第一类限制性股票的授予日在本激励计划经公司股东大会审议通过后由董事会确定，授予日必须为交易日。公司需在股东大会审议通过后60日内向激励对象授予第一类限制性股票并完成公告、登记。公司未能在60日内完成上述工作的，应当及时披露不能完成的原因，并宣告终止实施本激励计划，未完成授予、登记的限制性股票失效。 公司在下列期间不得向激励对象授予第一类限制性股票： （1）公司年度报告、半年度报告公告前15日内，因特殊原因推迟定期报告公告日期的，自原预约公告日前15日起算，至公告前1日； （2）公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前5日内； （3）自可能对本公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发生之日或进入决策程序之日，至依法披露之日内； （4）中国证监会及证券交易所规定的其他时间。 上述“重大事件”为公司依据《上市规则》的规定应当披露的交易或其他重大事项。如果相关法律、法规、部门规章对不得授予的期间另有规定的，以相关规定为准。上述公司不得授出第一类限制性股票的期间不计入60日期限之内。 如果公司董事、高级管理人员作为被激励对象在限制性股票授予前6个月内发生过减持公司股票的行为且经核查后不存在利用内幕信息进行交易的情形，公司可参照《证券法》中短线交易的规定推迟至最后一笔减持交易之日起6个月后授予其限制性股票。 根据《激励计划（草案）》，本激励计划第二类限制性股票的授予日在本激励计划经公司股东大会审议通过后由董事会确定，授予日必须为交易日。公司需在股东大会审议通过后60日内向激励对象授予第二类限制性股票并完成公告。公司未能在60日内完成上述工作的，应当及时披露不能完成的原因，并宣告终止实施本激励计划，未授予的限制性股票失效。 3.第一类限制性股票的限售期 根据《激励计划（草案）》，本激励计划授予的第一类限制性股票限售期分别为自授予登记完成之日起12个月、24个月、36个月。激励对象根据本激励计划获授的第一类限制性股票在限售期内不得转让、用于担保或偿还债务。 4.第一类限制性股票的解除限售安排 根据《激励计划（草案）》，第一类限制性股票限售期满后，公司为满足解除限售条件的激励对象办理解除限售事宜，未满足解除限售条件的激励对象持有的限制性股票由公司回购注销。本激励计划授予的第一类限制性股票的解除限售期及各期解除限售时间安排如下表所示：
激励对象获授的限制性股票由于资本公积金转增股本、派送股票红利、股票拆细而取得的股份同时限售，不得在二级市场出售或以其他方式转让，该等股份的解除限售期与限制性股票解除限售期相同。若公司对尚未解除限售的限制性股票进行回购注销的，则因前述原因获得的股份将一并回购注销。 5.第二类限制性股票的归属安排 根据《激励计划（草案）》，本激励计划授予的第二类限制性股票在激励对象满足相应归属条件后将按约定比例分次归属，归属日必须为交易日，且获得的限制性股票不得在下列期间内归属： （1）公司年度报告、半年度报告公告前15日内，因特殊原因推迟定期报告（2）公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前5日内； （3）自可能对本公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发生之日或进入决策程序之日，至依法披露之日内； （4）中国证监会及证券交易所规定的其他时间。 上述“重大事件”为公司依据《上市规则》的规定应当披露的交易或其他重大事项。如果相关法律、法规、部门规章对不得授予的期间另有规定的，以相关规定为准。 本激励计划授予的第二类限制性股票的各批次归属比例及时间安排如下表所示：
激励对象依据本激励计划获授的限制性股票在归属前不得转让、用于担保或偿还债务，激励对象已获授但尚未归属的限制性股票由于资本公积金转增股本、股份拆细、配股、送股等情形增加的股份同时受归属条件约束，且归属之前不得转让、用于担保或偿还债务；若届时限制性股票不得归属的，则因前述原因获得的股份同样不得归属。 6.禁售期 根据《激励计划（草案）》，第一类限制性股票的禁售期是指对激励对象解除限售后所获股票进行售出限制的时间段。本次限制性股票激励计划的限售规定应当符合《公司法》《证券法》等相关法律法规，《上市公司股东减持股份管理暂行办法》《上市公司董事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理规则》等部门规章、规范性文件，证券交易所相关规则以及《公司章程》的规定；第二类限制性股票的禁售期是指激励对象归属后所获股票进行售出限制的时间段。本次限制性股票激励计划的限售规定应当符合《公司法》《证券法》等相关法律法规，《上市公司股东减持股份管理暂行办法》《上市公司董事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理规则》等部门规章、规范性文件，证券交易所相关规则以及《公司章程》的规定。 基于上述，本所认为，本激励计划明确了有效期、授予日、限售期、解除限售期、归属安排及禁售期，符合《管理办法》第九条第（五）项、第十三条、第十六条、第二十二条第二款、第二十四条、第二十五条的相关规定。 （五）限制性股票的授予价格和授予价格确定方法 1.第一类限制性股票的授予价格 根据《激励计划（草案）》，第一类限制性股票的授予价格为每股18.58元，即满足授予条件后，激励对象可以每股18.58元的价格购买公司从二级市场回购的公司A股普通股股票和/或向激励对象定向发行的公司A股普通股股票。 2.第一类限制性股票的授予价格确定方法 根据《激励计划（草案）》，本激励计划第一类限制性股票的授予价格不得低于股票票面金额，且不低于下列价格较高者： （1）本激励计划草案公布前1个交易日公司股票交易均价（前1个交易日股票交易总额/前1个交易日股票交易总量）每股37.14元的50%，为每股18.58元；（2）本激励计划草案公布前20个交易日公司股票交易均价（前20个交易日股票交易总额/前20个交易日股票交易总量）每股35.21元的50%，为每股17.61元。 3.第二类限制性股票的授予价格 根据《激励计划（草案）》，第二类限制性股票的授予价格为每股18.58元，即满足归属条件后，激励对象可以每股18.58元的价格购买公司从二级市场回购的公司A股普通股股票和/或向激励对象定向发行的公司A股普通股股票。 4.第二类限制性股票的授予价格的确定方式 根据《激励计划（草案）》，第二类限制性股票的授予价格不得低于股票票面金额，且不低于下列价格较高者： （1）本激励计划草案公布前1个交易日公司股票交易均价（前1个交易日股票交易总额/前1个交易日股票交易总量）每股37.14元的50%，为每股18.58元；（2）本激励计划草案公布前20个交易日公司股票交易均价（前20个交易日股票交易总额/前20个交易日股票交易总量）每股35.21元的50%，为每股17.61元。 基于上述，本所认为，本激励计划的限制性股票授予价格及其确定方法，符合《管理办法》第九条第（六）项、第二十三条和《上市规则》第8.4.4条的规定。 （六）限制性股票的授予条件、解除限售条件、归属条件 1.第一类限制性股票的授予条件 只有在同时满足下列条件时，激励对象才能获授限制性股票： （1）公司未发生以下任一情形： ①最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告； ②最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告； ③上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形； ④法律法规规定不得实行股权激励的； ⑤中国证监会认定的其他情形。 （2）激励对象未发生以下任一情形： ①最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选； ②最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选； ③最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施； ④具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；⑤法律法规规定不得参与上市公司股权激励的； ⑥中国证监会认定的其他情形。 2.第一类限制性股票的解除限售条件 解除限售期内，同时满足下列条件时，激励对象获授的限制性股票方可解除限售： （1）公司未发生以下任一情形： ①最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告； ②最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告； ③上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形； ④法律法规规定不得实行股权激励的； ⑤中国证监会认定的其他情形。 （2）激励对象未发生以下任一情形： ①最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选； ②最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选； ③最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施； ④具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；⑤法律法规规定不得参与上市公司股权激励的； ⑥中国证监会认定的其他情形。 公司发生上述第（1）条规定情形之一的，所有激励对象根据本激励计划已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司按授予价格回购注销。 某一激励对象对发生上述第（2）条规定情形之一的，该激励对象根据本激励计划已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司按授予价格回购注销。 （3）公司层面业绩考核要求 本激励计划的考核年度为2025-2027年三个会计年度，每个会计年度考核一次，以各考核指标得分情况及权重来确定公司层面业绩得分（X），并根据公司层面业绩得分（X）来确定当年公司层面解除限售比例（M）。具体考核要求如下：
公司考核年度实际营业收入增长率为a，实际研发支出增长率为b，则各年度公司层面业绩得分（X）的公式为：X=（50%×a/A+50%×b/B）×100。 公司层面业绩得分（X）对应的解除限售比例（M）如下表所示：
激励对象的个人层面绩效考核按照公司现行薪酬与考核的相关规定组织实施，并依照激励对象的考核结果确定其实际解除限售数量。个人层面解除限售比例（P）按下表考核结果确定：
激励对象当期计划解除限售的第一类限制性股票因考核原因不能解除限售或不能完全解除限售的，由公司按授予价格加上中国人民银行公布的同期存款基准利率计算的利息回购并注销，不可递延至下一年度。 3. 第二类限制性股票的授予条件 只有在同时满足下列条件时，激励对象才能获授限制性股票： （1）公司未发生以下任一情形： ①最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告； ②最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告； ③上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形； ④法律法规规定不得实行股权激励的； ⑤中国证监会认定的其他情形。 （2）激励对象未发生以下任一情形： ①最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选； ②最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选； ③最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚④具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；⑤法律法规规定不得参与上市公司股权激励的； ⑥中国证监会认定的其他情形。 4.第二类限制性股票的归属条件 激励对象获授的限制性股票需同时满足以下归属条件方可分批次办理归属事宜： （1）公司未发生以下任一情形： ①最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告； ②最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告； ③上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形； ④法律法规规定不得实行股权激励的； ⑤中国证监会认定的其他情形。 （2）激励对象未发生以下任一情形： ①最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选； ②最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选； ③最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施； ④具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；⑤法律法规规定不得参与上市公司股权激励的； ⑥中国证监会认定的其他情形。 公司发生上述第（1）条规定情形之一的，所有激励对象根据本激励计划已获授但尚未归属的限制性股票取消归属，并作废失效；某一激励对象发生上述第（2）条规定情形之一的，该激励对象已获授但尚未归属的限制性股票取消归属，并作废失效。 （3）公司层面业绩考核要求 本激励计划的考核年度为2025-2027年三个会计年度，每个会计年度考核一次，以各考核指标得分情况及权重来确定公司层面业绩得分（X），并根据公司层面业绩得分（X）来确定当年公司层面归属比例（M）。具体考核要求如下：
公司考核年度实际营业收入增长率为a，实际研发支出增长率为b，则各年度公司层面业绩得分（X）的公式为：X=（50%×a/A+50%×b/B）×100。 公司层面业绩得分（X）对应的归属比例（M）如下表所示：
激励对象的个人层面绩效考核按照公司现行薪酬与考核的相关规定组织实施，并依照激励对象的考核结果确定其实际归属数量。个人层面归属比例按下表考核结果确定：
激励对象当期计划归属的限制性股票因考核原因不能归属或不能完全归属的，作废失效，不可递延至以后年度。作废部分股票来源为公司从二级市场回购的公司A股普通股股票的，作废后该部分股票回到公司回购专项账户中。 基于上述，本所认为，本激励计划明确了限制性股票的授予条件和解除限售条件，符合《管理办法》第七条、第八条、第九条第（七）项、第十条、第十一条、第十八条的相关规定。 （七）其他 根据《激励计划（草案）》，《激励计划（草案）》对本激励计划的会计处理、实施层序、调整方法和程序、公司/激励对象各自的权利义务、公司/激励对象发生异动的处理、公司与激励对象之间的纠纷或争议解决机制等内容进行了规定，符合《管理办法》第九条第（八）项至第（十四）项的相关规定。 综上，本所认为，《激励计划（草案）》的上述内容符合《管理办法》的相关规定。 三、本激励计划涉及的法定程序 （一）已履行的程序 根据公司第四届董事会第八次会议决议、第四届监事会第七次会议决议、独立董事专门会议决议、《激励计划（草案）》及其摘要、《2025年限制性股票激励计划实施考核管理办法》（以下简称《考核管理办法》）等资料，截至本法律意见书出具之日，公司已履行下列程序： 1.2025年8月8日，公司独立董事召开第四届董事会第四次独立董事专门会议，<2025 > 审议通过了《关于公司 年限制性股票激励计划（草案）及摘要的议案》《关于公司<2025年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》和《关于核查公司<2025年限制性股票激励计划激励对象名单>的议案》并同意提交公司第四次董事会第八次会议审议。公司独立董事认为：《激励计划（草案）》及摘要有利于上市公司的持续发展，不存在明显损害上市公司及全体股东利益的情形。 2.2025年8月20日，公司董事会召开第四届董事会第八次会议，审议通过了《关于公司<2025年限制性股票激励计划（草案）>及摘要的议案》和《关于公司<2025年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》并同意提交公司股东大会审议。拟作为激励对象的董事已经回避表决。 3.2025年8月20日，公司监事会召开第四届监事会第七次会议，审议通过了《关于公司<2025年限制性股票激励计划（草案）>及摘要的议案》《关于公司<2025年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》和《关于核查公司<2025年限制性股票激励计划激励对象名单>的议案》。 监事会已出具《蜂助手股份有限公司监事会关于2025年限制性股票激励计划相关事项发表的核查意见》，监事会认为：“公司实施本激励计划有利于公司的持续健康发展，且不存在损害上市公司及全体股东利益的情形，同意公司实施本激励计划，且本次列入激励计划的激励对象均符合相关法律、法规及规范性文件所规定的条件，其作为本激励计划的激励对象合法、有效。”因此，监事会已就本激励计划有利于公司的持续发展且不存在损害公司及全体股东利益的情形发表意见。 （二）本激励计划尚需履行的法定程序 根据《管理办法》等相关法律法规的规定，公司为实行本激励计划尚待履行如下程序： 1.本激励计划经董事会审议通过后，公司将在内部公示激励对象的姓名和职务，公示期不少于10天； 2.公司监事会将对激励对象名单进行审核，充分听取公示意见，并在公司股东大会审议本激励计划前5日披露监事会对激励对象名单的审核意见及公示情况的说明。经公司董事会调整的激励对象名单亦应经公司监事会核实；3.公司对内幕信息知情人在《激励计划（草案）》公告前6个月内买卖公司股票及衍生品种的情况进行自查，说明是否存在内幕交易行为； 4.公司尚需召开股东大会审议通过本激励计划。公司股东大会对本激励计划内容进行表决，并经出席会议的股东所持表决权的三分之二（含）以上通过，除公司董事、监事、高级管理人员、单独或合计持有公司5%以上股份的股东之外，对其他股东的投票情况单独统计并予以披露。股东大会以特别决议审议本激励计划及相关议案，关联股东应当回避表决。 综上，本所认为，截至本法律意见书出具之日，公司就本激励计划已经履行了现阶段所必要的法定程序，符合《管理办法》第三十三条的相关规定；公司尚需根据《管理办法》及《公司章程》的相关规定履行上述“（二）本激励计划尚需履行的法定程序”所述相关法定程序后方可实施本激励计划。 四、信息披露 公司应在第四届董事会第八次会议、第四届监事会第七次会议审议通过《激励计划（草案）》后及时公告董事会决议、监事会决议、《激励计划（草案）》及摘要、《考核管理办法》等相关必要文件。 此外，随着本激励计划的进展，公司还应当根据《管理办法》及其他法律、行政法规、部门规章及其他规范性文件的规定，履行持续信息披露义务。 五、公司不存在为激励对象提供财务资助的情形 根据《激励计划（草案）》的规定、公司的确认，激励对象参与本激励计划的资金来源其自筹资金，公司不存在激励对象向公司借款、从公司获得借款担保或任何其他财务资助的情形，符合《管理办法》第二十一条的规定。 六、本激励计划不存在明显损害公司及股东利益的情形 根据《激励计划（草案）》，公司实施本激励计划的目的与原则是：为了进一步建立、健全公司长效激励机制，吸引和留住优秀人才，充分调动公司员工积极性，有效地将股东利益、公司利益和核心团队个人利益结合在一起，使各方共同关注公司的长远发展，在充分保障股东利益的前提下，公司按照收益与贡献对等的原则，根据《公司法》《证券法》《管理办法》《上市规则》《自律监管指南》等有关法律、法规和规范性文件以及《公司章程》的规定，制定本激励计划。 对于本激励计划，公司独立董事专门会议全体独立董事一致审议通过，同意本激励计划并同意提交董事会审议。 公司监事会已对本激励计划发表意见，认为：“公司实施本激励计划有利于公司的持续健康发展，且不存在损害上市公司及全体股东利益的情形，同意公司实施本激励计划，且本次列入激励计划的激励对象均符合相关法律、法规及规范性文件所规定的条件，其作为本激励计划的激励对象合法、有效”。 综上所述，本所认为，本激励计划不存在明显损害公司及全体股东利益的情形，不存在违反相关法律、行政法规的情形。 七、结论 综上所述，本所认为，截至本法律意见书出具之日，公司具备《管理办法》规定的实施本激励计划的主体资格；公司为实施本激励计划而制定的《激励计划（草案）》的内容符合《管理办法》的相关规定；公司就本激励计划已经履行了现阶段所必要的法定程序；本激励计划激励对象的确定符合《管理办法》的相关规定；公司不存在向本激励计划激励对象提供财务资助的情况；本激励计划的实施不存在明显损害公司及全体股东利益和违反有关法律、行政法规的情形；公司尚需依法履行本法律意见书之“三/（二）”所述相关法定程序后方可实施本激励计划。 本法律意见书正本一式叁份，经本所律师签字并加盖公章后生效。 （以下无正文，接签署页） （本页无正文，为《北京大成（广州）律师事务所关于蜂助手股份有限公司2025年限制性股票激励计划（草案）的法律意见书》之签署页） 北京大成（广州）律师事务所（盖章） 负责人： （马章凯） 经办律师： （倪洁云） 经办律师： （陈光为） 年 月 日 中财网
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