读客文化(301025):董事会秘书工作细则（2025年8月）
董事会秘书工作细则 第一章总则 第一条为保证读客文化股份有限公司（以下简称“公司”）董事会秘书依法行使职权，认真履行工作职责，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《读客文化股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）并参照中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）和深圳证券交易所（以下简称“深交所”）的有关规定，特制定本细则。 第二条公司设立董事会秘书1名。董事会秘书为公司高级管理人员，对公司和董事会负责，负责公司股东会和董事会会议的筹备、文件保管以及公司股东资料管理，办理信息披露事务等事宜。董事会秘书应遵守法律、行政法规、部门规章及《公司章程》的有关规定。 第二章董事会秘书 第三条董事会秘书应当具备履行职责所必需的财务、管理、法律专业知识，具有良好的职业道德和个人品质，并取得深交所颁发的董事会秘书资格证书或培训证明。 公司董事或其他高级管理人员可以兼任董事会秘书；公司聘任的会计师事务所的会计师和律师事务所的律师不得兼任董事会秘书。 董事会秘书应当由公司董事、副总经理、财务负责人或者《公司章程》规定的其他高级管理人员担任。 拟聘任的董事会秘书除应符合《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》规定的高级管理人员的任职要求外，提名人和候选人还应在其被提名时说明候选人是否熟悉履职相关的法律法规、是否具备与岗位要求相适应的职业操守、是否具备相应的专业胜任能力与从业经验。 第四条董事会秘书应当遵守《公司章程》，承担高级管理人员的有关法律责任，对公司负有诚信和勤勉义务，不得利用职权为自己或他人谋取利益。 第五条具有下列情形之一的人士不得担任董事会秘书： （一）根据《公司法》等法律规定及其他有关规定不得担任董事、高级管理人员的情形； （三）被深交所公开认定为不适合担任上市公司董事、高级管理人员等，期限尚未届满； （四）最近三十六个月受到中国证监会行政处罚； （五）最近三十六个月受到证券交易所公开谴责或者三次以上通报批评；（六）深交所认定不适合担任董事会秘书的其他情形。 拟聘任董事会秘书因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查，尚未有明确结论意见的，公司应当及时披露拟聘任该人士的原因以及是否存在影响公司规范运作的情形，并提示相关风险。 以上期间，应当以股东会或者董事会等有权机构审议董事、高级管理人员候选人聘任议案的日期为截止日。 董事、高级管理人员候选人被提名后，应当自查是否符合任职条件，及时向公司提供其是否符合任职条件的书面说明和相关材料。候选人应当作出书面承诺，同意接受提名，承诺公开披露的候选人资料真实、准确、完整，并保证当选后切实履行职责。 第六条董事会秘书应当履行以下职责： （一）负责公司信息披露事务，协调公司信息披露工作，组织制定公司信息披露事务管理制度，督促公司和相关信息披露义务人遵守信息披露相关规定；（二）负责投资者关系管理和股东资料管理工作，协调公司与证券监管机构、股东及实际控制人、证券服务机构、媒体等之间的信息沟通； （三）组织筹备董事会会议和股东会会议，参加股东会会议、董事会会议及高级管理人员相关会议，负责董事会会议记录工作并签字； （四）负责公司信息披露的保密工作，在未公开重大信息泄露时，及时向深交所报告并披露； （五）关注媒体报道并主动求证报道的真实性，督促公司董事会及时回复深交所问询；（六）组织公司董事、高级管理人员进行证券法律法规和深交所相关规则的培训，协助前述人员了解各自在信息披露中的权利和义务； （七）督促董事、高级管理人员遵守证券法律法规、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、深交所相关规定和《公司章程》，切实履行其所作出的承诺；在知悉公司作出或可能作出违反相关规定的决议时，应当予以提醒并立即如实向深交所报告；（八）《公司法》、《证券法》、中国证监会和深交所要求履行的其他职责。 公司应当为董事会秘书履行职责创造良好的工作条件，不得以任何形式阻挠其依法行使职权。 了解公司的财务和经营等情况。董事会及其他高级管理人员应当支持董事会秘书的工作，对于董事会秘书提出的问询，应当及时、如实予以回复，并提供相关资料。 第七条董事兼任董事会秘书的，如果某一行为需董事、董事会秘书分别作出时，则该兼任董事及公司董事会秘书的人不得以双重身份作出。 第八条董事会秘书必须由公司董事长提名、董事会聘任，报深交所备案并公告。 第九条公司应当在首次公开发行股票上市后3个月内或原任董事会秘书离职后3个月内聘任董事会秘书。董事会秘书空缺期间，董事会应当临时指定一名董事或者高级管理人员代行使董事会秘书的职责。 第十条公司应当在聘任董事会秘书的董事会会议召开5个交易日之前，向深交所报送下述资料，经深交所对董事会秘书候选人任职资格审核后未提出异议的，公司可以召开董事会会议，聘任董事会秘书： （一）董事会推荐书，包括被推荐人（候选人）符合本细则规定的董事会秘书任职资格的说明、现任职务和工作表现等内容； （二）候选人的个人简历和学历证明复印件； （三）董事会秘书资格证书、董事会秘书培训证明或具备任职能力的其他证明。 第十一条董事会秘书有以下情形之一的，公司应当自相关事实发生之日起一个月内将其解聘： （一）本细则第五条规定的任何一种情形； （二）连续三个月以上不能履行职责； （三）在履行职责时出现重大错误或者疏漏，给公司或者股东造成重大损失；（四）违反法律、行政法规、部门规章、其他规范性文件、《深圳证券交易所股创业板票上市规则》、深交所其他规定或《公司章程》，给公司或者股东造成重大损失。 第十二条公司解聘董事会秘书应当具有充分理由，不得无故将其解聘。董事会秘书被解聘或辞职时，公司应当及时向深交所报告，说明原因并公告。董事会秘书有权就被公司不当解聘或者与辞职有关的情况，向深交所提交个人陈述报告。 第十三条公司应当在聘任董事会秘书时与其签订保密协议，要求其承诺在任职期间以及离任后持续履行保密义务直至有关信息公开披露为止，但涉及公司违法违规行为的信息不属于前述应当予以保密的范围。董事会秘书应当按照公司离职管理制度妥善做好工作交接或依规接受离任审计，明确保障承诺履行、配合未尽事宜的后续安排。董事会秘书被解聘或者辞职后，在未履行报告和公告义务，或者未完成离任审查、档案移交等手续前，仍应承担董事会秘书的责任。 履行职责。在董事会秘书不能履行职责时，证券事务代表应当代为履行其职责并行使相应权力。在此期间，并不当然免除董事会秘书对公司信息披露事务所负有的责任。 第十五条公司董事会聘任董事会秘书和证券事务代表后，应当及时公告并向深交所提交下述资料： （一）董事会秘书、证券事务代表聘任书或者相关董事会决议、聘任说明文件，包括符合深交所业务规则任职条件、职务、工作表现及个人品德等； （二）董事会秘书、证券事务代表个人简历、学历证明（复印件）；（三）董事会秘书、证券事务代表的通讯方式，包括办公电话、移动电话、传真、通信地址及专用电子邮箱地址等。 上述通讯方式发生变更时，公司应当及时向深交所提交变更后的资料。 第十六条董事会秘书空缺期间，董事会应当指定一名董事或者高级管理人员代行董事会秘书的职责并公告，同时尽快确定董事会秘书的人选。公司指定代行董事会秘书职责的人员之前，由董事长代行董事会秘书职责。董事会秘书空缺时间超过3个月的，董事长应当代行董事会秘书职责，并在代行后的六个月内完成董事会秘书的聘任工作。 第十七条公司应当保证董事会秘书在任职期间按要求参加深交所组织的董事会秘书后续培训。 第三章有关股权管理和信息披露事项 第十八条公司指定董事会秘书或证券事务代表向深交所和中国证监会办理公司的股权管理与信息披露事务。 第十九条公司指定董事会秘书或证券事务代表通过深交所指定的数字专区上传需披露的信息，完成信息披露事务。不能按预定日期公告的，应当及时报告深交所。 第二十条公司指定由中国证监会指定的报纸和网站为刊登公司公告和其他需要披露信息的媒体和网站。在选定或变更指定信息披露的报纸和网站后，公司应在两个工作日内报告深交所。根据法律、法规和深交所规定应进行披露的信息，公司应在第一时间在上述报纸和网站公布。 第二十一条董事会秘书应当按中国证监会和深交所的有关规定及时做好公司信息披露事务。 第二十二条董事会秘书应当保证公司信息披露的真实、完整、准确、及时且没有重大遗漏。 第二十三条董事会秘书应当根据中国证监会和深交所的有关规定，在公司发生重大事第二十四条公司发生重大事件，应及时编制重大事件公告书公开披露，说明事件的实质。 第四章有关董事会和股东会事项 第二十五条有关董事会事项： （一）按规定筹备召开董事会； （二）将董事会书面通知及会议资料于会议召开至少10日前以传真、电子邮件、专人送达及书面通知等各种迅捷方式或其他书面方式通知各位董事。董事会召开临时董事会时，在会议召开5日前可以采用专人送达、传真、邮件、电子邮件的方式通知全体董事。但是，情况紧急，需要尽快召开董事会临时会议的，可以随时通过电话或者其他口头方式发出会议通知，但召集人应当在会议上作出说明。会议通知包括以下内容：1、会议日期、地点和方式、会议期限； 2、事由和议题； 3、发出通知的日期。 （三）会议结束后的2个工作日内将董事会决议等文件报送深交所审核后进行公告；（四）按要求做好董事会会议记录： 1、会议召开的日期、地点和召集人姓名； 2、出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事（代理人）姓名；3、会议议程； 4、董事发言要点； 5、每一决议事项的表决方式和结果（表决结果应载明同意，反对或弃权的票数）；6、出席会议的董事、董事会秘书应当在董事会会议记录上签字确认。 （五）不能参加会议的董事须有书面委托。委托书上载明： 1、受委托人（代理人）的姓名； 2、委托（代理）事项、授权范围和有效期限； 3、委托人签名或盖章。 （六）认真管理和保存董事会文件、会议记录，并装订成册建立档案。 第二十六条有关股东会事项： （一）将股东会召开时间进行公告； （二）年度股东会召开20日前通知公司股东；临时股东会应当于会议召开15日前通知公司股东。股东会的通知包括以下内容： 2、会议召集人、主持人、召开方式； 3、提交会议审议的事项和提案； 4、以明显的文字说明：全体普通股股东（含表决权恢复的优先股股东）、持有特别表决权股份的股东等股东均有权出席股东会，并可以书面委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人可以不必是公司的股东； 5、有权出席公司股东会股东的股权登记日； 6、会务常设联系人姓名，电话号码； 7、网络或者其他方式的表决时间及表决程序；其他需要列明的事项。 （三）按公告日期召开股东会； （四）在股东会结束当日将股东会决议和法律意见书报送深交所审核后进行公告；（五）按要求做好股东会会议记录： 1、会议时间、地点、议程和召集人姓名或者名称； 2、会议主持人以及列席会议的董事、高级管理人员姓名； 3、出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司股份总数的比例；4、对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果； 5、股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明； 6、律师以及计票人、监票人姓名； 7、应当载入会议记录的其他内容。 8、出席会议的董事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当在股东会会议记录上签名。 （六）个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证或其他能够表明其身份的有效证件或证明；代理他人出席会议的，应出示本人有效身份证件、股东授权委托书。法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表人出席会议的，应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明；委托代理人出席会议的，代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的书面授权委托书。股东出具的委托他人出席股东会的授权委托书应当载明下列内容： 1 、委托人姓名或者名称、持有公司股份的类别和数量； 2、代理人姓名或者名称； 3、股东的具体指示，包括对列入股东会议程的每一审议事项投赞成、反对或者弃权票的指示等； 4、委托书签发日期和有效期限； （七）认真管理保存公司股东会会议文件、会议记录，并装订成册建立档案；（八）对于公司召开股东会通过股东会网络投票系统向股东提供网络投票方式的情形，按照中国证监会、深交所及中国证券登记结算有限公司的相关规定执行。 第五章其他事项 第二十七条董事会秘书为公司董事会决策提供意见或建议。 第二十八条董事会秘书应认真执行请销假制度。 第二十九条董事会秘书应每年进行一次工作总结，并写出书面报告。 第三十条董事会秘书应按时参加深交所及中国证监会、公司所在地的中国证监会派出机构组织的会议和活动。 第三十一条董事会秘书应认真完成深交所及中国证监会、公司所在地的中国证监会派出机构交办的临时工作。 第六章附则 第三十二条本细则所称“以上”、“内”，含本数；“以下”、“过”、“低于”、“多于”，不含本数。 第三十三条本细则由公司董事会负责解释。 第三十四条本细则经公司董事会审议批准后生效。 第三十五条本细则未尽事宜，应当依照有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定执行；本细则如与国家此后颁布的法律、法规或经合法程序修改后的《公司章程》相抵触时，按国家有关法律、法规和《公司章程》的规定执行。 读客文化股份有限公司 2025年8月 中财网
 |