粤海饲料(001313):国浩律师（深圳）事务所关于广东粤海饲料集团股份有限公司修订2025年员工持股计划相关事项的法律意见书
24/31/41/42F,TequbaoyeBuilding,6008ShennanAvenue,Shenzhen,GuangdongProvince518034,China电话/Tel:+8675583515666 传真/Fax:+8675583515090 网址/Website:http://www.grandall.com.cn 二〇二五年八月 国浩律师（深圳）事务所 关于广东粤海饲料集团股份有限公司 修订 2025年员工持股计划相关事项的 法律意见书 GLG/SZ/A3468/FY/2025-1051 致：广东粤海饲料集团股份有限公司 国浩律师（深圳）事务所（以下简称“本所”）接受广东粤海饲料集团股份有限公司（以下简称“粤海饲料”或“公司”）的委托，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）颁布的《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》（以下简称“《指导意见》”）、深圳证券交易所颁布的《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作（2025年修订）》（以下简称“《自律监管指引第1号》”）等有关法律、法规和规范性文件，以及《广东粤海饲料集团股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定，就粤海饲料修订2025年员工持股计划（以下简称“本员工持股计划”）相关事项（以下简称“本次修订”）出具本法律意见。 为出具本法律意见书，本所律师特作如下声明： 1. 本所及本所律师依据《公司法》《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则》等规定及本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查，保证本法律意见所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。 2. 为出具本法律意见书，本所律师根据《公司法》《证券法》《指导意见》等有关法律、行政法规、规范性文件的规定和律师从事证券法律业务规则要求，本着审慎性及重要性原则对本员工持股计划有关的文件资料和事实进行了核查。 对于出具本法律意见书至关重要而又无法得到独立的证据支持的事实，本所依赖有关政府部门、公司、其他相关方或者其他有关机构出具的证明、说明、承诺或其他文件作出判断。 3. 为出具本法律意见书，本所及本所律师得到公司如下保证：公司已经向本所提供了本所律师认为出具本法律意见书所必需的、真实的、完整的原始书面材料、副本或口头及书面的证言，一切足以影响本法律意见书出具的事实和文件均已向本所披露，并无任何隐瞒、虚假或误导之处，所有副本与正本、复印件与原件是一致的。 4. 本所仅就本次修订所涉及的法律问题发表意见，且仅根据中国现行有效的法律法规发表法律意见，并不依据任何境外法律发表法律意见。本所不对公司本员工持股计划所涉及的标的股票价值、考核标准等问题的合理性以及会计、财务等非法律专业事项发表意见。在本法律意见书中对有关财务数据或结论进行引述时，本所已履行了必要的注意义务，但该等引述不应视为本所对这些数据、结论的真实性和准确性作出任何明示或默示的保证，本所对于该等文件的内容并不具备核查和做出评价的适当资格。 5. 本法律意见书由经办律师签字并加盖本所公章后生效，并仅供公司为实施本员工持股计划之目的使用，未经本所书面同意，不得用作任何其他目的。本所同意公司将本法律意见书作为本员工持股计划必备法律文件之一，随其他申请材料一起上报或公开披露。 本所律师根据相关法律法规的要求，按照中国律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对本员工持股计划涉及的有关事实进行了核查，出具本法律意见书。 正 文 一、本次修订的批准与授权 根据公司提供的会议文件，截至本法律意见书出具之日，公司为实施本次修订已履行如下程序： 1. 2025年8月21日，公司召开公司职工代表大会，会议审议通过了《关于修订<2025年员工持股计划（草案）>及其摘要的议案》《关于修订<2025年员工持股计划管理办法>的议案》。 2. 2025年8月21日，公司第四届董事会薪酬与考核委员会第二次会议审议通过了《关于修订<2025年员工持股计划（草案）>及其摘要的议案》《关于修订<2025年员工持股计划管理办法>的议案》，并认为：“（1）本员工持股计划拟参与对象遵循依法合规、自愿参与、风险自担的原则，不存在摊派、强行分配等方式强制员工参与员工持股计划的情形。（2）本员工持股计划的制定及内容符合《指导意见》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号—主板上市公司规范运作》等有关规定，不存在损害公司和全体股东利益的情形。（3）本员工持股计划的实施有利于健全激励与约束机制，充分调动员工的工作积极性和创造性，符合公司长远发展的需要，不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情形。” 3. 2025年8月21日，公司第四届董事会第四次会议审议通过了《关于修订<2025年员工持股计划（草案）>及其摘要的议案》《关于修订<2025年员工持股计划管理办法>的议案》。董事会在审议上述议案时，关联董事郑会方回避表决。本次修订在公司2025年第一次临时股东大会对董事会的授权范围内，无需提交股东大会审议。同日，公司独立董事对前述议案发表了同意的独立意见。 4. 2025年8月21日，公司第四届监事会第四次会议审议了《关于修订<2025年员工持股计划（草案）>及其摘要的议案》《关于修订<2025年员工持股计划管理办法>的议案》。监事会在审议上述议案时，监事郑超群、陆伟作为本员工持股计划的拟参加对象，监事梁爱军、彭亚兰作为本员工持股计划拟参与对象直系亲属，需回避表决。根据公司2025年第一次临时股东大会的授权，上述修订事宜由公司董事会审议通过后即可实施，无需提交股东大会审议。根据监事会同日出具的《广东粤海饲料集团股份有限公司监事会关于公司2025年员工持股计划相关事项修订的核查意见》，监事会认为：“（1）本员工持股计划修订公告前，已通过召开职工代表大会充分征求意见，本员工持股计划的制定及内容符合《指导意见》《自律监管指引第1号》等有关规定。（2）本员工持股计划修订预留标的股票数量事项已经董事会薪酬与考核委员会及董事会审议通过，修订事项属于公司2025年第一次临时股东大会对董事会的授权范围内。（3）本次对本员工持股计划预留标的股票数量进行调整修订，是确保本员工持股计划能够更灵活、更有效地服务于公司整体战略发展目标，共同推动公司实现可持续、高质量发展员工持股计划的实施有利于健全激励与约束机制，充分调动员工的工作积极性和创造性，符合公司长远发展的需要，不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情形。” 2025 根据《广东粤海饲料集团股份有限公司 年员工持股计划（草案）》（以下简称“《员工持股计划（草案）》”）的规定:“本员工持股计划的变更事项包括但不限于持有人出资方式、持有人获取股票的方式、持有人确定依据等，须经出席持有人会议的持有人所持50%以上（不含50%）份额同意并报董事会审议通过，并披露差异对照表及变更原因。” 根据公司的书面确认，截至本法律意见书出具日，本员工持股计划尚未正式实施，标的股票尚未登记至本员工持股计划名下，因此本员工持股计划尚未成立持有人会议。 综上，本所律师认为，公司实施本次修订已经取得必要的批准与授权，符合《指导意见》《自律监管指引第1号》及本员工持股计划的相关规定。 二、本次修订的原因和内容 （一）修订原因 根据公司的书面确认，公司本次修订的原因是：基于公司未来能更好的留住及激励在规划中及拟规划的上下游产业链延伸或产业协同业务扩展项目落地后的优秀技术人才及核心管理人才，并吸引更多的优秀人才加盟公司，确保本员工持股计划能够更灵活、更有效地服务于公司整体战略发展目标，共同推动公司实现可持续、高质量发展。 （二）修订内容 根据公司的书面确认，本次《员工持股计划（草案）》及其摘要主要修订内容如下：
综上，本所律师认为，本次员工持股计划修订后的内容符合《指导意见》和《自律监管指引第1号》的相关规定。 三、结论意见 综上，本所律师认为： 截至本法律意见书出具之日，公司实施本次修订已取得必要的批准和授权；本次修订符合《指导意见》《自律监管指引第1号》及本员工持股计划的相关规定；公司实施本次修订尚需按照相关法律、法规和规范性文件的规定履行相应的信息披露义务。 本法律意见书正本一式叁份，经本所盖章及经办律师签字后生效。 （以下无正文） （此页无正文，为《国浩律师（深圳）事务所关于广东粤海饲料集团股份有限公司修订2025年员工持股计划相关事项的法律意见书》签署页） 本法律意见书于2025年8月 日出具，正本一式叁份，无副本。 国浩律师（深圳）事务所 经办律师： 负责人： 马卓檀 刘恬宁 丁艺 中财网
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