国风新材(000859):安徽天禾律师事务所关于安徽国风新材料股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之补充法律意见书（二）
原标题:国风新材:安徽天禾律师事务所关于安徽国风新材料股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之补充法律意见书（二） 电话：（0551）62620429 传真：（0551）62620450 安徽天禾律师事务所 关于安徽国风新材料股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易 之 补充法律意见书（二） 天律意2025第01698号 致：安徽国风新材料股份有限公司 根据《公司法》《证券法》《上市规则》《重组管理办法》《监管指引第9号》等法律、法规和规范性文件的有关规定，安徽天禾律师事务所接受上市公司的委托，指派本所卢贤榕、熊丽蓉、梁天律师（以下简称“本所律师”）以特聘专项法律顾问的身份，参加本次交易的相关工作。 本所律师已按照相关法律、法规及规范性文件的要求，就国风新材本次交易事宜出具了天律意2025第00705号《安徽天禾律师事务所关于安徽国风新材料股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之法律意见书》（以下简称《法律意见书》）、天律意2025第00905号《安徽天禾律师事务所关于安徽国风新材料股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之补充法律意见书（一）》。 公司于2025年5月19日收到深交所出具的《关于安徽国风新材料股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金申请的审核问询函》（审核函〔2025〕130004号）（以下简称《审核问询函》），深交所根据相关规定对本次重组申请文件进行了审核，并形成审核问询问题。就前述审核问询的相关问题，本所进行补充核查，并出具补充法律意见（以下简称“本补充法律意见书”）。 本所就出具本补充法律意见书所声明的事项适用前述已出具的《法律意见书》中已声明的事项，本补充法律意见书作为《法律意见书》的补充、修正或完善，不一致之处以本补充法律意见书为准。如无特别说明，本补充法律意见书中所涉及到的简称、释义与本所已出具的《法律意见书》中的简称、释义具有相同含义。 范和勤勉尽责精神，对国风新材本次交易相关事项进行了核查和验证，现出具补充法律意见如下： 一、《审核问询函》6．关于员工持股平台 申请文件显示：（1）太湖金张企业管理咨询合伙企业（有限合伙）（以下简称金张咨询）系标的资产员工持股平台，其历史沿革中累计出现15次合伙企业份额转让情形，且转让对价存在差异；交易对方陈晓东离职后仍持有金张咨询权益份额。（2）2022年1月，标的资产以12.031元/股价格增资，增资后估值约10.12亿元；2024年1月，标的资产回购自然人股东孙建波、赵贺、苏璿（苏璿原系本次重组的交易对方，后退出本次交易）持有的金张科技股份用于股权激励，回购价格价格按6亿元估值计算；2024年9月，标的资产以库存股通过另一员工持股平台太湖鑫张企业管理咨询合伙企业（有限合伙）实施股权激励，激励对象取得股权激励计划项下权益对应股份价格不低于3.57元/股，股权激励计划分三年进行授予。（3）金张科技注销库存股为本次重组实施的前提之一。 请上市公司：（1）结合员工离职后仍保留金张咨询权益份额的情形，合伙协议中关于合伙份额变动的具体约定，标的资产的历史业绩与估值情况等，说明金张咨询合伙人变动的具体原因，受让人、交易作价的确定依据。（2）结合最近一次增资的估值方式、关键参数选取依据，回购股权时回购价款的具体确定方式、出售方及出售原因等，说明回购价格较增资价格存在较大差异的合理性，以及苏璿在本次交易估值高于前期回购时退出交易的原因。（3）说明股权激励计划的执行进展情况，是否因本次交易而终止，并结合股份公允价值等参数的确认依据，说明标的资产股份支付费用的确认是否准确、合理。（4）说明注销库存股尚需履行的相关程序以及对标的资产财务报表的影响，并说明除注销库存股外本次交易其他前置条件如其他股东放弃优先购买权等的完成情况。 请独立财务顾问、会计师和律师核查并发表明确意见。 答复： 【核查程序】 针对上述事项，本所律师履行了包括但不限于以下核查程序： （1）查阅《太湖金张企业管理咨询合伙企业（有限合伙）合伙协议书》《<太湖金张企业管理咨询合伙企业（有限合伙）合伙协议书>之补充协议》，了解协议中关于合伙份额变动的具体约定； 2 （）查阅金张咨询的工商档案，获取金张咨询设立和后续合伙份额变动时合伙人的银行转账凭证、金张咨询的银行流水等资料，了解金张咨询历次合伙人变动情况； （3）获取金张咨询2017年4月设立和2019年2月增资时点的员工花名册、金张咨询设立以及后续合伙份额变动所涉及各合伙人的劳动合同，分析金张咨询各合伙人的在职情况； （4）访谈金张科技实际控制人、金张咨询现有合伙人及部分已退出金张咨询的员工，了解其在金张咨询所持合伙份额变动的相关情况； （5）查阅金张科技实控人陈晓东出具的《关于太湖金张科技股份有限公司股东情况尽职调查表》，了解其在金张科技的任职时间、职务等情况；（6）查阅金张科技《公司章程》以及施克炜、孙建、陈晓东签署的《一致行动协议》，了解金张科技控股股东和实际控制人情况； （7）对太湖海源主要投资负责人员进行访谈，并取得太湖海源内部投资决策相关文件，了解太湖海源增资的背景、增资价格及定价依据等情况；（8）对2024年股份回购转让方孙建波、赵贺、苏璿进行访谈，获取苏璿及金张科技出具的说明，了解其转让股权的背景、原因、转让价格及定价依据等情况； （9）查阅金张科技工商档案，以及孙建波、赵贺、苏璿入股金张科技时签署的协议、支付的投资价款，了解三人入股的具体情况； （10）查阅金张科技2017年（含）以后涉及分红的股东会决议、金张科技支付分红款的银行转账凭证，了解金张科技的分红情况； （11）获取原交易对方苏璿出具的关于退出本次交易的情况说明，并查阅上市公司与苏璿签署的《发行股份及支付现金购买资产协议的解除协议》；（12）获取金张科技2023年年度股东大会会议文件、《太湖金张科技股份有限公司股权激励计划》、金张科技与各激励对象签署的《股权激励授予协议》，了解金张科技2024年9月股权激励的授予价格、激励对象、授予数量等情况；13 2024 9 （ ）访谈金张科技 年 月股权激励计划的激励对象，了解本次股权 激励计划的执行情况； （14）查阅股权激励计划、持股平台合伙协议等文件，了解股份支付的限制性条款、等待期等情况；复核股份支付的相关会计处理是否符合《企业会计准则第11号—股份支付》及其他相关规定； （15）查阅《公司法》，了解注销库存股的相关程序； （16）查阅国风新材与各交易对方签署的《发行股份及支付现金购买资产协议》，了解本次重组实施的前置条件等情况； （17）查阅金张科技2025年第二次临时股东大会决议及议案，了解金张科技对本次交易内部审议程序； （18）查阅《关于苏州苏商联合创业投资合伙企业（有限合伙）退出太湖金张科技股份有限公司并由实际控制人偿付相关款项的协议书》《关于安庆市同安产业招商投资基金（有限合伙）与太湖金张科技股份有限公司特殊性约定解除协议书》《关于太湖海源海汇创业投资基金（有限合伙）与太湖金张科技股份有限公司特殊性约定解除协议书》以及苏州苏商、安庆同安、太湖海源就本次交易作出的决策文件，了解外部投资机构特殊约定条款的解除情况； （19）查阅金张科技截至2025年5月31日的财务报表（未经审计），以及应付账款明细表、银行借款明细表，了解标的公司的主要债务情况；（20）查阅《审计报告》（容诚审字[2025]230Z0449号）、金张科技征信报告、财务费用明细表、借款台账等材料，了解报告期内金张科技借款的发生时间、借款期限及利息费用等情况，并分析金张科技的偿债能力； （21）获取中国建设银行股份有限公司太湖支行、中国农业银行股份有限公司太湖县支行出具的《<关于公司股权转让及减资的通知函>的回函》。
（二）结合最近一次增资的估值方式、关键参数选取依据，回购股权时回购价款的具体确定方式、出售方及出售原因等，说明回购价格较增资价格存在较大差异的合理性，以及苏璿在本次交易估值高于前期回购时退出交易的原因。 1、回购价格较增资价格存在较大差异的合理性 （1）2022年1月增资的估值方式、关键参数选取依据 2021年11月19日，金张科技、施克炜、孙建、陈晓东与太湖海源签署《太湖海源海汇创业投资基金（有限合伙）及施克炜、孙建、陈晓东与太湖金张科技股份有限公司投资协议》，约定：太湖海源以1,200.0011万元认购金张科技新增股本99.7424万元，增资价格为12.031元/股，投前整体估值为10亿元。 太湖海源本次增资的估值依据主要是基于市场原则及前轮投资者反稀释条款等因素，综合协商而定，具体情况如下： 根据《太湖金张科技股份有限公司投资建议书》、太湖海源执行事务合伙人合肥海源海汇投资管理合伙企业（有限合伙）投资总裁的《访谈笔录》，太湖海源因看好金张科技未来业务发展，拟获取投资收益，并参考同期同行业上市公司PE倍数，通过承接老股和增资方式投资金张科技。同时，根据2018年7月，金张科技、施克炜、孙建、陈晓东与苏州苏商签署的《施克炜、孙建、陈晓东与苏州苏商联合产业投资合伙企业（有限合伙）关于太湖金张科技股份有限公司之增资协议》《施克炜、孙建、陈晓东与苏州苏商联合产业投资合伙企业（有限合伙）关于太湖金张科技股份有限公司之股东协议》（以下合称《投资相关协议（苏州苏商）》）以及金张科技、施克炜、孙建、陈晓东与安庆同安签署的《安庆市同安产业招商投资基金（有限合伙）及施克炜、孙建、陈晓东与太湖金张科技股份有限公司投资协议》《安庆市同安产业招商投资基金（有限合伙）及施克炜、孙建、陈晓东与太湖金张科技股份有限公司投资协议之附属协议》（以下合称《投资相关协议（安庆同安）》），约定苏州苏商和安庆同安的增资价格为12.031元/股，投前估值为8亿元；本次增资入股后，如果标的公司再次增加注册资本，认缴新增注册资本的新股东认缴新增注册资本之前对标的公司的估值不应低于本次投资完成后的标的公司估值（即投后估值10亿元），且新股东认购标的公司新增股份的每股单价不得低于苏州苏商和安庆同安取得标的公司股份的每股价格（即12.031元/股）。 因此，2022年1月太湖海源增资的投前估值为10亿元，增资价格为12.031元/股。
综上，2022年1月太湖海源的增资价格主要是基于市场原则及前轮投资者反稀释条款等因素综合协商确定。2024年1月股份回购系标的公司拟进行股权激励自行回购公司股份，回购价格主要是根据出售股东的原始投资成本及合理收益、标的公司2023年度经营状况、财务状况、市场估值水平等综合因素协商确定，上述转让方入股时间较早，取得股权时的价格相对较低，通过本次股份出售已取得了合理的投资回报，同时未与金张科技或股东签署对赌协议或其他特殊性投资条款。因此金张科技最近一次增资价格和2024年1月股份回购价格存在较大差异具有合理性。 2、苏璿在本次交易估值高于前期回购时退出交易的原因 2024年12月13日，上市公司召开第八届董事会第四次会议审议通过了《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》，上市公司拟向施克炜、苏璿等11名交易对方购买其合计持有金张科技46,263,796股股份，其中苏璿拟将其持有的金张科技40万元股份出售至上市公司。 自本次交易预案披露以来，上市公司与苏璿保持良好沟通，虽然苏璿作为本次交易对方的身份适格，但在本次交易过程中，其出于对个人信息披露的考虑，经沟通确认，决定退出本次交易，并与上市公司签订了《发行股份及支付现金购买资产协议的解除协议》，双方同意解除《发行股份及支付现金购买资产协议》，上市公司不再购买苏璿持有的金张科技股权，并且互不追究对方因解除协议产生的任何违约责任。 （三）说明股权激励计划的执行进展情况，是否因本次交易而终止，并结合股份公允价值等参数的确认依据，说明标的资产股份支付费用的确认是否准确、合理。 1 、股权激励计划的执行进展情况，是否因本次交易而终止 2024年6月28日，金张科技召开2023年年度股东大会，审议通过《关于公司股权激励计划的议案》，并授权董事会及董事长负责具体实施股权激励计划的相关事项。根据《太湖金张科技股份有限公司股权激励计划》，金张科技以2024年1月从部分个人股东处回购的用于股权激励的库存股（合计5,449,334股，占标的公司总股本的6.48%）作为股权激励计划项下权益对应的股份来源，激励对象取得股权激励计划项下权益对应的标的公司股份的价格不低于3.57元/股。服务期为自股权激励计划项下权益授予之日起5年。股权激励计划将分三年进行授予。
2、股份公允价值等参数的确定依据 根据《企业会计准则第39号——公允价值计量》规定，权益工具公允价值的确定方法：（1）存在活跃市场的，按照活跃市场中的报价确定；（2）不存在活跃市场的，采用估值技术确定，包括参考熟悉情况并自愿交易的各方最近进行的市场交易中使用的价格、参照实质上相同的其他金融工具的当前公允价值、现金流量折现法和期权定价模型等。 报告期内，由于金张科技为非公众公司，不存在公开活跃的股份转让市场，无法取得活跃交易的股份市场价格，且股权激励实施之前及之后六个月内，金张科技股东未进行股权相关交易，也不存在其他外部机构投资者入股的情形，没有其他可以参考的公允交易价格。因此，本次股权激励的公允价值系金张科技结合当年预期净利润和同行业可比公司市盈率等因素确定。 3、说明标的资产股份支付费用的确认是否准确、合理
（四）说明注销库存股尚需履行的相关程序以及对标的资产财务报表的影响，并说明除注销库存股外本次交易其他前置条件如其他股东放弃优先购买权等的完成情况。 1、说明注销库存股尚需履行的相关程序 《公司法》第二百二十四条规定：“公司减少注册资本，应当编制资产负债表及财产清单。公司应当自股东会作出减少注册资本决议之日起十日内通知债权人，并于三十日内在报纸上或者国家企业信用信息公示系统公告。”本所律师认为，金张科技注销库存股需按上述规定履行如下程序：（1）编
4、结合债务情况说明注销库存股是否存在潜在的债务偿还压力 截至2025年5月末，金张科技主要经营性债务合计11,716.90万元。除经营性债务外，金张科技的其他债务主要为中国建设银行股份有限公司太湖支行、中国农业银行股份有限公司太湖县支行的借款，合计12,400万元。 2023年和2024年，金张科技经营活动产生的现金流量净额分别为8,068.20万元和9,475.35万元，流动比率分别为1.45倍和1.99倍，利息保障倍数分别为13.17倍和22.13倍，报告期内金张科技贷款偿还率和利息偿付率均为100%，信誉良好。金张科技目前经营情况良好，持续按照合同约定情况履行付款或偿债义压力及流动性风险。 2025年3月28日，金张科技已分别取得中国建设银行股份有限公司太湖支行、中国农业银行股份有限公司太湖县支行的《<关于公司股权转让及减资的通> 知函的回函》，同意金张科技本次交易涉及的股权转让及后续减资、变更公司组织形式事宜；确认本次交易不违反金张科技与中国建设银行股份有限公司太湖支行、中国农业银行股份有限公司太湖县支行签署的相关贷款合同；同意金张科技按原相关贷款合同的约定归还本息，相关担保措施不变。 因此，目前金张科技经营情况良好，持续按照合同约定情况履行经营性债务的付款义务，具有较强偿债能力，不存在短期偿债压力及流动性风险；同时，金张科技已就本次交易涉及的股权转让及后续减资事宜、变更公司组织形式等事项取得主要债权人银行关于标的公司股权转让及减资事项的同意函。注销库存股事项不会对金张科技的债务偿还压力造成重大不利影响。 二、《审核问询函》7．关于特殊股东权利与差异化定价 申请文件显示：（1）金张科技及其控股股东、实际控制人曾与本次交易对方苏州苏商联合创业投资合伙企业（有限合伙）（以下简称苏商创投）、安庆市同安产业招商投资基金（有限合伙）（以下简称安庆同安）、太湖海源海汇创业投资基金（有限合伙）（以下简称太湖海源）存在多项特殊股东权利约定，其中，前述财务投资人在金张科技未能按计划完成IPO或未达成业绩目标等情况下享有回购权。（2）投资相关协议中涉及金张科技及子公司需承担责任的条款已解除并自始无效；施克炜、孙建、陈晓东仍需就相关约定向苏商创投承担相应责任，如支付其投资本金及对应利率计算的款项扣除历次分红和国风新材现金支付后的差额款；本次交易交割之日起，与安庆同安、太湖海源的投资协议解除并自始无效。（3）本次交易拟对交易对方转让标的资产股权采取差异化定价，不同交易对方转让股权对应估值差异较大。 请上市公司：（1）说明与各财务投资人签署的各类特殊股东权利约定的具体条款，回购条款生效条件的触发情况，相关方是否签署补充协议对相关安排予以约定，截至目前各类特殊股东权利的生效及解除情况。（2）说明在本次交易交割前施克炜、孙建、陈晓东是否仍需对安庆同安、太湖海源承担补偿责任，是否会对标的资产权属清晰产生不利影响。（3）结合施克炜个人资金实力和财务情况、交易完成后对苏商创投仍需承担的具体补偿责任等，说明其是否具备足够的履约能力，会否对交易完成后标的资产稳定运营以及业绩补偿义务履行（如有）产生不利影响。（4）结合各交易对方转让价格对应具体估值、交易对方内部协商情况、特殊股东权利中对于收益保障的具体约定等，说明各交易对方转让价格对应估值差异较大的合理性。 请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。 答复： 【核查程序】 针对上述事项，本所律师履行了包括但不限于以下核查程序： （1）查阅苏州苏商、安庆同安及太湖海源投资金张科技时签署的相关协议以及苏州苏商、安庆同安支付增资价款的银行转账凭证、太湖海源支付增资价款及股份转让价款的银行转账凭证，并访谈苏州苏商、安庆同安及太湖海源相关投资负责人，了解苏州苏商、安庆同安及太湖海源的投资背景、特殊股东权利约定条款等情况； （2）查阅《关于苏州苏商联合创业投资合伙企业（有限合伙）退出太湖金张科技股份有限公司并由实际控制人偿付相关款项的协议书》《关于安庆市同安产业招商投资基金（有限合伙）与太湖金张科技股份有限公司特殊性约定解除协议书》《关于太湖海源海汇创业投资基金（有限合伙）与太湖金张科技股份有限公司特殊性约定解除协议书》，了解苏州苏商、安庆同安及太湖海源特殊股东权利约定条款的解除情况； （3）获取苏州苏商、安庆同安、太湖海源、施克炜、孙建及陈晓东分别出具的《承诺函》，了解苏州苏商、安庆同安、太湖海源关于向金张科技实际控制人主张责任的相关情况，以及施克炜、孙建及陈晓东连带支付苏州苏商差额款后内部责任分担情况； （4）查阅金张科技《审计报告》（容诚审字[2025]230Z0449号），了解金张科技最近两年的经营业绩情况； （5）获取上海金张机械配件有限公司名下不动产权证书、出租协议及最近一个季度收取租金的银行转账凭证，通过公开信息了解上海金张机械配件有限公司名下不动产的市场价格、施克炜名下房产的市场价格，了解施克炜个人资金实力和财务情况，分析其履约能力情况； （6）查阅施克炜的征信报告并登录中国裁判文书网、中国执行信息公开网，了解施克炜的债务情况； （7）查阅施克炜、卢冠群签署的《业绩承诺及补偿协议》，了解其业绩承诺及补偿义务情况； （8）查阅上市公司与交易对方签订的《发行股份及支付现金购买资产协议》及《发行股份及支付现金购买资产协议之补充协议》等材料，了解各交易对方转让价格、转让股数、具体估值等情况； （9）查阅金张科技2017年（含）以后涉及分红的股东会决议、金张科技支付分红款的银行转账凭证，了解苏州苏商、安庆同安及太湖海源作为金张科技股东的历年分红情况； （10）获取安庆同安、太湖海源出具的说明，了解安庆同安、太湖海源同意出售金张科技股份的具体原因及定价依据； （11）查阅金张科技工商档案、黄蕾入股金张科技时签署的协议、支付的价款，及标的公司出具的情况说明，了解其入股背景、入股价款； （12）获取施克炜、孙建、陈晓东及金张咨询针对本次交易涉及的差异化定价安排出具的相关承诺函。 【核查意见】 （一）说明与各财务投资人签署的各类特殊股东权利约定的具体条款，回购条款生效条件的触发情况，相关方是否签署补充协议对相关安排予以约定，截至目前各类特殊股东权利的生效及解除情况。 1、说明与各财务投资人签署的各类特殊股东权利约定的具体条款
2021年11月，就太湖海源受让谷至华所持金张科技664,948股股份及增资入股金张科技事宜，金张科技、施克炜、孙建、陈晓东与太湖海源签署《关于太湖金张科技股份有限公司股份转让协议之附属协议》《太湖海源海汇创业投资基金（有限合伙）及施克炜、孙建、陈晓东与太湖金张科技股份有限公司投资协议》《太湖海源海汇创业投资基金（有限合伙）及施克炜、孙建、陈晓东与太湖金张科技股份有限公司投资协议之附属协议》（以下合称《投资相关协议（太湖海源）》），约定的特殊股东权利的具体条款如下：
根据上述协议，苏州苏商、安庆同安、太湖海源的回购权条款已触发，触发回购条件的情形主要为上市期限/被并购期限届满、未完成业绩承诺。各方已签署相关协议，明确解除由金张科技及下属子公司承担回购责任的条款并自始无效，并对实际控制人承担的责任进行了进一步约定，具体情况详见本补充法律意见书
2025年3月6日，安庆同安与施克炜、孙建、陈晓东及金张科技签署《关于安庆市同安产业招商投资基金（有限合伙）与太湖金张科技股份有限公司特殊性约定解除协议书》。根据前述协议，特殊股东权利的解除情况如下：
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