国风新材(000859):发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）修订说明

时间：2025年08月22日 02:00:55 中财网

原标题:国风新材:关于发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）修订说明的公告

证券代码：000859 证券简称：国风新材 公告编号：2025-039
安徽国风新材料股份有限公司
关于发行股份及支付现金购买资产并募集配套
资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）修
订说明的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导 性陈述或者重大遗漏。安徽国风新材料股份有限公司（以下简称“公司”或“上市公司”）拟通过发行股份及支付现金方式，向施克炜等10名交易对方购买其合计持有的太湖金张科技股份有限公司（以下简称“金张科技”或“标的公司”）46,263,796股股份（占金张科技库存股注销后总股本比例为
58.33%），并向包括合肥市产业投资控股（集团）有限公司在内的不超过35名符合条件的特定对象发行股份募集配套资金（以下简称“本次交易”）。

公司于2025年5月19日收到深圳证券交易所出具的《关于安徽国
风新材料股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金申请的审核问询函》（审核函〔2025〕130004号）（以下简称“《审核问询函》”），并于2025年6月17日披露了《安徽国风新材料股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）》等文件。

根据深圳证券交易所的进一步审核意见，公司对审核问询函回复文
件进行了修改、补充，对重组报告书做了相应修订，形成并披露了《安徽国风新材料股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）》（以下简称“重组报告书（修订稿）”），详见公司披露的相关公告。

如无特别说明，本公告中所涉及的简称或名词释义与重组报告书
（修订稿）一致。

相较公司于2025年6月17日披露的《安徽国风新材料股份有限公
司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）》，重组报告书（修订稿）涉及的主要修订内容如下：

章节	修订情况
重大风险提示	对标的公司经营业绩波动风险、标的公司 估值风险、业绩承诺无法实现及业绩承诺 方获取的交易对价未完整覆盖业绩补偿金 额风险、商誉减值风险、配套融资未能实 施或融资金额低于预期的风险、收购整合 风险等风险进行了补充和更新，并对重大 风险的披露排序进行了调整
第一节本次交易概述	1、对双方协同效应的具体体现及可实现 性，本次交易的必要性相关内容进行了补 充和更新； 2、对标的公司剩余股权的后续收购相关内 容进行了补充
第三节 交易对方基本情 况	对部分交易对方的基本情况进行了更新
第四节 标的公司基本情 况	1、对标的公司历史沿革的相关内容进行了 补充； 2、对标的公司的主要经营资质情况进了更 新
第六节 标的资产评估情 况	1、对收益法评估计算及分析过程相关内容 进行了补充； 2、对评估结果的敏感性分析相关内容进行 了补充
第九节 管理层讨论与分 析	1、对标的公司行业概况的相关数据进行了 更新；
	2、对标的公司行业地位的相关内容进行了 补充
第十节财务会计信息	对本次交易形成的商誉情况及确认依据进 行了补充
第十二节风险因素	对标的公司经营业绩波动风险、标的公司 估值风险、业绩承诺无法实现及业绩承诺 方获取的交易对价未完整覆盖业绩补偿金 额风险、商誉减值风险、配套融资未能实 施或融资金额低于预期的风险、收购整合 风险等风险进行了补充和更新，并对风险 的披露排序进行了调整

除上述补充和修订之外，公司对重组报告书全文进行了梳理和自查，完善了少许表述，对重组方案无影响。

特此公告
安徽国风新材料股份有限公司董事会
2025年8月22日