| 条款 | 修改前 | 修改后 |
| 第八条 | 董事长为公司的法定代表人。 | 董事长为公司的法定代表人。董事长辞任的，视
为同时辞去法定代表人。法定代表人辞任的，
公司将在法定代表人辞任之日起三十日内确定
新的法定代表人。
法定代表人以公司名义从事的民事活动，其法
律后果由公司承受。本章程或者股东会对法定
代表人职权的限制，不得对抗善意相对人。法
定代表人因为执行职务造成他人损害的，由公
司承担民事责任。公司承担民事责任后，依照
法律或者本章程的规定，可以向有过错的法定
代表人追偿。 |
| 第九条 | 公司全部资产分为等额股份，股东以其认购
的股份为限对公司承担责任，公司以其全部
资产对公司的债务承担责任。 | 股东以其认购的股份为限对公司承担责任，公司
以其全部财产对公司的债务承担责任。 |
| 第十条 | 本章程自生效之日起，即成为规范公司的组
织与行为、公司与股东、股东与股东之间权
利义务关系的具有法律约束力的文件，对公
司、股东、董事、监事、高级管理人员具有
法律约束力的文件。依据本章程，股东可以
起诉股东，股东可以起诉公司董事、监事、
总经理和其他高级管理人员，股东可以起诉
公司，公司可以起诉股东、董事、监事、总
经理和其他高级管理人员。 | 本章程自生效之日起，即成为规范公司的组织与
行为、公司与股东、股东与股东之间权利义务关
系的具有法律约束力的文件，对公司、股东、董
事、高级管理人员具有法律约束力的文件。依据
本章程，股东可以起诉股东，股东可以起诉公司
董事、高级管理人员，股东可以起诉公司，公司
可以起诉股东、董事和高级管理人员。 |
| 第十一条 | 本章程所称高级管理人员是指公司的总经
理、副总经理、董事会秘书、财务负责人和
本章程规定的其他人员。 | 本章程所称高级管理人员是指公司的经理、副经
理、董事会秘书、财务负责人和本章程规定的其
他人员。 |
| 第十五条 | 公司股份的发行，实行公开、公平、公正的
原则，同种类的每一股份应当具有同等权利。
同次发行的同种类股票，每股的发行条件和
价格应当相同；任何单位或者个人所认购的
股份，每股应当支付相同价额。 | 公司股份的发行，实行公开、公平、公正的原则，
同类别的每一股份应当具有同等权利。
同次发行的同类别股票，每股的发行条件和价格
应当相同；任何单位或者个人所认购的股份，每
股应当支付相同价额。 |
| 第十六条 | 公司发行的股票，以人民币标明面值。 | 公司发行的面额股，以人民币标明面值。 |
| 第十九条 | 公司股份总数为12,000万股，全部为普通
股。
公司或公司的子公司（包括公司的附属企业）
不以赠与、垫资、担保、补偿或贷款等形式，
对购买或者拟购买公司股份的人提供任何资
助。 | 公司股份总数为16,800万股，全部为普通股。 |
| 第二十条 | 公司或公司的子公司（包括公司的附属企业）
不以赠与、垫资、担保、补偿或贷款等形式，
对购买或者拟购买公司股份的人提供任何资
助。 | 公司或公司的子公司（包括公司的附属企业）不
以赠与、垫资、担保、借款等形式，为他人取得
本公司或者其母公司的股份提供财务资助，公司
实施员工持股计划的除外。
为公司利益，经董事会决议，公司可以为他人
取得本公司或者其母公司的股份提供财务资
助，但财务资助的累计总额不得超过已发行股
本总额的百分之十。董事会作出决议应当经全
体董事的三分之二以上通过。 |
| 第二十一条 | 公司根据经营和发展的需要，依照法律、法
规的规定，经股东大会分别作出决议，可以
采用下列方式增加资本：
（一）公开发行股份；
（二）非公开发行股份；
（三）向现有股东派送红股；
（四）以公积金转增股本；
（五）法律、行政法规规定以及中国证监会
批准的其他方式。 | 公司根据经营和发展的需要，依照法律、法规的
规定，经股东会分别作出决议，可以采用下列方
式增加资本：
（一）向不特定对象发行股份；
（二）向特定对象发行股份；
（三）向现有股东派送红股；
（四）以公积金转增股本；
（五）法律、行政法规规定以及中国证监会批准
的其他方式。 |
| 第二十三条 | 公司在下列情况下，可以依照法律、行政法
规、部门规章和本章程的规定，收购本公司
的股份：
（一）减少公司注册资本；
（二）与持有本公司股票的其他公司合并；
（三）将股份用于员工持股计划或者股权激
励；
（四）股东因对股东大会作出的公司合并、
分立决议持异议，要求公司收购其股份的；
（五）将股份用于转换上市公司发行的可转
换为股票的公司债券；
（六）上市公司为维护公司价值及股东权益
所必需。 | 公司在下列情况下，可以依照法律、行政法规、
部门规章和本章程的规定，收购本公司的股份：
（一）减少公司注册资本；
（二）与持有本公司股票的其他公司合并；
（三）将股份用于员工持股计划或者股权激励；
（四）股东因对股东会作出的公司合并、分立决
议持异议，要求公司收购其股份的；
（五）将股份用于转换上市公司发行的可转换为
股票的公司债券；
（六）上市公司为维护公司价值及股东权益所必
需。
除上述情形外，公司不得收购本公司股份。 |
| | 除上述情形外，公司不得收购本公司股份。 | |
| 第二十五条 | 公司因本章程第二十三条第一款第(一)项、
第(二)项规定的情形收购本公司股份的，应
当经股东大会决议；公司因本章程第二十三
条第一款第(三)项、第(五)项、第(六)项规
定的情形收购本公司股份的，经三分之二以
上董事出席的董事会会议决议。
公司依照本章程第二十三条第一款规定收购
本公司股份后，属于第(一)项情形的，应当
自收购之日起十日内注销；属于第(二)项、
第(四)项情形的，应当在六个月内转让或者
注销；属于第(三)项、第(五)项、第(六)项
情形的，公司合计持有的本公司股份数不得
超过本公司已发行股份总额的百分之十，并
应当在三年内转让或者注销。 | 公司因本章程第二十三条第一款第(一)项、第
(二)项规定的情形收购本公司股份的，应当经股
东会决议；公司因本章程第二十三条第一款第
(三)项、第(五)项、第(六)项规定的情形收购本
公司股份的，经三分之二以上董事出席的董事会
会议决议。
公司依照本章程第二十三条第一款规定收购本
公司股份后，属于第(一)项情形的，应当自收购
之日起十日内注销；属于第(二)项、第(四)项情
形的，应当在六个月内转让或者注销；属于第
(三)项、第(五)项、第(六)项情形的，公司合计
持有的本公司股份数不得超过本公司已发行股
份总数的百分之十，并应当在三年内转让或者注
销。 |
| 第二十六条 | 公司的股份可以依法转让。 | 公司的股份应当依法转让。 |
| 第二十七条 | 公司不接受本公司的股票作为质押权的标
的。 | 公司不接受本公司的股份作为质押权的标的。 |
| 第二十八条 | 发起人持有的本公司股份，自公司成立之日
起1年内不得转让。公司公开发行股份前已
发行的股份，自公司股票在证券交易所上市
交易之日起1年内不得转让。
公司董事、监事、高级管理人员应当向公司
申报所持有的本公司的股份及其变动情况，
在任职期间每年转让的股份不得超过其所持
有本公司同一种类股份总数的25%；所持本
公司股份自公司股票上市交易之日起1年内
不得转让。上述人员离职后半年内，不得转
让其所持有的本公司股份。
公司股东转让其持有的本公司股份，除应当
符合本章程的规定之外，同时应遵守其对股
份转让做出的各项承诺，并应遵守股份转让
当时有关法律、行政法规、部门规章、规范
性文件及监管机构的相关规定。
公司被终止上市后，公司股票进入代办股份
转让系统继续交易。 | 公司公开发行股份前已发行的股份，自公司股票
在证券交易所上市交易之日起1年内不得转让。
法律、行政法规或者中国证监会对公司的股东、
实际控制人转让其所持有的公司股份另有规定
的，从其规定。
公司董事、高级管理人员应当向公司申报所持有
的本公司的股份及其变动情况，在就任时确定的
任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本
公司同一类别股份总数的25%；所持本公司股份
自公司股票上市交易之日起1年内不得转让。上
述人员离职后半年内，不得转让其所持有的本公
司股份。
公司股东转让其持有的本公司股份，除应当符合
本章程的规定之外，同时应遵守其对股份转让做
出的各项承诺，并应遵守股份转让当时有关法
律、行政法规、部门规章、规范性文件及监管机
构的相关规定。 |
| 第二十九条 | 公司董事、监事、高级管理人员、持有本公
司股份5%以上的股东，将其持有的本公司股
票或者其他具有股权性质的证券在买入后6
个月内卖出，或者在卖出后6个月内又买入，
由此所得收益归本公司所有，本公司董事会
将收回其所得收益。但是，证券公司因包销
购入售后剩余股票而持有5%以上股份的，以 | 公司董事、高级管理人员、持有本公司股份5%
以上的股东，将其持有的本公司股票或者其他具
有股权性质的证券在买入后6个月内卖出，或者
在卖出后6个月内又买入，由此所得收益归本公
司所有，本公司董事会将收回其所得收益。但是，
证券公司因包销购入售后剩余股票而持有5%以
上股份的，以及有国务院证券监督管理机构规定 |
| | 及有国务院证券监督管理机构规定的其他情
形的除外。
前款所称董事、监事、高级管理人员、自然
人股东持有的股票或者其他具有股权性质的
证券，包括其配偶、父母、子女持有的及利
用他人账户持有的股票或者其他具有股权性
质的证券。
公司董事会不按照前款规定执行的，股东有
权要求董事会在30日内执行。公司董事会未
在上述期限内执行的，股东有权为了公司的
利益以自己的名义直接向人民法院提起诉
讼。
公司董事会不按照第一款的规定执行的，负
有责任的董事依法承担连带责任。 | 的其他情形的除外。
前款所称董事、高级管理人员、自然人股东持有
的股票或者其他具有股权性质的证券，包括其配
偶、父母、子女持有的及利用他人账户持有的股
票或者其他具有股权性质的证券。
公司董事会不按照前款规定执行的，股东有权要
求董事会在30日内执行。公司董事会未在上述
期限内执行的，股东有权为了公司的利益以自己
的名义直接向人民法院提起诉讼。
公司董事会不按照第一款的规定执行的，负有责
任的董事依法承担连带责任。 |
| 第四章 | 股东和股东大会 | 股东和股东会 |
| 第三十条 | 公司依据证券登记机构提供的凭证建立股东
名册，股东名册是证明股东持有公司股份的
充分证据。股东按其所持有股份的种类享有
权利，承担义务；持有同一种类股份的股东，
享有同等权利，承担同种义务。 | 公司依据证券登记结算机构提供的凭证建立股
东名册，股东名册是证明股东持有公司股份的充
分证据。股东按其所持有股份的类别享有权利，
承担义务；持有同一种类股份的股东，享有同等
权利，承担同种义务。 |
| 第三十一条 | 公司召开股东大会、分配股利、清算及从事
其他需要确认股东身份的行为时，由董事会
或股东大会召集人确定股权登记日，股权登
记日收市后登记在册的股东为享有相关权益
的股东。 | 公司召开股东会、分配股利、清算及从事其他需
要确认股东身份的行为时，由董事会或股东会召
集人确定股权登记日，股权登记日收市后登记在
册的股东为享有相关权益的股东。 |
| 第三十二条 | 公司股东享有下列权利：
（一）依照其所持有的股份份额获得股利和
其他形式的利益分配；
（二）依法请求、召集、主持、参加或者委
派股东代理人参加股东大会，并行使相应的
表决权；
（三）对公司的经营进行监督，提出建议或
者质询；
（四）依照法律、行政法规及本章程的规定
转让、赠与或质押其所持有的股份；
（五）查阅本章程、股东名册、公司债券存
根、股东大会会议记录、董事会会议决议、
监事会会议决议、财务会计报告；
（六）公司终止或者清算时，按其所持有的
股份份额参加公司剩余财产的分配；
（七）对股东大会作出的公司合并、分立决
议持异议的股东，要求公司收购其股份；
（八）法律、行政法规、部门规章或本章程
规定的其他权利。 | 公司股东享有下列权利：
（一）依照其所持有的股份份额获得股利和其他
形式的利益分配；
（二）依法请求召开、召集、主持、参加或者委
派股东代理人参加股东会，并行使相应的表决
权；
（三）对公司的经营进行监督，提出建议或者质
询；
（四）依照法律、行政法规及本章程的规定转让、
赠与或质押其所持有的股份；
（五）查阅、复制本章程、股东名册、股东会会
议记录、董事会会议决议、财务会计报告；
（六）公司终止或者清算时，按其所持有的股份
份额参加公司剩余财产的分配；
（七）对股东会作出的公司合并、分立决议持异
议的股东，要求公司收购其股份；
（八）法律、行政法规、部门规章或本章程规定
的其他权利。 |
| 第三十三条 | 股东提出查阅前条所述有关信息或者索取资
料的，应当向公司提供证明其持有公司股份
的种类以及持股数量的书面文件，公司经核
实股东身份后按照股东的要求予以提供。 | 股东提出查阅前条所述有关信息或者索取资料
的，应当遵守《公司法》《证券法》等法律、行
政法规的规定，同时应向公司提供证明其持有公
司股份的种类以及持股数量的书面文件，供公司
核实股东身份。连续一百八十日以上单独或者合
计持有公司百分之三以上股份的股东要求查阅
公司的会计账簿、会计凭证的，应当满足《公
司法》《证券法》等法律法规的相关规定；公司
有合理根据认为股东查阅会计账簿、会计凭证
有不正当目的，可能损害公司合法利益的，可
以拒绝提供查阅，并应当自股东提出书面请求
之日起十五日内书面答复股东并说明理由。股
东要求查阅、复制公司全资子公司相关材料的，
适用本条的规定。 |
| 第三十四条 | 公司股东大会、董事会决议内容违反法律、
行政法规的，股东有权请求人民法院认定无
效。
股东大会、董事会的会议召集程序、表决方
式违反法律、行政法规或者本章程，或者决
议内容违反本章程的，股东有权自决议作出
之日起60日内，请求人民法院撤销。 | 公司股东会、董事会决议内容违反法律、行政法
规的，股东有权请求人民法院认定无效。
股东会、董事会的会议召集程序、表决方式违反
法律、行政法规或者本章程，或者决议内容违反
本章程的，股东有权自决议作出之日起60日内，
请求人民法院撤销。但是，股东会、董事会的会
议召集程序或者表决方式仅有轻微瑕疵，对决
议未产生实质影响的除外。
董事会、股东等相关方对股东会决议的效力存
在争议的，应当及时向人民法院提起诉讼。在
人民法院作出撤销决议等判决或者裁定前，相
关方应当执行股东会决议。公司、董事和高级
管理人员应当切实履行职责，确保公司正常运
作。
人民法院对相关事项作出判决或者裁定的，则
公司应当依照法律、行政法规、中国证监会和
证券交易所的规定履行信息披露义务，充分说
明影响，并在判决或者裁定生效后积极配合执
行。涉及更正前期事项的，将及时处理并履行
相应信息披露义务。
有下列情形之一的，公司股东会、董事会的决
议不成立：（一）未召开股东会、董事会会议作
出决议；（二）股东会、董事会会议未对决议事
项进行表决；（三）出席会议的人数或者所持表
决权数未达到《公司法》或者本章程规定的人
数或者所持表决权数；（四）同意决议事项的人
数或者所持表决权数未达到《公司法》或者本
章程规定的人数或者所持表决权数。 |
| 第三十五条 | 董事、高级管理人员执行公司职务时违反法
律、行政法规或者本章程的规定，给公司造 | 审计委员会成员以外的董事、高级管理人员执行
公司职务时违反法律、行政法规或者本章程的规 |
| | 成损失的，连续180日以上单独或合并持有
公司1%以上股份的股东有权书面请求监事会
向人民法院提起诉讼；监事会执行公司职务
时违反法律、行政法规或者本章程的规定，
给公司造成损失的，股东可以书面请求董事
会向人民法院提起诉讼。
监事会、董事会收到前款规定的股东书面请
求后拒绝提起诉讼，或者自收到请求之日起
30日内未提起诉讼，或者情况紧急、不立即
提起诉讼将会使公司利益受到难以弥补的损
害的，前款规定的股东有权为了公司的利益
以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。
他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的，
本条第一款规定的股东可以依照前两款的规
定向人民法院提起诉讼。 | 定，给公司造成损失的，连续180日以上单独或
合计持有公司1%以上股份的股东有权书面请求
审计委员会向人民法院提起诉讼；审计委员会执
行公司职务时违反法律、行政法规或者本章程的
规定，给公司造成损失的，前述股东可以书面请
求董事会向人民法院提起诉讼。
审计委员会、董事会收到前款规定的股东书面请
求后拒绝提起诉讼，或者自收到请求之日起30
日内未提起诉讼，或者情况紧急、不立即提起诉
讼将会使公司利益受到难以弥补的损害的，前款
规定的股东有权为了公司的利益以自己的名义
直接向人民法院提起诉讼。
他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的，本
条第一款规定的股东可以依照前两款的规定向
人民法院提起诉讼。
公司的全资子公司的董事、监事、高级管理人
员有前款规定情形，或者他人侵犯公司的全资
子公司合法权益造成损失的，连续180日以上
单独或者合计持有公司1%以上股份的股东，可
以依照本条规定书面请求全资子公司的监事
会、董事会向人民法院提起诉讼或者以自己的
名义直接向人民法院提起诉讼。公司全资子公
司不设监事会或监事、设审计委员会的，按照
本条第一款、第二款的规定执行。 |
| 第三十七条 | 公司股东承担下列义务：
……
（三）除法律、法规规定的情形外，不得退
股；
…… | 公司股东承担下列义务：
……
（三）除法律、法规规定的情形外，不得抽回其
股本；
…… |
| 新增
第三十九条 | | 控股股东、实际控制人质押其所持有或者实际支
配的公司股票的，应当维持公司控制权和生产经
营稳定。控股股东、实际控制人转让其所持有的
本公司股份的，应当遵守法律、行政法规、中国
证监会和证券交易所的规定中关于股份转让的
限制性规定及其就限制股份转让作出的承诺。 |
| 第四十条
（原第三十
九条） | 公司的控股股东、实际控制人应采取切实措
施保证公司资产完整、人员独立、财务独立、
机构独立和业务独立，不得通过任何方式影
响公司的独立性。
…… | 公司的控股股东、实际控制人应采取切实措施保
证公司资产完整、人员独立、财务独立、机构独
立和业务独立，不得通过任何方式影响公司的独
立性。公司控股股东、实际控制人应当遵守下列
规定：
（一）依法行使股东权利，不滥用控制权或者
不得利用其关联关系损害公司或者其他股东的
合法权益；违反规定给公司造成损失的，应当
承担赔偿责任。 |
| | | （二）严格履行所作出的公开声明和各项承诺，
不得擅自变更或者豁免；
（三）严格按照有关规定履行信息披露义务，
积极主动配合公司做好信息披露工作，及时告
知公司已发生或者拟发生的重大事件；
（四）不得以任何方式占用公司资金；
（五）不得强令、指使或者要求公司及相关人
员违法违规提供担保；
（六）公司控股股东及实际控制人对公司和公
司社会公众股股东负有诚信义务。控股股东应
严格依法行使出资人的权利，控股股东不得利
用公司未公开重大信息谋取利益，不得以任何
方式泄露与公司有关的未公开重大信息，不得
从事内幕交易、短线交易、操纵市场等违法违
规行为；
（七）不得通过非公允的关联交易、利润分配、
资产重组、对外投资、资金占用、借款担保等
任何方式损害公司和其他社会公众股股东的合
法权益；
（八）保证公司资产完整、人员独立、财务独
立、机构独立和业务独立，不得以任何方式影
响公司的独立性；
（九）法律、行政法规、中国证监会规定、证
券交易所业务规则和本章程的其他规定。 |
| 新增
第四十一条 | | 公司的控股股东、实际控制人，不得利用其控
制人不担任公司董事但实际执行公司事务的，
适用本章程关于董事忠实义务和勤勉义务的规
定。 |
| 第四十二条
（原第三十
九条） | ……
公司的控股股东、实际控制人不得利用其关
联关系损害公司利益。违反规定的，给公司
造成损失的，应当承担赔偿责任。控股股东、
实际控制人及其控制的其他企业不得利用其
股东权利或者实际控制能力操纵、指使公司
或者公司董事、监事、高级管理人员损害公
司及公司其他股东的利益。
公司控股股东及实际控制人对公司和公司社
会公众股股东负有诚信义务。控股股东应严
格依法行使出资人的权利，控股股东不得利
用利润分配、资产重组、对外投资、资金占
用、借款担保等方式损害公司和社会公众股
股东的合法权益，不得利用其控制地位损害
公司和社会公众股股东的利益。
公司控股股东及其他关联方与公司发生的经 | 公司的控股股东、实际控制人指示董事、高级
管理人员从事损害公司或者和社会公众股股东
的利益的行为的，与该董事、高级管理人员承
担连带责任。
公司的控股股东、实际控制人不得利用其关联关
系损害公司利益。违反规定的，给公司造成损失
的，应当承担赔偿责任。控股股东、实际控制人
及其控制的其他企业不得利用其股东权利或者
实际控制能力操纵、指使公司或者公司董事、高
级管理人员损害公司及公司其他股东的利益。
公司控股股东及其他关联方与公司发生的经营
性资金往来中，应当严格限制占用公司资金。控
股股东及其他关联方不得要求公司为其垫支工
资、福利、保险、广告等期间费用，也不得互相
代为承担成本和其他支出。公司不得以下列方式
将资金直接或间接地提供给控股股东及其他关 |
| | 营性资金往来中，应当严格限制占用公司资
金。控股股东及其他关联方不得要求公司为
其垫支工资、福利、保险、广告等期间费用，
也不得互相代为承担成本和其他支出。公司
不得以下列方式将资金直接或间接地提供给
控股股东及其他关联方使用：
（一）有偿或无偿地拆借公司的资金给控股
股东及其他关联方使用；
（二）通过银行或非银行金融机构向关联方
提供委托贷款；
（三）委托控股股东及其他关联方进行投资
活动；
（四）为控股股东及其他关联方开具没有真
实交易背景的商业承兑汇票；
（五）代控股股东及其他关联方偿还债务；
（六）中国证监会认定的其他方式。 | 联方使用：
（一）有偿或无偿地拆借公司的资金给控股股东
及其他关联方使用；
（二）通过银行或非银行金融机构向关联方提供
委托贷款；
（三）委托控股股东及其他关联方进行投资活
动；
（四）为控股股东及其他关联方开具没有真实交
易背景的商业承兑汇票；
（五）代控股股东及其他关联方偿还债务；
（六）中国证监会认定的其他方式。 |
| 第二节 | 股东大会的一般规定 | 股东会的一般规定 |
| 第四十三条
（原第四十
条） | 股东大会是公司的权力机构，依法行使下列
职权：
（一）决定公司的经营方针和投资计划；
（二）选举和更换非由职工代表担任的董事、
监事，决定有关董事、监事的报酬事项；
（三）审议批准董事会的报告；
（四）审议批准监事会报告；
（五）审议批准公司的年度财务预算方案、
决算方案；
（六）审议批准公司的利润分配方案和弥补
亏损方案；
（七）对公司增加或者减少注册资本作出决
议；
（八）对发行公司债券作出决议；
（九）对公司合并、分立、解散、清算或者
变更公司形式作出决议；
（十）修改本章程；
（十一）审议批准公司因本章程第二十三条
第（一）项、第（二）项规定的情形收购本
公司股份；
（十二）对公司聘用、解聘会计师事务所作
出决议；
（十三）审议批准第四十一条规定的担保事
项；
（十四）审议公司在一年内购买、出售重大
资产超过公司最近一期经审计总资产30%的
事项； | 公司股东会由全体股东组成。股东会是公司的权
力机构，依法行使下列职权：
（一）选举和更换非由职工代表担任的董事，决
定有关董事的报酬事项；
（二）审议批准董事会的报告；
（三）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损
方案；
（四）对公司增加或者减少注册资本作出决议；
（五）对发行公司债券作出决议；
（六）对公司合并、分立、解散、清算或者变更
公司形式作出决议；
（七）修改本章程；
（八）审议批准公司因本章程第二十三条第（一）
项、第（二）项规定的情形收购本公司股份；
（九）对公司聘用、解聘承办公司审计业务的会
计师事务所作出决议；
（十）审议批准本章程第四十四条规定的担保事
项；
（十一）审议公司在一年内购买、出售重大资产
超过公司最近一期经审计总资产30%的事项；
（十二）审议批准变更募集资金投资项目及募集
资金用途事项；
（十三）审议股权激励计划和员工持股计划；
（十四）审议批准公司拟与关联人发生的交易
（公司获赠现金资产和提供担保除外）金额在
3,000万元以上，且占公司最近一期经审计净资
产绝对值5%以上的关联交易； |
| | （十五）审议批准变更募集资金投资项目及
募集资金用途事项；
（十六）审议股权激励计划和员工持股计划；
（十七）审议批准公司拟与关联人发生的交
易（公司获赠现金资产和提供担保除外）金
额在3,000万元以上，且占公司最近一期经
审计净资产绝对值5%以上的关联交易；公司
还应当聘请具有从事证券、期货相关业务资
格的中介机构，对交易标的进行评估或审计；
（十八）公司对外提供财务资助事项属于下
列情形之一的，经董事会审议通过后还应当
提交股东大会审议：
1、连续十二月累计对外提供财务资助金额超
过公司最近一期经审计净资产的10%；
2、被资助对象最近一期经审计的资产负债率
超过70%；
3、单笔财务资助金额超过公司最近一期经审
计净资产的10%；
4、深圳证券交易所或本章程规定的其他情
形。
公司不得为控股股东、实际控制人及其关联
人，公司董事、监事、高级管理人员及其关
联人提供财务资助。公司为前述以外的其他
关联人提供财务资助的，应当提交股东大会
审议，关联股东在股东大会审议该事项时应
当回避表决。
（十九）审议未制定具体交易金额的日常关
联交易协议；
（二十）公司发生的交易达到下列标准之一
的，应当提交股东大会审议：
1、交易涉及的资产总额占公司最近一期经审
计总资产的50%以上，该交易涉及的资产总
额同时存在账面值和评估值的，以较高者作
为计算数据；
2、交易标的（如股权）涉及的资产净额占公
司最近一期经审计净资产的50%以上，且绝
对金额超过5,000万元，该交易涉及的资产
净额同时存在账面值和评估值的，以较高者
为准；
3、交易标的（如股权）在最近一个会计年度
相关的营业收入占公司最近一个会计年度经
审计营业收入的50%以上，且绝对金额超过
五千万元；
4、交易标的（如股权）在最近一个会计年度 | （十五）公司对外提供财务资助事项属于下列情
形之一的，经董事会审议通过后还应当提交股东
会审议：
1、连续十二个月累计对外提供财务资助金额超
过公司最近一期经审计净资产的10%；
2、被资助对象最近一期经审计的资产负债率超
过70%；
3、单笔财务资助金额超过公司最近一期经审计
净资产的10%；
4、深圳证券交易所或本章程规定的其他情形。
公司不得为控股股东、实际控制人及其关联人，
公司董事、高级管理人员及其关联人提供财务资
助。公司为前述以外的其他关联人提供财务资助
的，应当提交股东会审议，关联股东在股东会审
议该事项时应当回避表决。
（十六）审议未制定具体交易金额的日常关联交
易协议；
（十七）公司发生的交易达到下列标准之一的，
应当提交股东会审议：
1、交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计
总资产的50%以上，该交易涉及的资产总额同时
存在账面值和评估值的，以较高者作为计算数
据；
2、交易标的（如股权）涉及的资产净额占公司
最近一期经审计净资产的50%以上，且绝对金额
超过5,000万元，该交易涉及的资产净额同时存
在账面值和评估值的，以较高者为准；
3、交易标的（如股权）在最近一个会计年度相
关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计
营业收入的50%以上，且绝对金额超过五千万
元；
4、交易标的（如股权）在最近一个会计年度相
关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净
利润的50%以上，且绝对金额超过五百万元；
5、交易的成交金额（含承担债务和费用）占公
司最近一期经审计净资产的50%以上，且绝对金
额超过五千万元；
6、交易产生的利润占公司最近一个会计年度经
审计净利润的50%以上，且绝对金额超过五百万
元。
上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对
值计算。公司发生受赠现金资产、获得债务减免
等不涉及对价支付、不附有任何义务的交易或公
司发生的交易仅达到上述第4项或者第6项标 |
| | 相关的净利润占公司最近一个会计年度经审
计净利润的50%以上，且绝对金额超过五百
万元；
5、交易的成交金额（含承担债务和费用）占
公司最近一期经审计净资产的50%以上，且
绝对金额超过五千万元；
6、交易产生的利润占公司最近一个会计年度
经审计净利润的50%以上，且绝对金额超过
五百万元。
上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其
绝对值计算。公司发生受赠现金资产、获得
债务减免等不涉及对价支付、不附有任何义
务的交易或公司发生的交易仅达到上述第4
项或者第6项标准，且公司最近一个会计年
度每股收益的绝对值低于0.05元的，公司可
以向深圳证券交易所申请豁免适用本条提交
股东大会审议的规定。
本条所述之交易包括下列事项：
1、购买或出售资产；
2、对外投资（含委托理财、对子公司投资等）；
3、提供财务资助（含委托贷款等）；
4、提供担保（含对控股子公司担保等）；
5、租入或租出资产；
6、委托或者受托管理资产和业务；
7、赠与或者受赠资产；
8、债权或者债务重组；
9、转让或者受让研发项目；
10、签订许可协议；
11、放弃权利（含放弃优先购买权、优先认
缴出资权利等）；
12、深圳证券交易所认定的其他交易。
上述购买、出售的资产不含购买原材料、燃
料和动力，以及出售产品、商品等与日常经
营相关的资产，但资产置换中涉及购买、出
售此类资产的，仍包含在内。
对于达到本款规定标准的交易，若交易标的
为公司股权，公司应当聘请具有从事证券、
期货相关业务资格的会计师事务所对交易标
的最近一年又一期财务会计报告进行审计，
审计截止日距协议签署日不得超过六个月；
若交易标的为股权以外的其他资产，公司应
当聘请具有从事证券、期货相关业务资格资
产评估机构进行评估，评估基准日距协议签
署日不得超过一年。 | 准，且公司最近一个会计年度每股收益的绝对值
低于0.05元的，公司可以向深圳证券交易所申
请豁免适用本条提交股东会审议的规定。
本条所述之交易包括下列事项：
1、购买或出售资产；
2、对外投资（含委托理财、对子公司投资等）；
3、提供财务资助（含委托贷款等）；
4、提供担保（含对控股子公司担保等）；
5、租入或租出资产；
6、委托或者受托管理资产和业务；
7、赠与或者受赠资产；
8、债权或者债务重组；
9、转让或者受让研发项目；
10、签订许可协议；
11、放弃权利（含放弃优先购买权、优先认缴出
资权利等）；
12、深圳证券交易所认定的其他交易。
上述购买、出售的资产不含购买原材料、燃料和
动力，以及出售产品、商品等与日常经营相关的
资产，但资产置换中涉及购买、出售此类资产的，
仍包含在内。
对于达到本款规定标准的交易，若交易标的为公
司股权，公司应当聘请具有从事证券、期货相关
业务资格的会计师事务所对交易标的最近一年
又一期财务会计报告进行审计，审计截止日距协
议签署日不得超过六个月；若交易标的为股权以
外的其他资产，公司应当聘请具有从事证券、期
货相关业务资格资产评估机构进行评估，评估基
准日距协议签署日不得超过一年。
（十八）公司年度股东会可以授权董事会决定向
特定对象发行融资总额不超过三亿元且不超过
最近一年末净资产20%的股票，该授权在下一年
度股东会召开日失效；
（十九）股东会可以授权董事会对发行公司债券
作出决议；
（二十）审议法律、行政法规、部门规章或本章
程规定应当由股东会决定的其他事项。 |
| | （二十一）公司年度股东大会可以授权董事
会决定向特定对象发行融资总额不超过三亿
元且不超过最近一年末净资产20%的股票，
该授权在下一年度股东大会召开日失效；
（二十二）审议法律、行政法规、部门规章
或本章程规定应当由股东大会决定的其他事
项。 | |
| 第四十四条
（原第四十
一条） | 公司下列对外担保行为，应当在董事会审议
通过后提交股东大会审议通过：
……
（七）深圳证券交易所或者本章程规定的其
他担保情形。
股东大会审议前款第（五）项担保事项时，
应当经出席会议的股东所持表决权的三分之
二以上通过。股东大会在审议为股东、实际
控制人及其关联人提供的担保议案时，该股
东或者受该实际控制人支配的股东，不得参
与该项表决，该项表决须经出席股东大会的
其他股东所持表决权的半数以上通过。以上
应由股东大会审批的对外担保，必须经董事
会审议通过后，方可提交股东大会审批。董
事会审议上述担保事项时，除应当经全体董
事的过半数审议通过外，应当经出席董事会
会议的三分之二以上董事审议同意，并及时
对外披露。 | 公司下列对外担保行为，应当在董事会审议通过
后提交股东会审议通过：
……
（七）深圳证券交易所或者本章程规定的其他应
提交股东会审议的对外担保情形。
股东会审议前款第（五）项担保事项时，应当经
出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通
过。股东会在审议为股东、实际控制人及其关联
人提供的担保议案时，该股东或者受该实际控制
人支配的股东，不得参与该项表决，该项表决须
经出席股东会的其他股东所持表决权的过半数
通过。以上应由股东会审批的对外担保，必须经
董事会审议通过后，方可提交股东会审批。董事
会审议上述担保事项时，除应当经全体董事的过
半数审议通过外，应当经出席董事会会议的三分
之二以上董事审议同意，并及时对外披露。
公司控股子公司对公司提供的担保不适用上述
规定。 |
| 第四十五条
（原第四十
二条） | 股东大会分为年度股东大会和临时股东大
会。年度股东大会每年召开1次，应当于上
一会计年度结束后的6个月内举行。 | 股东会分为年度股东会和临时股东会。年度股东
会每年召开1次，应当于上一会计年度结束后的
6个月内举行。 |
| 第四十六条
（原第四十
三条） | 有下列情形之一的，公司在事实发生之日起
2个月以内召开临时股东大会：
（一）董事人数不足《公司法》规定人数或
者本章程所定人数的2/3时；
（二）公司未弥补的亏损达实收股本总额1/3
时；
（三）单独或者合计持有公司10%以上股份
的股东请求时；
（四）董事会认为必要时；
（五）监事会提议召开时；
（六）法律、行政法规、部门规章或本章程
规定的其他情形。
前述第（三）项规定的持股比例的计算，以
股东提出书面要求之日作为计算基准日。 | 有下列情形之一的，公司在事实发生之日起2
个月以内召开临时股东会：
（一）董事人数不足《公司法》规定人数或者本
章程所定人数的2/3时；
（二）公司未弥补的亏损达股本总额1/3时；
（三）单独或者合计持有公司10%以上股份的股
东请求时；
（四）董事会认为必要时；
（五）审计委员会提议召开时；
（六）法律、行政法规、部门规章或本章程规定
的其他情形。
前述第（三）项规定的持股比例的计算，以股东
提出书面要求之日作为计算基准日。 |
| 第四十七条
（原第四十 | 本公司召开股东大会的地点为公司所在地或
公司届时在股东大会通知中载明的其他地点 | 本公司召开股东会的地点为公司所在地或公司
届时在股东会通知中载明的其他地点召开。 |
| 四条） | 召开。
股东大会将设置会场，以现场会议形式召开。
公司还将提供网络投票的方式为股东参加股
东大会提供便利。股东通过上述方式参加股
东大会的，视为出席。 | 股东会将设置会场，以现场会议形式召开。公司
还将提供网络投票的方式为股东参加股东会提
供便利。股东通过上述方式参加股东会的，视为
出席。 |
| 第四十八条
（原第四十
五条） | 本公司召开股东大会时将聘请律师对以下问
题出具并公告：
…… | 本公司召开股东会时将聘请律师对以下问题出
具法律意见并公告：
…… |
| 第三节 | 股东大会的召集 | 股东会的召集 |
| 第四十九条
（原第四十
六条） | 经独立董事专门会议审议通过，独立董事有
权向董事会提议召开临时股东大会。对前述
独立董事要求召开临时股东大会的提议，董
事会应当根据法律、行政法规和本章程的规
定，在收到提议后10日内提出同意或不同意
召开临时股东大会的书面反馈意见。董事会
同意召开临时股东大会的，将在作出董事会
决议后的5日内发出召开股东大会的通知；
董事会不同意召开临时股东大会的，将说明
理由并公告。 | 经独立董事专门会议审议通过，独立董事有权向
董事会提议召开临时股东会。对前述独立董事要
求召开临时股东会的提议，董事会应当根据法
律、行政法规和本章程的规定，在收到提议后
10日内提出同意或不同意召开临时股东会的书
面反馈意见。董事会同意召开临时股东会的，将
在作出董事会决议后的5日内发出召开股东会
的通知；董事会不同意召开临时股东会的，将说
明理由并公告。 |
| 第五十条
（原第四十
七条） | 监事会有权向董事会提议召开临时股东大
会，并应当以书面形式向董事会提出。董事
会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，
在收到提案后10日内提出同意或不同意召
开临时股东大会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东大会的，将在作出
董事会决议后的5日内发出召开股东大会的
通知，通知中对原提议的变更，应征得监事
会的同意。
董事会不同意召开临时股东大会，或者在收
到提案后10日内未作出反馈的，视为董事会
不能履行或者不履行召集股东大会会议职
责，监事会可以自行召集和主持。 | 审计委员会有权向董事会提议召开临时股东会，
并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根
据法律、行政法规和本章程的规定，在收到提案
后10日内提出同意或不同意召开临时股东会的
书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东会的，将在作出董事会
决议后的5日内发出召开股东会的通知，通知中
对原提议的变更，应征得审计委员会的同意。
董事会不同意召开临时股东会，或者在收到提案
后10日内未作出反馈的，视为董事会不能履行
或者不履行召集股东会会议职责，审计委员会可
以自行召集和主持。 |
| 第五十一条
（原第四十
八条） | 单独或者合计持有公司10%以上股份的股东
有权向董事会请求召开临时股东大会，并应
当以书面形式向董事会提出。董事会应当根
据法律、行政法规和本章程的规定，在收到
请求后10日内提出同意或不同意召开临时
股东大会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东大会的，应当在作
出董事会决议后的5日内发出召开股东大会
的通知，通知中对原请求的变更，应当征得
相关股东的同意。
董事会不同意召开临时股东大会，或者在收
到请求后10日内未作出反馈的，单独或者合 | 单独或者合计持有公司10%以上股份的股东有
权向董事会请求召开临时股东会，并应当以书面
形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政
法规和本章程的规定，在收到请求后10日内提
出同意或不同意召开临时股东会的书面反馈意
见。
董事会同意召开临时股东会的，应当在作出董事
会决议后的5日内发出召开股东会的通知，通知
中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。
董事会不同意召开临时股东会，或者在收到请求
后10日内未作出反馈的，单独或者合计持有公
司10%以上股份的股东有权向审计委员会提议 |
| | 计持有公司10%以上股份的股东有权向监事
会提议召开临时股东大会，并应当以书面形
式向监事会提出请求。
监事会同意召开临时股东大会的，应在收到
请求5日内发出召开股东大会的通知，通知
中对原提案的变更，应当征得相关股东的同
意。
监事会未在规定期限内发出股东大会通知
的，视为监事会不召集和主持股东大会，连
续90日以上单独或者合计持有公司10%以上
股份的股东可以自行召集和主持。 | 召开临时股东会，并应当以书面形式向审计委员
会提出请求。
审计委员会同意召开临时股东会的，应在收到请
求5日内发出召开股东会的通知，通知中对原提
案的变更，应当征得相关股东的同意。
审计委员会未在规定期限内发出股东会通知的，
视为审计委员会不召集和主持股东会，连续90
日以上单独或者合计持有公司10%以上股份的
股东可以自行召集和主持。 |
| 第五十二条
（原第四十
九条） | 监事会或股东决定自行召集股东大会的，须
书面通知董事会，同时向公司所在地中国证
监会派出机构和深圳证券交易所备案。
在股东大会决议公告前，召集股东持股比例
不得低于10%。
召集股东应在发出股东大会通知及股东大会
决议公告时，向公司所在地中国证监会派出
机构和深圳证券交易所提交有关证明材料。 | 审计委员会或股东决定自行召集股东会的，须书
面通知董事会，同时向公司所在地中国证监会派
出机构和深圳证券交易所备案。
在股东会决议公告前，召集股东持股比例不得低
于10%。
召集股东应在发出股东会通知及股东会决议公
告时，向公司所在地中国证监会派出机构和深圳
证券交易所提交有关证明材料。 |
| 第五十三条
（原第五十
条） | 对于监事会或股东自行召集的股东大会，董
事会和董事会秘书将予配合。董事会应当提
供股权登记日的股东名册。 | 对于审计委员会或股东自行召集的股东会，董事
会和董事会秘书将予配合。董事会应当提供股权
登记日的股东名册。 |
| 第五十四条
（原第五十
一条） | 监事会或股东自行召集的股东大会，会议所
必需的费用由本公司承担。 | 审计委员会或股东自行召集的股东会，会议所必
需的费用由本公司承担。 |
| 第四节 | 股东大会的提案与通知 | 股东会的提案与通知 |
| 第五十五条
（原第五十
二条） | 提案的内容应当属于股东大会职权范围，有
明确议题和具体决议事项，并且符合法律、
行政法规和本章程的有关规定。 | 提案的内容应当属于股东会职权范围，有明确议
题和具体决议事项，并且符合法律、行政法规和
本章程的有关规定。 |
| 第五十六条
（原第五十
三条） | 公司召开股东大会，董事会、监事会以及单
独或者合并持有公司3%以上股份的股东，有
权向公司提出提案。
单独或者合计持有公司3%以上股份的股东，
可以在股东大会召开10日前提出临时提案
并书面提交召集人。召集人应当在收到提案
后2日内发出股东大会补充通知，公告临时
提案的内容。
除前款规定的情形外，召集人在发出股东大
会通知公告后，不得修改股东大会通知中已
列明的提案或增加新的提案。
股东大会通知中未列明或不符合本章程第五
十二条规定的提案，股东大会不得进行表决
并作出决议。 | 公司召开股东会，董事会、审计委员会以及单独
或者合并持有公司1%以上股份的股东，有权向
公司提出提案。
单独或者合计持有公司1%以上股份的股东，可
以在股东会召开10日前提出临时提案并书面提
交召集人。召集人应当在收到提案后2日内发出
股东会补充通知，公告临时提案的内容，并将该
临时提案提交股东会审议。但临时提案违反法
律、行政法规或者公司章程的规定，或者不属
于股东会职权范围的除外。
除前款规定的情形外，召集人在发出股东会通知
公告后，不得修改股东会通知中已列明的提案或
增加新的提案。
股东会通知中未列明或不符合本章程第五十五
条规定的提案，股东会不得进行表决并作出决 |
| | | 议。 |
| 第五十七条
（原第五十
四条） | 召集人将在年度股东大会召开20日前以公
告方式通知各股东，临时股东大会将于会议
召开15日前以公告方式通知各股东。 | 召集人将在年度股东会召开20日前以公告方式
通知各股东，临时股东会将于会议召开15日前
以公告方式通知各股东。 |
| 第五十八条
（原第五十
五条） | 股东大会的通知包括以下内容：
（一）会议的时间、地点和会议期限；
（二）提交会议审议的事项和提案；
（三）以明显的文字说明：全体股东均有权
出席股东大会，并可以书面委托代理人出席
会议和参加表决，该股东代理人不必是公司
的股东；
（四）有权出席股东大会股东的股权登记日；
（五）会务常设联系人姓名，电话号码。
股东大会通知和补充通知中应当充分、完整
披露所有提案的全部具体内容，以及为使股
东对拟讨论的事项作出合理判断所需的全部
资料或解释。拟讨论的事项需要独立董事发
表意见的，发布股东大会通知或补充通知时
将同时披露独立董事的意见及理由。
股东大会采用网络或其他方式的，应当在股
东大会通知中明确载明网络或其他方式的表
决时间及表决程序。股东大会网络或其他方
式投票的开始时间，不得早于现场股东大会
召开前一日下午3:00，并不得迟于现场股东
大会召开当日上午9:30，其结束时间不得早
于现场股东大会结束当日下午3:00。
股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多
于7个工作日。股权登记日一旦确认，不得
变更。 | 股东会的通知包括以下内容：
（一）会议的时间、地点和会议期限；
（二）提交会议审议的事项和提案；
（三）以明显的文字说明：全体股东均有权出席
股东会，并可以书面委托代理人出席会议和参加
表决，该股东代理人不必是公司的股东；
（四）有权出席股东会股东的股权登记日；
（五）会务常设联系人姓名，电话号码；
（六）网络或者其他方式的表决时间及表决程
序。
股东会通知和补充通知中应当充分、完整披露所
有提案的全部具体内容，以及为使股东对拟讨论
的事项作出合理判断所需的全部资料或解释。
股东会采用网络或其他方式投票的开始时间，不
得早于现场股东会召开前一日下午3:00，并不
得迟于现场股东会召开当日上午9:30，其结束
时间不得早于现场股东会结束当日下午3:00。
股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于
7个工作日。股权登记日一旦确认，不得变更。 |
| 第五十九条
（原第五十
六条） | 股东大会拟讨论董事、监事选举事项的，股
东大会通知中将充分披露董事、监事候选人
的详细资料，至少包括以下内容：
……
除采取累积投票制选举董事、监事外，每位
董事、监事候选人应当以单项提案提出。 | 股东会拟讨论董事选举事项的，股东会通知中将
充分披露董事候选人的详细资料，至少包括以下
内容：
……
除采取累积投票制选举董事外，每位董事候选人
应当以单项提案提出。 |
| 第六十条
（原第五十
七条） | 发出股东大会通知后，无正当理由，股东大
会不应延期或取消，股东大会通知中列明的
提案不应取消。一旦出现延期或取消的情形，
召集人应当在原定召开日前至少2个工作日
公告并说明原因。
股东大会召开的会议通知发出后，除有不可
抗力或者其他意外事件等原因，董事会不得
变更股东大会召开的时间和地点。 | 发出股东会通知后，无正当理由，股东会不应延
期或取消，股东会通知中列明的提案不应取消。
一旦出现延期或取消的情形，召集人应当在原定
召开日前至少2个工作日公告并说明原因。 |
| 第五节 | 股东大会的召开 | 股东会的召开 |
| 第六十一条
（原第五十
八条） | 本公司董事会和其他召集人将采取必要措
施，保证股东大会的正常秩序。对于干扰股
东大会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行
为，将采取措施加以制止并及时报告有关部
门查处。 | 本公司董事会和其他召集人将采取必要措施，保
证股东会的正常秩序。对于干扰股东会、寻衅滋
事和侵犯股东合法权益的行为，将采取措施加以
制止并及时报告有关部门查处。 |
| 第六十二条
（原第五十
九条） | 股权登记日登记在册的所有股东或其代理
人，均有权出席股东大会。并依照有关法律、
法规及本章程行使表决权。
股东可以亲自出席股东大会，也可以委托代
理人代为出席和表决。 | 股权登记日登记在册的所有股东或其代理人，均
有权出席股东会。并依照有关法律、法规及本章
程行使表决权。
股东可以亲自出席股东会，也可以委托代理人代
为出席和表决。 |
| 第六十三条
（原第六十
条） | 个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份
证或其他能够表明其身份的有效证件或证
明、股票账户卡；委托代理他人出席会议的，
应出示本人有效身份证件、股东授权委托书。 | 个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证或
其他能够表明其身份的有效证件或证明；代理他
人出席会议的，应出示本人有效身份证件、股东
授权委托书。 |
| 第六十四条
（原第六十
一条） | 股东出具的委托他人出席股东大会的授权委
托书应当载明下列内容：
（一）代理人的姓名；
（二）是否具有表决权；
（三）分别对列入股东大会议程的每一审议
事项投赞成、反对或弃权票的指示；
（四）委托书签发日期和有效期限；
（五）委托人签名（或盖章）。委托人为法人
股东的，应加盖法人单位印章。 | 股东出具的委托他人出席股东会的授权委托书
应当载明下列内容：
（一）委托人的姓名或者名称、持有公司股份的
类别和数量；
（二）代理人的姓名或者名称；
（三）股东的具体指示，包括分别对列入股东会
议程的每一审议事项投同意、反对或者弃权票的
指示等；
（四）委托书签发日期和有效期限；
（五）委托人签名（或盖章）。委托人为法人股
东的，应加盖法人单位印章。 |
| 删除原第六
十二条 | 委托书应当注明如果股东不作具体指示，股
东代理人是否可以按自己的意思表决。 | / |
| 第六十五条
（原第六十
三条） | 代理投票授权委托书由委托人授权他人签署
的，授权签署的授权书或者其他授权文件应
当经过公证。经公证的授权书或者其他授权
文件，和投票代理委托书均需备置于公司住
所或者召集会议的通知中指定的其他地方。
委托人为法人的，由其法定代表人或者董事
会、其他决策机构决议授权的人作为代表出
席公司的股东大会。 | 代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的，
授权签署的授权书或者其他授权文件应当经过
公证。经公证的授权书或者其他授权文件，和投
票代理委托书均需备置于公司住所或者召集会
议的通知中指定的其他地方。 |
| 第六十六条
（原第六十
四条） | 出席会议人员的会议登记册由公司负责制
作。会议登记册载明参加会议人员姓名（或
单位名称）、身份证号码、住所地址、持有或
者代表有表决权的股份数额、被代理人姓名
（或单位名称）等事项。 | 出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。会
议登记册载明参加会议人员姓名（或单位名称）、
身份证号码、持有或者代表有表决权的股份数
额、被代理人姓名（或单位名称）等事项。 |
| 第六十八条
（原第六十 | 股东大会召开时，本公司全体董事、监事和
董事会秘书应当出席会议，总经理和其他高 | 股东会要求董事、高级管理人员列席会议的，董
事、高级管理人员应当列席并接受股东的质询。 |
| 六条） | 级管理人员应当列席会议。 | |
| 第六十九条
（原第六十
七条） | 股东大会由董事长主持。董事长不能履行职
务或不履行职务时，由半数以上董事共同推
举的一名董事主持。
监事会自行召集的股东大会，由监事会主席
主持。监事会主席不能履行职务或不履行职
务时，由半数以上监事共同推举的一名监事
主持。
股东自行召集的股东大会，由召集人推举代
表主持。
召开股东大会时，会议主持人违反议事规则
使股东大会无法继续进行的，经现场出席股
东大会有表决权过半数的股东同意，股东大
会可推举一人担任会议主持人，继续开会。 | 股东会由董事长主持。董事长不能履行职务或不
履行职务时，由半数以上董事共同推举的一名董
事主持。
审计委员会自行召集的股东会，由审计委员会召
集人主持。审计委员会召集人不能履行职务或不
履行职务时，由过半数的审计委员会成员共同推
举的一名审计委员会成员主持。
股东自行召集的股东会，由召集人或其推举代表
主持。
召开股东会时，会议主持人违反议事规则使股东
会无法继续进行的，经现场出席股东会有表决权
过半数的股东同意，股东会可推举一人担任会议
主持人，继续开会。 |
| 第七十条
（原第六十
八条） | 公司制定股东大会议事规则，详细规定股东
大会的召开和表决程序，包括通知、登记、
提案的审议、投票、计票、表决结果的宣布、
会议决议的形成、会议记录及其签署、公告
等内容，以及股东大会对董事会的授权原则，
授权内容应明确具体。股东大会议事规则应
作为章程的附件，由董事会拟定，股东大会
批准。 | 公司制定股东会议事规则，详细规定股东会的召
开和表决程序，包括通知、登记、提案的审议、
投票、计票、表决结果的宣布、会议决议的形成、
会议记录及其签署、公告等内容，以及股东会对
董事会的授权原则，授权内容应明确具体。股东
会议事规则应作为章程的附件，由董事会拟定，
股东会批准。 |
| 第七十一条
（原第六十
九条） | 在年度股东大会上，董事会、监事会应当就
其过去一年的工作向股东大会作出报告。每
名独立董事也应作出述职报告。 | 在年度股东会上，董事会应当就其过去一年的工
作向股东会作出报告。每名独立董事也应作出述
职报告。 |
| 第七十二条
（原第七十
条） | 董事、监事、高级管理人员在股东大会上就
股东的质询和建议作出解释和说明。 | 董事、高级管理人员在股东会上就股东的质询作
出解释和说明。 |
| 第七十四条
（原第七十
二条） | 股东大会应有会议记录，由董事会秘书负责。
会议记录记载以下内容：
（一）会议时间、地点、议程和召集人姓名
或名称；
（二）会议主持人以及出席或列席会议的董
事、监事、董事会秘书、总经理和其他高级
管理人员姓名；
…… | 股东会应有会议记录，由董事会秘书负责。会议
记录记载以下内容：
（一）会议时间、地点、议程和召集人姓名或名
称；
（二）会议主持人以及出席或列席会议的董事和
高级管理人员姓名；
…… |
| 第七十五条
（原第七十
三条） | 出席会议的董事、监事、董事会秘书、召集
人或其代表、会议主持人应当在会议记录上
签名，并保证会议记录内容真实、准确和完
整。会议记录应当与现场出席股东的签名册
及代理出席的委托书、网络及其他方式表决
情况的有效资料一并保存，保存期限不少于
10年。 | 出席或者列席会议的董事、董事会秘书、召集人
或其代表、会议主持人应当在会议记录上签名，
并保证会议记录内容真实、准确和完整。会议记
录应当与现场出席股东的签名册及代理出席的
委托书、网络及其他方式表决情况的有效资料一
并保存，保存期限不少于10年。 |
| 第七十六条
（原第七十
四条） | 召集人应当保证股东大会连续举行，直至形
成最终决议。因不可抗力等特殊原因导致股
东大会中止或不能作出决议的，应采取必要
措施尽快恢复召开股东大会或直接终止本次
股东大会，并及时公告。同时，召集人应向
公司所在地中国证监会派出机构及深圳证券
交易所报告。 | 召集人应当保证股东会连续举行，直至形成最终
决议。因不可抗力等特殊原因导致股东会中止或
不能作出决议的，应采取必要措施尽快恢复召开
股东会或直接终止本次股东会，并及时公告。同
时，召集人应向公司所在地中国证监会派出机构
及深圳证券交易所报告。 |
| 第六节 | 股东大会的表决和决议 | 股东会的表决和决议 |
| 第七十七条
（原第七十
五条） | 股东大会决议分为普通决议和特别决议。
股东大会作出普通决议，应当由出席股东大
会的股东（包括股东代理人）所持表决权的
1/2以上通过。
股东大会作出特别决议，应当由出席股东大
会的股东（包括股东代理人）所持表决权的
2/3以上通过。
股东大会就关联事项作出决议，属于普通决
议的，应当由出席股东大会的非关联股东所
持表决权的1/2以上通过；属于特别决议的，
应当由出席股东大会的非关联股东所持表决
权的2/3以上通过。 | 股东会决议分为普通决议和特别决议。
股东会作出普通决议，应当由出席股东会的股东
（包括股东代理人）所持表决权的过半数通过。
股东会作出特别决议，应当由出席股东会的股东
（包括股东代理人）所持表决权的2/3以上通
过。
股东会就关联事项作出决议，属于普通决议的，
应当由出席股东会的非关联股东所持表决权的
过半数通过；属于特别决议的，应当由出席股东
会的非关联股东所持表决权的2/3以上通过。 |
| 第七十八条
（原第七十
六条） | 下列事项由股东大会以普通决议通过：
（一）公司经营方针和投资计划；
（二）董事会和监事会的工作报告；
（三）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏
损方案；
（四）董事会和监事会成员的任免及其报酬
和支付方法；
（五）公司年度预算方案、决算方案；
（六）公司年度报告；
（七）除法律、行政法规规定或者本章程规
定应当以特别决议通过以外的其他事项。 | 下列事项由股东会以普通决议通过：
（一）董事会的工作报告；
（二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方
案；
（三）董事会成员的任免及其报酬和支付方法；
（四）除法律、行政法规规定或者本章程规定应
当以特别决议通过以外的其他事项。 |
| 第七十九条
（原第七十
七条） | 下列事项由股东大会以特别决议通过：
（一）修改公司章程及其附件（包括股东大
会议事规则、董事会议事规则及监事会议事
规则）；
（二）增加或减少注册资本；
（三）公司合并、分立、解散或者变更公司
形式；
（四）分拆所属子公司上市；
（五）公司在连续12个月内购买、出售重大
资产或者担保金额超过公司最近一期经审计
总资产30%的；
（六）发行股票、可转换公司债券、优先股
以及中国证监会认可的其他证券品种； | 下列事项由股东会以特别决议通过：
（一）修改公司章程及其附件（包括股东会议事
规则、董事会议事规则）；
（二）增加或减少注册资本；
（三）公司合并、分立、解散、清算或者变更公
司形式；
（四）公司在连续12个月内购买、出售重大资
产或者向他人提供担保的金额超过公司最近一
期经审计总资产30%的；
（五）股权激励计划；
（六）法律、行政法规、《股票上市规则》或本
章程规定的，以及股东会以普通决议认定会对公
司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他 |
| | （七）以减少注册资本为目的的回购股份；
（八）重大资产重组；
（九）股权激励计划；
（十）调整或变更利润分配政策；
（十一）主动撤回其股票在本所上市交易、
并决定不再在交易所交易或者转而申请在其
他交易场所交易或转让；
（十二） 法律、行政法规、《股票上市规
则》或本章程规定的，以及股东大会以普通
决议认定会对公司产生重大影响的、需要以
特别决议通过的其他事项。
前款第（四）项、第（十一）项所述提案，
除应当经出席股东大会的股东所持表决权的
三分之二以上通过外，还应当经出席会议的
除上市公司董事、监事、高级管理人员和单
独或者合计持有上市公司百分之五以上股份
的股东以外的其他股东所持表决权的三分之
二以上通过。 | 事项。 |
| 第八十条
（原第七十
八条） | 股东（包括股东代理人）以其所代表的有表
决权的股份数额行使表决权，每一股份享有
一票表决权。
股东大会审议影响中小投资者利益的重大事
项时，对中小投资者表决应当单独计票。单
独计票结果应当及时公开披露。
公司持有的本公司股份没有表决权，且该部
分股份不计入出席股东大会有表决权的股份
总数。
公司董事会、独立董事和符合相关规定条件
的股东可以公开征集股东投票权。征集股东
投票权应当向被征集人充分披露具体投票意
向等信息。禁止以有偿或者变相有偿的方式
征集股东投票权。公司不得对征集投票权提
出最低持股比例限制。
股东大会审议有关关联交易事项时，关联股
东不应当参与投票表决，其所代表的有表决
权的股份数不计入有效表决总数；股东大会
决议的公告应当充分披露非关联股东的表决
情况。 | 股东（包括股东代理人）以其所代表的有表决权
的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决
权。
股东会审议影响中小投资者利益的重大事项时，
对中小投资者表决应当单独计票。单独计票结果
应当及时公开披露。
公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股
份不计入出席股东会有表决权的股份总数。
公司董事会、独立董事和符合相关规定条件的股
东可以公开征集股东投票权。征集股东投票权应
当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁
止以有偿或者变相有偿的方式征集股东投票权。
公司不得对征集投票权提出最低持股比例限制。
股东会审议有关关联交易事项时，关联股东不应
当参与投票表决，其所代表的有表决权的股份数
不计入有效表决总数；股东会决议的公告应当充
分披露非关联股东的表决情况。 |
| 第八十一条
（原第七十
九条） | 公司应在保证股东大会合法、有效的前提下，
通过各种方式和途径，优先提供网络形式的
投票平台等现代信息技术手段，为股东参加
股东大会提供便利。 | 公司应在保证股东会合法、有效的前提下，通过
各种方式和途径，优先提供网络形式的投票平台
等现代信息技术手段，为股东参加股东会提供便
利。 |
| 第八十二条
（原第八十 | 除公司处于危机等特殊情况外，非经股东大
会以特别决议批准，公司将不与董事、总经 | 除公司处于危机等特殊情况外，非经股东会以特
别决议批准，公司将不与董事、经理和其它高级 |
| 条） | 理和其它高级管理人员以外的人订立将公司
全部或者重要业务的管理交予该人负责的合
同。 | 管理人员以外的人订立将公司全部或者重要业
务的管理交予该人负责的合同。 |
| 第八十三条
（原第八十
一条） | 董事、监事候选人名单以提案的方式提请股
东大会表决。董事会应当向股东提供候选董
事、监事的简历和基本情况。
公司选举两名以上独立董事或公司单一股东
及其一致行动人拥有权益的股份比例在30％
及以上时选举两名及以上董事或监事，应当
实行累积投票制。
中小股东表决情况应当单独计票并披露。
前款所称累积投票制是指股东大会选举两名
及以上董事或者监事时，每一股份拥有与应
选董事或者监事人数相同的表决权，股东拥
有的表决权可以集中使用。董事会应当向股
东公告候选董事、监事的简历和基本情况。 | 董事候选人名单以提案的方式提请股东会表决。
董事会应当向股东提供候选董事的简历和基本
情况。
公司选举两名以上独立董事或公司单一股东及
其一致行动人拥有权益的股份比例在30％及以
上时选举两名及以上董事，应当实行累积投票
制。为免疑义，股东会仅选举或变更一名董事，
以及同时选举或变更一名非独立董事和一名独
立董事时，不适用累积投票制。
中小股东表决情况应当单独计票并披露。
前款所称累积投票制是指股东会选举两名及以
上董事时，每一股份拥有与应选董事数相同的表
决权，股东拥有的表决权可以集中使用。董事会
应当向股东公告候选董事的简历和基本情况。 |
| 第八十四条
（原第八十
二条） | 除累积投票制外，股东大会将对所有提案进
行逐项表决，对同一事项有不同提案的，将
按提案提出的时间顺序进行表决。除因不可
抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能作
出决议外，股东大会将不会对提案进行搁置
或不予表决。 | 除累积投票制外，股东会将对所有提案进行逐项
表决，对同一事项有不同提案的，将按提案提出
的时间顺序进行表决。除因不可抗力等特殊原因
导致股东会中止或不能作出决议外，股东会将不
会对提案进行搁置或不予表决。 |
| 第八十五条
（原第八十
三条） | 股东大会审议提案时，不会对提案进行修改，
否则，有关变更应当被视为一个新的提案，
不能在本次股东大会上进行表决。 | 股东会审议提案时，不会对提案进行修改，否则，
有关变更应当被视为一个新的提案，不能在本次
股东会上进行表决。 |
| 第八十七条
（原第八十
五条） | 股东大会采取记名方式投票表决。 | 股东会采取记名方式投票表决。 |
| 第八十八条
（原第八十
六条） | 股东大会对提案进行表决前，应当推举两名
股东代表参加计票和监票。审议事项与股东
有利害关系的，相关股东及代理人不得参加
计票、监票。
股东大会对提案进行表决时，应当由律师、
股东代表与监事代表共同负责计票、监票，
并当场公布表决结果，决议的表决结果载入
会议记录。
通过网络或其他方式投票的公司股东或其代
理人，有权通过相应的投票系统查验自己的
投票结果。 | 股东会对提案进行表决前，应当推举两名股东代
表参加计票和监票。审议事项与股东有利害关系
的，相关股东及代理人不得参加计票、监票。
股东会对提案进行表决时，应当由律师、股东代
表共同负责计票、监票，并当场公布表决结果，
决议的表决结果载入会议记录。
通过网络或其他方式投票的公司股东或其代理
人，有权通过相应的投票系统查验自己的投票结
果。 |
| 第八十九条
（原第八十
七条） | 股东大会现场结束时间不得早于网络或其他
方式，会议主持人应当宣布每一提案的表决
情况和结果，并根据表决结果宣布提案是否
通过。 | 股东会现场结束时间不得早于网络或其他方式，
会议主持人应当宣布每一提案的表决情况和结
果，并根据表决结果宣布提案是否通过。
在正式公布表决结果前，股东会现场、网络及其 |
| | 在正式公布表决结果前，股东大会现场、网
络及其他表决方式中所涉及的公司、计票人、
监票人、主要股东、网络服务方等相关各方
对表决情况均负有保密义务。 | 他表决方式中所涉及的公司、计票人、监票人、
主要股东、网络服务方等相关各方对表决情况均
负有保密义务。 |
| 第九十条
（原第八十
八条） | 出席股东大会的股东，应当对提交表决的提
案发表以下意见之一：同意、反对或弃权。
证券登记结算机构作为沪港通股票的名义持
有人，按照实际持有人意思表示进行申报的
除外。
…… | 出席股东会的股东，应当对提交表决的提案发表
以下意见之一：同意、反对或弃权。证券登记结
算机构作为内地与香港股票市场交易互联互通
机制股票的名义持有人，按照实际持有人意思表
示进行申报的除外。
…… |
| 第九十二条
（原第九十
条） | 股东大会决议应当及时公告，公告中应列明
出席会议的股东和代理人人数、所持有表决
权的股份总数及占公司有表决权股份总数的
比例、表决方式、每项提案的表决结果和通
过的各项决议的详细内容。 | 股东会决议应当及时公告，公告中应列明出席会
议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总
数及占公司有表决权股份总数的比例、表决方
式、每项提案的表决结果和通过的各项决议的详
细内容。 |
| 第九十三条
（原第九十
一条） | 提案未获通过，或者本次股东大会变更前次
股东大会决议的，应当在股东大会决议公告
中作特别提示。 | 提案未获通过，或者本次股东会变更前次股东会
决议的，应当在股东会决议公告中作特别提示。 |
| 第九十四条
（原第九十
二条） | 股东大会通过有关董事、监事选举提案的，
新任董事、监事在会议结束之后立即就任。 | 股东会通过有关董事选举提案的，新任董事在会
议结束之后立即就任。 |
| 第九十五条
（原第九十
三条） | 股东大会通过有关派现、送股或资本公积转
增股本提案的，公司将在股东大会结束后2
个月内实施具体方案。 | 股东会通过有关派现、送股或资本公积转增股本
提案的，公司将在股东会结束后2个月内实施具
体方案。 |
| 第九十六条
（原第九十
四条） | 公司董事为自然人，有下列情形之一的，不
能担任公司的董事：
……
（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产
或者破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑
罚，执行期满未逾5年，或者因犯罪被剥夺
政治权利，执行期满未逾5年；
（三）担任破产清算的公司、企业的董事或
者厂长、总经理，对该公司、企业的破产负
有个人责任的，自该公司、企业破产清算完
结之日起未逾3年；
（四）担任因违法被吊销营业执照、责令关
闭的公司、企业的法定代表人，并负有个人
责任的，自该公司、企业被吊销营业执照之
日起未逾3年；
（五）个人所负数额较大的债务到期未清偿；
（六）被中国证监会采取不得担任公司董事、
监事、高级管理人员的市场禁入措施，期限
尚未届满；
（七）被证券交易所公开认定不适合担任公 | 公司董事为自然人，有下列情形之一的，不能担
任公司的董事：
……
（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者
破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑罚，执行
期满未逾5年，或者因犯罪被剥夺政治权利，执
行期满未逾5年，被宣告缓刑的，自缓刑考验期
满之日起未逾二年；
（三）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂
长、经理，对该公司、企业的破产负有个人责任
的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾3
年；
（四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的
公司、企业的法定代表人，并负有个人责任的，
自该公司、企业被吊销营业执照、责令关闭之日
起未逾3年；
（五）个人所负数额较大的债务到期未清偿被人
民法院列为失信被执行人；
（六）被中国证监会采取证券市场禁入措施，期
限尚未届满； |
| | 司董事、监事和高级管理人员，期限尚未届
满；
（八）最近36个月内受到中国证监会行政处
罚，或者最近三年内受到证券交易所公开谴
责；
（九）因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者
涉嫌违法违规被中国证监会立案调查，尚未
有明确结论意见；
（十）法律、行政法规或部门规章规定的其
他内容。
公司董事、监事和高级管理人员在任职期间
出现本条第一款第（一）项至第（六）项情
形的，相关董事、监事和高级管理人员应当
立即停止履职并由公司按相应规定解除其职
务。公司董事、监事和高级管理人员在任职
期间出现本条第一款第（七）项至第（十）
项情形的，公司应当在该事实发生之日起三
十日内解除其职务。相关董事、监事应当停
止履职但未停止履职或者应被解除职务但仍
未解除，参加董事会会议及其专门委员会会
议、独立董事专门会议、监事会会议并投票
的，其投票无效且不计入出席人数。
以上期间，按拟选任董事、监事和高级管理
人员的股东大会或者董事会等机构审议董
事、监事和高级管理人员受聘议案的时间截
止起算。 | （七）被证券交易所公开认定不适合担任公司董
事、高级管理人员，期限尚未届满；
（八）法律、行政法规或部门规章规定的其他内
容。
违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委
派或者聘任无效。董事在任职期间出现本条情
形的，公司将解除其职务，停止其履职。
董事、高级管理人员候选人存在下列情形之一
的，公司应当披露该候选人具体情形、拟聘请
该候选人的原因以及是否影响公司规范运作：
（一）最近三十六个月内受到中国证监会行政
处罚；
（二）最近三十六个月内受到证券交易所公开
谴责或者三次以上通报批评；
（三）因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉
嫌违法违规被中国证监会立案调查，尚未有明
确结论意见；
（四）重大失信等不良记录。
以上期间，按拟选任董事、高级管理人员的股东
会或者董事会等机构审议董事、高级管理人员受
聘议案的时间截止起算。 |
| 第九十七条
（原第九十
五条） | 董事由股东大会选举或更换，并可在任期届
满前由股东大会解除其职务。董事任期三年，
任期届满可连选连任。
董事任期从就任之日起计算，至本届董事会
任期届满时为止。董事任期届满未及时改选，
在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照
法律、行政法规、部门规章和本章程的规定，
履行董事职务。
董事可以由总经理或者其他高级管理人员兼
任，但兼任总经理或者其他高级管理人员职
务的董事以及由职工代表担任的董事，总计
不得超过公司董事总数的1/2。
…… | 董事由股东会选举或更换，并可在任期届满前由
股东会解除其职务。董事任期三年，任期届满可
连选连任。
董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任期
届满时为止。董事任期届满未及时改选，在改选
出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政
法规、部门规章和本章程的规定，履行董事职务。
董事可以由高级管理人员兼任，但兼任高级管理
人员职务的董事以及由职工代表担任的董事，总
计不得超过公司董事总数的1/2。
…… |
| 第九十八条
（原第九十
六条） | 董事应当遵守法律、行政法规和本章程，对
公司负有下列忠实义务：
……
（四）不得违反本章程的规定，未经股东大
会或董事会同意，将公司资金借贷给他人或 | 董事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司
负有下列忠实义务：
（四）不得违反本章程的规定，未经股东会或董
事会同意，将公司资金借贷给他人或者以公司财
产为他人提供担保； |
| | 者以公司财产为他人提供担保；
（五）不得违反本章程的规定或未经股东大
会同意，与本公司订立合同或者进行交易；
（六）未经股东大会同意，不得利用职务便
利，为自己或他人谋取属于公司的商业机会，
自营或者为他人经营与本公司同类的业务；
……
董事违反本条规定所得的收入，应当归公司
所有；给公司造成损失的，应当承担赔偿责
任。 | （五）不得违反本章程的规定或未经股东会同
意，与本公司直接或者间接订立合同或者进行交
易；
（六）未经股东会同意，不得利用职务便利，为
自己或他人谋取属于公司的商业机会，自营或者
为他人经营与本公司同类的业务；
……
董事、高级管理人员的近亲属，董事、高级管
理人员或者其近亲属直接或者间接控制的企
业，以及与董事、高级管理人员有其他关联关
系的关联人，与公司订立合同或者进行交易，
适用本条第二款第（五）项规定。
董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所
有；给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。 |
| 第九十九条
（原第九十
七条） | 董事应当遵守法律、行政法规和本章程，对
公司负有下列勤勉义务：
……
（五） 亲自行使被合法赋予的公司管理处
置权，不得受他人操纵；非经法律、行政法
规允许或者得到股东大会在知情的情况下批
准，不得将其处置权转授他人行使；
（六） 应当对公司定期报告签署书面确认
意见。保证公司所披露的信息真实、准确、
完整；
（七） 应当如实向监事会提供有关情况和
资料，不得妨碍监事会或者监事行使职权；
（八） 法律、行政法规、部门规章及本章
程规定的其他勤勉义务。 | 董事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司
负有下列勤勉义务：
……
（五） 亲自行使被合法赋予的公司管理处置
权，不得受他人操纵；非经法律、行政法规允许
或者得到股东会在知情的情况下批准，不得将其
处置权转授他人行使；
（六） 应当对公司定期报告签署书面确认意
见。保证公司所披露的信息真实、准确、完整；
（七） 应当如实向审计委员会提供有关情况
和资料，不得妨碍审计委员会行使职权；
（八） 法律、行政法规、部门规章及本章程规
定的其他勤勉义务。 |
| 第一百条
（原第九十
八条） | 事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职
应向董事会提交书面辞职报告。董事会将在
2日内披露有关情况。 | 董事连续两次未能亲自出席，也不委托其他董事
出席董事会会议，视为不能履行职责，董事会应
当建议股东会予以撤换。 |
| 第一百〇二
条（原第一
百条） | 如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最
低人数时，在改选出的董事就任前，原董事
仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本
章程规定，履行董事职务。
除前款所列情形外，董事辞职自辞职报告送
达董事会时生效。 | 董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应
向董事会提交书面辞职报告，公司收到辞职报告
之日辞任生效，公司在2日内披露有关情况。
如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低
人数时，在改选出的董事就任前，原董事仍应当
依照法律、行政法规、部门规章和本章程规定，
履行董事职务。 |
| 第一百〇三
条（原第一
百〇一条） | 董事辞职生效或者任期届满，应向董事会办
妥所有移交手续，其对公司和股东承担的忠
实义务，在任期结束后并不当然解除，在本
章程规定的合理期限内仍然有效。
…… | 公司建立董事离职管理制度，明确对未履行完
毕的公开承诺以及其他未尽事宜追责追偿的保
障措施。董事辞职生效或者任期届满，应向董事
会办妥所有移交手续，其对公司和股东承担的忠
实义务，在任期结束后并不当然解除，在两年内
仍然有效。董事在任职期间因执行职务而应承担 |
| | | 的责任，不因离任而免除或者终止。
…… |
| 新增
第一百〇四
条 | | 股东会可以决议解任董事，决议作出之日解任
生效。无正当理由，在任期届满前解任董事的，
董事可以要求公司予以赔偿。 |
| 第一百〇九
条（原第一
百〇六条） | 董事应当严格执行并督促高级管理人员执行
董事会决议、股东大会决议等相关决议。在
执行相关决议过程中发现下列情形之一时，
董事应当及时向公司董事会报告，提请董事
会采取应对措施：
…… | 董事应当严格执行并督促高级管理人员执行董
事会决议、股东会决议等相关决议。在执行相关
决议过程中发现下列情形之一时，董事应当及时
向公司董事会报告，提请董事会采取应对措施：
…… |
| 第一百一十
条（原第一
百〇七条） | 出现下列情形之一的，董事应当立即向深圳
证券交易所报告并披露：
（一） 向董事会报告所发现的公司经营活
动中的重大问题或其他董事、监事、高级管
理人员损害公司利益的行为，但董事会未采
取有效措施的；
…… | 出现下列情形之一的，董事应当立即向深圳证券
交易所报告并披露：
（一） 向董事会报告所发现的公司经营活动
中的重大问题或其他董事、高级管理人员损害公
司利益的行为，但董事会未采取有效措施的；
…… |
| 第一百一十
一条（原第
一百〇八
条） | 董事执行公司职务时违反法律、行政法规、
部门规章或本章程的规定，给公司造成损失
的，应当承担赔偿责任。 | 董事执行公司职务，给他人造成损害的，公司将
承担赔偿责任；董事存在故意或者重大过失的，
也应当承担赔偿责任。 |
| 第一百一十
二条（原第
一百〇九
条） | 本节有关董事义务的规定，适用于公司监事、
总经理、董事会秘书和其他高级管理人员。 | 本节有关董事义务的规定，适用于公司高级管理
人员。 |
| 第一百一十
四条（原第
一百一十一
条） | 独立董事行使下列特别职权：
……
（二）向董事会提议召开临时股东大会；
…… | 独立董事行使下列特别职权：
……
（二）向董事会提议召开临时股东会；
…… |
| 第一百一十
六条（原第
一百一十三
条） | 公司应当定期或者不定期召开全部由独立董
事参加的会议（以下简称“独立董事专门会
议”）。本章程第一百一十一条第（一）项至
第（三）项、第一百二十条所列事项，应当
经独立董事专门会议审议。独立董事专门会
议可以根据需要研究讨论公司其他事项。
独立董事专门会议应当由过半数独立董事共
同推举一名独立董事召集和主持；召集人不
履职或者不能履职时，两名及以上独立董事
可以自行召集并推举一名代表主持。公司应
当为独立董事专门会议的召开提供便利和支
持。 | 公司应当定期或者不定期召开全部由独立董事
参加的会议（以下简称“独立董事专门会议”）。
本章程第一百一十四条第（一）项至第（三）项、
第一百一十五条所列事项，应当经独立董事专门
会议审议。独立董事专门会议可以根据需要研究
讨论公司其他事项。
独立董事专门会议应当由过半数独立董事共同
推举一名独立董事召集和主持；召集人不履职或
者不能履职时，两名及以上独立董事可以自行召
集并推举一名代表主持。公司应当为独立董事专
门会议的召开提供便利和支持。 |
| 第一百一十
七条（原第
一百一十四
条） | 公司设董事会，对股东大会负责。 | 公司设董事会，对股东会负责。 |
| 第一百一十
九条（原第
一百一十六
条） | 董事会行使下列职权：
（一）召集股东大会会议，并向股东大会报
告工作；
（二）执行股东大会的决议；
（三）决定公司的经营计划和投资方案；
（四）制订公司的年度财务预算方案、决算
方案；
（五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损
方案；
（六）制订公司增加或者减少注册资本、发
行债券或其他证券及上市方案；
（七）拟订公司重大收购或者合并、分立、
解散及变更公司形式的方案；
（八）在股东大会授权范围内，决定公司对
外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担
保事项、委托理财、关联交易等事项；
（九）决定公司因本章程第二十三条第(三)
项、第(五)项、第(六)项规定的情形收购本
公司股份的事项；
（十）决定公司内部管理机构的设置；
（十一）聘任或者解聘公司总经理、董事会
秘书；根据总经理的提名，聘任或者解聘公
司副总经理、财务负责人等高级管理人员，
并决定其报酬事项和奖惩事项；
（十二）制订公司的基本管理制度；
（十三）制订本章程的修改方案；
（十四）管理公司信息披露事项；
（十五）向股东大会提请聘请或更换为公司
审计的会计师事务所；
（十六）听取公司总经理的工作汇报并检查
总经理的工作；
（十七）在董事会闭会期间，授权董事长行
使相关职权；
（十八）审议批准本章程第一百一十七条规
定的交易事项；
（十九）审议批准公司拟与关联自然人发生
的交易金额在30万元以上的关联交易（公司
提供担保除外）；审议批准公司拟与关联法人
发生的交易金额在300万元以上，且占公司
最近一期经审计净资产绝对值0.5%以上的关 | 董事会行使下列职权：
（一）召集股东会会议，并向股东会报告工作；
（二）执行股东会的决议；
（三）决定公司的经营计划和投资方案；
（四）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方
案；
（五）制订公司增加或者减少注册资本、发行债
券或其他证券及上市方案；
（六）拟订公司重大收购或者合并、分立、解散
及变更公司形式的方案；
（七）在股东会授权范围内，决定公司对外投资、
收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托
理财、关联交易等事项；
（八）决定公司因本章程第二十三条第(三)项、
第(五)项、第(六)项规定的情形收购本公司股份
的事项；
（九）决定公司内部管理机构的设置；
（十）聘任或者解聘公司经理、董事会秘书；根
据经理的提名，聘任或者解聘公司副经理、财务
负责人等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖
惩事项；
（十一）制订公司的基本管理制度；
（十二）制订本章程的修改方案；
（十三）管理公司信息披露事项；
（十四）向股东会提请聘请或更换为公司审计的
会计师事务所；
（十五）听取公司经理的工作汇报并检查经理的
工作；
（十六）在董事会闭会期间，授权董事长行使相
关职权；
（十七）审议批准本章程第一百二十条规定的交
易事项；
（十八）审议批准公司拟与关联自然人发生的交
易金额在30万元以上的关联交易（公司提供担
保除外）；审议批准公司拟与关联法人发生的交
易金额在300万元以上，且占公司最近一期经审
计净资产绝对值0.5%以上的关联交易（公司提
供担保除外）；
（十九）审议批准股东会权限范围以外的对外担
保及对外提供财务资助事项； |
| | 联交易（公司提供担保除外）；
（二十）审议批准股东大会权限范围以外的
对外担保及对外提供财务资助事项；
（二十一）根据本章程的规定，经公司年度
股东大会授权，决定向特定对象发行融资总
额不超过三亿元且不超过最近一年末净资产
20%的股票，该授权在下一年度股东大会召开
日失效；
（二十二）法律、行政法规、部门规章或本
章程授予的其他职权。
董事会审议公司对外担保事项时，应当取得
出席董事会会议的三分之二以上董事同意并
经全体独立董事三分之二以上同意。公司董
事会审议对外提供财务资助事项时，应当经
出席董事会会议的三分之二以上的董事同意
并作出决议。 | （二十）根据本章程的规定，经公司年度股东会
授权，决定向特定对象发行融资总额不超过三亿
元且不超过最近一年末净资产20%的股票，该授
权在下一年度股东会召开日失效；
（二十一）法律、行政法规、部门规章、或本章
程或者股东会授予的其他职权。
董事会审议公司对外担保事项时，应当取得出席
董事会会议的三分之二以上董事同意。公司董事
会审议对外提供财务资助事项时，应当经出席董
事会会议的三分之二以上的董事同意并作出决
议。 |
| | | |
| 第一百二十
条（原第一
百一十七
条） | 公司进行下列交易，且达到如下标准的，须
经公司董事会审议通过，并应按照《股票上
市规则》的规定及时予以披露：
……
上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其
绝对值计算。本条所述之交易事项，与本章
程第四十条所述的交易具有相同的含义。 | 公司进行下列交易，且达到如下标准的，须经公
司董事会审议通过，并应按照《股票上市规则》
的规定及时予以披露：
……
上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对
值计算。本条所述之交易事项，与本章程第四十
三条所述的交易具有相同的含义。 |
| 第一百二十
一条（原第
一百一十八
条） | 公司董事会应当就注册会计师对公司财务报
告出具的非标准审计意见向股东大会作出说
明。 | 公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告
出具的非标准审计意见向股东会作出说明。 |
| 第一百二十
二条（原第
一百一十九
条） | 董事会制定董事会议事规则，以确保董事会
落实股东大会决议，提高工作效率，保证科
学决策。
公司董事会设立审计委员会，并根据需要设
立战略、薪酬与考核、提名等相关专门委员
会。专门委员会对董事会负责，依照本章程
和董事会授权履行职责，提案应当提交董事
会审议决议。专门委员会成员全部由董事组
成，其中审计委员会、提名委员会、薪酬与
考核委员会中独立董事应占多数并担任召集
人，审计委员会的召集人为会计专业人士。
董事会负责制定专门委员会工作规程，规范
专门委员会的运作。 | 董事会制定董事会议事规则，以确保董事会落实
股东会决议，提高工作效率，保证科学决策。 |
| 第一百二十
三条（原第
一百二十
条） | 董事会应当确定对外投资、收购出售资产、
资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联
交易的权限，建立严格的审查和决策程序；
重大投资项目应当组织有关专家、专业人员 | 董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资产
抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易的权
限，建立严格的审查和决策程序；重大投资项目
应当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股 |
| | 进行评审，并报股东大会批准。 | 东会批准。 |
| 第一百二十
五条（原第
一百二十二
条） | 董事长行使下列职权：
（一）主持股东大会会议，召集、主持董事
会会议；
（二）督促、检查董事会决议的实施情况；
（三）签署公司债券及其他有价证券；
（四）签署董事会重要文件或其他应由公司
法定代表人签署的文件；
（五）行使法定代表人的职权；
（六）在发生特大自然灾害等不可抗力的紧
急情况下，对公司事务行使符合法律规定和
公司利益的特别处置权，并在事后向公司董
事会和股东大会报告；
（七）董事会授权公司董事长审议批准以下
交易（董事会授权公司总经理审议批准的经
营事项除外）：
……
上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其
绝对值计算。本条所述之交易事项，与本规
则第四十条所述的交易具有相同的含义。
…… | 董事长行使下列职权：
（一）主持股东会会议，召集、主持董事会会议；
（二）督促、检查董事会决议的实施情况；
（三）行使法定代表人的职权；
（四）在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情
况下，对公司事务行使符合法律规定和公司利益
的特别处置权，并在事后向公司董事会和股东会
报告；
（五）董事会授权公司董事长审议批准以下交易
（董事会授权公司经理审议批准的经营事项除
外）：
……
上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对
值计算。本条所述之交易事项，与本章程第四十
二条所述的交易具有相同的含义。
…… |
| 第一百二十
六条（原第
一百二十三
条） | 公司董事长主持工作，由全体董事协助，董
事长不能履行职务或者不履行职务的，由半
数以上董事共同推举一名董事主持履行职
务。 | 公司董事长主持工作，由全体董事协助，董事长
不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上董
事共同推举一名董事履行职务。 |
| 第一百二十
七条（原第
一百二十四
条） | 董事会每年至少召开两次会议，由董事长召
集，于会议召开10日以前书面通知全体董事
和监事。 | 董事会每年至少召开两次会议，由董事长召集，
于会议召开10日以前书面通知全体董事。 |
| 第一百二十
八条（原第
一百二十五
条） | 代表1/10以上表决权的股东、1/3以上董事
或者监事会，可以提议召开董事会临时会议。
董事长应当自接到提议后10日内，召集和主
持临时董事会会议。 | 代表1/10以上表决权的股东、1/3以上董事或
者审计委员会，可以提议召开董事会临时会议。
董事长应当自接到提议后10日内，召集和主持
临时董事会会议。 |
| 第一百三十
条（原第一
百二十七
条） | 董事会会议通知应当至少包括以下内容：
（一）会议召开日期、地点和会议期限；
（二）提交会议审议的事项；
（三）会务常设联系人姓名和联系方式；
（四）发出会议通知的日期。 | 董事会会议通知应当至少包括以下内容：
（一）会议召开日期、地点和会议期限；
（二）会议的事由及议题；
（三）会务常设联系人姓名和联系方式；
（四）发出会议通知的日期。 |
| 第一百三十
一条（原第
一百二十八
条） | 董事会会议决议公告包括以下内容：
（一）会议通知发出的时间和方式；
（二）会议召开的时间、地点、方式，以及
是否符合有关法律、行政法规、部门规章、
规范性文件和公司章程规定的说明；
（三）委托他人出席和缺席的董事人数和姓 | 董事会会议决议公告应当包括会议通知发出的
时间和方式、会议召开的时间、地点和方式、
委托他人出席和缺席的董事人数和姓名、缺席
的理由和受托董事姓名、每项议案的表决结果
以及有关董事反对或者弃权的理由等。 |
| | 名、缺席的理由和受托董事姓名；
（四）每项议案获得的同意、反对和弃权的
票数以及有关董事反对或者弃权的理由；
（五）涉及关联交易的，说明应当回避表决
的董事姓名、理由和回避情况；
（六）需要独立董事事前认可或者独立发表
意见的，说明事前认可情况或者所发表的意
见；
（七）审议事项的具体内容和会议形成的决
议。 | |
| 删除原第一
百二十九条 | 若会议未达到法定人数，董事会可再次通知
一次。 | / |
| 第一百三十
三条（原第
一百三十一
条） | 董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有
关联关系的，不得对该项决议行使表决权，
也不得代理其他董事行使表决权。该董事会
会议由过半数的无关联关系董事出席即可举
行，董事会会议所作决议须经无关联关系董
事过半数通过。出席董事会的无关联董事人
数不足3人的，应将该事项提交股东大会审
议。 | 董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关
联关系的，该董事应当及时向董事会书面报告。
有关联关系的董事不得对该项决议行使表决权，
也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议
由过半数的无关联关系董事出席即可举行，董事
会会议所作决议须经无关联关系董事过半数通
过。出席董事会的无关联董事人数不足3人的，
应将该事项提交股东会审议。 |
| 第一百三十
九条（原第
一百三十七
条） | 董事应当对董事会的决议承担责任。董事会
的决议违反法律、行政法规或者本章程、股
东大会决议，致使公司遭受严重损失的，参
与决议的董事对公司负赔偿责任。但经证明
在表决时曾表明异议并记载于会议记录的，
该董事可以免除责任。 | 董事应当对董事会的决议承担责任。董事会的决
议违反法律、行政法规或者本章程、股东会决议，
致使公司遭受严重损失的，参与决议的董事对公
司负赔偿责任。但经证明在表决时曾表明异议并
记载于会议记录的，该董事可以免除责任。 |
| （新增）
第三节 | | 独立董事 |
| （新增）
第一百四十
条 | | 独立董事应按照法律、行政法规、中国证监会、
证券交易所和本章程的规定，认真履行职责，
在董事会中发挥参与决策、监督制衡、专业咨
询作用，维护公司整体利益，保护中小股东合
法权益。 |
| （新增）
第一百四十
一条 | | 独立董事必须保持独立性。下列人员不得担任
独立董事：
（一）在公司或者其附属企业任职的人员及其
配偶、父母、子女、主要社会关系；
（二）直接或者间接持有公司已发行股份百分
之一以上或者是公司前十名股东中的自然人股
东及其配偶、父母、子女；
（三）在直接或者间接持有公司已发行股份百
分之五以上的股东或者在公司前五名股东任职
的人员及其配偶、父母、子女；
（四）在公司控股股东、实际控制人的附属企 |
| | | 业任职的人员及其配偶、父母、子女；
（五）与公司及其控股股东、实际控制人或者
其各自的附属企业有重大业务往来的人员，或
者在有重大业务往来的单位及其控股股东、实
际控制人任职的人员；
（六）为公司及其控股股东、实际控制人或者
其各自附属企业提供财务、法律、咨询、保荐
等服务的人员，包括但不限于提供服务的中介
机构的项目组全体人员、各级复核人员、在报
告上签字的人员、合伙人、董事、高级管理人
员及主要负责人；
（七）最近十二个月内曾经具有第一项至第六
项所列举情形的人员；
（八）法律、行政法规、中国证监会规定、证
券交易所业务规则和本章程规定的不具备独立
性的其他人员。 |
| （新增）
第一百四十
二条 | | 独立董事应当每年对独立性情况进行自查，并
将自查情况提交董事会。董事会应当每年对在
任独立董事独立性情况进行评估并出具专项意
见，与年度报告同时披露。 |
| （新增）
第一百四十
三条 | | 担任公司独立董事应当符合下列条件：
（一）根据法律、行政法规和其他有关规定，
具备担任上市公司董事的资格；
（二）符合本章程规定的独立性要求；
（三）具备上市公司运作的基本知识，熟悉相
关法律法规和规则；
（四）具有五年以上履行独立董事职责所必需
的法律、会计或者经济等工作经验；
（五）具有良好的个人品德，不存在重大失信
等不良记录；
（六）法律、行政法规、中国证监会规定、证
券交易所业务规则和本章程规定的其他条件。 |
| （新增）
第一百四十
四条 | | 独立董事作为董事会的成员，对公司及全体股
东负有忠实义务、勤勉义务，审慎履行下列职
责：
（一）参与董事会决策并对所议事项发表明确
意见；
（二）对公司与控股股东、实际控制人、董事、
高级管理人员之间的潜在重大利益冲突事项进
行监督，保护中小股东合法权益；
（三）对公司经营发展提供专业、客观的建议，
促进提升董事会决策水平；
（四）法律、行政法规、中国证监会规定和本
章程规定的其他职责。 |
| （新增）
第一百四十
五条 | | 独立董事行使下列特别职权：
（一）独立聘请中介机构，对公司具体事项进
行审计、咨询或者核查；
（二）向董事会提议召开临时股东会；
（三）提议召开董事会会议；
（四）依法公开向股东征集股东权利；
（五）对可能损害公司或者中小股东权益的事
项发表独立意见；
（六）法律、行政法规、中国证监会规定和本
章程规定的其他职权。 |
| （新增）
第一百四十
六条 | | 独立董事行使前款第一项至第三项所列职权
的，应当经全体独立董事过半数同意。 |
| （新增）
第一百四十
七条 | | 独立董事行使第一款所列职权的，公司将及时
披露。上述职权不能正常行使的，公司将披露
具体情况和理由。 |
| （新增）
第一百四十
八条 | | 下列事项应当经公司全体独立董事过半数同意
后，提交董事会审议：
（一）应当披露的关联交易；
（二）公司及相关方变更或者豁免承诺的方案；
（三）被收购上市公司董事会针对收购所作出
的决策及采取的措施；
（四）法律、行政法规、中国证监会规定和本
章程规定的其他事项。 |
| （新增）
第一百四十
九条 | | 公司建立全部由独立董事参加的专门会议机
制。董事会审议关联交易等事项的，由独立董
事专门会议事先认可。 |
| （新增）
第一百五十
条 | | 公司定期或者不定期召开独立董事专门会议。
本章程第一百四十五条第一款第（一）项至第
（三）项、第一百四十八条所列事项，应当经
独立董事专门会议审议。 |
| （新增）
第一百五十
一条 | | 独立董事专门会议可以根据需要研究讨论公司
其他事项。 |
| （新增）
第一百五十
二条 | | 独立董事专门会议由过半数独立董事共同推举
一名独立董事召集和主持；召集人不履职或者
不能履职时，两名及以上独立董事可以自行召
集并推举一名代表主持。 |
| （新增）
第一百五十
三条 | | 独立董事专门会议应当按规定制作会议记录，
独立董事的意见应当在会议记录中载明。独立
董事应当对会议记录签字确认。 |
| （新增）
第一百五十
四条 | | 公司为独立董事专门会议的召开提供便利和支
持。 |
| （新增）
第四节 | | 董事会专门委员会 |
| （新增）
第一百五十
五条 | | 公司董事会设置审计委员会，行使《公司法》
规定的监事会的职权。 |
| （新增）
第一百五十
六条 | | 审计委员会成员为3名，为不在公司担任高级
管理人员的董事，其中独立董事2名，由独立
董事中会计专业人士担任召集人。 |
| （新增）
第一百五十
七条 | | 审计委员会负责审核公司财务信息及其披露、
监督及评估内外部审计工作和内部控制，下列
事项应当经审计委员会全体成员过半数同意
后，提交董事会审议：
（一）披露财务会计报告及定期报告中的财务
信息、内部控制评价报告；
（二）聘用或者解聘承办上市公司审计业务的
会计师事务所；
（三）聘任或者解聘上市公司财务负责人；
（四）因会计准则变更以外的原因作出会计政
策、会计估计变更或者重大会计差错更正；
（五）法律、行政法规、中国证监会规定和本
章程规定的其他事项。 |
| （新增）
第一百五十
八条 | | 审计委员会每季度至少召开一次会议。两名及
以上成员提议，或者召集人认为有必要时，可
以召开临时会议。审计委员会会议须有三分之
二以上成员出席方可举行。 |
| （新增）
第一百五十
九条 | | 审计委员会作出决议，应当经审计委员会成员
的过半数通过。 |
| （新增）
第一百六十
条 | | 审计委员会决议的表决，应当一人一票。 |
| 新增）
第一百六十
一条 | | 审计委员会决议应当按规定制作会议记录，出
席会议的审计委员会成员应当在会议记录上签
名。 |
| 新增）
第一百六十
二条 | | 审计委员会工作规程由董事会负责制定。 |
| （新增）
第一百六十
三条 | | 公司董事会设置战略、提名、薪酬与考核等其
他专门委员会，依照本章程和董事会授权履行
职责，专门委员会的提案应当提交董事会审议
决定。专门委员会工作规程由董事会负责制定。 |
| | | 提名委员会负责拟定董事、高级管理人员的选
择标准和程序，对董事、高级管理人员人选及
其任职资格进行遴选、审核，并就下列事项向 |
| | | 董事会提出建议：
（一）提名或者任免董事；
（二）聘任或者解聘高级管理人员；
（三）法律、行政法规、中国证监会规定和本
章程规定的其他事项。
董事会对提名委员会的建议未采纳或者未完全
采纳的，应当在董事会决议中记载提名委员会
的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。 |
| （新增）
第一百六十
四条 | | 提名委员会负责拟定董事、高级管理人员的选
择标准和程序，对董事、高级管理人员人选及
其任职资格进行遴选、审核，并就下列事项向
董事会提出建议：
（一）提名或者任免董事；
（二）聘任或者解聘高级管理人员；
（三）法律、行政法规、中国证监会规定和本
章程规定的其他事项。
董事会对提名委员会的建议未采纳或者未完全
采纳的，应当在董事会决议中记载提名委员会
的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。 |
| （新增）
第一百六十
五条 | | 薪酬与考核委员会负责制定董事、高级管理人
员的考核标准并进行考核，制定、审查董事、
高级管理人员的薪酬决定机制、决策流程、支
付与止付追索安排等薪酬政策与方案，并就下
列事项向董事会提出建议：
（一）董事、高级管理人员的薪酬；
（二）制定或者变更股权激励计划、员工持股
计划，激励对象获授权益、行使权益条件的成
就；
（三）董事、高级管理人员在拟分拆所属子公
司安排持股计划；
（四）法律、行政法规、中国证监会规定和本
章程规定的其他事项。 |
| （新增）
第一百六十
六条 | | 董事会对薪酬与考核委员会的建议未采纳或者
未完全采纳的，应当在董事会决议中记载薪酬
与考核委员会的意见及未采纳的具体理由，并
进行披露。 |
| 第六章 | 总经理及其他高级管理人员 | 高级管理人员 |
| 第一百六十
七条（原第
一百三十八
条） | 公司设总经理1名，视经营管理的需要设副
总经理若干名；总经理和副总经理均由董事
会聘任或解聘。
董事可受聘兼任总经理和副总经理，但兼任
总经理、副总经理或者其他高级管理人员职
务的董事以及由职工代表担任的董事，总计
不得超过公司董事总数的1/2。 | 公司设经理1名，视经营管理的需要设副经理若
干名；经理和副经理均由董事会聘任或解聘。
董事可受聘兼任经理和副经理，但兼任经理、副
经理或者其他高级管理人员职务的董事以及由
职工代表担任的董事，总计不得超过公司董事总
数的1/2。 |
| 第一百六十
八条（原第
一百三十九
条） | 本章程第九十四条关于不得担任董事的情
形、同时适用于高级管理人员。
本章程第九十六条关于董事的忠实义务和第
九十七条关于勤勉义务的规定，同时参考适
用于高级管理人员。 | 本章程第九十六条关于不得担任董事的情形、同
时适用于高级管理人员。
本章程第九十八条关于董事的忠实义务和第九
十九条关于勤勉义务的规定，同时参考适用于高
级管理人员。 |
| 第一百七十
条（原第一
百四十一
条） | 总经理每届任期3年，总经理连聘可以连任。 | 经理每届任期3年，经理连聘可以连任。 |
| 第一百七十
一条（原第
一百四十二
条） | 总经理对董事会负责，行使下列职权：
……
（六）提请董事会聘任或者解聘公司副总经
理、财务负责人；
（七）决定聘任或者解聘除应由董事会决定
聘任或者解聘以外的负责管理人员；
（八）总经理经总经理办公会议讨论以后，
有权决定不超过公司最近一期经审计净资产
的5%的融资、资金运用、对外投资、委托理
财、资产处置等经营事项；
（九）本章程或董事会授予的其他职权。 | 经理对董事会负责，行使下列职权：
……
（六）提请董事会聘任或者解聘公司副经理、财
务负责人；
（七）决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任
或者解聘以外的负责管理人员；
（八）经理经经理办公会议讨论以后，有权决定
不超过公司最近一期经审计净资产的5%的融
资、资金运用、对外投资、委托理财、资产处置
等经营事项；
（九）本章程或董事会授予的其他职权。 |
| 第一百七十
二条（原第
一百四十三
条） | 总经理列席董事会会议。非董事总经理在董
事会上没有表决权。
总经理行使职权时，不得更改股东大会和董
事会的决议或超越授权范围。 | 经理列席董事会会议。非董事经理在董事会上没
有表决权。
经理行使职权时，不得更改股东会和董事会的决
议或超越授权范围。 |
| 第一百七十
三条（原第
一百四十四
条） | 总经理应制订总经理工作细则，报董事会批
准后实施。 | 经理应制订经理工作细则，报董事会批准后实
施。 |
| 第一百七十
四条（原第
一百四十五
条） | 总经理工作细则包括下列内容：
（一）总经理会议召开的条件、程序和参加
的人员；
（二）总经理及其他高级管理人员各自具体
的职责及其分工；
（三）公司资金、资产运用，签订重大合同
的权限，以及向董事会、监事会的报告制度；
（四）董事会认为必要的其他事项。 | 经理工作细则包括下列内容：
（一）经理会议召开的条件、程序和参加的人员；
（二）经理及其他高级管理人员各自具体的职责
及其分工；
（三）公司资金、资产运用，签订重大合同的权
限，以及向董事会的报告制度；
（四）董事会认为必要的其他事项。 |
| 第一百七十
五条（原第
一百四十六
条） | 总经理应当根据董事会或者监事会的要求，
如实向董事会或者监事会报告重大合同的签
订和执行情况、资金运用情况和盈亏情况，
不得妨碍董事会或者监事会行使职权。 | 经理应当根据董事会要求，如实向董事会报告重
大合同的签订和执行情况、资金运用情况和盈亏
情况，不得妨碍董事会行使职权。 |
| 第一百七十
六条（原第
一百四十七
条） | 总经理拟定有关职工工资、福利、安全生产
以及劳动保护、劳动保险、解聘等涉及职工
切身利益的问题，应当听取工会的意见，并
通过职工代表大会或者其他形式听取职工的 | 经理拟定有关职工工资、福利、安全生产以及劳
动保护、劳动保险、解聘等涉及职工切身利益的
问题，应当听取工会的意见，并通过职工代表大
会或者其他形式听取职工的意见和建议。 |
| | 意见和建议。 | |
| 第一百七十
七条（原第
一百四十八
条） | 副总经理、财务负责人由总经理提名，经董
事会聘任或解聘。副总经理协助总经理工作，
对总经理负责。 | 副经理、财务负责人由经理提名，经董事会聘任
或解聘。副经理协助经理工作，对经理负责。 |
| 第一百七十
八条（原第
一百四十九
条） | 公司设董事会秘书，负责公司股东大会和董
事会会议的筹备、文件保管以及公司股东资
料管理，办理信息披露事务等事宜。董事会
秘书应遵守法律、行政法规、部门规章及本
章程的有关规定。 | 公司设董事会秘书，负责公司股东会和董事会会
议的筹备、文件保管以及公司股东资料管理，办
理信息披露事务等事宜。董事会秘书应遵守法
律、行政法规、部门规章及本章程的有关规定。 |
| 第一百七十
九条（原第
一百五十
条） | 总经理可以在任期届满以前提出辞职。有关
总经理辞职的具体程序和办法由总经理与公
司之间的劳务合同规定。 | 经理可以在任期届满以前提出辞职。有关经理辞
职的具体程序和办法由经理与公司之间的劳动/
劳务合同规定。 |
| 第一百八十
条（原第一
百五十一
条） | 高级管理人员执行公司职务时违反法律、行
政法规、部门规章或本章程的规定，给公司
造成损失的，应当承担赔偿责任。 | 高级管理人员执行公司职务，给他人造成损害
的，公司将承担赔偿责任；高级管理人员存在故
意或者重大过失的，也应当承担赔偿责任。 |
| 删除第六章 | 第六章监事会
…… | 整体删除 |
| 第一百八十
四条（原第
一百五十一
条） | 年度财务会计报告应当依照法律、行政法规
和国务院财政部门的规定制作，并应当在召
开股东大会年会的二十日前置备于公司，供
股东查阅。 | 年度财务会计报告应当依照法律、行政法规和国
务院财政部门的规定制作，并应当在召开年度股
东会的二十日前置备于公司，供股东查阅。 |
| 第一百八十
七条（原第
一百七十六
条） | ……
公司从税后利润中提取法定公积金后，经股
东大会决议，还可以从税后利润中提取任意
公积金。
公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利
润，按照股东持有的股份比例分配，但公司
持有的本公司股份不得分配利润。
股东大会或者董事会违反前款规定，在公司
弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分配
利润的，股东必须将违反规定分配的利润退
还公司。 | ……
公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东会
决议，还可以从税后利润中提取任意公积金。
公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，按
照股东持有的股份比例分配，但公司持有的本公
司股份不得分配利润。
股东会或者董事会违反前款规定向股东分配利
润的，股东必须将违反规定分配的利润退还公
司；给公司造成损失的，股东及负有责任的董
事、高级管理人员应当承担赔偿责任。 |
| 第一百八十
八条（原第
一百七十七
条） | 公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公
司生产经营或者转为增加公司资本。但是，
资本公积金将不用于弥补公司的亏损。
…… | 公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生
产经营或者转为增加公司资本。公积金弥补公司
亏损，先使用任意公积金和法定公积金；仍不能
弥补的，可以按照规定使用资本公积金。
…… |
| 第一百八十
九条（原第
一百七十八 | 公司的利润分配政策为：
（一）利润分配原则
…… | 公司的利润分配政策为：
（一）利润分配原则
…… |
| 条） | 3、利润分配政策的论证、制定和修改过程
应充分考虑独立董事、监事和社会公众股东
的意见；
……
（三）利润分配的条件
……
公司目前发展阶段属于成长期，随着公司的
不断发展，董事会认为公司的发展阶段属于
成熟期，则根据公司有无重大资金支出安排
计划，由董事会按照公司章程规定的利润分
配政策调整的程序提请股东大会决议提高现
金分红在利润分配中的最低比例。……
（五）公司的利润分配政策的论证程序和决
策机制
1、公司的利润分配方案由总经理拟定后提交
公司董事会、监事会审议，独立董事应当发
表明确意见。董事会应当认真研究和论证公
司现金分红的时机、条件和最低比例、调整
的条件及其决策程序要求等事宜，并就利润
分配方案的合理性进行充分讨论，形成专项
决议后提交股东大会审议。
……
4、独立董事在召开利润分配的董事会前，应
当就利润分配的提案提出明确意见，同意利
润分配提案的，应经全体独立董事过半数通
过；如不同意，独立董事应提出不同意的事
实、理由，要求董事会重新制定利润分配提
案；必要时，可提请召开股东大会。独立董
事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，
并直接提交董事会审议。
5、监事会应当就利润分配的提案提出明确意
见，同意利润分配提案的，应形成决议；如
不同意，监事会应提出不同意的事实、理由，
并建议董事会重新制定利润分配提案；必要
时，可提请召开股东大会。
6、利润分配方案经上述程序通过的，由董事
会提交股东大会审议。经出席股东大会的股
东（包括股东代理人）所持表决权的1/2以
上通过方能实施该利润分配方案，但如股东
大会审议发放股票股利或以公积金转增股本
的方案的，须经出席股东大会的股东（包括
股东代理人）所持表决权的2/3以上通过。
公司应根据证券交易所的有关规定提供网络
或其他方式为公众投资者参加股东大会提供 | 3、利润分配政策的论证、制定和修改过程应充
分考虑独立董事、审计委员会和社会公众股东的
意见；
……
（三）利润分配的条件
……
公司目前发展阶段属于成长期，随着公司的不断
发展，董事会认为公司的发展阶段属于成熟期，
则根据公司有无重大资金支出安排计划，由董事
会按照公司章程规定的利润分配政策调整的程
序提请股东会决议提高现金分红在利润分配中
的最低比例。……
（五）公司的利润分配政策的论证程序和决策机
制
1、公司的利润分配方案由经理拟定后提交公司
董事会审议，独立董事应当发表明确意见。董事
会应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条
件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等
事宜，并就利润分配方案的合理性进行充分讨
论，形成专项决议后提交股东会审议。
……
4、独立董事在召开利润分配的董事会前，应当
就利润分配的提案提出明确意见，同意利润分配
提案的，应经全体独立董事过半数通过；如不同
意，独立董事应提出不同意的事实、理由，要求
董事会重新制定利润分配提案；必要时，可提请
召开股东会。独立董事可以征集中小股东的意
见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。
5、审计委员会应当就利润分配的提案提出明确
意见，同意利润分配提案的，应形成决议；如不
同意，审计委员会应提出不同意的事实、理由，
并建议董事会重新制定利润分配提案；必要时，
可提请召开股东会。
6、利润分配方案经上述程序通过的，由董事会
提交股东会审议。经出席股东会的股东（包括股
东代理人）所持表决权的1/2以上通过方能实施
该利润分配方案，但如股东会审议发放股票股利
或以公积金转增股本的方案的，须经出席股东会
的股东（包括股东代理人）所持表决权的2/3
以上通过。公司应根据证券交易所的有关规定提
供网络或其他方式为公众投资者参加股东会提
供便利。
7、公司因前述“公司的差异化现金分红政策”
规定的情况有重大资金支出安排而未能按照规 |
| | 便利。
7、公司因前述“公司的差异化现金分红政策”
规定的情况有重大资金支出安排而未能按照
规定比例进行现金分红时，董事会应就未按
照规定比例进行现金分红的具体原因、公司
留存收益的确切用途及预计投资收益等事项
进行专项说明，经独立董事发表意见后提交
股东大会审议，并在公司指定媒体上予以披
露。
（六）利润分配政策调整
……
2、公司独立董事对利润分配政策调整方案发
表明确意见，并应经全体独立董事过半数通
过；如不同意，独立董事应提出不同意的事
实、理由，要求董事会重新制定利润分配政
策调整方案，必要时，可提请召开股东大会。
3、监事会应当对利润分配政策调整方案提出
明确意见，同意利润分配政策调整方案的，
应形成决议；如不同意，监事会应提出不同
意的事实、理由，并建议董事会重新制定利
润分配调整方案，必要时，可提请召开股东
大会。
4、利润分配政策调整方案应当由出席股东大
会的股东（包括股东代理人）所持表决权的
2/3以上通过。在发布召开股东大会的通知
时，须公告独立董事和监事会意见。股东大
会审议利润分配政策调整方案时，公司应根
据证券交易所的有关规定提供网络或其他方
式为公众投资者参加股东大会提供便利。
……
董事会根据股东大会决议在符合利润分配的
条件下制定具体的中期分红方案。董事会应
该结合公司当时的具体经营环境，在充分考
虑公司当时的盈利规模、现金流量状况、发
展所处阶段和当时外部资金环境等因素的情
况下，确定年度或中期分红计划。
（七）公众投资者保护
1、在有关利润分配方案的决策和论证过程
中，董事会可以通过电话、传真、信函、电
子邮件、公司网站上的投资者关系互动平台
等方式，与独立董事、中小股东进行沟通和
交流，充分听取独立董事和中小股东的意见
和诉求，及时答复中小股东关心的问题。在
股东大会对利润分配方案进行审议前，公司 | 定比例进行现金分红时，董事会应就未按照规定
比例进行现金分红的具体原因、公司留存收益的
确切用途及预计投资收益等事项进行专项说明，
经独立董事发表意见后提交股东会审议，并在公
司指定媒体上予以披露。
（六）利润分配政策调整
……
2、公司独立董事对利润分配政策调整方案发表
明确意见，并应经全体独立董事过半数通过；如
不同意，独立董事应提出不同意的事实、理由，
要求董事会重新制定利润分配政策调整方案，必
要时，可提请召开股东会。
3、审计委员会应当对利润分配政策调整方案提
出明确意见，同意利润分配政策调整方案的，应
形成决议；如不同意，审计委员会应提出不同意
的事实、理由，并建议董事会重新制定利润分配
调整方案，必要时，可提请召开股东会。
4、利润分配政策调整方案应当由出席股东会的
股东（包括股东代理人）所持表决权的2/3以上
通过。在发布召开股东会的通知时，须公告独立
董事和审计委员会意见。股东会审议利润分配政
策调整方案时，公司应根据证券交易所的有关规
定提供网络或其他方式为公众投资者参加股东
会提供便利。
……
董事会根据股东会决议在符合利润分配的条件
下制定具体的中期分红方案。董事会应该结合公
司当时的具体经营环境，在充分考虑公司当时的
盈利规模、现金流量状况、发展所处阶段和当时
外部资金环境等因素的情况下，确定年度或中期
分红计划。
（七）公众投资者保护
1、在有关利润分配方案的决策和论证过程中，
董事会可以通过电话、传真、信函、电子邮件、
公司网站上的投资者关系互动平台等方式，与独
立董事、中小股东进行沟通和交流，充分听取独
立董事和中小股东的意见和诉求，及时答复中小
股东关心的问题。在股东会对利润分配方案进行
审议前，公司应当通过多种渠道（包括但不限于
电话、传真、邮箱、互动平台等）主动与股东特
别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股
东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的问
题。
2、存在股东违规占用公司资金情况的，公司应 |
| | 应当通过多种渠道（包括但不限于电话、传
真、邮箱、互动平台等）主动与股东特别是
中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股
东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心
的问题。
2、存在股东违规占用公司资金情况的，公司
应当扣减该股东所分配的现金红利，以偿还
其占用的资金。 | 当扣减该股东所分配的现金红利，以偿还其占用
的资金。 |
| 第一百九十
条（原第一
百七十九
条） | 公司股东大会对利润分配方案作出决议后，
公司董事会须在股东大会召开后2个月内完
成股利（或股份）的派发事项。
…… | 公司股东会对利润分配方案作出决议后，公司董
事会须在股东会召开后2个月内完成股利（或股
份）的派发事项。
…… |
| 第一百九十
一条（原第
一百八十
条） | 公司实行内部审计制度，配备专职审计人员，
对公司财务收支和经济活动进行内部审计监
督。 | 公司实行内部审计制度，明确内部审计工作的领
导体制、职责权限、人员配备、经费保障、审
计结果运用和责任追究等。
公司内部审计制度经董事会批准后实施，并对
外披露。 |
| （新增）
第一百九十
二条 | | 公司内部审计机构对公司业务活动、风险管理、
内部控制、财务信息等事项进行监督检查。 |
| （新增）
第一百九十
三条 | | 内部审计机构向董事会负责。 |
| （新增）
第一百九十
四条 | | 内部审计机构在对公司业务活动、风险管理、
内部控制、财务信息监督检查过程中人员的职
责，应当接受审计委员会的监督指导。内部审
计机构发现相关重大问题或者线索，应当立即
向审计委员会直接报告。 |
| （新增）
第一百九十
五条 | | 公司内部控制评价的具体组织经董事会批准后
实施工作由内部审计机构负责。公司根据内部
审计机构出具、审计委员会审议后的评价报告
及相关资料，出具年度内部控制评价报告。 |
| （新增）
第一百九十
六条 | | 审计委员会与会计师事务所、国家审计机构等
外部审计单位进行沟通时，内部审计机构应积
极配合，提供必要的支持和协作。 |
| （新增）
第一百九十
七条 | | 审计委员会参与对内部审计负责人的考核。 |
| 第一百九十
八条（原第
一百八十二
条） | 公司聘用取得“从事证券相关业务资格”的
会计师事务所进行会计报表审计、净资产验
证及其他相关的咨询服务等业务，聘期1年，
可以续聘。 | 公司聘用符合《证券法》规定的会计师事务所进
行会计报表审计、净资产验证及其他相关的咨询
服务等业务，聘期1年，可以续聘。 |
| 第一百九十
九条（原第 | 公司聘用或解聘会计师事务所必须由股东大
会决定，董事会不得在股东大会决定前委任 | 公司聘用或解聘会计师事务所必须由股东会决
定，董事会不得在股东会决定前委任会计师事务 |
| 一百八十三
条） | 会计师事务所。 | 所。 |
| 第二百〇一
条（原第一
百八十五
条） | 会计师事务所的审计费用由股东大会决定。 | 会计师事务所的审计费用由股东会决定。 |
| 第二百〇二
条（原第一
百八十六
条） | 公司解聘或者不再续聘会计师事务所时，应
当在董事会决议后及时通知会计师事务所，
公司股东大会就解聘会计师事务所进行表决
时，允许会计师事务所陈述意见。
会计师事务所提出辞聘的，应当向股东大会
说明公司有无不当情形。 | 公司解聘或者不再续聘会计师事务所时，提前
20天事先通知会计师事务所，公司股东会就解
聘会计师事务所进行表决时，允许会计师事务所
陈述意见。
会计师事务所提出辞聘的，应当向股东会说明公
司有无不当情形。 |
| 第二百〇五
条（原第一
百八十九
条） | 公司召开股东大会的会议通知，以公告方式
进行。 | 公司召开股东会的会议通知，以公告方式进行。 |
| 删除原第一
百九十一条 | 公司召开监事会的会议通知，以邮件、传真、
电子邮件等方式进行。 | / |
| （新增）
第二百一十
一条 | | 公司合并支付的价款不超过本公司净资产百分
之十的，可以不经股东会决议，但本章程另有
规定的除外。
公司依照前款规定合并不经股东会决议的，应
当经董事会决议。 |
| 第二百一十
二条（原第
一百九十六
条） | 公司合并，应当由合并各方签订合并协议，
并编制资产负债表及财产清单。公司应当自
作出合并决议之日起10日内通知债权人，并
于30日内在《中国证券报》、《证券时报》和
巨潮资讯网站上公告。债权人自接到通知书
之日起30日内，未接到通知书的自公告之日
起45日内，可以要求公司清偿债务或者提供
相应的担保。 | 公司合并，应当由合并各方签订合并协议，并编
制资产负债表及财产清单。公司应当自作出合并
决议之日起10日内通知债权人，并于30日内在
符合中国证监会规定条件的媒体和巨潮资讯网
站上或者国家企业信用信息公示系统公告。债权
人自接到通知书之日起30日内，未接到通知书
的自公告之日起45日内，可以要求公司清偿债
务或者提供相应的担保。 |
| 第二百一十
四条（原第
一百九十六
条） | 公司分立，其财产作相应的分割。
公司分立，应当编制资产负债表及财产清单。
公司应当自作出分立决议之日起10日内通
知债权人，并于30日内在《中国证券报》、
《证券时报》和巨潮资讯网站上公告。 | 公司分立，其财产作相应的分割。
公司分立，应当编制资产负债表及财产清单。公
司应当自作出分立决议之日起10日内通知债权
人，并于30日内在符合中国证监会规定条件的
媒体和巨潮资讯网站上或者国家企业信用信息
公示系统公告。 |
| 第二百一十
六条（原第
两百条） | 公司需要减少注册资本时，必须编制资产负
债表及财产清单。
公司应当自作出减少注册资本决议之日起10
日内通知债权人，并于30日内在《中国证券
报》、《证券时报》和巨潮资讯网站上公告。
债权人自接到通知书之日起30日内，未接到
通知书的自公告之日起45日内，有权要求公 | 公司需要减少注册资本时，必须编制资产负债表
及财产清单。
公司应当自作出减少注册资本决议之日起10日
内通知债权人，并于30日内在符合中国证监会
规定条件的媒体和巨潮资讯网站上或者国家企
业信用信息公示系统公告。债权人自接到通知书
之日起30日内，未接到通知书的自公告之日起 |
| | 司清偿债务或者提供相应的担保。
公司减资后的注册资本将不低于法定的最低
限额。 | 45日内，有权要求公司清偿债务或者提供相应
的担保。 |
| （新增）
第二百一十
七条 | | 公司依照本章程第一百八十七条第二款的规定
弥补亏损后，仍有亏损的，可以减少注册资本
弥补亏损。减少注册资本弥补亏损的，公司不
得向股东分配，也不得免除股东缴纳出资或者
股款的义务。
依照前款规定减少注册资本的，不适用本章程
第二百一十六条第二款的规定，但应当自股东
会作出减少注册资本决议之日起三十日内在符
合中国证监会规定条件的媒体和巨潮资讯网站
上或者国家企业信用信息公示系统公告。
公司依照前两款的规定减少注册资本后，在法
定公积金和任意公积金累计额达到公司注册资
本百分之五十前，不得分配利润。 |
| （新增）
第二百一十
八条 | | 违反《公司法》及其他相关规定减少注册资本
的，股东应当退还其收到的资金，减免股东出
资的应当恢复原状；给公司造成损失的，股东
及负有责任的董事、高级管理人员应当承担赔
偿责任。 |
| （新增）
第二百一十
九条 | | 公司为增加注册资本发行新股时，股东不享有
优先认购权，本章程另有规定或者股东会决议
决定股东享有优先认购权的除外。 |
| 第二百二十
一条（原二
百〇二条） | 公司因下列原因解散：
（一） 本章程规定的营业期限届满或者本
章程规定的其他解散事由出现；
（二） 股东大会决议解散；
…… | 公司因下列原因解散：
（一） 本章程规定的营业期限届满或者本章
程规定的其他解散事由出现；
（二） 股东会决议解散；
……
公司出现前款规定的解散事由，应当在十日内
将解散事由通过国家企业信用信息公示系统予
以公示。 |
| 第二百二十
二条（原二
百〇三条） | 公司有本章程第两百〇二条第（一）项情形
的，可以通过修改本章程而存续。
依照前款规定修改本章程，须经出席股东大
会会议的股东所持表决权的2/3以上通过。 | 公司有本章程第二百二十一条第（一）项、第（二）
项情形，且尚未向股东分配财产的，可以通过修
改本章程或者经股东会决议而存续。
依照前款规定修改本章程或者股东会作出决议
的，须经出席股东会会议的股东所持表决权的
2/3以上通过。 |
| 第二百二十
三条（原二
百〇四条） | 公司因本章程第两百〇二条第（一）项、第
（二）项、第（四）项、第（五）项规定而
解散的，应当在解散事由出现之日起15日内
成立清算组，开始清算。清算组由董事或者
股东大会确定的人员组成。逾期不成立清算
组进行清算的，债权人可以申请人民法院指 | 公司因本章程第二百二十一条第（一）项、第（二）
项、第（四）项、第（五）项规定而解散的，应
当清算。董事为公司清算义务人，应当在解散事
由出现之日起十五日内组成清算组进行清算。
清算组由董事组成，但是本章程另有规定或者股
东会决议另选他人的除外。 |
| | 定有关人员组成清算组进行清算。 | 清算义务人未及时履行清算义务，给公司或者
债权人造成损失的，应当承担赔偿责任。 |
| 第二百二十
四条（原二
百〇五条） | 清算组在清算期间行使下列职权：
……
（六）处理公司清偿债务后的剩余财产；
（七）代表公司参与民事诉讼活动。 | 清算组在清算期间行使下列职权：
……
（六）分配公司清偿债务后的剩余财产；
（七）代表公司参与民事诉讼活动。 |
| 第二百二十
五条（原二
百〇六条） | 清算组应当自成立之日起10日内通知债权
人，并于60日内在《中国证券报》、《证券时
报》和巨潮资讯网站上公告。债权人应当自
接到通知书之日起30日内，未接到通知书的
自公告之日起45日内，向清算组申报其债
权。
…… | 清算组应当自成立之日起10日内通知债权人，
并于60日内在符合中国证监会规定条件的媒体
和巨潮资讯网站上或者国家企业信用信息公示
系统公告。债权人应当自接到通知之日起30日
内，未接到通知的自公告之日起45日内，向清
算组申报其债权。
…… |
| 第二百二十
六条（原二
百〇七条） | 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和
财产清单后，应当制定清算方案，并报股东
大会或者人民法院确认。
…… | 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产
清单后，应当制定清算方案，并报股东会或者人
民法院确认。
…… |
| 第二百二十
七条（原二
百〇八条） | 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和
财产清单后，发现公司财产不足清偿债务的，
应当依法向人民法院申请宣告破产。
公司经人民法院裁定宣告破产后，清算组应
当将清算事务移交给人民法院。 | 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产
清单后，发现公司财产不足清偿债务的，应当依
法向人民法院申请破产清算。
人民法院受理破产申请后，清算组应当将清算事
务移交给人民法院指定的破产管理人。 |
| 第二百二十
八条（原二
百〇九条） | 公司清算结束后，清算组应当制作清算报告，
报股东大会或者人民法院确认，并报送公司
登记机关，申请注销公司登记，公告公司终
止。 | 公司清算结束后，清算组应当制作清算报告，报
股东会或者人民法院确认，并报送公司登记机
关，申请注销公司登记。 |
| 第二百二十
九条（原二
百一十条） | 清算组成员应当忠于职守，依法履行清算义
务。
……
清算组成员因故意或者重大过失给公司或者
债权人造成损失的，应当承担赔偿责任。 | 清算组成员应当忠于职守，依法履行清算职责，
负有忠实义务和勤勉义务。
……
清算组成员怠于履行清算职责，给公司造成损失
的，应当承担赔偿责任；因故意或者重大过失给
债权人造成损失的，应当承担赔偿责任。 |
| 第二百三十
一条（原二
百一十二
条） | 有下列情形之一的，公司应当修改章程：
……
（三）股东大会决定修改章程。 | 有下列情形之一的，公司应当修改章程：
……
（三）股东会决定修改章程。 |
| 第二百三十
二条（原二
百一十三
条） | 股东大会决议通过的章程修改事项应经主管
机关审批的，须报主管机关批准；涉及公司
登记事项的，依法办理变更登记。 | 股东会决议通过的章程修改事项应经主管机关
审批的，须报主管机关批准；涉及公司登记事项
的，依法办理变更登记。 |
| 第二百三十
三条（原二
百一十四
条） | 董事会依照股东大会修改章程的决议和有关
主管机关的审批意见修改本章程。 | 董事会依照股东会修改章程的决议和有关主管
机关的审批意见修改本章程。 |
| 第二百三十
五条（原二
百一十六
条） | 释义
（一）控股股东，是指其持有的股份占公司
股本总额50%以上的股东；持有股份的比例
虽然不足50%，但依其持有的股份所享有的
表决权已足以对股东大会的决议产生重大影
响的股东。
（二）实际控制人，是指虽不是公司的股东，
但通过投资关系、协议或者其他安排，能够
实际支配公司行为的人。
（三）关联关系，是指公司控股股东、实际
控制人、董事、监事、高级管理人员与其直
接或者间接控制的企业之间的关系，以及可
能导致公司利益转移的其他关系。但是，国
家控股的企业之间不仅因为同受国家控股而
具有关联关系。 | 释义
（一）控股股东，是指其持有的股份占公司股本
总额50%以上的股东；持有股份的比例虽然不足
50%，但依其持有的股份所享有的表决权已足以
对股东会的决议产生重大影响的股东。
（二）实际控制人，是指通过投资关系、协议或
者其他安排，能够实际支配公司行为的自然人、
法人或者其他组织。
（三）关联关系，是指公司控股股东、实际控制
人、董事、高级管理人员与其直接或者间接控制
的企业之间的关系，以及可能导致公司利益转移
的其他关系。但是，国家控股的企业之间不仅因
为同受国家控股而具有关联关系。 |
| 第二百四十
一条（原二
百二十二
条） | 本章程附件包括股东大会议事规则、董事会
议事规则和监事会议事规则等。 | 本章程附件包括股东会议事规则、董事会议事规
则。 |
| 第二百四十
二条（原二
百二十三
条） | 本章程自股东大会审议通过之日起生效实
施。 | 本章程自股东会审议通过之日起生效实施。 |
除上述修订外，原《公司章程》的其他条款保持不变。以上修订内容待提交股东大会审议通过后生效，具体内容以工商部门实际核准登记为准。同时提请股东大会授权公司管理层办理此次《公司章程》变更的工商备案的相关事项。（未完）
