顺网科技(300113):杭州顺网科技股份有限公司内幕信息知情人登记管理制度（2025年8月）
内幕信息知情人登记管理制度 第一章 总则 第一条 为规范杭州顺网科技股份有限公司（以下简称“公司”）内幕信息管理，加强内幕信息保密工作，保护投资者的合法权益，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司信息披露管理办法》《上市公司监管指引第5号——上市公司内幕信息知情人登记管理制度》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等有关法律法规、规范性文件以及《杭州顺网科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定，制定本制度。 第二条 本制度所指内幕信息知情人登记是指公司按照中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所的相关规定在内幕信息依法公开披露前，按照规定填写公司内幕信息知情人档案，及时记录商议筹划、论证咨询、合同订立等阶段及报告、传递、编制、决议、披露等环节的内幕信息知情人名单，及其知悉内幕信息的时间、地点、依据、方式、内容等信息。 第三条 董事会是公司内幕信息的管理机构，应当保证内幕信息知情人档案真实、准确和完整。公司董事长为内幕信息管理工作的主要责任人，董事会秘书负责办理公司内幕信息知情人的登记入档和报送事宜，董事会办公室具体负责公司内幕信息的日常管理工作。董事长与董事会秘书应当对内幕信息知情人档案的真实、准确和完整签署书面确认意见。 第四条 董事会秘书和董事会办公室统一负责与证券监管机构、证券交易所以及证券公司、律师事务所、会计师事务所、资产评估机构等中介机构的沟通工作，统一负责与投资者、股东的接待、咨询以及服务工作。 第五条 信息公告由董事会秘书负责对外发布。未经董事会批准同意，公司任何部门和个人不得向外界泄露、报道、传送有关涉及公司内幕信息及信息披露的内容。对外报道、传送的文件、录音（像）带、光盘、邮件等涉及内幕信息及信息披露的内容和资料，须经董事会审核同意，方可对外报道、传送。 第六条 公司董事、高级管理人员和公司各部门、分（子）公司都应做好内作，内幕信息知情人负有保密责任，在内幕信息依法披露前，不得公开或者泄露该信息，不得利用内幕信息买卖或建议他人买卖公司股票及其衍生品种，不得进行内幕交易或配合他人操纵公司股票价格。 第二章 内幕信息的含义与范围 第七条 本制度所称内幕信息，是指根据《中华人民共和国证券法》的相关规定涉及公司的经营、财务或者对公司证券市场价格有重大影响的尚未公开的信息。包括但不限于： （一）公司的经营方针和经营范围的重大变化； （二）公司的重大投资行为，公司在一年内购买、出售重大资产超过公司资产总额百分之三十，或者公司营业用主要资产的抵押、质押、出售或者报废一次超过该资产的百分之三十； （三）公司订立重要合同、提供重大担保或者从事关联交易，可能对公司的资产、负债、权益和经营成果产生重要影响； （四）公司发生重大债务和未能清偿到期重大债务的违约情况； （五）公司发生重大亏损或者重大损失； （六）公司生产经营的外部条件发生重大变化； （七）公司的董事或者总经理发生变动，董事长或者总经理无法履行职责； （八）持有公司百分之五以上股份的股东或者实际控制人持有股份或者控制公司的情况发生较大变化，公司的实际控制人及其控制的其他企业从事与公司相同或者相似业务的情况发生较大变化； （九）公司分配股利、增资的计划，公司股权结构的重要变化，公司减资、合并、分立、解散及申请破产的决定，或者依法进入破产程序、被责令关闭； （十）涉及公司的重大诉讼、仲裁，股东会、董事会决议被依法撤销或者宣告无效； （十一）公司涉嫌犯罪被依法立案调查，公司的控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员涉嫌犯罪被依法采取强制措施； （十二）公司股权结构或者生产经营状况发生重大变化； （十三）公司债券信用评级发生变化； （十四）公司重大资产抵押、质押、出售、转让、报废； （十五）公司发生未能清偿到期债务的情况； （十六）公司新增借款或者对外提供担保超过上年末净资产的百分之二十； （十七）公司放弃债权或者财产超过上年末净资产的百分之十； （十八）公司发生超过上年末净资产百分之十的重大损失； （十九）中国证券监督管理委员会规定的其他事项。 第三章 内幕信息知情人的含义与范围 第八条 本制度所称内幕信息知情人是指在公司内幕信息公开前能够直接或者间接获知内幕信息的单位及人员。包括但不限于： （一）公司及其董事、高级管理人员； （二）持有公司百分之五以上股份的股东及其董事、监事、高级管理人员，公司的控股股东、实际控制人及其董事、监事、高级管理人员； （三）公司控股或者实际控制的公司及其董事、监事、高级管理人员； （四）公司内部参与重大事项筹划、论证、决策等环节的人员，以及因所担任职务或者因与公司业务往来可以获取公司有关内幕信息的人员（包括但不限于财务人员、内部审计人员、信息披露事务工作人员等）； （五）公司收购人或者重大资产交易方及其控股股东、实际控制人、董事、监事和高级管理人员； （六）因职务、工作可以获取内幕信息的证券交易场所、证券公司、证券登记结算机构、证券服务机构的有关人员； （七）因职责、工作可以获取内幕信息的证券监督管理机构工作人员； （八）因法定职责对证券的发行、交易或者对公司及其收购、重大资产交易进行管理可以获取内幕信息的有关主管部门、监管机构的工作人员； （九）依法从公司获取有关内幕信息的其他外部单位人员；参与重大事项筹划、论证、决策、审批等环节的其他外部单位人员； （十）由于与上述相关人员存在亲属关系、业务往来关系等原因而知悉公司有关内幕信息的其他人员； （十一）中国证券监督管理委员会规定的可以获取内幕信息的其他人员。 第四章 内幕信息知情人的登记备案 第九条 公司在内幕信息依法公开披露前，应当按照规定填写公司内幕信息知情人档案，及时记录商议筹划、论证咨询、合同订立等阶段及报告、传递、编制、决议、披露等环节的内幕信息知情人名单，及其知悉内幕信息的时间、地点、依据、方式、内容等信息。内幕信息知情人应当进行确认。 第十条 公司进行收购、重大资产重组、发行证券、合并、分立、分拆上市、回购股份等重大事项，或者披露其他可能对公司证券交易价格有重大影响的事项时，除按照规定填写公司内幕信息知情人档案外，还应当制作重大事项进程备忘录，内容包括但不限于筹划决策过程中各个关键时点的时间、参与筹划决策人员名单、筹划决策方式等。公司应当督促重大事项进程备忘录涉及的相关人员在重大事项进程备忘录上签名确认。公司股东、实际控制人及其关联方等相关主体应当配合制作重大事项进程备忘录。 第十一条 公司应当及时补充完善内幕信息知情人档案及重大事项进程备忘录信息。内幕信息知情人档案及重大事项进程备忘录自记录（含补充完善）之日起至少保存十年。 公司披露重大事项后，相关事项发生重大变化的，公司应当及时补充报送内幕信息知情人档案及重大事项进程备忘录。 第十二条 公司的股东、实际控制人及其关联方研究、发起涉及公司的重大事项，以及发生对公司证券交易价格有重大影响的其他事项时，应当填写本单位内幕信息知情人档案。 证券公司、证券服务机构接受委托开展相关业务，该受托事项对公司证券交易价格有重大影响的，应当填写本机构内幕信息知情人档案。 收购人、重大资产重组交易对方以及涉及公司并对公司证券交易价格有重大影响事项的其他发起方，应当填写本单位内幕信息知情人档案。 上述主体应当保证内幕信息知情人档案的真实、准确和完整，根据事项进程将内幕信息知情人档案分阶段送达相关公司，完整的内幕信息知情人档案的送达时间不得晚于内幕信息公开披露的时间。内幕信息知情人档案应当按照规定要求进行填写，并由内幕信息知情人进行确认。 公司应当做好其所知悉的内幕信息流转环节的内幕信息知情人的登记，并做好第一款至第三款涉及各方内幕信息知情人档案的汇总。 第十三条 公司行政管理部门人员接触到公司内幕信息的，应当按照相关行政部门的要求做好登记工作。 公司在披露前按照相关法律法规和政策要求需经常性向相关行政管理部门报送信息的，在报送部门、内容等未发生重大变化的情况下，可将其视为同一内幕信息事项，在同一张表格中登记行政管理部门的名称，并持续登记报送信息的时间。除上述情况外，内幕信息流转涉及到行政管理部门时，公司应当按照一事一记的方式在知情人档案中登记行政管理部门的名称、接触内幕信息的原因以及知悉内幕信息的时间。 第十四条 公司各职能部门、各子公司应加强对内幕信息的管理，严格按照要求报告内幕信息并对有关人员进行登记。 第十五条 公司内幕信息登记备案的流程： （一）当内幕信息发生时，知晓该信息的知情人（主要指各部门、机构负责人）需第一时间告知公司董事会秘书，董事会秘书应及时告知相关知情人的各项保密事项和责任，并依据各项法规制度控制内幕信息传递和知情范围； （二）董事会秘书应第一时间组织相关内幕信息知情人填写内幕信息知情人档案并及时对内幕信息加以核实，以确保内幕信息知情人档案所填写内容的真实性和准确性； （三）董事会秘书核实无误后，按照规定向深圳证券交易所、中国证券监督管理委员会进行报备。 第十六条 公司在出现下列情形时，应及时向深圳证券交易所报备相关内幕信息知情人档案： （一）公司被收购； （二）重大资产重组事项； （三）证券发行； （四）合并、分立； （五）股份回购； （六）年度报告、半年度报告； （七）高比例送转股份； （八）股权激励计划、员工持股计划； （九）重大投资、重大对外合作或者签署日常经营重大合同等可能对公司股票及其衍生品种交易价格或者投资决策产生重大影响的其他事项； （十）中国证券监督管理委员会或者深圳证券交易所认定的其他情形。 公司披露重大事项前，公司股票及其衍生品种交易已经发生异常波动的，应当向深圳证券交易所报备相关内幕信息知情人档案。 公司披露重大事项后，相关事项发生重大变化的，应当及时向深圳证券交易所补充报送内幕信息知情人档案。 第五章 保密管理 第十七条 公司及公司董事、高级管理人员及其他知情人员在公司信息尚未公开披露前，应将信息知情范围控制到最小。 第十八条 有机会获取内幕信息的内幕人员不得向他人泄露内幕信息内容、不得利用内幕信息为本人、亲属或他人谋利，不得利用内幕信息进行内幕交易或建议他人利用内幕信息进行交易。 第十九条 公司内幕信息尚未公布前，内幕信息知情人员不得将有关内幕信息内容向外界泄露、报道、传送，不得在公司网站上以任何形式进行传播。 第二十条 公司控股股东及实际控制人在讨论涉及可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生重大影响的事项时，应将信息知情范围控制到最小。如果该事项已在市场上流传并使公司股票及其衍生品种交易价格产生异动时，公司控股股东及实际控制人应立即告知公司，以便公司及时予以澄清，或者直接向中国证券监督管理委员会或深圳证券交易所报告。 第二十一条 如果公司内幕信息由于国家法律、法规、行政规章制度的要求确需向其他方提供有关信息的，应在提供之前，确认已经与其签署保密协议或者取得其对相关信息保密的承诺。 第二十二条 非内幕信息知情人应自觉做到不打听内幕信息。非内幕信息知情人自知悉内幕信息后即成为内幕信息知情人，受本制度约束。 第二十三条 内幕消息知情人应将载有内幕信息的文件、软（磁）盘、光盘、录音（像）带、会议记录、决议等资料妥善保管，不准借给他人阅读、复制，更不准交由他人代为携带、保管。 第二十四条 公司员工应对其在劳动合同期间内所获悉的、与公司的经营或事务相关的一切信息予以保密，且不得以任何方式直接或间接向任何人、公司或机构透露任何保密信息。无论是否在职或是否从中获利，员工均不得与任何个人、公司或机构交流、或在未经授权或签署有关保密协议的情况下使用任何与公司有关的涉密信息。 第二十五条 公司员工调职、离职时，必须将自己经管的秘密文件或其他物品，交至上级主管，不得随意移交给其他人员。 第六章 责任追究 第二十六条 公司根据中国证券监督管理委员会及深圳证券交易所的规定，对内幕信息知情人买卖本公司证券的情况进行自查。发现内幕信息知情人进行内幕交易、泄露内幕信息或者建议他人进行交易的，公司应当进行核实并依据其内幕信息知情人登记管理制度对相关人员进行责任追究，并在二个工作日内将有关情况及处理结果报送公司注册地中国证券监督管理委员会派出机构和深圳证券交易所。 内幕信息知情人违反本制度擅自泄露信息、或由于失职导致违规，给公司造成严重影响或损失时，公司将视情节轻重，对责任人给予责令改正、批评、警告、记过、留用察看、解除劳动合同等措施，并将自查和处罚结果报送公司注册地中国证券监督管理委员会派出机构和深圳证券交易所备案。公司注册地中国证券监督管理委员会派出机构、深圳证券交易所等监管部门的处分不影响公司对其处分。 第二十七条 内幕信息知情人违反本制度，在社会上造成严重后果、给公司造成重大损失，构成犯罪的，公司将移交司法机关处理。 第七章 附则 第二十八条 本制度由公司董事会负责制定、修改和解释。 第二十九条 本制度各条款与有关法律、法规和规范性文件以及《公司章程》有关规定不一致时，以相关规定为准；本制度未尽事宜，按国家有关法律、法规和规范性文件及《公司章程》的规定执行。 第三十条 本制度经公司董事会审议通过后生效。 杭州顺网科技股份有限公司 二〇二五年八月 中财网
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