顺网科技(300113):杭州顺网科技股份有限公司控股股东、实际控制人行为规范及信息问询制度（2025年8月）
控股股东、实际控制人行为规范及信息问询制度 第一章 总则 第一条 为贯彻证券市场公开、公平、公正原则，进一步完善杭州顺网科技股份有限公司（以下简称“公司”）控股股东、实际控制人的行为，切实保护公司和中小股东的合法权益，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》（以下简称“《创业板股票上市规则》”）、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》等有关法律法规、规范性文件以及《杭州顺网科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定，制定本制度。 第二条 本制度适用于规范公司控股股东、实际控制人的行为和信息披露相关工作。 第三条 本制度所称控股股东是指直接持有公司股本总额超过50%的股东或者持有股份的比例虽然未超过50%，但依其持有的股份所享有的表决权已足以对股东会的决议产生重大影响的股东。 本制度所称实际控制人是指虽不直接持有公司股份或者其直接持有的股份达不到控股股东要求的比例，但通过投资关系、协议或者其他安排，能够实际支配公司行为的自然人或法人。 第四条 下列主体的行为视同控股股东、实际控制人行为,适用本制度的相关规定： (一)控股股东、实际控制人直接或间接控制的法人、非法人组织； (二)控股股东、实际控制人为自然人的，其配偶、未成年子女； (三)深圳证券交易所认定的其他主体。 控股股东、实际控制人的其他关联人与公司相关的行为，参照本规范相关规定执行。 第二章 一般原则 定和《公司章程》，依法行使股东权利，不得滥用股东权利损害公司和其他股东的利益。 控股股东、实际控制人对公司及其他股东负有诚信义务。控股股东应当依法行使股东权利，履行股东义务。控股股东、实际控制人不得滥用控制地位或者利用关联关系损害公司及其他股东的合法权益，不得利用对公司的控制地位谋取非法利益。 控股股东、实际控制人不担任公司董事但实际执行公司事务的，适用《创业板股票上市规则》关于董事忠实义务和勤勉义务的规定。 第六条 控股股东、实际控制人不得隐瞒其控股股东、实际控制人身份，逃避相关义务和责任。 第七条 控股股东、实际控制人应当严格按照《中华人民共和国证券法》《上市公司收购管理办法》《创业板股票上市规则》等相关规定履行信息披露义务，及时报告和公告其收购及股份权益变动等信息，并保证披露的信息真实、准确、完整，不得有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。 第八条 控股股东、实际控制人应当积极配合公司的信息披露工作和内幕信息知情人登记工作，不得向公司隐瞒或者要求、协助公司隐瞒重要信息。 深圳证券交易所、公司向控股股东、实际控制人核实、询问有关情况和信息时，控股股东、实际控制人应当积极配合并及时、如实回复，提供相关资料，确认、说明或者澄清有关事实，并保证相关信息和资料的真实、准确和完整。 第九条 控股股东、实际控制人以及其他知情人员应当对其知悉的公司未披露的重大信息予以保密，不得以任何方式泄露有关公司的未公开重大信息，不得利用公司未公开重大信息谋取利益，不得从事内幕交易、市场操纵或者其他欺诈活动。 第三章 恪守承诺和善意行使控制权 第十条 控股股东、实际控制人应当严格履行其作出的各项承诺，采取有效措施确保承诺的履行，不得擅自变更或者解除承诺。 控股股东、实际控制人作出的承诺应当具体、明确、无歧义、可执行，不得承诺根据当时情况判断明显不可能实现的事项；应当在承诺中作出履行承诺声明，明确违反承诺的责任，并切实履行承诺。 生自身经营或者财务状况恶化、担保人或者担保物发生变化等导致或者可能导致其无法履行承诺的情形时，应当及时告知公司并披露，说明有关影响承诺履行的具体情况，同时提供新的履约担保。 控股股东、实际控制人应当在承诺履行条件即将达到或者已经达到时，及时通知公司，并履行承诺和信息披露义务。 第十一条 控股股东、实际控制人通过处置其股权等方式丧失控制权的，如原控股股东、实际控制人承诺的相关事项未履行完毕，相关承诺义务应当继续予以履行或者由收购人予以承接，相关事项应当在收购报告书中明确披露。 第十二条 控股股东、实际控制人应当采取切实有效措施保证公司资产完整、人员独立、财务独立、机构独立和业务独立，不得通过任何方式影响公司的独立性。控股股东、实际控制人及其控制的其他企业不得开展对公司构成重大不利影响的同业竞争。 第十三条 控股股东、实际控制人应当保证公司人员独立，不得通过下列方式影响公司人员独立： (一)通过行使提案权、表决权等法律法规、深圳证券交易所有关规定及《公司章程》规定的股东权利以外的方式影响公司人事任免，限制公司董事、高级管理人员以及其他在公司任职的人员履行职责； (二)聘任公司高级管理人员在控股股东或者其控制的企业担任除董事、监事以外的其他行政职务； (三)向公司高级管理人员支付薪金或者其他报酬； (四)无偿要求公司人员为其提供服务； (五)指使公司董事、高级管理人员以及其他在公司任职的人员实施损害公司利益的决策或者行为； (六)有关法律法规及深圳证券交易所认定的其他情形。 第十四条 控股股东、实际控制人应当保证公司财务独立，不得通过下列方式影响公司财务独立: (一)与公司共用银行账户或者借用公司银行账户等金融类账户，将公司资金以任何方式存入控股股东、实际控制人及其关联人控制的账户； (二)通过各种方式非经营性占用公司资金； (四)将公司财务核算体系纳入控股股东、实际控制人管理系统之内，如共用财务会计核算系统或者控股股东、实际控制人可以通过财务会计核算系统直接查询公司经营情况、财务状况等信息； (五)有关法律法规及深圳证券交易所认定的其他情形。 第十五条 控股股东、实际控制人及其关联人不得以下列方式占用公司资金： (一)要求公司为其垫付、承担工资、福利、保险、广告等费用、成本和其他支出； (二)要求公司代其偿还债务； (三)要求公司有偿或者无偿、直接或者间接拆借资金给其使用； (四)要求公司通过银行或者非银行金融机构向其提供委托贷款； (五)要求公司委托其进行投资活动； (六)要求公司为其开具没有真实交易背景的商业承兑汇票或要求公司在没有商品和劳务对价或者对价明显不公允的情况下以其他方式向其提供资金； (七)不及时偿还公司承担对其的担保责任而形成的债务； (八)要求公司通过无商业实质的往来款向其提供资金； (九)因交易事项形成资金占用，未在规定或者承诺期限内予以解决的； (十)中国证券监督管理委员会和深圳证券交易所认定的其他情形。 控股股东、实际控制人不得以“期间占用、期末归还”或者“小金额、多批次”等形式占用公司资金。 第十六条 控股股东、实际控制人应当保证公司业务独立，不得通过下列方式影响公司业务独立： (一)开展对公司构成重大不利影响的同业竞争； (二)要求公司与其进行显失公平的关联交易； (三)无偿或者以明显不公平的条件要求公司为其提供商品、服务或者其他资产； (四)有关法律法规及深圳证券交易所认定的其他情形。 控股股东、实际控制人不得利用其对公司的控制地位，谋取属于公司的商业机会。 控股股东、实际控制人应当维护公司在生产经营、内部管理、对外投资、对外担保等方面的独立决策，支持并配合公司依法履行重大事项的内部决策程序，规定的股东权利的方式，通过股东会依法参与公司重大事项的决策。 第十七条 控股股东、实际控制人应当保证公司资产完整，不得通过下列任何方式影响公司资产完整： (一)与公司共用主要机器设备、厂房、专利、非专利技术等； (二)与公司共用原材料采购和产品销售系统； (三)有关法律法规及深圳证券交易所认定的其他情形。 第十八条 控股股东、实际控制人应当维护公司机构独立，支持公司董事会及其专门委员会、业务经营部门或者其他机构及其人员的独立运作，不得通过行使提案权、表决权等法律法规、深圳证券交易所相关规定及《公司章程》规定的股东权利以外的方式，干预公司机构的设立、调整或者撤销，或者对公司董事会及其专门委员会、其他机构及其人员行使职权进行限制或者施加其他不正当影响。 第十九条 控股股东、实际控制人与公司之间进行交易，应当遵循平等、自愿、等价、有偿的原则，不得通过任何方式影响公司的独立决策，不得通过欺诈、虚假陈述或者其他不正当行为等方式损害公司和中小股东的合法权益。 第二十条 控股股东、实际控制人及其关联人不得利用非公允的关联交易、资产重组、垫付费用、对外投资、担保、利润分配和其他方式直接或者间接侵占公司资金、资产，损害公司及其他股东的合法权益。 第二十一条 控股股东、实际控制人应当充分保护中小股东的提案权、表决权、董事提名权等权利，不得以任何理由或者方式限制、阻挠其合法权利的行使。 控股股东、实际控制人提出议案时应当充分考虑并说明议案对公司和中小股东利益的影响。 第四章 买卖公司股份行为规范 第二十二条 控股股东、实际控制人买卖公司股份，应当严格按照法律法规、部门规章、规范性文件和深圳证券交易所相关规定履行审批程序和信息披露义务，不得以任何方式规避审批程序和信息披露义务。 第二十三条 控股股东、实际控制人转让其所持有的公司股份的，应当遵守法律法规、中国证券监督管理委员会和深圳证券交易所相关规定中关于股份转让的限制性规定及其就限制股份转让作出的承诺。 方式来买卖公司股份。 第二十五条 控股股东、实际控制人转让公司控制权时，应当就受让人以下情况进行合理调查： (一)受让人的主体资格； (二)受让人的受让股份意图； (三)受让人的诚信状况； (四)受让人的履约能力； (五)受让人是否拟对公司进行重组，重组是否符合公司的整体利益，是否会侵害其他股东尤其是中小股东的利益； (六)对公司或者中小股东可能产生重大影响的其他情形。 控股股东、实际控制人应当在刊登《权益变动报告书》或者《收购报告书》前向深圳证券交易所报送合理调查情况的书面报告，并与《权益变动报告书》或《收购报告书》同时披露。 第二十六条 控股股东、实际控制人转让公司控制权时，应当注意协调新老股东更换，防止公司出现动荡，并确保公司董事会以及公司管理层稳定过渡。 第二十七条 存在下列情形之一的，公司控股股东、实际控制人不得减持公司股份： (一)公司因涉嫌证券期货违法犯罪，被中国证券监督管理委员会立案调查或者被司法机关立案侦查，或者被行政处罚、判处刑罚未满六个月。 (二)公司可能触及深圳证券交易所业务规则规定的重大违法强制退市情形的，自相关行政处罚事先告知书或者司法裁判作出之日起，至下列任一情形发生前： 1、公司股票终止上市并摘牌； 2、公司收到相关行政处罚决定或者人民法院生效司法裁判，显示公司未触及重大违法强制退市情形。 (三)公司被本所公开谴责未满三个月。 (四)有关法律法规及深圳证券交易所业务规则认定的其他情形。 第二十八条 存在下列情形之一的，控股股东、实际控制人不得通过深圳证券交易所集中竞价交易或者大宗交易方式减持股份，但已经按照《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第18号——股东及董事、高级管理人员减持股份》相关规(一)公司最近三个已披露经审计的年度报告的会计年度未实施现金分红或者累计现金分红金额低于同期年均归属于公司股东净利润（以下简称净利润）的百分之三十，但其中净利润为负的会计年度不纳入计算； (二)最近二十个交易日中，任一日公司股票收盘价（向后复权）低于公司最近一个会计年度或者最近一期财务报告期末每股归属于公司股东的净资产。 第二十九条 最近二十个交易日中，任一日公司股票收盘价（向后复权）低于首次公开发行时的股票发行价格的，公司首次公开发行时的控股股东、实际控制人及其一致行动人不得通过本所集中竞价交易或者大宗交易方式减持股份，但已经按照《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第18号——股东及董事、高级管理人员减持股份》相关规定披露减持计划，或者中国证券监督管理委员会另有规定的除外。 第三十条 控股股东、实际控制人计划通过深圳证券交易所集中竞价交易或者大宗交易方式减持股份的，应当在首次卖出股份的15个交易日前向深交所报告减持计划并披露。存在《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第18号——股东及董事、高级管理人员减持股份》不得减持情形的，不得披露减持计划。 第五章 信息披露管理 第三十一条 控股股东、实际控制人应当建立信息披露管理制度，明确规定涉及增持或减持公司股份、拟对公司实施重大资产重组等影响公司股价的重大信息的范围、内部保密、报告和披露等事项。 第三十二条 控股股东、实际控制人出现下列情形之一的，应当立即告知公司，并配合公司履行信息披露义务： (一)所持公司5%以上股份被质押、冻结、司法标记、司法拍卖、托管或者设定信托或者被依法限制表决权，或者出现强制过户风险； (二)因经营状况恶化进入破产、解散等程序； (三)持股或者控制公司的情况已发生或者拟发生较大变化，实际控制人及其控制的其他企业从事与公司相同或者相似业务的情况发生较大变化； (四)法院裁决禁止转让其所持股份； (五)拟对公司进行重大资产、债务重组或者业务重组； 受到中国证券监督管理委员会行政处罚，或者受到其他有权机关重大行政处罚； (七)出现与控股股东、实际控制人有关的报道或者传闻，对公司股票及其衍生品种交易价格可能产生较大影响； (八)涉嫌严重违纪违法或者职务犯罪被纪检监察机关采取留置措施且影响其履行职责； (九)涉嫌犯罪被采取强制措施； (十)其他可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的情形。 前款规定情形出现重大变化或者进展的，控股股东或者实际控制人应当及时通知公司、向深圳证券交易所报告并予以披露。 实际控制人及其控制的其他企业与公司发生同业竞争或者同业竞争情况发生较大变化的，应当说明是否对公司产生重大不利影响以及拟采取的解决措施等。 第三十三条 在公司收购、相关股份权益变动、重大资产或者债务重组等有关信息依法披露前，发生下列情形之一的，控股股东、实际控制人应当及时通知公司发布提示性公告，披露有关收购、相关股份权益变动、重大资产或者债务重组等事项的筹划情况和既有事实： (一)相关信息已经泄露或者市场出现有关该事项的传闻； (二)公司股票及其衍生品种交易出现异常波动； (三)控股股东、实际控制人预计相关信息难以保密； (四)深圳证券交易所认定的其他情形。 第三十四条 控股股东、实际控制人不得通过直接调阅、要求公司向其报告等方式获取公司未公开的重大信息，但法律法规另有规定的除外。 第三十五条 控股股东、实际控制人对涉及公司的未公开重大信息应当采取严格的保密措施。对于需要披露的重大信息，应当第一时间通知公司并通过公司对外公平披露，不得泄露。一旦出现泄露应当立即通知公司，并督促公司立即公告。 第三十六条 公共传媒上出现与控股股东或实际控制人有关的、对公司股票及其衍生品种交易价格可能产生较大影响的报道或传闻，控股股东或实际控制人应主动配合公司调查、了解情况，并及时就有关报道或传闻所涉及事项的真实情况告知公司。 第六章 附则 第三十七条 本制度未尽事宜或与有关法律、法规、规范性文件及《杭州顺网科技股份有限公司章程》有关规定不一致的，按照国家有关法律、法规、规范性文件及《杭州顺网科技股份有限公司章程》等规定执行。 第三十八条 本制度各项条款的解释权归公司董事会。 第三十九条 本制度于公司董事会审议通过之日起执行。 杭州顺网科技股份有限公司 二〇二五年八月 中财网
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