深城交(301091):南京城交院业绩承诺完成情况说明
关于南京城交院业绩承诺完成情况说明的公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整， 没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。 深圳市城市交通规划设计研究中心股份有限公司（以下简称“公司”或“甲方”）于2022年度收购了南京绿行规划设计咨询合伙企业等多名股东（以下简称“南京绿行等”或“乙方”）持有南京市城市与交通规划设计研究院股份有限公司(以下简称“南京城交院”或“标的公司”)61.4759%股权，现将业绩承诺完成情况说明如下： 一、基本情况 公司于2022年10月24日召开第一届董事会第二十一次临时会议、第一届监事会第八次临时会议，审议并通过了《关于受让南京城交院61.4759%股份的议案》，同意公司以支付现金的方式购买南京绿行等持有的南京城交院61.4759%股份（以下简称“标的资产”）。 根据银信资产评估有限责任公司以2021年12月31日为基准日对标的资产的评估结果，标的资产评估价值为9,934.5026万元。经交易双方协商，标的资产的交易作价依据上述评估值确定为9,934.5026万元。具体情况如下：单位：人民币万元
二、业绩承诺情况 根据公司与南京绿行等签署的《深圳市城市交通规划设计研究中心股份有限公司与南京绿行规划设计咨询合伙企业等关于南京市城市与交通规划设计研究院股份有限公司之股权转让协议》（以下简称“股权转让协议”），本次交易的业绩承诺期间为2022至2024年度，南京绿行等对上述按收益法评估的标的资产评估收益预测期间的承诺收益作出承诺：南京城交院在2022年度、2023年度、2024年度经审计归属于母公司所有者的净利润值将不低于1,300万元、1,500万元、1,800万元。 本次签署的股权转让协议相关内容如下： 1.业绩承诺及应收账款的考核 转让各方承诺，标的公司在2022年度、2023年度、2024年度分别实现的经审计的合并报告归属于母公司股东的当年净利润值将不低于1,300万元、1,500万元、1,800万元。 股权转让协议“净利润”是指标的公司年度合并报表口径下归属于母公司股东的净利润值。 以本次交易审计基准日的应收账款账面净额作为考核基础，即截止2021年12月31日，根据天健会计师事务所出具审计报告所列的应收账款净额共计79,236,840.34元。在业绩承诺到期日即2024年12月31日，本次交易审计基准日确定的应收账款净额回收比例不低于70%，低于70%的部分，由乙方各方在2025年3月31日前以现金方式买断。 2.业绩补偿 双方同意，在业绩承诺期内，若标的公司每一年度实现的净利润数低于转让各方承诺的该年度业绩承诺金额的100%，则视为标的公司该年度未实现业绩承诺。如出现前述情形，则转让各方应当按股权转让协议的约定向受让方进行现金补偿，具体如下:当期应补偿总金额=(截至当期期末累计净利润承诺数-截至当期期末累计净利润实现数)÷业绩承诺期内净利润承诺数总和×本次交易的业绩承诺补偿基准-本次交易已补偿金额。乙方各方当期应补偿金额=乙方各方本次交易获得的现金对价÷本次交易的总对价×当期应补偿总金额。 业绩承诺期间内，如根据上述计算公式计算的2022/2023/2024年度当期应补偿金额大于0时，由转让各方履行业绩承诺补偿义务并按照约定的方式进行补偿，业绩承诺期间的累计补偿金额不超过本次交易的业绩承诺补偿基准。 三、业绩承诺完成情况及应收账款的考核情况 根据天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《关于南京市城市与交通规划设计研究院股份有限公司业绩承诺完成情况的专项审核报告》，南京城交院2022年度经审计归属于母公司所有者的净利润为1,329.15万元,超过承诺数1,300万元；南京城交院2023年度经审计归属于母公司所有者的净利润为1,509.50万元,超过承诺数1,500万元；南京城交院2024年度经审计的归属于母公司股东的净利润252.52万元，未超过承诺数1,800万元。综上，南京城交院2022年-2024年三年累计归属于母公司股东的净利润为3,091.17万元，占三年承诺净利润总额的67.20%。 南京城交院截止2024年12月31日，2021年12月31日的应收账款净额实际回收比例达到76.65%，回收比例高于70%。 四、业绩承诺完成情况及应收账款的考核情况结论 根据天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《关于南京市城市与交通规划设计研究院股份有限公司业绩承诺完成情况的专项审核报告》，南京城交院2022年度、2023年度业绩承诺均已完成，南京城交院截止2024年12月31日，2021年12月31日的应收账款净额回收比例已完成。 南京城交院2024年度业绩承诺未完成。根据约定，本次业绩补偿金额为人民币2,000.70万元。 五、备查文件 （一）《第二届董事会第六次定期会议决议》； （二）《天健会计师事务所（特殊普通合伙）关于南京市城市与交通规划设计研究院股份有限公司业绩承诺完成情况的专项审核报告》。 特此公告。 深圳市城市交通规划设计研究中心股份有限公司董事会 2025年 8月 22日 中财网
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