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稳健医疗(300888):修订《公司章程》并办理工商变更登记
| 时间：2025年08月22日 02:05:49 中财网 |
原标题:稳健医疗:关于修订《公司章程》并办理工商变更登记的公告
稳健医疗用品股份有限公司
关于修订《公司章程》并办理工商变更登记的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
稳健医疗用品股份有限公司（以下简称“公司”）于 2025年 8月 20日召开第四届董事会第七次会议，审议通过《关于修订<公司章程>并办理工商变更登记的议案》，本议案尚需提交公司股东会审议。现将相关事项公告如下：一、《公司章程》修订对照情况
| 序 号 | 原条款 | 修订后条款 |
| 1 | 第一条 为维护公司、股东和债权人的合法权益，规 范公司的组织和行为，根据《中华人民共和 国公司法》（以下简称“《公司法》”）、 《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证 券法》”）和其他有关规定，制订本章程。 | 第一条 为维护公司、股东、职工和债权人的合法权益， 规范公司的组织和行为，根据《中华人民共和国 公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华 人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”） 和其他有关规定，制定本章程。 |
| 2 | 第二条 公司系依照《公司法》和其他有关规定成立 的股份有限公司（以下简称“公司”）。 公司由稳健实业（深圳）有限公司以整体变 更方式设立；在深圳市市场监督管理局注册 登记，取得营业执照，营业执照的统一社会 信用代码为91440300723009295R。 | 第二条 公司系依照《公司法》和其他有关规定成立的股 份有限公司（以下简称“公司”）。 公司由稳健实业（深圳）有限公司以整体变更方 式设立；在深圳市市场监督管理局注册登记，取 得营业执照，统一社会信用代码为 91440300723009295R。 |
| 3 | 第八条 董事长为公司的法定代表人。 | 第八条 董事长为公司的法定代表人。董事长辞任的，视 为同时辞去法定代表人。法定代表人辞任的，公 司将在法定代表人辞任之日起三十日内确定新的 法定代表人。 |
| 4 | 新增条款 | 第九条 法定代表人以公司名义从事的民事活动，其法律 后果由公司承受。本章程或者股东会对法定代表 人职权的限制，不得对抗善意相对人。法定代表 人因为执行职务造成他人损害的，由公司承担民 事责任。公司承担民事责任后，依照法律或者本 |
| 章程的规定，可以向有过错的法定代表人追偿。 | ||
| 5 | 第九条 公司全部资产分为等额股份，股东以其认购 的股份为限对公司承担责任，公司以其全部 资产对公司的债务承担责任。 | 第十条 股东以其认购的股份为限对公司承担责任，公司 以其全部财产对公司的债务承担责任。 |
| 6 | 第十条 本公司章程自生效之日起，即成为规范公司 的组织与行为、公司与股东、股东与股东之 间权利义务关系的具有法律约束力的文件， 对公司、股东、董事、监事、高级管理人员 具有法律约束力的文件。依据本章程，股东 可以起诉股东，股东可以起诉公司董事、监 事、总经理和其他高级管理人员，股东可以 起诉公司，公司可以起诉股东、董事、监事、 总经理和其他高级管理人员。 | 第十一条 本章程自生效之日起，即成为规范公司的组织与 行为、公司与股东、股东与股东之间权利义务关 系的具有法律约束力的文件，对公司、股东、董 事、高级管理人员具有法律约束力的文件。依据 本章程，股东可以起诉股东，股东可以起诉公司 董事、高级管理人员，股东可以起诉公司，公司 可以起诉股东、董事和高级管理人员。 |
| 7 | 第十一条 本章程所称其他高级管理人员是指公司的副 总经理、董事会秘书、财务负责人以及董事 会认定的其他管理人员。 | 第十二条 本章程所称高级管理人员是指公司的总经理、副 总经理、财务负责人、董事会秘书和本章程规定 的其他人员。 |
| 8 | 第十三条 公司的经营宗旨：追求健康，崇尚环保，提 高人们的生活品质。 | 第十四条 公司的经营宗旨：呵护健康、关爱生命、保护环 境，让世界更美好。 |
| 9 | 第十六条 公司股份的发行，实行公开、公平、公正的 原则，同种类的每一股份应当具有同等权利。 同次发行的同种类股票，每股的发行条件和 价格应当相同；任何单位或者个人所认购的 股份，每股应当支付相同价额。 | 第十七条 公司股份的发行，实行公开、公平、公正的原则， 同类别的每一股份应当具有同等权利。 同次发行的同类别股份，每股的发行条件和价格 应当相同；认购人所认购的股份，每股支付相同 价额。 |
| 10 | 第十七条 公司发行的股票，以人民币标明面值。 | 第十八条 公司发行的面额股，以人民币标明面值。 |
| 11 | 新增条款 | 第二十条 公司设立时发行的股份总数为368,000,000股， 每股面值人民币1元。 |
| 12 | 第二十条 公司股份总数为58,232.9808万股，全部为 人民币普通股股票。 | 第二十一条 公司已发行的股份数为58,232.9808万股，全部 为人民币普通股股票。 |
| 13 | 第二十一条 公司或公司的子公司（包括公司的附属企业） 不以赠与、垫资、担保、补偿或贷款等形式， 对购买或者拟购买公司股份的人提供任何资 助。 | 第二十二条 公司或者公司的子公司（包括公司的附属企业） 不以赠与、垫资、担保、借款等形式，为他人取 得本公司或者其母公司的股份提供财务资助，公 司实施员工持股计划的除外。 为公司利益，经股东会决议，或者董事会按照本 章程或者股东会的授权作出决议，公司可以为他 人取得本公司或者其母公司的股份提供财务资 |
| 助，但财务资助的累计总额不得超过已发行股本 总额的百分之十。董事会作出决议应当经全体董 事的三分之二以上通过。 | ||
| 14 | 第二十二条 公司根据经营和发展的需要，依照法律、法 规的规定，经股东大会分别作出决议，可以 采用下列方式增加资本： （一）公开发行股份； （二）非公开发行股份； （三）向现有股东派送红股； （四）以公积金转增股本； （五）法律、行政法规规定以及中国证监会 批准的其他方式。 | 第二十三条 公司根据经营和发展的需要，依照法律、法规的 规定，经股东会分别作出决议，可以采用下列方 式增加资本： （一）向不特定对象发行股份； （二）向特定对象发行股份； （三）向现有股东派送红股； （四）以公积金转增股本； （五）法律、行政法规规定以及中国证监会规定 的其他方式。 |
| 15 | 第二十五条 公司收购本公司股份，可以通过公开的集中 交易方式，或者法律法规和中国证监会认可 的其他方式进行。 公司因本章程第二十四条第一款第（三）项、 第（五）项、第（六）项规定的情形收购本 公司股份的，应当通过公开的集中交易方式 进行。 | 第二十六条 公司收购本公司股份，可以通过公开的集中交易 方式，或者法律法规和中国证监会认可的其他方 式进行。 公司因本章程第二十五条第一款第（三）项、第 （五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股 份的，应当通过公开的集中交易方式进行。 |
| 16 | 第二十六条 公司因本章程第二十四条第（一）项、第（二） 项的原因收购本公司股份的，应当经股东大 会决议；公司因本章程第二十四条第（三） 项、第（五）项、第（六）项规定的情形收 购本公司股份的，可以依照本章程的规定或 者股东大会的授权，经三分之二以上董事出 席的董事会会议决议。 公司依照第二十四条规定收购本公司股份 后，属于第（一）项情形的，应当自收购之 日起10日内注销；属于第（二）项、第（四） 项情形的，应当在6个月内转让或者注销； 属于第（三）项、第（五）项、第（六）项 情形的，公司合计持有的本公司股份数不得 超过本公司已发行股份总额的10%，并应当在 3年内转让或者注销。 | 第二十七条 公司因本章程第二十五条第（一）项、第（二） 项的原因收购本公司股份的，应当经股东会决议； 公司因本章程第二十五条第（三）项、第（五） 项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的， 应当经三分之二以上董事出席的董事会会议决 议，无需股东会审议通过。 公司依照第二十五条规定收购本公司股份后，属 于第（一）项情形的，应当自收购之日起10日内 注销；属于第（二）项、第（四）项情形的，应 当在6个月内转让或者注销；属于第（三）项、 第（五）项、第（六）项情形的，公司合计持有 的本公司股份数不得超过本公司已发行股份总数 的10%，并应当在3年内转让或者注销。 |
| 17 | 第二十七条 公司的股份可以依法转让。 | 第二十八条 公司的股份应当依法转让。 |
| 18 | 第二十八条 公司不接受本公司的股票作为质押权的标 的。 | 第二十九条 公司不接受本公司的股份作为质权的标的。 |
| 19 | 第二十九条 发起人持有的本公司股份，自公司成立之日 | 第三十条 公司公开发行股份前已发行的股份，自公司股票 |
| 起1年内不得转让。公司公开发行股份前已 发行的股份，自公司股票在证券交易所上市 交易之日起1年内不得转让。 公司董事、监事、高级管理人员应当向公司 申报所持有的本公司的股份及其变动情况， 在任职期间每年转让的股份不得超过其所持 有本公司股份总数的25%；所持本公司股份自 公司股票上市交易之日起1年内不得转让。 上述人员离职后半年内，不得转让其所持有 的本公司股份。 | 在证券交易所上市交易之日起1年内不得转让。 公司董事、高级管理人员应当向公司申报所持有 的本公司的股份及其变动情况，在就任时确定的 任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公 司股份总数的25%；所持本公司股份自公司股票上 市交易之日起1年内不得转让。上述人员离职后 半年内，不得转让其所持有的本公司股份。 | |
| 20 | 第三十条 公司董事、监事、高级管理人员、持有本公 司股份5%以上的股东，将其持有的本公司股 票或者其他具有股权性质的证券在买入后6 个月内卖出，或者在卖出后6个月内又买入， 由此所得收益归本公司所有，本公司董事会 将收回其所得收益。但是，证券公司因购入 包销售后剩余股票而持有百分之五以上股份 的，以及有中国证监会规定的其他情形的除 外。前款所称董事、监事、高级管理人员、 自然人股东持有的股票或者其他具有股权性 质的证券，包括其配偶、父母、子女持有的 及利用他人账户持有的股票或者其他具有股 权性质的证券。 公司董事会不按照本条第一款规定执行的， 股东有权要求董事会在30日内执行。公司董 事会未在上述期限内执行的，股东有权为了 公司的利益以自己的名义直接向人民法院提 起诉讼。 公司董事会不按照第一款的规定执行的，负 有责任的董事依法承担连带责任。 | 第三十一条 公司董事、高级管理人员、持有本公司股份5%以 上的股东，将其持有的本公司股票或者其他具有 股权性质的证券在买入后6个月内卖出，或者在 卖出后6个月内又买入，由此所得收益归本公司 所有，本公司董事会将收回其所得收益。但是， 证券公司因购入包销售后剩余股票而持有百分之 五以上股份的，以及有中国证监会规定的其他情 形的除外。前款所称董事、高级管理人员、自然 人股东持有的股票或者其他具有股权性质的证 券，包括其配偶、父母、子女持有的及利用他人 账户持有的股票或者其他具有股权性质的证券。 公司董事会不按照本条第一款规定执行的，股东 有权要求董事会在30日内执行。公司董事会未在 上述期限内执行的，股东有权为了公司的利益以 自己的名义直接向人民法院提起诉讼。 公司董事会不按照第一款的规定执行的，负有责 任的董事依法承担连带责任。 |
| 21 | 第三十一条 公司依据证券登记机构提供的凭证建立股东 名册，股东名册是证明股东持有公司股份的 充分证据。股东按其所持有股份的种类享有 权利，承担义务；持有同一种类股份的股东, 享有同等权利，承担同种义务。 | 第三十二条 公司依据证券登记结算机构提供的凭证建立股东 名册，股东名册是证明股东持有公司股份的充分 证据。股东按其所持有股份的类别享有权利，承 担义务；持有同一类别股份的股东，享有同等权 利，承担同种义务。 |
| 22 | 第三十三条 公司股东享有下列权利： （一）依照其所持有的股份份额获得股利 和其他形式的利益分配； （二）依法请求、召集、主持、参加或者 委派股东代理人参加股东大会，并行使相应 | 第三十四条 公司股东享有下列权利： （一）依照其所持有的股份份额获得股利和其 他形式的利益分配； （二）依法请求召开、召集、主持、参加或者 委派股东代理人参加股东会，并行使相应的表决 |
| 的表决权； （三）对公司的经营进行监督，提出建议 或者质询； （四）依照法律、行政法规及本章程的规 定转让、赠与或质押其所持有的股份； （五）查阅本章程、股东名册、公司债券 存根、股东大会会议记录、董事会会议决议、 监事会会议决议、财务会计报告； （六）公司终止或者清算时，按其所持有 的股份份额参加公司剩余财产的分配； （七）对股东大会作出的公司合并、分立 决议持异议的股东，要求公司收购其股份； （八）法律、行政法规、部门规章或本章 程规定的其他权利。 | 权； （三）对公司的经营进行监督，提出建议或者 质询； （四）依照法律、行政法规及本章程的规定转 让、赠与或者质押其所持有的股份； （五）查阅、复制公司章程、股东名册、股东 会会议记录、董事会会议决议、财务会计报告， 符合规定的股东可以查阅公司的会计账簿、会计 凭证； （六）公司终止或者清算时，按其所持有的股 份份额参加公司剩余财产的分配； （七）对股东会作出的公司合并、分立决议持 异议的股东，要求公司收购其股份； （八）法律、行政法规、部门规章或者本章程 规定的其他权利。 | |
| 23 | 第三十四条 股东提出查阅前条所述有关信息或者索取资 料的，应当向公司提供证明其持有公司股份 的种类以及持股数量的书面文件，公司经核 实股东身份后按照股东的要求予以提供。 | 第三十五条 股东要求查阅、复制前条公司有关材料的，应当 遵守《公司法》《证券法》等法律、行政法规的 规定，向公司提供证明其持有公司股份的种类以 及持股数量的书面文件，公司经核实股东身份后 按照股东的要求予以提供。 连续180日以上单独或者合计持有公司3%以上股 份的股东要求查阅公司的会计账簿、会计凭证的， 应当向公司提出书面请求，说明目的。公司有合 理根据认为股东查阅会计账簿、会计凭证有不正 当目的，可能损害公司合法利益的，可以拒绝提 供查阅，并应当自股东提出书面请求之日起十五 日内书面答复股东并说明理由。公司拒绝提供查 阅的，股东可以向人民法院提起诉讼。 |
| 24 | 第三十五条 公司股东大会、董事会决议内容违反法律、 行政法规的，股东有权请求人民法院认定无 效。 股东大会、董事会的会议召集程序、表决方 式违反法律、行政法规或者本章程，或者决 议内容违反本章程的，股东有权自决议作出 之日起60日内，请求人民法院撤销。 | 第三十六条 公司股东会、董事会决议内容违反法律、行政法 规的，股东有权请求人民法院认定无效。 股东会、董事会的会议召集程序、表决方式违反 法律、行政法规或者本章程，或者决议内容违反 本章程的，股东有权自决议作出之日起60日内， 请求人民法院撤销。但是，股东会、董事会会议 的召集程序或者表决方式仅有轻微瑕疵，对决议 未产生实质影响的除外。 董事会、股东等相关方对股东会决议的效力存在 争议的，应当及时向人民法院提起诉讼。在人民 法院作出撤销决议等判决或者裁定前，相关方应 当执行股东会决议。公司、董事和高级管理人员 应当切实履行职责，确保公司正常运作。 人民法院对相关事项作出判决或者裁定的，公司 |
| 应当依照法律、行政法规、中国证监会和证券交 易所的规定履行信息披露义务，充分说明影响， 并在判决或者裁定生效后积极配合执行。涉及更 正前期事项的，将及时处理并履行相应信息披露 义务。 | ||
| 25 | 新增条款 | 第三十七条 有下列情形之一的，公司股东会、董事会的决议 不成立： （一）未召开股东会、董事会会议作出决议； （二）股东会、董事会会议未对决议事项进行表 决； （三）出席会议的人数或者所持表决权数未达到 《公司法》或者本章程规定的人数或者所持表决 权数； （四）同意决议事项的人数或者所持表决权数未 达到《公司法》或者本章程规定的人数或者所持 表决权数。 |
| 26 | 第三十六条 董事、高级管理人员执行公司职务时违反法 律、行政法规或者本章程的规定，给公司造 成损失的，连续180日以上单独或合并持有 公司1%以上股份的股东有权书面请求监事会 向人民法院提起诉讼；监事会执行公司职务 时违反法律、行政法规或者本章程的规定， 给公司造成损失的，股东可以书面请求董事 会向人民法院提起诉讼。 监事会、董事会收到前款规定的股东书面请 求后拒绝提起诉讼，或者自收到请求之日起 30日内未提起诉讼，或者情况紧急、不立即 提起诉讼将会使公司利益受到难以弥补的损 害的，前款规定的股东有权为了公司的利益 以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。 他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的， 本条第一款规定的股东可以依照前两款的规 定向人民法院提起诉讼。 | 第三十八条 审计委员会成员以外的董事、高级管理人员执行 公司职务时违反法律、行政法规或者本章程的规 定，给公司造成损失的，连续180日以上单独或 者合计持有公司1%以上股份的股东有权书面请求 审计委员会向人民法院提起诉讼；审计委员会成 员执行公司职务时违反法律、行政法规或者本章 程的规定，给公司造成损失的，前述股东可以书 面请求董事会向人民法院提起诉讼。 审计委员会、董事会收到前款规定的股东书面请 求后拒绝提起诉讼，或者自收到请求之日起30日 内未提起诉讼，或者情况紧急、不立即提起诉讼 将会使公司利益受到难以弥补的损害的，前款规 定的股东有权为了公司的利益以自己的名义直接 向人民法院提起诉讼。 他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的，本 条第一款规定的股东可以依照前两款的规定向人 民法院提起诉讼。 公司全资子公司的董事、监事、高级管理人员执 行职务违反法律、行政法规或者本章程的规定， 给公司造成损失的，或者他人侵犯公司全资子公 司合法权益造成损失的，连续一百八十日以上单 独或者合计持有公司百分之一以上股份的股东， 可以依照《公司法》第一百八十九条前三款规定 书面请求全资子公司的监事会、董事会向人民法 院提起诉讼或者以自己的名义直接向人民法院提 起诉讼。 |
| 公司全资子公司不设监事会或监事、设审计委员 会的，按照本条第一款、第二款的规定执行。 | ||
| 27 | 第三十八条 公司股东承担下列义务： （一）遵守法律、行政法规和本章程； （二）依其所认购的股份和入股方式缴纳 股金； （三）除法律、法规规定的情形外，不得 退股； （四）不得滥用股东权利损害公司或者其 他股东的利益；不得滥用公司法人独立地位 和股东有限责任损害公司债权人的利益； 公司股东滥用股东权利给公司或者其他 股东造成损失的，应当依法承担赔偿责任。 公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限 责任，逃避债务，严重损害公司债权人利益 的，应当对公司债务承担连带责任。 （五）法律、行政法规及本章程规定应当 承担的其他义务。 | 第四十条 公司股东承担下列义务： （一）遵守法律、行政法规和本章程； （二）依其所认购的股份和入股方式缴纳股 款； （三）除法律、法规规定的情形外，不得抽 回其股本； （四）不得滥用股东权利损害公司或者其他 股东的利益；不得滥用公司法人独立地位和股东 有限责任损害公司债权人的利益； （五）法律、行政法规及本章程规定应当承 担的其他义务。 公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成 损失的，应当依法承担赔偿责任。 公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责 任，逃避债务，严重损害公司债权人利益的，应 当对公司债务承担连带责任。 |
| 28 | 第四十条 公司的控股股东、实际控制人员不得利用其 关联关系损害公司利益。违反规定的，给公 司造成损失的，应当承担赔偿责任。公司控 股股东及实际控制人对公司和公司社会公众 股股东负有诚信义务。控股股东应严格依法 行使出资人的权利，控股股东不得利用利润 分配、资产重组、对外投资、资金占用、借 款担保等方式损害公司和社会公众股股东的 合法权益，不得利用其控制地位损害公司和 社会公众股股东的利益。 | 第四十二条 公司的控股股东、实际控制人应当依照法律、行 政法规、中国证监会和证券交易所的规定行使权 利、履行义务，维护上市公司利益。 第四十三条 公司控股股东、实际控制人应当遵守下列规定： （一）依法行使股东权利，不滥用控制权或者利 用关联关系损害公司或者其他股东的合法权益； （二）严格履行所作出的公开声明和各项承诺， 不得擅自变更或者豁免； （三）严格按照有关规定履行信息披露义务，积 极主动配合公司做好信息披露工作，及时告知公 司已发生或者拟发生的重大事件； （四）不得以任何方式占用公司资金； （五）不得强令、指使或者要求公司及相关人员 违法违规提供担保； （六）不得利用公司未公开重大信息谋取利益， 不得以任何方式泄露与公司有关的未公开重大信 息，不得从事内幕交易、短线交易、操纵市场等 违法违规行为； （七）不得通过非公允的关联交易、利润分配、 资产重组、对外投资等任何方式损害公司和其他 股东的合法权益； （八）保证公司资产完整、人员独立、财务独立、 机构独立和业务独立，不得以任何方式影响公司 |
| 的独立性； （九）法律、行政法规、中国证监会规定、证券 交易所业务规则和本章程的其他规定。 公司的控股股东、实际控制人不担任公司董事但 实际执行公司事务的，适用本章程关于董事忠实 义务和勤勉义务的规定。 公司的控股股东、实际控制人指示董事、高级管 理人员从事损害公司或者股东利益的行为的，与 该董事、高级管理人员承担连带责任。 | ||
| 29 | 新增条款 | 第四十四条 控股股东、实际控制人质押其所持有或者实际支 配的公司股票的，应当维持公司控制权和生产经 营稳定。 |
| 30 | 新增条款 | 第四十五条 控股股东、实际控制人转让其所持有的本公司股 份的，应当遵守法律、行政法规、中国证监会和 证券交易所的规定中关于股份转让的限制性规定 及其就限制股份转让作出的承诺。 |
| 31 | 第四十一条 股东大会是公司的权力机构，依法行使下列 职权： （一）决定公司的经营方针和投资计划； （二）选举和更换非由职工代表担任的董事、 监事，决定有关董事、监事的报酬事项； （三）审议批准董事会的报告； （四）审议批准监事会报告； （五）审议批准公司的年度财务预算方案、 决算方案； （六）审议批准公司的利润分配方案和弥补 亏损方案； （七）对公司增加或者减少注册资本作出决 议；（八）对发行公司债券作出决议； （九）对公司合并、分立、解散、清算或者 变更公司形式作出决议； （十）修改本章程； （十一）对公司聘用、解聘会计师事务所作 出决议； （十二）审议批准第四十二条规定的担保事 项； （十三）审议公司在一年内购买、出售重大 资产超过公司最近一期经审计总资产30%的 事项； （十四）审议批准变更募集资金用途事项； （十五）审议股权激励计划和员工持股计划； | 第四十六条 公司股东会由全体股东组成。股东会是公司的权 力机构，依法行使下列职权： （一）选举和更换非由职工代表担任的董事，决 定有关董事的报酬事项； （二）审议批准董事会的报告； （三）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损 方案； （四）对公司增加或者减少注册资本作出决议； （五）对发行公司债券作出决议； （六）对公司合并、分立、解散、清算或者变更 公司形式作出决； （七）修改本章程； （八）对公司聘用、解聘承办公司审计业务的会 计师事务所作出决议； （九）审议批准本章程相关规定的担保事项； （十）审议公司在一年内购买、出售重大资产超 过公司最近一期经审计总资产30%的事项； （十一）审议批准变更募集资金用途事项； （十二）审议股权激励计划和员工持股计划； （十三）审议法律、行政法规、部门规章、深圳 证券交易所有关规定或本章程规定应当由股东会 决定的其他事项。 股东会可以授权董事会对发行公司债券作出决 议。除法律、行政法规、中国证监会规定或者深 圳证券交易所另有规定外，上述股东会的职权不 |
| （十六）审议法律、行政法规、部门规章、 深圳证券交易所有关规定或本章程规定应当 由股东大会决定的其他事项。 上述股东大会的职权不得通过授权的形式由 董事会或其他机构和个人代为行使。 | 得通过授权的形式由董事会或其他机构和个人代 为行使。 | |
| 32 | 第四十二条 公司下列对外担保行为，须经股东大会审议 通过： （一）单笔担保额超过公司最近一期经审计 净资产10%的担保； （二）公司及其控股子公司的对外担保总额， 超过公司最近一期经审计净资产50%以后提 供的任何担保； （三）为资产负债率超过70%的担保对象提供 的担保； （四）连续十二个月内担保金额超过公司最 近一期经审计净资产的50%且绝对金额超过 5,000万元； （五）连续十二个月内担保金额超过公司最 近一期经审计总资产的30%； （六）公司的对外担保总额，达到或超过最 近一期经审计总资产的30%以后提供的任何 担保； （七）对股东、实际控制人及其关联方提供 的担保； （八）深圳证券交易所规定的其他情形。 公司为全资子公司提供担保，或者为控股子 公司提供担保且控股子公司其他股东按所享 有的权益提供同等比例担保，属于上述第 （一）项至第（四）项情形的，可以豁免提 交股东大会审议，但是公司章程另有规定除 外。 上市公司为控股股东、实际控制人及其关联 方提供担保的，控股股东、实际控制人及其 关联方应当提供反担保。 股东大会审议上述第（五）项担保事项时， 必须经出席会议股东所持表决权的三分之二 以上通过。 如违反本章程关于对外担保的审批权限、审 议程序实施对外担保行为，公司将对相关责 任主体追究法律责任。 | 第四十七条 公司下列担保行为，须经股东会审议通过： （一）单笔担保额超过公司最近一期经审计净资 产10%的担保； （二）公司及其控股子公司的提供担保总额，超 过公司最近一期经审计净资产50%以后提供的任 何担保； （三）为资产负债率超过70%的担保对象提供的担 保； （四）连续十二个月内担保金额超过公司最近一 期经审计净资产的50%且绝对金额超过5,000万 元； （五）连续十二个月内担保金额超过公司最近一 期经审计总资产的30%； （六）公司及其控股子公司提供的担保总额，超 过最近一期经审计总资产的30%以后提供的任何 担保； （七）对股东、实际控制人及其关联方提供的担 保； （八）深圳证券交易所规定的其他情形。 公司为全资子公司提供担保，或者为控股子公司 提供担保且控股子公司其他股东按所享有的权益 提供同等比例担保，属于上述第（一）项至第（四） 项情形的，可以豁免提交股东会审议。 公司为控股股东、实际控制人及其关联方提供担 保的，控股股东、实际控制人及其关联方应当提 供反担保。 股东会审议上述第（五）项担保事项时，必须经 出席会议股东所持表决权的三分之二以上通过。 公司在审议为股东、实际控制人及其关联人提供 的担保议案时，该股东或者受该实际控制人支配 的股东，不得参与该项表决，该项表决由出席股 东会的其他股东所持表决权的半数以上通过。 如违反本章程关于担保事项的审批权限、审议程 序实施担保行为，公司将对相关责任主体追究法 律责任。 |
| 33 | 第四十四条 有下列情形之一的，公司在事实发生之日起2 | 第四十九条 有下列情形之一的，公司在事实发生之日起2个 |
| 个月以内召开临时股东大会: （一）董事人数不足《公司法》规定人 数或者本章程所定人数的2/3时； （二）公司未弥补的亏损达实收股本总 额1/3时； （三）单独或者合计持有公司10%以上股 份的股东请求时； （四）董事会认为必要时； （五）监事会提议召开时； （六）法律、行政法规、部门规章或本 章程规定的其他情形。 | 月以内召开临时股东会: （一）董事人数不足《公司法》规定人数或者 本章程所定人数的2/3时； （二）公司未弥补的亏损达实收股本总额1/3 时； （三）单独或者合计持有公司10%以上股份的 股东请求时； （四）董事会认为必要时； （五）审计委员会提议召开时； （六）法律、行政法规、部门规章或者本章 程规定的其他情形。 | |
| 34 | 第四十五条 本公司召开股东大会的地点为：公司住所地 或通知中确定的地点。 股东大会将设置会场，以现场会议形式召开。 公司还将提供网络投票的方式为股东参加股 东大会提供便利。股东通过上述方式参加股 东大会的，视为出席。 | 第五十条 本公司召开股东会的地点为：公司住所地或股东 会通知中确定的地点。 股东会将设置会场，以现场会议形式召开。股东 会除设置会场以现场形式召开外，还可以同时采 用电子通信方式召开。公司还将提供网络投票的 方式为股东参加股东会提供便利。股东通过上述 方式参加股东会的，视为出席。 |
| 35 | 第四十六条 本公司召开股东大会时将聘请律师对以下问 题出具法律意见并公告： （一）会议的召集、召开程序是否符合 法律、行政法规、本章程； （二）出席会议人员的资格、召集人资 格是否合法有效； （三）会议的表决程序、表决结果是否 合法有效； （四）应本公司要求对其他有关问题出 具的法律意见。 | 第五十一条 本公司召开股东会时将聘请律师对以下问题出具 法律意见并公告： （一）会议的召集、召开程序是否符合法律、 行政法规、本章程的规定； （二）出席会议人员的资格、召集人资格是否 合法有效； （三）会议的表决程序、表决结果是否合法有 效； （四）应本公司要求对其他有关问题出具的法 律意见。 |
| 36 | 第四十七条 独立董事有权向董事会提议召开临时股东大 会。对独立董事要求召开临时股东大会的提 议，董事会应当根据法律、行政法规和本章 程的规定，在收到提议后10日内提出同意或 不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的，将在作出 董事会决议后的5日内发出召开股东大会的 通知；董事会不同意召开临时股东大会的， 将说明理由并公告。 | 第五十二条 董事会应当在规定的期限内按时召集股东会。 经全体独立董事过半数同意，独立董事有权向董 事会提议召开临时股东会。对独立董事要求召开 临时股东会的提议，董事会应当根据法律、行政 法规和本章程的规定，在收到提议后10日内提出 同意或者不同意召开临时股东会的书面反馈意 见。 董事会同意召开临时股东会的，将在作出董事会 决议后的5日内发出召开股东会的通知；董事会 不同意召开临时股东会的，将说明理由并公告。 |
| 37 | 第四十八条 监事会有权向董事会提议召开临时股东大 会，并应当以书面形式向董事会提出。董事 | 第五十三条 审计委员会有权向董事会提议召开临时股东会， 并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根 |
| 会应当根据法律、行政法规和本章程的规定， 在收到提案后10日内提出同意或不同意召开 临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的，将在作出 董事会决议后的5日内发出召开股东大会的 通知，通知中对原提议的变更，应征得监事 会的同意。 董事会不同意召开临时股东大会，或者在收 到提案后10日内未作出反馈的，视为董事会 不能履行或者不履行召集股东大会会议职 责，监事会可以自行召集和主持。 | 据法律、行政法规和本章程的规定，在收到提议 后10日内提出同意或者不同意召开临时股东会的 书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东会的，将在作出董事会 决议后的5日内发出召开股东会的通知，通知中 对原提议的变更，应征得审计委员会的同意。 董事会不同意召开临时股东会，或者在收到提议 后10日内未作出反馈的，视为董事会不能履行或 者不履行召集股东会会议职责，审计委员会可以 自行召集和主持。 | |
| 38 | 第四十九条 单独或者合计持有公司10%以上股份的股东 有权向董事会请求召开临时股东大会，并应 当以书面形式向董事会提出。董事会应当根 据法律、行政法规和本章程的规定，在收到 请求后10日内提出同意或不同意召开临时股 东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的，应当在作 出董事会决议后的5日内发出召开股东大会 的通知，通知中对原请求的变更，应当征得 相关股东的同意。 董事会不同意召开临时股东大会，或者在收 到请求后10日内未作出反馈的，单独或者合 计持有公司10%以上股份的股东有权向监事 会提议召开临时股东大会，并应当以书面形 式向监事会提出请求。 监事会同意召开临时股东大会的，应在收到 请求5日内发出召开股东大会的通知，通知 中对原提案的变更，应当征得相关股东的同 意。 监事会未在规定期限内发出股东大会通知 的，视为监事会不召集和主持股东大会，连 续90日以上单独或者合计持有公司10%以上 股份的股东可以自行召集和主持。 | 第五十四条 单独或者合计持有公司10%以上股份的股东有权 向董事会请求召开临时股东会，并应当以书面形 式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法 规和本章程的规定，在收到请求后10日内提出同 意或不同意召开临时股东会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东会的，应当在作出董事 会决议后的5日内发出召开股东会的通知，通知 中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。 董事会不同意召开临时股东会，或者在收到请求 后10日内未作出反馈的，单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向审计委员会提议召开 临时股东会，并应当以书面形式向审计委员会提 出请求。 审计委员会同意召开临时股东会的，应在收到请 求5日内发出召开股东会的通知，通知中对原提 案的变更，应当征得相关股东的同意。 审计委员会未在规定期限内发出股东会通知的， 视为审计委员会不召集和主持股东会，连续90日 以上单独或者合计持有公司10%以上股份的股东 可以自行召集和主持。 |
| 39 | 第五十条 监事会或股东决定自行召集股东大会的，须 书面通知董事会，同时向公司所在地中国证 监会派出机构和证券交易所备案。 在股东大会决议公告前，召集股东持股比例 不得低于10%。 召集股东应在发出股东大会通知及股东大会 决议公告时，向公司所在地中国证监会派出 机构和证券交易所提交有关证明材料。 | 第五十五条 审计委员会或者股东决定自行召集股东会的，须 书面通知董事会，同时向公司所在地中国证监会 派出机构和证券交易所备案。 在股东会决议公告前，召集股东持股比例不得低 于10%。 审计委员会或者召集股东应在发出股东会通知及 股东会决议公告时，向公司所在地中国证监会派 出机构和证券交易所提交有关证明材料。 |
| 40 | 第五十一条 对于监事会或股东自行召集的股东大会，董 事会和董事会秘书将予配合。董事会应当提 供股权登记日的股东名册。 | 第五十六条 对于审计委员会或者股东自行召集的股东会，董 事会和董事会秘书将予配合。董事会应当提供股 权登记日的股东名册。 |
| 41 | 第五十二条 监事会或股东自行召集的股东大会，会议所 必需的费用由本公司承担。 | 第五十七条 审计委员会或者股东自行召集的股东会，会议所 必需的费用由本公司承担。 |
| 42 | 第五十四条 公司召开股东大会，董事会、监事会以及单 独或者合并持有公司3%以上股份的股东，有 权向公司提出提案。 单独或者合计持有公司3%以上股份的股东， 可以在股东大会召开10日前提出临时提案并 书面提交召集人。召集人应当在收到提案后2 日内发出股东大会补充通知，公告临时提案 的内容。 除前款规定的情形外，召集人在发出股东大 会通知公告后，不得修改股东大会通知中已 列明的提案或增加新的提案。 股东大会通知中未列明或不符合本章程第五 十三条规定的提案，股东大会不得进行表决 并作出决议。 | 第五十九条 公司召开股东会，董事会、审计委员会以及单独 或者合并持有公司1%以上股份的股东，有权向公 司提出提案。 单独或者合计持有公司1%以上股份的股东，可以 在股东会召开10日前提出临时提案并书面提交召 集人。召集人应当在收到提案后2日内发出股东 会补充通知，公告临时提案的内容，并将该临时 提案提交股东会审议。但临时提案违反法律、行 政法规或者公司章程的规定，或者不属于股东会 职权范围的除外。 除前款规定的情形外，召集人在发出股东会通知 公告后，不得修改股东会通知中已列明的提案或 者增加新的提案。 股东会通知中未列明或不符合本章程规定的提 案，股东会不得进行表决并作出决议。 |
| 43 | 第五十五条 召集人将在年度股东大会召开20日前以公告 方式通知各股东，临时股东大会将于会议召 开15日前以公告方式通知各股东。 安排股东可以通过网络等方式参加的股东大 会，公司发布股东大会通知后，应当在股权 登记日后三日内以公告方式进行催告。 | 第六十条 召集人将在年度股东会召开20日前以公告方式通 知各股东，临时股东会将于会议召开15日前以公 告方式通知各股东。 |
| 44 | 第五十六条 股东大会的通知包括以下内容:（一）会议 的时间、地点和会议期限；（二）提交会议 审议的事项和提案；（三）以明显的文字说 明：全体股东均有权出席股东大会，并可以 书面委托代理人出席会议和参加表决，该股 东代理人不必是公司的股东；（四）有权出 席股东大会股东的股权登记日；（五）会务 常设联系人姓名,电话号码；（六）网络或其 他方式的表决时间及表决程序。 股东大会通知和补充通知中应当充分、完整 披露所有提案的全部具体内容。拟讨论的事 项需要独立董事发表意见的，发布股东大会 通知或补充通知时将同时披露独立董事的意 | 第六十一条 股东会的通知包括以下内容: （一）会议的时间、地点和会议期限； （二）提交会议审议的事项和提案； （三）以明显的文字说明：全体股东均有权出席 股东会，并可以书面委托代理人出席会议和参加 表决，该股东代理人不必是公司的股东； （四）有权出席股东会股东的股权登记日； （五）会务常设联系人姓名，电话号码； （六）网络或者其他方式的表决时间及表决程序。 股东会通知和补充通知中应当充分、完整披露所 有提案的全部具体内容。 股东会采用网络或者其他方式的，开始投票时间 不得早于现场股东会召开前一日下午3：00，并不 |
| 见及理由。 股东大会采用网络或其他方式的，开始投票 时间不得早于现场股东大会召开前一日下午 3：00，并不得迟于现场股东大会召开当日上 午9：30，其结束时间不得早于现场股东大会 结束当日下午3：00。股权登记日与会议日期 之间的间隔应当不多于7个工作日。股权登 记日一旦确认，不得变更。 | 得迟于现场股东会召开当日上午9：30，其结束时 间不得早于现场股东会结束当日下午3：00。 股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于7 个工作日。股权登记日一旦确认，不得变更。 | |
| 45 | 第六十一条 个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份 证或其他能够表明其身份的有效证件或证 明、股票账户卡；委托代理他人出席会议的， 应出示本人有效身份证件、股东授权委托书。 | 第六十六条 个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证或 者其他能够表明其身份的有效证件或证明；代理 他人出席会议的，应出示本人有效身份证件、股 东授权委托书。 |
| 46 | 第六十二条 股东出具的委托他人出席股东大会的授权委 托书应当载明下列内容： （一）代理人的姓名； （二）是否具有表决权； （三）分别对列入股东大会议程的每一审议 事项投赞成、反对或弃权票的指示； （四）委托书签发日期和有效期限； （五）委托人签名（或盖章）。委托人为法 人股东的，应加盖法人单位印章。 | 第六十七条 股东出具的委托他人出席股东会的授权委托书应 当载明下列内容： （一）委托人姓名或者名称、持有公司股份的类 别和数量； （二）代理人的姓名或者名称； （三）股东的具体指示，包括对列入股东会议程 的每一审议事项投赞成、反对或者弃权票的指示 等； （四）委托书签发日期和有效期限； （五）委托人签名（或者盖章）。委托人为法人 股东的，应加盖法人单位印章。 |
| 47 | 第六十七条 股东大会召开时，本公司全体董事、监事和 董事会秘书应当出席会议，总经理和其他高 级管理人员应当列席会议。 | 第七十一条 股东会要求董事、高级管理人员列席会议的，董 事、高级管理人员应当列席并接受股东会的质询。 |
| 48 | 第六十八条 股东大会由董事长主持。董事长不能履行职 务或不履行职务时，由半数以上董事共同推 举的一名董事主持。 监事会自行召集的股东大会，由监事会主席 主持。监事会主席不能履行职务或不履行职 务时，由半数以上监事共同推举的一名监事 主持。 股东自行召集的股东大会,由召集人推举代 表主持。 召开股东大会时，会议主持人违反议事规则 使股东大会无法继续进行的，经现场出席股 东大会有表决权过半数的股东同意，股东大 会可推举一人担任会议主持人，继续开会。 | 第七十二条 股东会由董事长主持。董事长不能履行职务或者 不履行职务时，由过半数的董事共同推举的一名 董事主持。 审计委员会自行召集的股东会，由审计委员会召 集人主持。审计委员会召集人不能履行职务或不 履行职务时，由过半数的审计委员会成员共同推 举的一名审计委员会成员主持。 股东自行召集的股东会，由召集人或者其推举代 表主持。 召开股东会时，会议主持人违反议事规则使股东 会无法继续进行的，经出席股东会有表决权过半 数的股东同意，股东会可推举一人担任会议主持 人，继续开会。 |
| 49 | 第七十四条 | 第七十八条 |
| 召集人应当保证会议记录内容真实、准确和 完整。出席会议的董事、监事、董事会秘书、 召集人或其代表、会议主持人应当在会议记 录上签名。会议记录应当与现场出席股东的 签名册及代理出席的委托书、网络及其他方 式表决情况的有效资料一并保存,保存期限 为10年。 | 召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。 出席或者列席会议的董事、董事会秘书、召集人 或者其代表、会议主持人应当在会议记录上签名。 会议记录应当与现场出席股东的签名册及代理出 席的委托书、网络及其他方式表决情况的有效资 料一并保存，保存期限为10年。 | |
| 50 | 第七十六条 股东大会决议分为普通决议和特别决议。 股东大会作出普通决议，应当由出席股东大 会的股东（包括股东代理人）所持表决权的 过半数通过。 股东大会作出特别决议，应当由出席股东大 会的股东（包括股东代理人）所持表决权的 2/3以上通过。 | 第八十条 股东会决议分为普通决议和特别决议。 股东会作出普通决议，应当由出席股东会的股东 所持表决权的过半数通过。 股东会作出特别决议，应当由出席股东会的股东 所持表决权的2/3以上通过。 本条所称股东，包括委托代理人出席股东会会议 的股东。 |
| 51 | 第七十七条 下列事项由股东大会以普通决议通过： （一）董事会和监事会的工作报告； （二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏 损方案； （三）董事会和监事会成员的任免及其报酬 和支付方法； （四）公司年度预算方案、决算方案； （五）公司年度报告； （六）除法律、行政法规规定或者本章程规 定应当以特别决议通过以外的其他事项。 | 第八十一条 下列事项由股东会以普通决议通过： （一）董事会的工作报告； （二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方 案； （三）董事会成员的任免及其报酬和支付方法； （四）除法律、行政法规规定或者本章程规定应 当以特别决议通过以外的其他事项。 |
| 52 | 第七十八条 下列事项由股东大会以特别决议通过： （一）公司增加或者减少注册资本； （二）公司的分立、分拆、合并、解散和清 算； （三）本章程的修改； （四）公司在一年内购买、出售重大资产或 者担保金额超过公司最近一期经审计总资产 30%的； （五）股权激励计划； （六）对本章程确定的利润分配政策进行调 整或者变更； （七）法律、行政法规或本章程规定的,以及 股东大会以普通决议认定会对公司产生重大 影响的、需要以特别决议通过的其他事项。 | 第八十二条 下列事项由股东会以特别决议通过： （一）公司增加或者减少注册资本； （二）公司的分立、分拆、合并、解散和清算； （三）本章程的修改； （四）公司在一年内购买、出售重大资产或者向 他人提供担保的金额超过公司最近一期经审计总 资产30%的； （五）股权激励计划； （六）对本章程确定的利润分配政策进行调整或 者变更； （七）法律、行政法规或本章程规定的，以及股 东会以普通决议认定会对公司产生重大影响的、 需要以特别决议通过的其他事项。 |
| 53 | 第七十九条 股东（包括股东代理人）以其所代表的有表 决权的股份数额行使表决权，每一股份享有 | 第八十三条 股东（包括股东代理人）以其所代表的有表决权 的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决 |
| 一票表决权。 股东大会审议影响中小投资者利益的重大事 项时，对中小投资者表决应当单独计票。单 独计票结果应当及时公开披露。 公司持有的本公司股份没有表决权，且该部 分股份不计入出席股东大会有表决权的股份 总数。 股东买入公司有表决权的股份违反《证券法》 第六十三条第一款、第二款规定的，该超过 规定比例部分的股份在买入后的三十六个月 内不得行使表决权，且不计入出席股东大会 有表决权的股份总数。 公司董事会、独立董事、持有百分之一以上 有表决权股份的股东或者依照法律、行政法 规或者中国证监会的规定设立的投资者保护 机构可以公开征集股东投票权。征集股东投 票权应当向被征集人充分披露具体投票意向 等信息。禁止以有偿或者变相有偿的方式征 集股东投票权。公司不得对征集投票权提出 最低持股比例限制。 | 权。 股东会审议影响中小投资者利益的重大事项时， 对中小投资者表决应当单独计票。单独计票结果 应当及时公开披露。 公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股 份不计入出席股东会有表决权的股份总数。 股东买入公司有表决权的股份违反《证券法》第 六十三条第一款、第二款规定的，该超过规定比 例部分的股份在买入后的三十六个月内不得行使 表决权，且不计入出席股东会有表决权的股份总 数。 公司董事会、独立董事、持有1%以上有表决权股 份的股东或者依照法律、行政法规或者中国证监 会的规定设立的投资者保护机构可以公开征集股 东投票权。征集股东投票权应当向被征集人充分 披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者变相 有偿的方式征集股东投票权。除法定条件外，公 司不得对征集投票权提出最低持股比例限制。 | |
| 54 | 第八十条 股东大会审议有关关联交易事项时，关联股 东不应当参与投票表决，其所代表的有表决 权的股份数不计入有效表决总数；股东大会 决议的公告应当充分披露非关联股东的表决 情况。 股东大会有关联关系的股东的回避和表决程 序如下： （一）股东大会审议的某一事项与某股东存 在关联关系，该关联股东应当在股东大会召 开前向董事会详细披露其关联关系； （二）股东大会在审议关联交易事项时，会 议主持人宣布有关联关系的股东与关联交易 事项的关联关系；会议主持人明确宣布关联 股东回避，而由非关联股东对关联交易事项 进行审议表决； （三）关联交易事项形成决议须由非关联股 东以具有表决权的股份数的二分之一以上通 过； （四）关联股东未就关联交易事项按上述程 序进行关联信息披露或回避的，股东大会有 权撤销有关该关联交易事项的一切决议。 | 第八十四条 股东会审议有关关联交易事项时，关联股东不应 当参与投票表决，其所代表的有表决权的股份数 不计入有效表决总数；股东会决议的公告应当充 分披露非关联股东的表决情况。 股东会有关联关系的股东的回避和表决程序如 下： （一）股东会审议的某一事项与某股东存在关联 关系，该关联股东应当在股东会召开前向董事会 详细披露其关联关系； （二）股东会在审议关联交易事项时，会议主持 人宣布有关联关系的股东与关联交易事项的关联 关系；会议主持人明确宣布关联股东回避，而由 非关联股东对关联交易事项进行审议表决； （三）关联交易事项形成决议须由非关联股东以 具有表决权的股份数的二分之一以上通过；但该 关联交易事项涉及本章程规定的相关事项时，股 东会决议须由非关联股东以具有表决权的股份数 的三分之二以上通过； （四）关联股东未就关联交易事项按上述程序进 行关联信息披露或回避的，股东会有权撤销有关 该关联交易事项的一切决议。 |
| 55 | 第八十三条 董事、监事候选人名单以提案的方式提请股 | 第八十七条 非职工代表董事候选人名单以提案的方式提请股 |
| 东大会表决。 公司股东大会选举两名及以上董事或监事 时，应采取累积投票制。 前款所称累积投票制是指股东大会选举董事 或者监事时，每一股份拥有与应选董事或者 监事人数相同的表决权，股东拥有的表决权 可以集中使用。董事会应当向股东公告候选 董事、监事的简历和基本情况。 股东大会以累积投票方式选举董事的，独立 董事和非独立董事的表决应当分别进行。 董事、监事候选人的提名方式和程序： （一）董事会、监事会可以向股东大会提出 董事、非职工监事候选人的提名议案。单独 或者合并持有公司股份的3%以上的股东亦可 以向董事会、监事会书面提名推荐非独立董 事、非职工监事候选人，单独或者合并持有 公司股份的1%以上的股东可以向董事会书面 提名推荐独立董事候选人，由董事会、监事 会进行资格审核后，提交股东大会选举。提 名人不得提名与其存在利害关系的人员或者 有其他可能影响独立履职情形的关系密切人 员作为独立董事候选人。 （二）监事会中的职工监事由公司职工通过 职工代表大会、职工大会或者其他形式民主 选举产生。 （三）独立董事的提名方式和程序应按照法 律、行政法规及部门规章的有关规定执行。 | 东会表决。 公司股东会就选举非职工代表董事进行表决时， 根据本章程的规定或者股东会决议，可以实行累 积投票制。 股东会选举两名及以上独立董事时，应当实行累 积投票制。股东会选举独立董事可以实行差额选 举。 前款所称累积投票制是指股东会选举非职工代表 董事时，每一股份拥有与应选非职工代表董事人 数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使 用。董事会应当向股东公告候选非职工代表董事 的简历和基本情况。 股东会以累积投票方式选举非职工代表董事的， 独立董事和非独立董事的表决应当分别进行。 非职工代表董事候选人的提名方式和程序： （一）董事会可以向股东会提出非职工代表董事 候选人的提名议案。单独或者合并持有公司股份 的1%以上的股东亦可以向董事会书面提名推荐非 职工代表董事候选人，由董事会进行资格审核后， 提交股东会选举。提名人不得提名与其存在利害 关系的人员或者有其他可能影响独立履职情形的 关系密切人员作为独立董事候选人。 （二）独立董事的提名方式和程序应按照法律、 行政法规及部门规章的有关规定执行。 职工代表董事及其更换，由公司职工代表大会、 职工大会选举产生或者其他形式民主选举产生， 直接进入董事会。 | |
| 56 | 第八十五条 股东大会审议提案时，不得对提案进行修改， 否则，有关变更应当被视为一个新的提案， 不能在本次股东大会上进行表决。 | 第八十九条 股东会审议提案时，不得对提案进行修改，若变 更，则应当被视为一个新的提案，不能在本次股 东会上进行表决。 |
| 57 | 第九十六条 公司董事为自然人,有下列情形之一的,不能 担任公司的董事： （一）无民事行为能力或者限制民事行 为能力； （二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用 财产或者破坏社会主义市场经济秩序，被判 处刑罚，执行期满未逾5年，或者因犯罪被 剥夺政治权利，执行期满未逾5年； （三）担任破产清算的公司、企业的董 事或者厂长、总经理,对该公司、企业的破产 负有个人责任的，自该公司、企业破产清算 完结之日起未逾3年； | 第一百条 公司董事为自然人，有下列情形之一的，不能担 任公司的董事： （一）无民事行为能力或者限制民事行为能 力； （二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产 或者破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑罚， 或者因犯罪被剥夺政治权利，被宣告缓刑的，自 缓刑考验期满之日起未逾2年； （三）担任破产清算的公司、企业的董事或 者厂长、经理，对该公司、企业的破产负有个人 责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未 逾3年； |
| （四）担任因违法被吊销营业执照、责 令关闭的公司、企业的法定代表人，并负有 个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执 照之日起未逾3年； （五）个人所负数额较大的债务到期未 清偿； （六）被中国证监会采取不得担任上市 公司董事的市场禁入措施，期限尚未届满； （七）被证券交易场所公开认定为不适合担 任上市公司董事，期限尚未届满； （八）法律、行政法规或部门规章规定的其 他内容。 违反本条规定选举、委派董事的，该选举、 委派或者聘任无效。董事在任职期间出现本 条情形的，公司解除其职务。 董事候选人存在下列情形之一的，公司应当 披露具体情形、拟聘任该候选人的原因以及 是否影响公司规范运作，并提示相关风险： （一）最近三十六个月内受到中国证监会行 政处罚； （二）最近三十六个月内受到证券交易所公 开谴责或者三次以上通报批评； （三）因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者 涉嫌违法违规被中国证监会立案调查，尚未 有明确结论意见； （四）重大失信等不良记录。 上述期间，应当以公司董事会、股东大会审 议董事候选人聘任议案的日期为截止日。 | （四）担任因违法被吊销营业执照、责令关 闭的公司、企业的法定代表人，并负有个人责任 的，自该公司、企业被吊销营业执照、责令关闭 之日起未逾3年； （五）个人所负数额较大的债务到期未清偿 被人民法院列为失信被执行人； （六）被中国证监会采取证券市场禁入措施， 期限尚未届满； （七）被证券交易场所公开认定为不适合担任上 市公司董事、高级管理人员等，期限尚未满的； （八）法律、行政法规或部门规章规定的其 他内容。 违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派 或者聘任无效。董事在任职期间出现本条情形的， 公司将解除其职务，停止其履职。 董事候选人存在下列情形之一的，公司应当披露 具体情形、拟聘任该候选人的原因以及是否影响 公司规范运作，并提示相关风险： （一）最近三十六个月内受到中国证监会行政处 罚； （二）最近三十六个月内受到证券交易所公开谴 责或者三次以上通报批评； （三）因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌 违法违规被中国证监会立案调查，尚未有明确结 论意见； （四）重大失信等不良记录。 上述期间，应当以公司董事会、股东会审议董事 候选人聘任议案的日期为截止日。 | |
| 58 | 第九十七条 董事由股东大会选举或更换，并可在任期届 满前由股东大会解除其职务。每届董事任期 三年，任期届满可连选连任。 董事任期从就任之日起计算，至本届董事会 任期届满时为止。董事任期届满未及时改选， 在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照 法律、行政法规、部门规章和本章程的规定， 履行董事职务。 董事可以由总经理或者其他高级管理人员兼 任，但兼任总经理或者其他高级管理人员职 务的董事以及由职工代表担任的董事,总计 不得超过公司董事总数的1/2。 公司暂不设置职工代表董事。 | 第一百零一条 非职工代表董事由股东会选举或更换，并可在任 期届满前由股东会解除其职务。公司设置职工代 表董事1人，由公司职工通过职工代表大会、职 工大会或者其他形式民主选举或更换，无需提交 股东会审议。每届董事任期三年，任期届满可连 选连任。 董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任期 届满时为止。董事任期届满未及时改选，在改选 出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政 法规、部门规章和本章程的规定，履行董事职务。 董事可以由高级管理人员兼任，但兼任高级管理 人员职务的董事以及由职工代表担任的董事，总 计不得超过公司董事总数的1/2。 |
| 59 | 第九十八条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程，对 | 第一百零二条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程的规定， |
| 公司负有下列忠实义务： （一）不得利用职权收受贿赂或者其他非法 收入，不得侵占公司的财产； （二）不得挪用公司资金； （三）不得将公司资产或者资金以其个人名 义或者其他个人名义开立账户存储； （四）不得违反本章程的规定，未经股东大 会或董事会同意，将公司资金借贷给他人或 者以公司财产为他人提供担保； （五）不得违反本章程的规定或未经股东大 会同意，与本公司订立合同或者进行交易； （六）未经股东大会同意，不得利用职务便 利，为自己或他人谋取本应属于公司的商业 机会，自营或者为他人经营与本公司同类的 业务； （七）不得接受与公司交易的佣金归为己有； （八）不得擅自披露公司秘密； （九）不得利用其关联关系损害公司利益； （十）法律、行政法规、部门规章及本章程 规定的其他忠实义务。 董事违反本条规定所得的收入，应当归 公司所有；给公司造成损失的，应当承担赔 偿责任。 | 对公司负有忠实义务，应当采取措施避免自身利 益与公司利益冲突，不得利用职权牟取不正当利 益。 董事对公司负有下列忠实义务： （一）不得侵占公司的财产、挪用公司资金； （二）不得将公司资金以其个人名义或者其他个 人名义开立账户存储； （三）不得利用职权贿赂或者收受其他非法收入； （四）未向董事会或者股东会报告，并按照本章 程的规定经董事会或者股东会决议通过，不得直 接或者间接与本公司订立合同或者进行交易； （五）不得利用职务便利，为自己或者他人谋取 属于公司的商业机会，但向董事会或者股东会报 告并经股东会决议通过，或者公司根据法律、行 政法规或者本章程的规定，不能利用该商业机会 的除外； （六）未向董事会或者股东会报告，并经股东会 决议通过，不得自营或者为他人经营与本公司同 类的业务； （七）不得接受他人与公司交易的佣金归为己有； （八）不得擅自披露公司秘密； （九）不得利用其关联关系损害公司利益； （十）法律、行政法规、部门规章及本章程规定 的其他忠实义务。 董事违反本条规定所得的收入，应当归公司 所有；给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。 董事、高级管理人员的近亲属，董事、高级管理 人员或者其近亲属直接或者间接控制的企业，以 及与董事、高级管理人员有其他关联关系的关联 人，与公司订立合同或者进行交易，适用本条第 二款第（四）项规定。 | |
| 60 | 第九十九条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程，对 公司负有下列勤勉义务： （一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司 赋予的权利，以保证公司的商业行为符合国 家法律、行政法规以及国家各项经济政策的 要求，商业活动不超过营业执照规定的业务 范围； （二）应公平对待所有股东； （三）及时了解公司业务经营管理状况； （四）应当对公司定期报告签署书面确认意 见。保证公司所披露的信息真实、准确、完 整； | 第一百零三条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程的规定， 对公司负有勤勉义务，执行职务应当为公司的最 大利益尽到管理者通常应有的合理注意。 董事对公司负有下列勤勉义务： （一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权 利，以保证公司的商业行为符合国家法律、行政 法规以及国家各项经济政策的要求，商业活动不 超过营业执照规定的业务范围； （二）应公平对待所有股东； （三）及时了解公司业务经营管理状况； （四）应当对公司定期报告签署书面确认意见， 保证公司所披露的信息真实、准确、完整； |
| （五）应当如实向监事会提供有关情况 和资料，不得妨碍监事会或者监事行使职权； （六）法律、行政法规、部门规章及本 章程规定的其他勤勉义务。 | （五）应当如实向审计委员会提供有关情况和资 料，不得妨碍审计委员会行使职权； （六）法律、行政法规、部门规章及本章程规定 的其他勤勉义务。 | |
| 61 | 第一百零一条 董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞 职应向董事会提交书面辞职报告。董事会将 在2日内披露有关情况。 如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最 低人数时，在改选出的董事就任前，原董事 仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本 章程规定，履行董事职务。 除前款所列情形外，董事辞职自辞职报告送 达董事会时生效。 | 第一百零五条 董事可以在任期届满以前辞任。董事辞任应当向 公司提交书面辞职报告，公司收到辞职报告之日 辞任生效，公司将在2个交易日内披露有关情况。 如因董事的辞任导致公司董事会成员低于法定最 低人数时，在改选出的董事就任前，原董事仍应 当依照法律、行政法规、部门规章和本章程规定， 履行董事职务。 |
| 62 | 第一百零二条 董事辞职生效或者任期届满，应向董事会办 妥所有移交手续，其对公司和股东承担的忠 实义务，在任期结束后并不当然解除，原则 上在董事辞职生效或任期届满后的2年内仍 然有效。 | 第一百零六条 公司建立董事离职管理制度，明确对未履行完毕 的公开承诺以及其他未尽事宜追责追偿的保障措 施。董事辞任生效或者任期届满，应向董事会办 妥所有移交手续，其对公司和股东承担的忠实义 务，在任期结束后并不当然解除，原则上在董事 辞职生效或任期届满后的2年内仍然有效。 |
| 63 | 新增条款 | 第一百零七条 股东会可以决议解任非职工代表董事，决议作出 之日解任生效。 无正当理由，在任期届满前解任董事的，董事可 以要求公司予以赔偿。 |
| 64 | 第一百零四条 董事执行公司职务时违反法律、行政法规、 部门规章或本章程的规定，给公司造成损失 的，应当承担赔偿责任。 | 第一百零九条 董事执行公司职务，给他人造成损害的，公司将 承担赔偿责任；董事存在故意或者重大过失的， 也应当承担赔偿责任。 董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门 规章或本章程的规定，给公司造成损失的，应当 承担赔偿责任。 |
| 65 | 第一百零六条 公司设董事会,对股东大会负责。 第一百零七条 董事会由7名董事组成，其中独立董事3人， 设董事长1人。 | 第一百一十一条 公司设董事会，董事会由7名董事组成，其中职 工代表董事1人，独立董事3人，设董事长1人。 董事长由董事会以全体董事的过半数选举产生。 |
| 66 | 第一百零八条 董事会行使下列职权： （一）召集股东大会，并向股东大会报告工 作； （二）执行股东大会的决议； （三）决定公司的经营计划和投资方案； | 第一百一十二条 董事会行使下列职权： （一）召集股东会，并向股东会报告工作； （二）执行股东会的决议； （三）决定公司的经营计划和投资方案； （四）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案； |
| （四）制订公司的年度财务预算方案、决算 方案； （五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损 方案； （六）制订公司增加或者减少注册资本、发 行债券或其他证券及上市方案； （七）拟订公司重大收购、收购本公司股票 或者合并、分立、解散及变更公司形式的方 案； （八）在股东大会授权范围内，决定公司对 外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担 保事项、委托理财、关联交易等事项； （九）决定公司内部管理机构的设置； （十）聘任或者解聘公司总经理、董事会秘 书及其他高级管理人员，并决定其报酬事项 和奖惩事项；根据总经理的提名，聘任或者 解聘公司副总经理、财务负责人等高级管理 人员，并决定其报酬事项和奖惩事项； （十一）制订公司的基本管理制度； （十二）制订本章程的修改方案； （十三）管理公司信息披露事项； （十四）向股东大会提请聘请或更换为公司 审计的会计师事务所； （十五）听取公司总经理的工作汇报并检查 总经理的工作； （十六）法律、行政法规、部门规章或本章 程授予的其他职权。 公司董事会设立审计、战略与社会责任、提 名、薪酬与考核等专门委员会。专门委员会 对董事会负责，依照本章程和董事会授权履 行职责，提案应当提交董事会审议决定。专 门委员会成员全部由董事组成，其中审计委 员会、提名委员会、薪酬与考核委员会中独 立董事占多数并担任召集人，审计委员会的 召集人为会计专业人士。董事会负责制定专 门委员会工作规程,规范专门委员会的运作。 | （五）制订公司增加或者减少注册资本、发行债 券或者其他证券及上市方案； （六）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者 合并、分立、解散及变更公司形式的方案； （七）在股东会授权范围内，决定公司对外投资、 收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托 理财、关联交易、对外捐赠等事项； （八）决定公司内部管理机构的设置； （九）决定聘任或者解聘公司总经理、董事会秘 书及其他高级管理人员，并决定其报酬事项和奖 惩事项；根据总经理的提名，决定聘任或者解聘 公司副总经理、财务负责人等高级管理人员，并 决定其报酬事项和奖惩事项； （十）制定公司的基本管理制度； （十一）制订本章程的修改方案； （十二）管理公司信息披露事项； （十四）向股东会提请聘请或者更换为公司审计 的会计师事务所； （十五）听取公司总经理的工作汇报并检查总经 理的工作； （十六）法律、行政法规、部门规章、本章程或 者股东会授予的其他职权。 | |
| 67 | 第一百一十一条 董事会应当确定对外投资、收购出售资产、 资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联 交易的权限，建立严格的审查和决策程序； 重大投资项目应当组织有关专家、专业人员 进行评审，并报股东大会批准。 （一）公司发生的交易（提供担保、提供财 务资助除外）达到下列标准之一的，应提交 | 第一百一十五条 董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资产 抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易、对 外捐赠等权限，建立严格的审查和决策程序；重 大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评 审，并报股东会批准。 （一）公司发生的交易（提供担保、提供财务资 助除外）达到下列标准之一的，应提交董事会审 |
| 董事会审议： 1、交易涉及的资产总额占公司最近一期经审 计总资产的10%以上，该交易涉及的资产总额 同时存在账面值和评估值的，以较高者作为 计算依据； 2、交易标的（如股权）在最近一个会计年度 相关的营业收入占公司最近一个会计年度经 审计营业收入的10%以上，且绝对金额超过 1,000万元； 3、交易标的（如股权）在最近一个会计年度 相关的净利润占公司最近一个会计年度经审 计净利润10%以上，且绝对金额超过100万 元； 4、交易的成交金额（含承担债务和费用）占 公司最近一期经审计净资产的10%以上，且绝 对金额超过1,000万元； 5、交易产生的利润占公司最近一个会计年度 经审计净利润的10%以上，且绝对金额超过 100万元。 （二）公司发生的交易（提供担保、提供财 务资助除外）达到下列标准之一的，应提交 股东大会审议： 1、交易涉及的资产总额占公司最近一期经审 计总资产的50%以上，该交易涉及的资产总额 同时存在账面值和评估值的，以较高者作为 计算依据； 2、交易标的（如股权）在最近一个会计年度 相关的营业收入占公司最近一个会计年度经 审计营业收入的50%以上，且绝对金额超过 5,000万元； 3、交易标的（如股权）在最近一个会计年度 相关的净利润占公司最近一个会计年度经审 计净利润50%以上，且绝对金额超过500万 元； 4、交易的成交金额（含承担债务和费用）占 公司最近一期经审计净资产的50%以上，且绝 对金额超过5,000万元； 5、交易产生的利润占公司最近一个会计年度 经审计净利润的50%以上，且绝对金额超过 500万元。 公司单方面获得利益的交易，包括受赠现金 资产、获得债务减免等，可免于按照上述规 定履行股东大会审议程序。 公司发生的交易仅达到上述第三项或者第五 | 议并及时披露： 1、交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总 资产的10%以上，该交易涉及的资产总额同时存在 账面值和评估值的，以较高者作为计算依据； 2、交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关 的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业 收入的10%以上，且绝对金额超过1,000万元； 3、交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关 的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润 10%以上，且绝对金额超过100万元； 4、交易的成交金额（含承担债务和费用）占公司 最近一期经审计净资产的10%以上，且绝对金额超 过1,000万元； 5、交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审 计净利润的10%以上，且绝对金额超过100万元。 （二）公司发生的交易（提供担保、提供财务资 助除外）达到下列标准之一的，应提交股东会审 议： 1、交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总 资产的50%以上，该交易涉及的资产总额同时存在 账面值和评估值的，以较高者作为计算依据； 2、交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关 的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业 收入的50%以上，且绝对金额超过5,000万元； 3、交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关 的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润 50%以上，且绝对金额超过500万元； 4、交易的成交金额（含承担债务和费用）占公司 最近一期经审计净资产的50%以上，且绝对金额超 过5,000万元； 5、交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审 计净利润的50%以上，且绝对金额超过500万元。 公司单方面获得利益的交易，包括受赠现金资产、 获得债务减免等，可免于按照上述规定履行股东 会审议程序。 公司发生的交易仅达到上述第三项或者第五项标 准，且公司最近一个会计年度每股收益的绝对值 低于0.05元的，可免于按照上述规定履行股东 会审议程序。 上述“交易”包括下列事项：购买或出售资产； 对外投资（含委托理财、对子公司投资等，设立 或者增资全资子公司除外）；提供财务资助（含 委托贷款）；提供担保（指公司为他人提供的担 保，含对控股子公司的担保）；租入或租出资产； | |
| 项标准，且公司最近一个会计年度每股收益 的绝对值低于0.05元的，可免于按照上述 规定履行股东大会审议程序。 上述“交易”包括下列事项：购买或出售资 产；对外投资（含委托理财、对子公司投资 等，设立或者增资全资子公司除外）；提供 财务资助（含委托贷款）；提供担保（指公 司为他人提供的担保，含对控股子公司的担 保）；租入或租出资产；签订管理方面的合 同（含委托经营、受托经营等）；赠与或受 赠资产；债权或债务重组；研究与开发项目 的转移；签订许可协议；放弃权利（含放弃 优先购买权、优先认缴出资权利等）；深圳 证券交易所认定的其他交易。 公司下列活动不属于前款规定的事项：购买 与日常经营相关的原材料、燃料和动力（不 含资产置换中涉及购买、出售此类资产）； 出售产品、商品等与日常经营相关的资产（不 含资产置换中涉及购买、出售此类资产）； 虽进行前款规定的交易事项但属于公司的主 营业务活动。 （三）公司与关联自然人发生的金额超过30 万元的，以及公司与关联法人发生的金额超 过300万元且占公司最近一期经审计净资产 绝对值0.5%以上的、除应由股东大会审议以 外的关联交易（公司提供担保、提供财务资 助除外），应提交董事会审议。 公司与关联人发生的交易（公司获赠现金资 产和提供担保除外）金额超过3,000万元， 且占公司最近一期经审计净资产绝对值5%以 上的关联交易，应提交股东大会审议，并参 照《深圳证券交易所创业板股票上市规则》 的规定披露评估或者审计报告。 公司为关联人提供担保的，不论数额大小， 均应当在董事会审议通过后提交股东大会审 议。 （四）公司对外担保遵守以下规定： 1、公司对外担保必须经董事会或股东大会审 议。除按本章程规定须提交股东大会审议批 准之外的对外担保事项，董事会有权审批。 2、董事会审议担保事项时，应经出席董事会 会议的三分之二以上董事同意并经全体独立 董事三分之二以上同意。 3、公司董事会或股东大会审议批准的对外担 | 签订管理方面的合同（含委托经营、受托经营等）； 赠与或受赠资产；债权或债务重组；研究与开发 项目的转移；签订许可协议；放弃权利（含放弃 优先购买权、优先认缴出资权利等）；深圳证券 交易所认定的其他交易。 公司下列活动不属于前款规定的事项：购买与日 常经营相关的原材料、燃料和动力（不含资产置 换中涉及购买、出售此类资产）；出售产品、商 品等与日常经营相关的资产（不含资产置换中涉 及购买、出售此类资产）；虽进行前款规定的交 易事项但属于公司的主营业务活动。 （三）公司与关联自然人发生的成交金额超过30 万元的，以及公司与关联法人发生的金额超过300 万元且占公司最近一期经审计净资产绝对值0.5% 以上的关联交易（公司提供担保、提供财务资助 除外），应当经过全体独立董事过半数同意后履 行董事会审议程序，并及时披露。 公司与关联人发生的交易（提供担保除外）金额 超过3,000万元，且占公司最近一期经审计净资 产绝对值5%以上的关联交易，应提交股东会审议， 并参照《深圳证券交易所创业板股票上市规则》 规定披露评估或者审计报告。 公司为关联人提供担保的，不论数额大小，均应 当在董事会审议通过后提交股东会审议。 （四）公司提供担保遵守以下规定： 1、公司提供担保必须经董事会或股东会审议。除 按本章程规定须提交股东会审议批准之外的担保 事项，董事会有权审批。 2、董事会审议担保事项时，应经出席董事会会议 的三分之二以上董事审议同意。 3、公司董事会或股东会审议批准的担保事项，应 当及时披露董事会或股东会决议。 （五）公司提供财务资助，应当经出席董事会会 议的三分之二以上董事同意并作出决议，及时履 行信息披露义务。 公司提供的财务资助属于下列情形之一的，应当 在董事会审议通过后提交股东会审议： 1、被资助对象最近一期经审计的资产负债率超过 70%； 2、单次财务资助金额或者连续十二个月内提供财 务资助累计发生金额超过公司最近一期经审计净 资产的10%； 3、深圳证券交易所或本章程规定的其他情形。 公司提供资助对象为公司合并报表范围内且持股 | |
| 保，应当及时披露董事会或股东大会决议、 截止信息披露日公司及其控股子公司对外担 保总额、公司对控股子公司提供担保的总额。 （五）公司提供的财务资助属于下列情形之 一的，应当在董事会审议通过后提交股东大 会审议： 1、被资助对象最近一期经审计的资产负债率 超过70%； 2、单次财务资助金额或者连续十二个月内提 供财务资助累计发生金额超过公司最近一期 经审计净资产的10%； 3、深圳证券交易所或本章程规定的其他情 形。 公司以对外提供借款、贷款等融资业务为其 主营业务，或者资助对象为公司合并报表范 围内且持股比例超过50%的控股子公司且该 控股子公司其他股东中不包含上市公司的控 股股东、实际控制人及其关联人，免于适用 前两项规定。 公司提供财务资助，应当经出席董事会会议 的三分之二以上董事同意并作出决议。 （六）前款规定属于董事会决策权限范围内 的事项，如法律、法规、规范性文件、深圳 证券交易所出台的业务规则及本章程规定须 提交股东大会审议通过，按照有关规定执行。 | 比例超过50%的控股子公司且该控股子公司其他 股东中不包含上市公司的控股股东、实际控制人 及其关联人，免于适用前两款规定。 （六）前款规定属于董事会决策权限范围内的事 项，如法律、法规、规范性文件、深圳证券交易 所出台的业务规则及本章程规定须提交股东会审 议通过，按照有关规定执行。 | |
| 68 | 第一百一十四条 董事长不能履行职务或者不履行职务的，由 半数以上董事共同推举一名董事履行职务。 | 第一百一十八条 董事长不能履行职务或者不履行职务的，由过半 数的董事共同推举一名董事履行职务。 |
| 69 | 第一百一十六条 代表1/10以上表决权的股东、1/3以上董事、 1/2以上独立董事或者监事会,可以提议召开 董事会临时会议。董事长应当自接到提议后 10日内，召集和主持董事会会议。 | 第一百二十条 代表1/10以上表决权的股东、1/3以上董事、1/2 以上独立董事或者审计委员会，可以提议召开董 事会临时会议。董事长应当自接到提议后10日内， 召集和主持董事会会议。 |
| 70 | 第一百一十八条 董事会会议通知至少包括以下内容： （一）会议的时间、地点； （二）会议的召开方式； （三）拟审议的事项(会议提案)； （四）会议召集人和主持人、临时会议的提 议人及其书面提案； （五）董事表决所必需的会议材料； （六）董事应当亲自出席或者委托其他董事 代为出席会议的要求； （七）联系人和联系方式； | 第一百二十二条 董事会会议通知至少包括以下内容： （一）会议日期和地点； （二）会议期限； （三）事由及议题； （四）发出通知的日期。 口头会议通知至少应包括上述第(一)项内容，以 及情况紧急需要尽快召开董事会临时会议的说 明。 董事会会议应有过半数的董事出席方可举行。董 事会作出决议，必须经全体董事的过半数通过。 |
| （八）发出通知的日期。 口头会议通知至少应包括上述第(一)项内 容，以及情况紧急需要尽快召开董事会临时 会议的说明。 董事会会议应有过半数的董事出席方可举 行。董事会作出决议，必须经全体董事的过 半数通过。董事会决议的表决，实行一人一 票。 | 董事会决议的表决，实行一人一票。 | |
| 71 | 第一百二十条 董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有 关联关系的，不得对该项决议行使表决权， 也不得代理其他董事行使表决权。该董事会 会议由过半数的无关联关系董事出席即可举 行，董事会会议所作决议须经无关联关系董 事过半数通过。出席董事会的无关联董事人 数不足3人的，应将该事项提交股东大会审 议。 | 第一百二十三条 董事与董事会会议决议事项所涉及的企业或者个 人有关联关系的，该董事应当及时向董事会书面 报告。有关联关系的董事不得对该项决议行使表 决权，也不得代理其他董事行使表决权。该董事 会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举 行，董事会会议所作决议须经无关联关系董事过 半数通过。出席董事会会议的无关联关系董事人 数不足3人的，应当将该事项提交股东会审议。 |
| 72 | 第一百二十一条 董事会决议表决方式为：记名投票表决。 董事会临时会议在保障董事充分表达意见的 前提下,可以采用通讯方式（包括但不限于电 话会议、视频会议）进行并作出决议，并由 参会董事签字。 | 第一百二十四条 董事会决议表决方式为：记名投票表决。 董事会会议在保障董事充分表达意见的前提下， 可以采用通讯方式（包括但不限于电话、视频等） 进行并作出决议，并由参会董事签字。 |
| 73 | 新增条款 | 第一百二十八条 独立董事应按照法律、行政法规、中国证监会、 证券交易所和本章程的规定，认真履行职责，在 董事会中发挥参与决策、监督制衡、专业咨询作 用，维护公司整体利益，保护中小股东合法权益。 |
| 74 | 新增条款 | 第一百二十九条 独立董事必须保持独立性。下列人员不得担任独 立董事： （一）在公司或者其附属企业任职的人员及其配 偶、父母、子女、主要社会关系； （二）直接或者间接持有公司已发行股份百分之 一以上或者是公司前十名股东中的自然人股东及 其配偶、父母、子女； （三）在直接或者间接持有公司已发行股份百分 之五以上的股东或者在公司前五名股东任职的人 员及其配偶、父母、子女； （四）在公司控股股东、实际控制人的附属企业 任职的人员及其配偶、父母、子女； （五）与公司及其控股股东、实际控制人或者其 各自的附属企业有重大业务往来的人员，或者在 有重大业务往来的单位及其控股股东、实际控制 |
| 人任职的人员； （六）为公司及其控股股东、实际控制人或者其 各自附属企业提供财务、法律、咨询、保荐等服 务的人员，包括但不限于提供服务的中介机构的 项目组全体人员、各级复核人员、在报告上签字 的人员、合伙人、董事、高级管理人员及主要负 责人； （七）最近12个月内曾经具有第一项至第六项所 列举情形的人员； （八）法律、行政法规、中国证监会规定、证券 交易所业务规则和本章程规定的不具备独立性的 其他人员。 独立董事应当每年对独立性情况进行自查，并将 自查情况提交董事会。董事会应当每年对在任独 立董事独立性情况进行评估并出具专项意见，与 年度报告同时披露。 | ||
| 75 | 新增条款 | 第一百三十条 担任公司独立董事应当符合下列条件： （一）根据法律、行政法规和其他有关规定，具 备担任上市公司董事的资格； （二）符合本章程规定的独立性要求； （三）具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关 法律法规和规则； （四）具有5年以上履行独立董事职责所必需的 法律、会计或者经济等工作经验； （五）具有良好的个人品德，不存在重大失信等 不良记录； （六）法律、行政法规、中国证监会规定、证券 交易所业务规则和本章程规定的其他条件。 |
| 76 | 新增条款 | 第一百三十一条 独立董事作为董事会的成员，对公司及全体股东 负有忠实义务、勤勉义务，审慎履行下列职责： （一）参与董事会决策并对所议事项发表明确意 见； （二）对公司与控股股东、实际控制人、董事、 高级管理人员之间的潜在重大利益冲突事项进行 监督，保护中小股东合法权益； （三）对公司经营发展提供专业、客观的建议， 促进提升董事会决策水平； （四）法律、行政法规、中国证监会规定和本章 程规定的其他职责。 |
| 77 | 新增条款 | 第一百三十二条 独立董事行使下列特别职权： （一）独立聘请中介机构，对公司具体事项进行 |
| 审计、咨询或者核查； （二）向董事会提议召开临时股东会； （三）提议召开董事会会议； （四）依法公开向股东征集股东权利； （五）对可能损害公司或者中小股东权益的事项 发表独立意见； （六）法律、行政法规、中国证监会规定和本章 程规定的其他职权。 独立董事行使前款第一项至第三项所列职权的， 应当经全体独立董事过半数同意。 独立董事行使第一款所列职权的，公司将及时披 露。上述职权不能正常行使的，公司将披露具体 情况和理由。 | ||
| 78 | 新增条款 | 第一百三十三条 下列事项应当经公司全体独立董事过半数同意 后，提交董事会审议： （一）应当披露的关联交易； （二）公司及相关方变更或者豁免承诺的方案； （三）被收购上市公司董事会针对收购所作出的 决策及采取的措施； （四）法律、行政法规、中国证监会规定和本章 程规定的其他事项。 |
| 79 | 新增条款 | 第一百三十四条 公司建立全部由独立董事参加的专门会议机制。 董事会审议关联交易等事项的，由独立董事专门 会议事先认可。 公司定期或者不定期召开独立董事专门会议。本 章程第一百三十三条第一款第（一）项至第（三） 项、第一百三十四条所列事项，应当经独立董事 专门会议审议。 独立董事专门会议可以根据需要研究讨论公司其 他事项。独立董事专门会议由过半数独立董事共 同推举一名独立董事召集和主持；召集人不履职 或者不能履职时，两名及以上独立董事可以自行 召集并推举一名代表主持。 独立董事专门会议应当按规定制作会议记录，独 立董事的意见应当在会议记录中载明。独立董事 应当对会议记录签字确认。 公司为独立董事专门会议的召开提供便利和支 持。 |
| 80 | 新增条款 | 第一百三十五条 公司董事会设置审计委员会，行使《公司法》规 定的监事会的职权。 |
| 81 | 新增条款 | 第一百三十六条 |
| 审计委员会成员为3名，为不在公司担任高级管 理人员的董事，其中独立董事2名，由独立董事 中会计专业人士担任召集人。 审计委员会负责审核公司财务信息及其披露、监 督及评估内外部审计工作和内部控制，下列事项 应当经审计委员会全体成员过半数同意后，提交 董事会审议： （一）披露财务会计报告及定期报告中的财务信 息、内部控制评价报告； （二）聘用或者解聘承办上市公司审计业务的会 计师事务所； （三）聘任或者解聘上市公司财务负责人； （四）因会计准则变更以外的原因作出会计政策、 会计估计变更或者重大会计差错更正； （五）法律、行政法规、中国证监会规定和本章 程规定的其他事项。 | ||
| 82 | 新增条款 | 第一百三十七条 审计委员会每季度至少召开一次会议。两名及以 上成员提议，或者召集人认为有必要时，可以召 开临时会议。审计委员会会议须有三分之二以上 成员出席方可举行。 审计委员会作出决议，应当经审计委员会成员的 过半数通过。 审计委员会决议的表决，应当一人一票。 审计委员会决议应当按规定制作会议记录，出席 会议的审计委员会成员应当在会议记录上签名。 审计委员会工作规程由董事会负责制定。 |
| 83 | 新增条款 | 第一百三十八条 公司董事会设置战略与可持续发展委员会、提名 委员会、薪酬与考核委员会，依照本章程和董事 会授权履行职责，专门委员会的提案应当提交董 事会审议决定。专门委员会工作规程由董事会负 责制定。 提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事应当 过半数，并由独立董事担任召集人。 |
| 84 | 新增条款 | 第一百三十九条 提名委员会负责拟定董事、高级管理人员的选择 标准和程序，对董事、高级管理人员人选及其任 职资格进行遴选、审核，并就下列事项向董事会 提出建议： （一）提名或者任免董事； （二）聘任或者解聘高级管理人员； （三）法律、行政法规、中国证监会规定和本章 程规定的其他事项。 |
| 董事会对提名委员会的建议未采纳或者未完全采 纳的，应当在董事会决议中记载提名委员会的意 见及未采纳的具体理由，并进行披露。 | ||
| 85 | 新增条款 | 第一百四十条 薪酬与考核委员会负责审核董事、高级管理人员 的考核标准并进行考核，制定、审查董事、高级 管理人员的薪酬决定机制、决策流程、支付与止 付追索安排等薪酬政策与方案，并就下列事项向 董事会提出建议： （一）董事、高级管理人员的薪酬； （二）制定或者变更股权激励计划、员工持股计 划，激励对象获授权益、行使权益条件的成就； （三）董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司 安排持股计划； （四）法律、行政法规、中国证监会规定和本章 程规定的其他事项。 董事会对薪酬与考核委员会的建议未采纳或者未 完全采纳的，应当在董事会决议中记载薪酬与考 核委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披 露。 |
| 86 | 第一百二十六条 本章程第九十六条关于不得担任董事的情 形、同时适用于公司高级管理人员。 本章程第九十八条关于董事的忠实义务和第 九十九条（四）—（六）关于勤勉义务的规 定,同时适用于公司高级管理人员。 | 第一百四十二条 本章程关于不得担任董事的情形、离职管理制度 的规定，同时适用于公司高级管理人员。 本章程关于董事的忠实义务和勤勉义务的规定， 同时适用于公司高级管理人员。 |
| 87 | 第一百三十二条 总经理可以在任期届满以前提出辞职。有关 总经理辞职的具体程序和办法由总经理与公 司之间的劳务合同规定。 | 第一百四十八条 总经理可以在任期届满以前提出辞职。有关总经 理辞职的具体程序和办法由总经理与公司之间的 劳动合同规定。 |
| 88 | 新增条款 | 第一百五十一条 公司高级管理人员应当忠实履行职务，维护公司 和全体股东的最大利益。 公司高级管理人员因未能忠实履行职务或者违背 诚信义务，给公司和社会公众股股东的利益造成 损害的，应当依法承担赔偿责任。 |
| 89 | 第一百三十五条 高级管理人员执行公司职务时违反法律、行 政法规、部门规章或本章程的规定，给公司 造成损失的，应当承担赔偿责任。 | 第一百五十二条 高级管理人员执行公司职务，给他人造成损害的， 公司将承担赔偿责任；高级管理人员存在故意或 者重大过失的，也应当承担赔偿责任。 高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法 规、部门规章或者本章程的规定，给公司造成损 失的，应当承担赔偿责任。 |
| 90 | 第一百五十一条 | 第一百五十四条 |
| 公司在每一会计年度结束之日起4个月内向 中国证监会和证券交易所报送年度财务会计 报告，在每一会计年度前6个月结束之日起2 个月内向中国证监会派出机构和证券交易所 报送半年度财务会计报告，在每一会计年度 前3个月和前9个月结束之日起的1个月内 向中国证监会派出机构和证券交易所报送季 度财务会计报告。 上述财务会计报告按照有关法律、行政法规 及部门规章的规定进行编制。 | 公司在每一会计年度结束之日起4个月内向中国 证监会派出机构和证券交易所报送年度财务会计 报告，在每一会计年度前6个月结束之日起2个 月内向中国证监会派出机构和证券交易所报送半 年度财务会计报告，在每一会计年度前3个月和 前9个月结束之日起的1个月内向中国证监会派 出机构和证券交易所报送季度财务会计报告。 上述财务会计报告按照有关法律、行政法规及部 门规章的规定进行编制。 | |
| 91 | 第一百五十二条 公司除法定的会计账簿外，将不另立会计账 簿。公司的资产，不以任何个人名义开立账 户存储。 | 第一百五十五条 公司除法定的会计账簿外，将不另立会计账簿。 公司的资金，不以任何个人名义开立账户存储。 |
| 92 | 第一百五十三条 公司分配当年税后利润时，应当提取利润的 10%列入公司法定公积金。公司法定公积金累 计额为公司注册资本的50%以上的，可以不再 提取。 公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损 的，在依照前款规定提取法定公积金之前， 应当先用当年利润弥补亏损。 公司从税后利润中提取法定公积金后，经股 东大会决议，还可以从税后利润中提取任意 公积金。 公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利 润，按照股东持有的股份比例分配,但本章程 规定不按持股比例分配的除外。 股东大会违反前款规定，在公司弥补亏损和 提取法定公积金之前向股东分配利润的，股 东必须将违反规定分配的利润退还公司。 公司持有的本公司股份不参与分配利润。 | 第一百五十六条 公司分配当年税后利润时，应当提取利润的10% 列入公司法定公积金。公司法定公积金累计额为 公司注册资本的50%以上的，可以不再提取。 公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的， 在依照前款规定提取法定公积金之前，应当先用 当年利润弥补亏损。 公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东会 决议，还可以从税后利润中提取任意公积金。 公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，按 照股东持有的股份比例分配,但本章程规定不按 持股比例分配的除外。 股东会违反《公司法》向股东分配利润的，股东 应当将违反规定分配的利润退还公司；给公司造 成损失的，股东及负有责任的董事、高级管理人 员应当承担赔偿责任。 公司持有的本公司股份不参与分配利润。 |
| 93 | 第一百五十四条 公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公 司生产经营或者转为增加公司资本。但是， 资本公积金将不用于弥补公司的亏损。 法定公积金转为资本时，所留存的该项公积 金将不少于转增前公司注册资本的25%。 | 第一百五十七条 公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生 产经营或者转为增加公司注册资本。 公积金弥补公司亏损，先使用任意公积金和法定 公积金；仍不能弥补的，可以按照规定使用资本 公积金。 法定公积金转为增加注册资本时，所留存的该项 公积金将不少于转增前公司注册资本的25%。 |
| 94 | 第一百五十七条 公司实行内部审计制度,配备专职审计人员， 对公司财务收支和经济活动进行内部审计监 督。 | 第一百六十条 公司实行内部审计制度，明确内部审计工作的领 导体制、职责权限、人员配备、经费保障、审计 结果运用和责任追究等。公司内部审计制度和审 |
| 第一百五十八条 公司内部审计制度和审计人员的职责，应当 经董事会批准后实施。审计负责人向董事会 负责并报告工作。 | 计人员的职责，应当经董事会批准后实施，并对 外披露。 | |
| 95 | 新增条款 | 第一百六十一条 公司内部审计机构对公司业务活动、风险管理、 内部控制、财务信息等事项进行监督检查。 |
| 96 | 新增条款 | 第一百六十二条 内部审计机构向董事会负责。 内部审计机构在对公司业务活动、风险管理、内 部控制、财务信息监督检查过程中，应当接受审 计委员会的监督指导。内部审计机构发现相关重 大问题或者线索，应当立即向审计委员会直接报 告。 |
| 97 | 新增条款 | 第一百六十三条 公司内部控制评价的具体组织实施工作由内部审 计机构负责。公司根据内部审计机构出具、审计 委员会审议后的评价报告及相关资料，出具年度 内部控制评价报告。 |
| 98 | 新增条款 | 第一百六十四条 审计委员会与会计师事务所、国家审计机构等外 部审计单位进行沟通时，内部审计机构应积极配 合，提供必要的支持和协作。 审计委员会参与对内部审计负责人的考核。 |
| 99 | 第一百六十条 公司聘用会计师事务所必须由股东大会决 定，董事会不得在股东大会决定前委任会计 师事务所。 | 第一百六十六条 公司聘用、解聘会计师事务所，由股东会决定， 董事会不得在股东会决定前委任会计师事务所。 |
| 100 | 第一百六十八条 公司召开监事会的会议通知，以专人送达、 邮件、传真、电话、短信、微信等方式进行。 | 第一百七十四条 公司召开审计委员会的会议通知，以专人送达、 邮件、传真、电话、短信、微信等方式进行。 |
| 101 | 第一百七十条 因意外遗漏未向某有权得到通知的人送出会 议通知或者该等人没有收到会议通知,会议 及会议作出的决议并不因此无效。 | 第一百七十六条 因意外遗漏未向某有权得到通知的人送出会议通 知或者该等人没有收到会议通知，会议及会议作 出的决议并不仅因此无效。 |
| 102 | 新增条款 | 第一百七十九条 公司合并支付的价款不超过本公司净资产百分之 十的，可以不经股东会决议，但本章程另有规定 的除外。 公司依照前款规定合并不经股东会决议的，应当 经董事会决议。 |
| 103 | 第一百七十三条 公司合并，应当由合并各方签订合并协议， 并编制资产负债表及财产清单。公司应当自 | 第一百八十条 公司合并，应当由合并各方签订合并协议，并编 制资产负债表及财产清单。公司应当自作出合并 |
| 作出合并决议之日起10日内通知债权人，并 于30日内在公司指定公开信息披露报刊及网 站上公告。债权人自接到通知书之日起30日 内，未接到通知书的自公告之日起45日内， 可以要求公司清偿债务或者提供相应的担 保。 | 决议之日起10日内通知债权人，并于30日内在 公司指定公开信息披露报刊或者国家企业信用信 息公示系统公告。债权人自接到通知书之日起30 日内，未接到通知书的自公告之日起45日内，可 以要求公司清偿债务或者提供相应的担保。 | |
| 104 | 第一百七十四条 公司合并时，合并各方的债权、债务，由合 并后存续的公司或者新设的公司承继。 | 第一百八十一条 公司合并时，合并各方的债权、债务，应当由合 并后存续的公司或者新设的公司承继。 |
| 105 | 第一百七十五条 公司分立，其财产作相应的分割。 公司分立，应当编制资产负债表及财产清单。 公司应当自作出分立决议之日起10日内通知 债权人，并于30日内在公司指定公开信息披 露报刊及网站上公告。 | 第一百八十二条 公司分立，其财产作相应的分割。 公司分立，应当编制资产负债表及财产清单。公 司应当自作出分立决议之日起10日内通知债权 人，并于30日内在公司指定公开信息披露报刊或 者国家企业信用信息公示系统公告。 |
| 106 | 第一百七十七条 公司需要减少注册资本时，必须编制资产负 债表及财产清单。 公司应当自作出减少注册资本决议之日起10 日内通知债权人，并于30日内在公司指定公 开信息披露报刊及网站上公告。债权人自接 到通知书之日起30日内，未接到通知书的自 公告之日起45日内，有权要求公司清偿债务 或者提供相应的担保。 | 第一百八十四条 公司减少注册资本时，将编制资产负债表及财产 清单。 公司应当自股东会作出减少注册资本决议之日起 10日内通知债权人，并于30日内在公司指定公开 信息披露报刊或者国家企业信用信息公示系统公 告。债权人自接到通知书之日起30日内，未接到 通知书的自公告之日起45日内，有权要求公司清 偿债务或者提供相应的担保。 公司减少注册资本，应当按照股东持有股份的比 例相应减少出资额或者股份，法律或者本章程另 有规定的除外。 |
| 107 | 新增条款 | 第一百五十八条 公司依照本章程第一百五十八条第二款的规定弥 补亏损后，仍有亏损的，可以减少注册资本弥补 亏损。减少注册资本弥补亏损的，公司不得向股 东分配，也不得免除股东缴纳出资或者股款的义 务。 |
| 108 | 新增条款 | 第一百八十六条 依照前条规定减少注册资本的，不适用本章程第 一百八十五条第二款的规定，但应当自股东会作 出减少注册资本决议之日起三十日内在公司指定 公开信息披露报刊或者国家企业信用信息公示系 统公告。 公司依照前两款的规定减少注册资本后，在法定 公积金和任意公积金累计额达到公司注册资本百 分之五十前，不得分配利润。 |
| 109 | 新增条款 | 第一百八十七条 违反《公司法》及其他相关规定减少注册资本的， |
| 股东应当退还其收到的资金，减免股东出资的应 当恢复原状；给公司造成损失的，股东及负有责 任的董事、高级管理人员应当承担赔偿责任。 | ||
| 110 | 新增条款 | 第一百八十八条 公司为增加注册资本发行新股时，股东不享有优 先认购权，本章程另有规定或者股东会决议决定 股东享有优先认购权的除外。 |
| 111 | 第一百八十条 公司有本章程第一百七十九条第（一）项情 形的，可以通过修改本章程而存续。 依照前款规定修改本章程，须经出席股东大 会会议的股东所持表决权的2/3以上通过。 | 第一百九十一条 公司有本章程第一百九十一条第（一）项、第（二） 项情形，且尚未向股东分配财产的，可以通过修 改本章程或者经股东会决议而存续。 依照前款规定修改本章程或者股东会作出决议 的，须经出席股东会会议的股东所持表决权的2/3 以上通过。 |
| 112 | 第一百八十一条 公司因本章程第一百七十九条第（一）项、 第（二）项、第（四）项、第（五）项规定 而解散的，应当在解散事由出现之日起15日 内成立清算组，开始清算。清算组由董事或 者股东大会确定的人员组成。逾期不成立清 算组进行清算的，债权人可以申请人民法院 指定有关人员组成清算组进行清算。 | 第一百九十二条 公司因本章程第一百九十一条第（一）项、第（二） 项、第（四）项、第（五）项规定而解散的，应 当清算。董事为公司清算义务人，应当在解散事 由出现之日起15日内组成清算组进行清算。 第一百九十三条 清算组由董事组成，但是本章程另有规定或者股 东会决议另选他人的除外。 清算义务人未及时履行清算义务，给公司或者债 权人造成损失的，应当承担赔偿责任。 |
| 113 | 第一百八十二条 清算组在清算期间行使下列职权： （一）清理公司财产,分别编制资产负债 表和财产清单； （二）通知、公告债权人； （三）处理与清算有关的公司未了结的 业务； （四）清缴所欠税款以及清算过程中产 生的税款； （五）清理债权、债务； （六）处理公司清偿债务后的剩余财产； （七）代表公司参与民事诉讼活动。 | 第一百九十四条 清算组在清算期间行使下列职权： （一）清理公司财产，分别编制资产负债表 和财产清单； （二）通知、公告债权人； （三）处理与清算有关的公司未了结的业务； （四）清缴所欠税款以及清算过程中产生的税 款； （五）清理债权、债务； （六）分配公司清偿债务后的剩余财产； （七）代表公司参与民事诉讼活动。 |
| 114 | 第一百八十三条 清算组应当自成立之日起10日内通知债权 人，并于60日内在公司指定公开信息披露报 刊及网站上公告。债权人应当自接到通知书 之日起30日内，未接到通知书的自公告之日 起45日内，向清算组申报其债权。 债权人申报债权，应当说明债权的有关事项， | 第一百九十五条 清算组应当自成立之日起10日内通知债权人，并 于60日内在公司指定公开信息披露报刊上或者国 家企业信用信息公示系统公告。债权人应当自接 到通知书之日起30日内，未接到通知书的自公告 之日起45日内，向清算组申报其债权。 债权人申报债权，应当说明债权的有关事项，并 |
| 并提供证明材料。清算组应当对债权进行登 记。 在申报债权期间，清算组不得对债权人进行 清偿。 | 提供证明材料。清算组应当对债权进行登记。 在申报债权期间，清算组不得对债权人进行清偿。 | |
| 115 | 第一百八十五条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和 财产清单后，发现公司财产不足清偿债务的， 应当依法向人民法院申请宣告破产。 公司经人民法院裁定宣告破产后,清算组应 当将清算事务移交给人民法院。 | 第一百九十七条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产 清单后，发现公司财产不足清偿债务的，应当依 法向人民法院申请破产清算。 人民法院受理破产申请后，清算组应当将清算事 务移交给人民法院指定的破产管理人。 |
| 116 | 第一百八十六条 公司清算结束后，清算组应当制作清算报告， 报股东大会或者人民法院确认，并报送公司 登记机关，申请注销公司登记，公告公司终 止。 | 第一百九十八条 公司清算结束后，清算组应当制作清算报告，报 股东会或者人民法院确认，并报送公司登记机关， 申请注销公司登记。 |
| 117 | 第一百八十七条 清算组成员应当忠于职守,依法履行清算义 务。 清算组成员不得利用职权收受贿赂或者其他 非法收入，不得侵占公司财产。 清算组成员因故意或者重大过失给公司或者 债权人造成损失的，应当承担赔偿责任。 | 第一百九十九条 清算组成员履行清算职责，负有忠实义务和勤勉 义务。 清算组成员怠于履行清算职责，给公司造成损失 的，应当承担赔偿责任； 清算组成员因故意或者重大过失给债权人造成损 失的，应当承担赔偿责任。 |
| 118 | 第一百九十三条 释义 （一）控股股东，是指其持有的股份占公司 股本总额50%以上的股东；持有股份的比例虽 然不足50%，但依其持有的股份所享有的表决 权已足以对股东大会的决议产生重大影响的 股东。 （二）实际控制人，是指虽不是公司的股东， 但通过投资关系、协议或者其他安排，能够 实际支配公司行为的人。 （三）关联关系，是指公司控股股东、实际 控制人、董事、监事、高级管理人员与其直 接或者间接控制的企业之间的关系，以及可 能导致公司利益转移的其他关系。但是，国 家控股的企业之间不仅因为同受国家控股而 具有关联关系。 | 第二百零五条 释义 （一）控股股东，是指其持有的股份占股份有限 公司股本总额超过50%的股东；或者持有股份的比 例虽然未超过50%，但依其持有的股份所享有的表 决权已足以对股东会的决议产生重大影响的股 东。 （二）实际控制人，是指通过投资关系、协议或 者其他安排，能够实际支配公司行为的自然人、 法人或者其他组织。 （三）关联关系，是指公司控股股东、实际控制 人、董事、高级管理人员与其直接或者间接控制 的企业之间的关系，以及可能导致公司利益转移 的其他关系。但是，国家控股的企业之间不仅因 为同受国家控股而具有关联关系。 |
| 119 | 第一百九十八条 本章程附件包括股东大会议事规则、董事会 议事规则和监事会议事规则。 | 第二百一十条 本章程附件包括股东会议事规则和董事会议事规 则。 |