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稳健医疗(300888):关联交易管理制度（2025年8月）
| 时间：2025年08月22日 02:05:50 中财网 |
关联交易管理制度
（2025年 8月）
第一章总则
第一条 为保证稳健医疗用品股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）与关联人之间签订的关联交易符合公平、公正、公开的原则，确保本公司的关联交易行为不损害本公司与全体股东的利益，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）等法律、法规、规范性文件的有关规定，特制订本制度。
第二条 关联交易是指公司或者控股子公司与关联人之间发生的转移资源或义务的事项，包括但不限于：
（一）购买或出售资产；
（二）对外投资（含委托理财、对子公司投资等，设立或者增资全资子公司除外）；
（三）提供财务资助（含委托贷款）；
（四）提供担保（指公司为他人提供的担保，含对控股子公司担保）；（五）租入或租出资产；
（六）签订管理方面的合同（含委托经营、受托经营等）；
（七）赠与或者受赠资产；
（八）债权或者债务重组；
（九）研究与开发项目的转移；
（十）签订许可协议；
（十一） 放弃权利（含放弃优先购买权、优先认缴出资权利等）
（十二） 购买原材料、燃料、动力；
（十三） 销售产品、商品；
（十四） 提供或者接受劳务；
（十五） 委托或者受托销售；
（十六） 关联双方共同投资；
（十七） 其他通过约定可能导致资源或者义务转移的事项；
（十八） 按照公司章程及其他相关规定应当属于关联交易的其他事项。
上述购买、出售的资产不含购买原材料、燃料和动力，以及出售产品、商品等与日常经营相关的资产，但资产置换中涉及购买、出售此类资产的，仍包含在内。
第三条 公司关联人包括关联法人、关联自然人。具有以下情形之一的法人或者其他组织，为公司的关联法人：
（一）直接或间接控制公司的法人或者其他组织；
（二）由前项所述主体直接或间接控制的除公司及其控股子公司以外的法人或其他组织；
（三）持有公司5%以上股份的法人或者其他组织，及其一致行动人；（四）本制度所列公司的关联自然人直接或间接控制的，或者担任董事（不含同为双方的独立董事）、高级管理人员的，除公司及其控股子公司以外的法人或其他组织；
（五）中国证监会、深圳证券交易所及公司根据实质重于形式的原则认定的其他与公司有特殊关系，可能导致公司利益对其倾斜的法人或者其他组织。
第四条 具有下列情形之一的自然人，为公司的关联自然人：
（一）直接或间接持有公司5%以上（含5%）股份的自然人；
（二）公司的董事、高级管理人员；
（三）直接或者间接控制公司的法人或者其他组织的董事、监事和高级管理人员；
（四）本条第（一）项至第（三）项所述人士的关系密切的家庭成员，包括配偶、父母、配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、年满18周岁的子女及其配偶、配偶的兄弟姐妹和子女配偶的父母；
（五）中国证监会、深圳证券交易所及公司根据实质重于形式的原则认定的其他与公司有特殊关系，可以导致公司利益对其倾斜的自然人。
第五条 具有下列情形之一的法人或自然人，视同为公司的关联方：
（一）因与公司或其关联方签署协议或作出安排，在协议或安排生效后，或在未来12个月内，具有本管理制度第三条或第四条规定情形之一的；（二）过去12个月内，曾经具有本管理制度第三条或第四条规定情形之一的。
第六条 关联关系主要是指在财务和经营决策中，有能力对公司直接或间接控制或施加重大影响的方式或途径，主要包括关联人与公司之间存在的股权关系、人事关系、管理关系及商业利益关系等。
关联关系应从关联人进行控制或影响的具体方式、途径及程度等方面进行实质判断。
第二章关联交易原则
第七条 公司关联交易应当遵循以下基本原则：
（一）符合诚实信用的原则；
（二）符合公开、公平、公允原则；
（三）公司股东会审议关联交易事项时，关联股东应当回避表决，并且不得代理其他股东行使表决权；
（四）公司董事会审议关联交易事项时，关联董事应当回避表决，也不得代理其他董事行使表决权，其表决权不计入表决权总数；该董事会会议由过半数的非关联董事出席即可举行，董事会会议所做决议须经非关联董事过半数通过。出席董事会的非关联董事人数不足三人的，公司应当将该交易提交股东会审议；（五）公司董事会应当根据客观标准判断该关联交易是否对公司有利，必要时应当聘请专业评估师或财务顾问；
（六）应当披露的关联交易应当经过公司全体独立董事过半数同意后，提交董事会审议。
第三章关联交易的表决程序
第八条 公司董事会就关联交易表决时，关联董事有权参加该事项的审议讨论并提出自己的意见，但不得参与表决：
前款所称关联董事包括下列董事或者具有下列情形之一的董事：
（一）为交易对方；
（二）拥有交易对方的直接或间接控制权；
（三）在交易对方任职，或者在能直接或间接控制该交易对方的法人或者其他组织、该交易对方直接或间接控制的法人或者其他组织任职；
（四）为交易对方或者其直接或间接控制人的关系密切的家庭成员，包括配偶、年满18周岁的子女及其配偶、父母及配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、配偶的兄弟姐妹、子女配偶的父母；
（五）为交易对方或者其直接或间接控制人的董事、监事或高级管理人员的关系密切的家庭成员，包括配偶、年满18周岁的子女及其配偶、父母及配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、配偶的兄弟姐妹、子女配偶的父母；
（六）中国证监会、深圳证券交易所或者公司基于其他理由认定的，其独立商业判断可能受到影响的董事。
第九条 前款董事会会议由过半数的非关联董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经非关联董事过半数通过。出席董事会议的非关联董事人数不足三人的，应将该交易提交公司股东会审议。
第十条 公司股东会就关联关系进行表决时，关联股东不得参加表决，并且不得代理其他股东行使表决权。
前款所称关联股东包括下列股东或者具有下列情形之一的股东：
（一）为交易对方；
（二）拥有交易对方直接或者间接控制权；
（三）被交易对方直接或者间接控制；
（四）与交易对方受同一法人或者自然人直接或者间接控制；
（五）交易对方或者其直接或间接控制人的关系密切的家庭成员，包括配偶、年满18周岁的子女及其配偶、父母及配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、配偶的兄弟姐妹、子女配偶的父母；
（六）在交易对方任职，或者在能直接或者间接控制该交易对方的法人单位或者该交易对方直接或者间接控制的法人单位任职的自然人股东；
（七）因与交易对方或者其关联人存在尚未履行完毕的股权转让协议或者其他协议而使其表决权受到限制和影响的股东；
（八）中国证监会或者深交所认定的可能造成上市公司对其利益倾斜的法人或者自然人。
第四章关联交易的决策权限
第十一条 公司与关联人发生的交易总额（提供担保除外）超过3,000万元，且占公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上的关联交易，应当由董事会审议通过后提交股东会审议，并参照《深圳证券交易所创业板股票上市规则》规定披露评估或者审计报告。
公司与关联人发生下列情形之一的交易时，可以免于审计或者评估：（一）日常关联交易；
（二）与关联人等各方均以现金出资，且按照出资比例确定各方所在投资主体的权益比例；
（三）深圳证券交易所规定的其他情形。
公司为关联人提供担保的，不论数额大小，均应当在董事会审议通过后提交股东会审议。
第十二条 对于公司在连续十二个月内与同一关联人进行的交易或者与不同关联人进行的与同一交易标的相关的交易，公司已披露但未履行股东会审议程序的交易或关联交易事项，仍应当纳入股东会累计计算范围以确定须履行的审议程序。上述同一关联人包括与该关联人受同一主体控制或者相互存在股权控制关系的其他关联人。
第十三条 上市公司与关联人发生的交易（提供担保、提供财务资助除外）达到下列标准之一的，应当经全体独立董事过半数同意后履行董事会审议程序，并及时披露：（一）与关联自然人发生的成交金额超过30万元的交易；（二）与关联法人发生的成交金额超过300万元且占公司最近一期经审计净资产绝对值0.5%以上的交易。
公司交易或关联交易事项因适用连续十二个月累计计算原则达到披露标准的，可以仅将本次交易或关联交易事项按照相关要求披露，并在公告中简要说明前期累计未达到披露标准的交易或关联交易事项。
公司交易或关联交易事项因适用连续十二个月累计计算原则须提交股东会审议的，可以仅将本次交易或关联交易事项提交股东会审议，并在公告中简要说明前期未履行股东会审议程序的交易或关联交易事项。
第十四条 董事会审议关联交易事项时，董事应当对关联交易的必要性、公平性、真实意图、对公司的影响作出明确判断，特别关注交易的定价政策及定价依据，包括评估值的公允性、交易标的的成交价格与账面值或者评估值之间的差异原因等，严格遵守关联董事回避制度，防止利用关联交易操纵利润、向关联人输送利益以及损害公司和中小股东的合法权益。
第五章关联交易的履行
第十五条 公司与关联人之间的关联交易应签订书面协议。协议的签订应当遵循平等、自愿、等价、有偿的原则，协议内容应明确、具体。公司关联人与公司签署涉及关联交易的协议，应当采取必要的回避措施：
（一）任何个人只能代表一方签署协议；
（二）关联人不得以任何方式干预公司的决定。
第十六条 关联交易的定价应遵循以下原则：
（一）交易事项若有国家物价部门规定的国家定价、则按国家定价执行；（二）交易事项若有政府指导价的，应在政府指导价的范围内合理确定交易价格；
（三）若国家物价管理部门没有规定国家定价的，相应的行业管理部门有行业定价的，则按行业定价执行；
（四）除实行政府定价、政府指导价、行业定价外，交易事项有可比的独立第三方的市场价格或收费标准，优先参考该价格或标准确定交易价格。
1. 主要供应或销售地区的市场价格；
2. 比较地区的自然地理环境差异及由此导致的经济成本差异；
3. 比较地区的综合物价指数和增长系数及行业物价指数和增长系数差异；4. 比较价格相对的数量、质量、等级、规格等的差异；
5. 其他影响可比性的重大因素。
（五）若以上几种价格确定方式均不适用，则按实际成本另加合理利润执行；（六）如果既没有市场价格，又不适合采用实际成本另加合理利润的，按协议价定价。但公司必须取得或要求关联人提供确定交易价格的合法、有效的依据，作为签订该关联交易的价格依据。
第十七条 公司应采取有效措施防止关联人以垄断采购和销售业务渠道等方式干预公司的经营，损害公司利益。关联交易活动应遵循商业原则，关联交易的价格原则上应不偏离市场独立第三方的价格或收费标准。
第十八条 公司应采取有效措施防止关联人以各种形式占用或转移公司的资源、资产及其他资源。
第六章公司与关联人的资金往来应当遵守的规定
第十九条 公司不得以下列方式将资金直接或间接地提供给控股股东、实际控制人及其他关联方使用：
（一）为控股股东、实际控制人及其他关联方垫支工资、福利、保险、广告等费用、承担成本和其他支出；
（二）有偿或无偿地拆借公司的资金（含委托贷款）给控股股东、实际控制人及其关联方使用，但公司参股公司的其他股东同比例提供资金的除外。前述所称“参股公司”，不包含由控股股东、实际控制人控制的公司；
（三）委托控股股东、实际控制人及其关联方进行投资活动；
（四）为控股股东、实际控制人及其关联人开具没有真实交易背景的商业承兑汇票，以及在没有商品和劳务对价情况下或者明显有悖商业逻辑情况下以采购款、资产转让款、预付款等方式提供资金；
（五）代控股股东、实际控制人及其他关联方偿还债务；
（六）中国证监会认定的其他方式。
第二十条 公司不得为关联人提供财务资助，但向关联参股公司（不包括由公司控股股东、实际控制人控制的主体）提供财务资助，且该参股公司的其他股东按出资比例提供同等条件财务资助的情形除外。
公司向前款规定的关联参股公司提供财务资助的，除应当经全体非关联董事的过半数审议通过外，还应当经出席董事会会议的非关联董事的三分之二以上董事审议通过，并提交股东会审议。
第七章其他事项
第二十一条 本制度所称“以上”、“以内”、“以下”，都含本数；“过”、“高于”、“低于”、“多于”、“超过”不含本数。
第二十二条 本制度经公司股东会审议通过之日起生效。本制度未尽事宜或与法律、法规、规章、规范性文件及深圳证券交易所的业务规则相冲突的，以相关法律、法规、规章、规范性文件及深圳证券交易所的业务规则为准。
第二十三条 本制度由董事会负责解释。
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