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艾森股份(688720):第三届董事会第十七次会议决议
| 时间：2025年08月22日 02:25:40 中财网 |
江苏艾森半导体材料股份有限公司
第三届董事会第十七次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述 或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。重要内容提示：
? 公司全体董事出席本次会议
? 是否有董事投反对或弃权票：否
? 本次董事会议案全部获得通过
一、董事会会议召开情况
江苏艾森半导体材料股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第十七次会议的通知已于2025年8月11日以电子邮件和微信的的方式发出。公司本次董事会会议于2025年8月21日在公司会议室以现场结合通讯方式召开。会议由董事长张兵先生召集和主持，会议应到董事7人，实到董事7人；部分高级管理人员和监事列席了本次董事会会议。本次会议召集、召开和表决程序符合《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）及有关法律、法规和《江苏艾森半导体材料股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）、《江苏艾森半导体材料股份有限公司董事会议事规则》的规定，会议作出的决议合法、有效。
二、董事会会议审议情况
（一）审议通过了《关于<江苏艾森半导体材料股份有限公司2025年半年度报告>及其摘要的议案》
董事会认为：根据中国证券监督管理委员会《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第3号—半年度报告的内容与格式》及上海证券交易所《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号—规范运作》等相关规定，结合公司2025年1-6月实际经营情况，公司特制定《江苏艾森半导体材料股份有限公司2025年半年度报告》及其摘要。公司董事会同意通过《关于<江苏艾森半导体材料股份有限公司2025年半年度报告>及其摘要的议案》。
本议案已经董事会审计委员会审议通过。
具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《江苏艾森半导体材料股份有限公司2025年半年度报告》及《江苏艾森半导体材料股份有限公司2025年半年度报告摘要》。
表决结果：7名董事同意，0名董事反对，0名董事弃权。
（二）审议通过了《关于<江苏艾森半导体材料股份有限公司2025年半年度募集资金存放、管理与实际使用情况的专项报告>的议案》
董事会认为：根据《公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司募集资金监管规则》等有关法律法规的规定，公司对2025年半年度募集资金的存放、管理与实际使用情况进行自查和总结，制定《江苏艾森半导体材料股份有限公司2025年半年度募集资金存放、管理与实际使用情况的专项报告》。公司董事会同意通过《关于<江苏艾森半导体材料股份有限公司2025年半年度募集资金存放、管理与实际使用情况的专项报告>的议案》。
本议案已经董事会审计委员会审议通过。
具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《江苏艾森半导体材料股份有限公司关于2025年半年度募集资金存放、管理与实际使用情况的专项报告》（公告编号：2025-041）。
表决结果：7名董事同意，0名董事反对，0名董事弃权。
（三）审议通过了《关于<《江苏艾森半导体材料股份有限公司2025年度“提质增效重回报”专项行动方案》的半年度评估报告>的议案》
董事会认为：为持续践行“以投资者为本”的上市公司发展理念，维护公司全体股东利益，促进公司高质量和可持续发展，根据公司实际生产经营情况，公司全面核查并评估了2025年上半年度《江苏艾森半导体材料股份有限公司2025年度“提质增效重回报”专项行动方案》的执行情况，形成《<江苏艾森半导体材料股份有限公司2025年度“提质增效重回报”专项行动方案>的半年度评估报告》。公司董事会同意通过《关于<江苏艾森半导体材料股份有限公司2025年度“提质增效重回报”专项行动方案的半年度评估报告>的议案》。
本议案已经董事会战略委员会审议通过。
具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《江苏艾森半导体材料股份有限公司2025年度“提质增效重回报”专项行动方案的半年度评估报告》
表决结果：7名董事同意，0名董事反对，0名董事弃权。
（四）审议通过了《关于修订<公司章程>并办理工商变更登记的议案》董事会认为：为全面贯彻落实《公司法》、《关于新<公司法>配套制度规则实施相关过渡期安排》《上市公司章程指引》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作》《上海证券交易所科创板股票上市规则》等法律、法规、规范性文件的规定，优化公司法人治理结构，提高公司内部决策机构运作效率和科学决策水平，配合公司取消监事会并调整董事会成员人数之举措，公司同步修订《公司章程》。就《公司章程》修订事宜，公司将于股东大会审议通过后及时向工商登记机关办理《公司章程》的备案登记手续。上述备案最终以工商登记机关核准的内容为准。并提请股东大会授权董事会及/或其获授权人士代表公司办理有关手续。公司董事会同意通过《关于修订<公司章程>并办理工商变更登记的议案》。
具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《江苏艾森半导体材料股份有限公司关于取消监事会、修订<公司章程>及修订公司部分内部治理制度的公告》（公告编号：2025-043）。
表决结果：7名董事同意，0名董事反对，0名董事弃权。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
（五）审议通过了《关于修订部分公司治理制度的议案》
董事会认为：为进一步推动公司治理制度相关文件符合《公司法》《上市公司章程指引》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运最新要求，以及结合《公司章程》的修订情况，公司同步修订公司治理制度22项，新制订公司2项制度。具体子议案审议情况如下：
5.01关于修订《股东会议事规则》的议案；
表决结果：7名董事同意，0名董事反对，0名董事弃权。
5.02关于修订《董事会议事规则》的议案；
表决结果：7名董事同意，0名董事反对，0名董事弃权。
5.03关于修订《独立董事工作制度》的议案；
表决结果：7名董事同意，0名董事反对，0名董事弃权。
5.04关于修订《对外担保管理制度》的议案；
表决结果：7名董事同意，0名董事反对，0名董事弃权。
5.05关于修订《对外投资管理制度》的议案；
表决结果：7名董事同意，0名董事反对，0名董事弃权。
5.06关于修订《关联交易管理制度》的议案；
表决结果：7名董事同意，0名董事反对，0名董事弃权。
5.07关于修订《累积投票制实施细则》的议案；
表决结果：7名董事同意，0名董事反对，0名董事弃权。
5.08关于修订《募集资金管理制度》的议案；
表决结果：7名董事同意，0名董事反对，0名董事弃权。
5.09关于修订《信息披露管理制度》的议案；
表决结果：7名董事同意，0名董事反对，0名董事弃权。
5.10关于修订《会计师事务所选聘制度》的议案；
表决结果：7名董事同意，0名董事反对，0名董事弃权。
5.11关于修订《董事、高级管理人员持有公司股份及其变动管理制度》的议案；
表决结果：7名董事同意，0名董事反对，0名董事弃权。
5.12关于修订《董事会秘书工作细则》的议案；
表决结果：7名董事同意，0名董事反对，0名董事弃权。
5.13关于修订《规范与关联方资金往来的管理制度》的议案；
表决结果：7名董事同意，0名董事反对，0名董事弃权。
5.14关于修订《审计委员会议事规则》的议案；
表决结果：7名董事同意，0名董事反对，0名董事弃权。
5.15关于修订《提名委员会议事规则》的议案；
表决结果：7名董事同意，0名董事反对，0名董事弃权。
5.16关于修订《薪酬与考核委员会议事规则》的议案；
表决结果：7名董事同意，0名董事反对，0名董事弃权。
5.17关于修订《战略委员会议事规则》的议案；
表决结果：7名董事同意，0名董事反对，0名董事弃权。
5.18关于修订《总经理工作细则》的议案；
表决结果：7名董事同意，0名董事反对，0名董事弃权。
5.19关于修订《内部审计制度》的议案；
表决结果：7名董事同意，0名董事反对，0名董事弃权。
5.20关于修订《内幕信息知情人登记备案制度》的议案；
表决结果：7名董事同意，0名董事反对，0名董事弃权。
5.21关于修订《投资者关系管理办法》的议案；
表决结果：7名董事同意，0名董事反对，0名董事弃权。
5.22关于修订《信息披露暂缓与豁免业务内部管理制度》的议案；
表决结果：7名董事同意，0名董事反对，0名董事弃权。
5.23关于新增《董事、高级管理人员离职管理制度》的议案；
表决结果：7名董事同意，0名董事反对，0名董事弃权。
子议案5.1至5.10经公司董事会审议通过后尚需提交公司股东大会审议通过，子议案5.11至5.23经董事会审议通过后生效，待修订后的《公司章程》生效后同步实施。
具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《江苏艾森半导体材料股份有限公司关于取消监事会、修订<公司章程>及修订公司部分内部治理制度的公告》（公告编号：2025-043）。
（六）审议通过了《关于增选公司第三届董事会非独立董事的议案》董事会认为：根据《公司法》《上市公司章程指引》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作》《上海证券交易所科创板股票上市规则》等法律、法规、规范性文件的规定，结合公司实际情况，公司拟变更董事会人数并修订《公司章程》，公司第三届董事会将由7名董事调整为8名董事，新增非独立董事1名。以公司股东大会审议通过本次会议议案四为前提，经公司第三届董事会提名委员会进行资格审查，公司董事会同意选举沈鑫先生为公司第三届董事会新增的非独立董事候选人，任期自股东大会审议通过之日起至第三届董事会任期届满之日止。公司董事会同意通过《关于增选公司第三届董事会非独立董事的议案》。
本议案已经董事会提名委员会审议通过。
具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《江苏艾森半导体材料股份有限公司关于增选公司第三届董事会非独立董事及聘任公司副总经理的公告》（公告编号：2025-042）。
表决结果：7名董事同意，0名董事反对，0名董事弃权。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
（七）审议通过了《关于取消监事会的议案》
董事会认为：根据《公司法》《关于新<公司法>配套制度规则实施相关过渡期安排》《上市公司章程指引》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作》《上海证券交易所科创板股票上市规则》等法律、法规、规范性文件的规定，结合公司实际情况，公司拟不再设置监事会，监事会的职权由董事会审计委员会行使，同时，《江苏艾森半导体材料股份有限公司监事会议事规则》相应废止，公司各项规章制度中涉及监事会、监事的规定不再适用。公司董事会同意通过《关于取消监事会的议案》。
具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《江苏艾森半导体材料股份有限公司关于取消监事会、修订<公司章程>及修订公司部分内部治理制度的公告》（公告编号：2025-043）。
表决结果：7名董事同意，0名董事反对，0名董事弃权。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
（八）审议通过了《关于拟终止前期艾森集成电路材料制造基地项目并签署<项目终止协议>的议案》
称“千灯镇人民政府”）签署《关于〈“艾森集成电路材料制造基地”项目投资协议书〉之终止协议》。本次终止“艾森集成电路材料制造基地”项目是由于产业政策限制,千灯镇人民政府提供的项目土地无法满足公司业务开展需求，与千灯镇人民政府协商一致的决定。由于公司并未取得项目土地，公司尚未就上述投资事项进行出资，后续将结合公司发展需要另行规划项目建设用地。因此公司本次终止“艾森集成电路材料制造基地”项目不会对公司财务状况和经营状况产生影响，不会对公司整体业务发展产生影响，不会损害公司及全体股东的利益。公司董事会同意通过《关于拟终止前期艾森集成电路材料制造基地项目并签署<项目终止协议>的议案》。
具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《江苏艾森半导体材料股份有限公司关于拟终止前期艾森集成电路材料制造基地项目并签署终止<项目投资协议书>的公告》（公告编号：2025-044）。
表决结果：7名董事同意，0名董事反对，0名董事弃权。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
（九）审议通过了《关于聘任公司副总经理的议案》
董事会认为：根据《公司法》《公司章程》的相关规定，经公司总经理提名，并经公司第三届董事会提名委员会进行资格审查，拟聘任程瑛女士担任公司副总经理，任期自公司第三届董事会第十七次会议审议通过之日起至第三届董事会任期届满之日止。公司董事会同意通过《关于聘任公司副总经理的议案》。
本议案已经董事会提名委员会审议通过。
具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《江苏艾森半导体材料股份有限公司关于增选公司第三届董事会非独立董事及聘任公司副总经理的公告》（公告编号：2025-042）。
表决结果：7名董事同意，0名董事反对，0名董事弃权。
（十）审议通过了《关于召开公司2025年第一次临时股东大会的议案》董事会认为：公司拟于2025年9月8日召开2025年第一次临时股东大会，审议《关于修订<公司章程>并办理工商变更登记的议案》《关于修订部分公司治理制度的议案》《关于增选公司第三届董事会非独立董事的议案》《关于取消监事会的议案》《关于拟终止前期艾森集成电路材料制造基地项目并签署<项目终止协议>的议案》等事项。
公司董事会同意通过《关于召开公司2025年第一次临时股东大会的议案》。
具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《江苏艾森半导体材料股份有限公司关于召开2025年第一次临时股东大会的通知》（公告编号：2025-045）。
表决结果：7名董事同意，0名董事反对，0名董事弃权。
特此公告。
江苏艾森半导体材料股份有限公司董事会
2025年8月22日
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